CORRESP

謹代表Vivid Seats Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會公司財務部工作人員(“工作人員”)在2022年12月13日致公司首席財務官勞倫斯·菲的信(“意見信”)中提出的意見，這封信與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021 10-K”)有關。

為方便起見，意見信中工作人員的意見以粗體重印，後面是我們的回覆。除非另有説明，以下工作人員評論和標題中的頁碼引用指的是2021年10-K中的那些，此處使用但未定義的任何大寫術語的含義與2021 10-K中包含的相同。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們的商業模式，第37頁

我們注意到您披露，您通過使用第三方保險提供商向門票購買者提供活動門票保險，從推薦費中獲得部分收入。請告訴我們在過去三個財政年度和最近一個過渡期內，您每年從這類轉介費用中確認的收入金額。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。在過去三年和最近一個過渡期內，我們每年從第三方保險提供商那裏獲得的轉介費用收入如下：截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年以及截至2022年9月30日的9個月分別為1580萬美元、530萬美元、3350萬美元和2590萬美元。

我們注意到您補充披露了2020年5月第一筆留置權貸款在2020和2021年產生的實物利息，以及您在2021年償還貸款的情況。請告訴我們您是如何在2021年現金流量表中對之前遞延利息的支付進行分類的。請參考ASC 230-10-45-15b和17d。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的那樣，我們於2020年5月22日簽訂了一筆新的2.6億美元第一留置權定期貸款(“2020年5月第一留置權貸款”)。我們選擇在2020年8月和11月將利息資本化為貸款本金，導致截至2020年12月31日的未償還本金為2.757億美元。2021年前9個月，額外的利息被資本化為本金，截至2021年9月30日，未償還本金為3.041億美元。如綜合財務報表附註“附註10.債務”所披露，於二零二一年十月十八日與合併交易所得款項有關及使用所得款項，吾等已悉數償還貸款。在全額償還之前，我們沒有支付任何現金來支付這筆貸款的利息或本金。我們在我們的2021年合併現金流量表中，將截至2021年10月18日的全部未償還本金金額(包括以前資本化的利息金額)的支付歸類為融資活動的現金流量減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未償還本金的利息金額在綜合現金流量表中分別披露為2,850萬美元和1,570萬美元。

我們承認，如果將2020年5月的第一筆留置權貸款視為經濟上類似於零息債務工具，我們在截至2021年12月31日的年度綜合現金流量表中對融資活動現金流量中先前遞延利息的支付分類與ASC 230-10-45-15B和17D不符。因此，我們對第99號工作人員會計公報中概述的數量和質量因素進行了評價，得出的結論是，分類錯誤的影響對以前報告的財務報表並不重要。在未來的文件中，我們計劃在截至2021年12月31日的年度綜合現金流量表中，將4,410萬美元的遞延利息支付從融資活動的現金流出重新歸類為經營活動的現金流出。我們還將在合併財務報表附註中“1.背景、業務説明和列報基礎”項下進行披露，以説明重新分類對合並現金流量表的影響。

請告訴我們，並考慮修改以披露，您如何計算可贖回非控股權益的虧損和A類普通股股東的淨虧損-基本。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。如截至2021年12月31日止年度的10-K表格所披露，截至2021年12月31日，Vivid Seats Inc.持有Hoya Intermediate，LLC(“Hoya Intermediate”)40.1%的權益，其餘權益由Hoya Topco LLC(“Hoya Topco”)持有。Hoya Topco在Hoya Intermediate的權益代表可贖回的非控股權益。

可贖回非控股權益應佔淨虧損按Hoya Intermediate於期內產生的虧損淨額乘以Hoya Topco於期內持有Hoya Intermediate單位的加權平均百分比計算。A類普通股基本淨虧損的計算方法是從我們的淨虧損總額中減去可用於贖回非控股權益的Hoya Intermediate淨虧損部分，其中包括我們在Hoya Intermediate投資以外的活動的淨虧損以及Hoya Intermediate在合併基礎上的全部業績。

我們敬告員工，在未來的文件中，我們將修改我們的披露，包括關於我們如何計算可贖回非控股權益的虧損和A類普通股股東淨虧損的解釋-基本。

如果對上述內容有任何意見或問題，請隨時通過電子郵件emily.epstein@vividseats.com或電話347.248.3345與我們的總法律顧問Emily Epstein聯繫。