《信息自由法》應Ansys，Inc.的要求進行保密處理。

根據《聯邦法規》第17編200.83節(第83條)

		Ansys，Inc. 南點 2600 Ansys Drive 賓夕法尼亞州卡農斯堡，郵編15317		/ T: 724.746.3304 /www.ansys.com

2022年11月18日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

華盛頓特區，20549

注意：David·埃德加

凱瑟琳·柯林斯

回覆：	Ansys，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月23日提交

File No. 000-20853

女士們、先生們：

本信函代表Ansys，Inc.(本公司)提交，以迴應美國證券交易委員會(本委員會)公司財務部門(本公司員工)在您於2022年11月7日致本公司首席財務官Nicole Anasenes的信件(本評論函件)中對本公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(《《2021年Form 10-K表格》)提出的意見。

根據17 C.F.R.§200.83(第83條)，公司要求對其對工作人員意見1的答覆的一部分進行保密處理。具體而言，公司要求將其對工作人員意見1的答覆的一部分從通過委員會的EDGAR系統提交的本信函版本中刪節，並用括號星號標記。[***]不得保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，包括迴應根據《信息自由法》(《美國法典》第5編第552節(《信息自由法》)提出的任何請求，因為此類答覆包含機密信息。這封信的未經編輯版本將與根據規則第83條提出的保密處理請求一起單獨提供給委員會。

以下是各工作人員意見的斜體字，供參考，編號與評議信中的數字相對應。公司對每條評論的回覆緊跟在採用常規字體的轉載文本之後。

1

《信息自由法》應Ansys，Inc.的要求進行保密處理。

根據《聯邦法規》第17編200.83節(第83條)

		Ansys，Inc. 南點 2600 Ansys Drive 賓夕法尼亞州卡農斯堡，郵編15317		/ T: 724.746.3304 /www.ansys.com

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析概述

其他關鍵業務指標，第32頁

評論和 回覆編號1

請向我們解釋，並根據需要修改您的披露，以澄清您如何為您的關鍵業務指標年度合同價值(ACV)計算租賃 合同的年化價值。至少，應滿足以下要求：

•

澄清ACV是否受收入確認時間的影響(例如，許可證條款的前期確認)。

ACV不受與預先確認定期許可證相關的收入確認時間的影響。請參考下一個項目符號中的示例。

在未來的文件中，我們將通過包括以下聲明來增強我們的披露：ACV不受許可證確認時間的影響 收入確認。

•

為我們提供一個年中開始日期為 的定期許可合同示例，以説明您的計算。

示例：

永久許可的年度定期許可合同和年度定期維護合同：

為了計算ACV，價值100,000美元的租賃許可合同或期限為2022年6月30日的100,000美元維護合同將分別在截至2022年6月30日的年度為ACV貢獻100,000美元，而在截至2023年的年度不向ACV貢獻任何貢獻。

相比之下，為了確認收入，100,000美元的租賃許可合同的收入為50,000美元，其中50,000美元分配給許可證 部分，50,000美元分配給維護，2022年末確認的收入為75,000美元(預付許可部分50,000美元，應課税額部分25,000美元)，其中25,000美元確認為截至2023年的 年度。10萬美元維護合同的收入將反映2022年終了年度確認的5萬美元和2023年終了年度確認的5萬美元。

2

《信息自由法》應Ansys，Inc.的要求進行保密處理。

根據《聯邦法規》第17編200.83節(第83條)

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永久許可證的多年定期許可合同和多年定期維護合同 許可證：

為了計算ACV，在截至2022年、2023年和2024年的年度中，300,000美元的租賃許可證或300,000美元的維護合同(期限為2022年7月1日至2025年6月30日)將分別為ACV貢獻100,000美元。在截至2025年的年度內，不會對ACV作出貢獻，因為每個期間都包含週年日的全部年值。

相比之下，就收入確認而言，一份300,000美元的租賃許可合同，其中150,000美元分配給許可證 部分，150,000美元分配給維護，收入將反映截至2022年的年度確認的175,000美元(預付許可部分150,000美元和應課差餉部分25,000美元)，其中 截至2023年和2024年的年度確認50,000美元，然後是截至2025年的年度確認的25,000美元。300,000美元維護合同的收入將反映截至2022年的年度確認的50,000美元，截至2023年和2024年的年度確認的100,000美元，以及截至2025年的年度確認的50,000美元。

在未來的文件中，我們將通過包括上述 敍述性示例來加強我們的披露，以進一步澄清這一業績指標。

以下 表進一步説明瞭這些示例：

價值100,000美元的租賃許可合同或價值100,000美元的維護合同，期限為2022年7月1日至2023年6月30日

		2022				2023				總計
租賃許可合同
年化合同價值			100,000				—				100,000
財年收入			75,000				25,000				100,000
關於永久許可的維護合同
年化合同價值			100,000				—				100,000
財年收入			50,000				50,000				100,000

3

《信息自由法》應Ansys，Inc.的要求進行保密處理。

根據《聯邦法規》第17編200.83節(第83條)

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價值300,000美元的租賃許可合同或價值300,000美元的維護合同，期限為2022年7月1日- 2025年6月30日

		2022				2023				2024				2025				總計
租賃許可合同
年化合同價值			100,000				100,000				100,000				—				300,000
財年收入			175,000				50,000				50,000				25,000				300,000
關於永久許可的維護合同
年化合同價值			100,000				100,000				100,000				—				300,000
財年收入			50,000				100,000				100,000				50,000				300,000

•

解釋如果維護或租賃合同具有多年期限，您的計算可能會受到怎樣的影響 併為我們提供合同每一年的ACV示例。

ACV不受多年期限的影響 。在多年期限方案和一年期限方案下，在可比的多年期限內每年續簽，ACV是相同的。請參考上面的例子。

•

請告訴我們您的多年期租賃許可證的典型條款，以及每個期限的多年期租賃許可證收入的百分比。

我們的多年租賃許可證期限通常為3年，不包括自動續訂 。現有3年期合同到期後的每一份後續合同代表單獨談判的合同。在我們報告的總收入中，在損益表上的軟件許可收入中報告的多年期租賃的前期許可部分是[***]%, [***]%和[***]分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的百分比 。提供的百分比僅反映預付許可證部分，不包括租賃合同的第二部分維護，該部分在 租賃期內按比例確認，並在維護和服務收入中報告。多年許可證和年度許可證之間的租賃許可證維護收入的分離不可用，因為在我們的內部會計系統中沒有單獨跟蹤它們。

4

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•

解釋您提到的週年日期，如果這與您的合同的續訂日期有關，請告訴我們為什麼定期服務合同會續訂。

當我們提到週年日期 時，我們指的是合同承諾的多年期合同中下一個12個月期間開始的日期。如果合同期限為三年，開始日期為2022年7月1日，則週年日期為2023年7月1日和2024年7月1日。我們將這些週年紀念日貼上合同承諾的標籤。這份合同將於2025年7月1日續簽。但是，我們的ACV績效指標不考慮任何合同續簽的假設，而只考慮合同承諾的協議。

除傳統支持服務外，客户還可以簽訂 定期服務合同。這些服務合同根據客户的需求提供專業工程師，按照客户的指示提供服務，並收取固定費用，客户可以選擇續訂。這是我們 業務的一個非實質性部分，續訂的時間和頻率與軟件根本不同。

在未來的文件中，我們將通過提供週年日期的定義來加強我們的 披露。

•

修改您的披露以澄清您的聲明，即從長期來看，ACV和收入是相等的，並進一步描述這一衡量標準與GAAP收入有何不同。

我們披露ACV 和收入相等(如上面示例中的第二個項目符號所示)旨在向我們的投資者澄清，雖然ACV是一個單獨的業績指標，但ACV與從客户那裏實現的總價值保持一致。

鑑於由於多年期租賃許可證銷售的前期收入確認，收入的波動性更大，我們提供ACV作為補充指標，以幫助評估業務的年度業績。ACV應獨立於收入和遞延收入進行查看，因為ACV是一個績效指標，不應與這些項目中的任何項目結合在一起。

在今後的文件中，上文第二個項目符號中提供的例子將進一步澄清這一説法。

5

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評論2

我們注意到，您的年度租賃和維護合同依賴較高的續約率。請告訴我們貴公司財務報表所涵蓋的每個時期(包括中期)的續約率，並告訴我們您考慮在未來的申報文件中量化這些費率。或者，告訴我們您使用哪些衡量標準來監控客户保留率，並進行修訂以包括對衡量標準的量化討論。請參閲美國證券交易委員會版本第33-10751號。

迴應2：

該公司通過高水平的續約率趨勢監控客户保留率。該公司估計，我們的租賃許可證和維護合同在會計年度和中期合計的客户續約率約為90%。此續約率是根據客户帳户級別的最大美元續訂潛力進行估計的。在一個簡單的示例中，客户在第1年有100,000美元的 維護費用。在第2年，客户的最大續訂潛力是100,000美元。如果客户在第2年簽了一份110,000美元的合同，這將被視為100%的續約率，10,000美元的新業務不會計入續約率計算中。本公司認為，90%的續訂估計支持對本公司租賃許可證和維護合同的高客户續約率的定性披露。

本公司並不將續約率視為一項關鍵的績效指標，本公司認為量化措施不會讓讀者更好地瞭解其運營情況。在任何報告期內，有許多複雜的變量可能會影響租賃許可和維護合同的續約率，包括但不限於決定將基於時間的模式轉換為永久許可和維護安排的客户、匯率波動以及特定客户合同的基本續訂條款。此外，我們定期會遇到客户選擇推遲或 加速續訂以符合其內部預算和運營週期，或將年度租賃和維護合同重新調整為同時終止。計算的續約率的季節性波動不一定 表明公司經常性收入的未來趨勢。雖然進行調整是為了合理地解決我們上面提供的重大合同續訂估計中的這些差異，但在所有交易中進行此類調整是不可行的，其方式將使財務量化披露所需的精確度超出我們目前披露的質量趨勢。此外，由於上述變數，管理層需要 在定性、定向的基礎上監控續約率，並且不會明確跟蹤和監控個人客户保留率。本公司認為，其關於高續約率的定性披露適合 描述的風險因素，鑑於前面討論的限制，對續約率的定量披露沒有意義。

6

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，第35頁

評論3

您指的是影響您收入增長的各種因素，例如新許可證和維護銷售、維護續訂以及您最近的收購。其中材料更改自 逐個週期是由兩個或兩個以上因素引起的，包括任何抵消因素，請修改以從數量和質量兩個方面描述導致重大變化的潛在原因。請參閲S-K規則第303(B)項。

迴應3：

本公司尊重員工的意見。我們相信，我們已根據S-K法規第303項，在2021年報表 10-K中披露了推動我們的經營業績發生重大同比變化的主要因素，幷包括對這些因素的量化，以幫助投資者瞭解我們業績的變化。在未來的文件中，公司將在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中適當加強其披露，以提供對差異因素的量化，以使投資者瞭解我們業績的變化。

* * *

7

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如果您對所附事項有任何疑問，請致電(724)820-3713與簽名人 聯繫，或聯繫Brad Brasser，Esq。公司外部法律顧問瓊斯·戴的電話：(312)269-4252。

非常真誠地屬於你，

/s/Nicole Anasenes

妮可·阿納森斯

首席財務官

Ansys，Inc.

抄送：	布拉德·布拉澤，Esq.瓊斯·戴

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