美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根據§240.13d-1(B)、(C)和(D)和 提交的聲明中應包含的信息
根據第240.13d-2條提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
如新控股 有限公司。
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.000006666666667美元
(證券類別名稱)
G6683N 103**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
* | 應填寫本封面的其餘部分,以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件,並填寫任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
** | 此CUSIP編號適用於發行方的A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
1 |
報告人姓名
紅杉資本美國增長基金VI,L.P.(紅杉資本美國增長基金VI?) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
105,671,554 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
105,671,554 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
105,671,554 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
3.1%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本美國增長本金基金VI,L.P.(紅杉資本美國增長本金基金VI) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
6,377,400 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
6,377,400 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,377,400 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
0.2%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本美國風險基金XIV,L.P.(紅杉資本美國風險基金XIV) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
223,296,216 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
223,296,216 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
223,296,216 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
6.5%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV,L.P.(紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
11,157,930 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
11,157,930 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
11,157,930 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
0.3%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q),L.P.(紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q)?) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
56,315,280 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
56,315,280 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
56,315,280 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
1.6%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本基金平行,LLC(SCFP?) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
5,276,693 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
5,276,693 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
5,276,693 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
0.2%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
面向對象 |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本基金(Sequoia Capital Fund) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
27,198,116 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
27,198,116 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
27,198,116 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
0.8%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
SC U.S.Growth VI管理,L.P.(SC U.S.Growth VI管理) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
112,048,954股,其中105,671,554股由紅杉資本美國增長基金VI直接擁有,6,377,400股由紅杉資本美國增長本金VI基金直接擁有。紅杉資本美國成長基金VI和紅杉資本美國成長主體VI基金的普通合夥人是SC美國成長VI管理公司。 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
112,048,954股,其中105,671,554股由紅杉資本美國增長基金VI直接擁有,6,377,400股由紅杉資本美國增長本金VI基金直接擁有。紅杉資本美國成長基金VI和紅杉資本美國成長主體VI基金的普通合夥人是SC美國成長VI管理公司。 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
112,048,954 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
3.2%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
SC U.S.Venture XIV Management,L.P.(SC U.S.Venture XIV Management,L.P.) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
290,769,426股,其中223,296,216股由紅杉資本美國風險基金XIV直接擁有,11,157,930股由紅杉資本美國合作伙伴基金XIV直接擁有,56,315,280股由紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q)直接擁有。紅杉資本美國風險投資基金XIV、紅杉資本美國合作伙伴基金XIV和紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q)的普通合夥人是SC美國風險投資XIV管理層。 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
290,769,426股,其中223,296,216股由紅杉資本美國風險基金XIV直接擁有,11,157,930股由紅杉資本美國合作伙伴基金XIV直接擁有,56,315,280股由紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q)直接擁有。紅杉資本美國風險投資基金XIV、紅杉資本美國合作伙伴基金XIV和紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q)的普通合夥人是SC美國風險投資XIV管理層。 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
290,769,426 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
8.4%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
1 |
報告人姓名
紅杉資本基金管理公司(Sequoia Capital Fund Management) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
32,474,809股,其中5,276,693股為SCFP直接所有,27,198,116股為SCF直接所有。紅杉資本基金管理公司是SCF的普通合夥人和SCFP的管理人。 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
32,474,809股,其中5,276,693股為SCFP直接所有,27,198,116股為SCF直接所有。紅杉資本基金管理公司是SCF的普通合夥人和SCFP的管理人。 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
32,474,809 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
0.9%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
PN |
1 | 基於截至2022年10月31日A類普通股的總數360,077,866股,如發行人於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述。 |
1 |
報告人姓名
SC美國(TTGP)有限公司(SC US(TTGP)) | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
435,293,189股,其中105,671,554股由紅杉資本美國成長基金VI直接所有,6,377,400股由紅杉資本美國成長本金VI基金直接擁有,225,296,216股由紅杉資本美國風險基金XIV直接擁有,11,157,930股由 紅杉資本美國合作伙伴基金XIV直接擁有,56,315,280股由紅杉資本美國風險合作伙伴基金XV(Q)直接擁有,5,276,693股由SCFP直接擁有,27,198,116股由SCF直接擁有。紅杉資本美國成長基金VI和紅杉資本美國成長主體VI基金的普通合夥人均為SC美國成長VI管理公司。紅杉資本美國風險投資基金XIV、紅杉資本美國合作伙伴基金XIV和紅杉資本美國風險合作伙伴基金XV(Q)的普通合夥人均為SC美國風險投資XIV管理層。紅杉資本基金管理公司是SCF的普通合夥人和SCFP的管理人。SC U.S.Growth VI Management、SC U.S.Venture XIV管理和Sequoia Capital Fund Management的普通合夥人均為SC US(TTGP)。 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
435,293,189股,其中105,671,554股由紅杉資本美國成長基金VI直接所有,6,377,400股由紅杉資本美國成長本金VI基金直接擁有,225,296,216股由紅杉資本美國風險基金XIV直接擁有,11,157,930股由 紅杉資本美國合作伙伴基金XIV直接擁有,56,315,280股由紅杉資本美國風險合作伙伴基金XV(Q)直接擁有,5,276,693股由SCFP直接擁有,27,198,116股由SCF直接擁有。紅杉資本美國成長基金VI和紅杉資本美國成長主體VI基金的普通合夥人均為SC美國成長VI管理公司。紅杉資本美國風險投資基金XIV、紅杉資本美國合作伙伴基金XIV和紅杉資本美國風險合作伙伴基金XV(Q)的普通合夥人均為SC美國風險投資XIV管理層。紅杉資本基金管理公司是SCF的普通合夥人和SCFP的管理人。SC U.S.Growth VI Management、SC U.S.Venture XIV管理和Sequoia Capital Fund Management的普通合夥人均為SC US(TTGP)。 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
435,293,189 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
12.6%1 | |||||
12 | 上報類型: 人員
面向對象 |
1 | 基於發行人在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中報告的截至2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告的截至2021年12月31日的已發行普通股總數3,459,743,432股。 |
第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱: |
如新控股有限公司
(b) | 發行人主要執行機構地址: |
金寶萊企業服務有限公司,4樓
柳樹屋,板球廣場,KY1-9010
大開曼羣島,開曼羣島
第二項。
(a) | 提交人姓名: |
紅杉資本美國成長基金VI,L.P.
紅杉資本美國 增長主體VI基金,L.P.
紅杉資本美國風險基金XIV,L.P.
紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV,L.P.
紅杉資本美國風險投資基金XIV(Q),L.P.
紅杉資本基金平行有限責任公司
紅杉資本基金,L.P
SC U.S.Growth VI Management,L.P.
SC.U.S.Venture XIV Management,L.P.
紅杉資本基金管理公司 L.P.
SC美國(TTGP)有限公司
紅杉資本美國增長基金VI和紅杉資本美國增長主體VI基金的普通合夥人是SC美國增長VI管理公司。SC U.S.Growth VI管理的普通合夥人是SC US(TTGP)。
紅杉資本美國風險基金XIV、紅杉資本美國合作伙伴基金XIV和紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV的普通合夥人是SC美國風險投資XIV管理層。SC U.S.Venture XIV管理層的普通合夥人是SC US(TTGP)。
SCF的普通合夥人和SCFP的 管理人是紅杉資本基金管理公司。SC US(TTGP)是紅杉資本基金管理的普通合夥人。
(b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無): |
沙山道2800號,101號套房
加州門洛帕克,郵編:94025
(c) | 公民身份: |
紅杉資本美國增長基金VI,紅杉資本美國增長主體VI基金,紅杉資本美國風險基金XIV,紅杉資本美國合作伙伴基金XIV,紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q),SCF,SC美國增長VI管理,SC美國風險第十五管理,SC美國資本基金管理,SC美國(TGP):開曼羣島
《財經日報》:特拉華州
(d) | CUSIP編號:G6683N 103 |
第三項。
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:
不適用
第四項。 | 所有權 |
見封面第5行至第11行
第五項。 | 擁有某一階層不超過5%的股份 |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期,報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人,請查看以下☐。
第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用
第九項。 | 關於解散集團的通知。 |
不適用
第10項。 | 認證 |
不適用
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年2月14日
紅杉資本美國成長基金VI,L.P. | ||
發信人: | SC U.S.Growth VI Management,L.P., 其一般合作伙伴 | |
發信人: | SC US(TTGP),Ltd.,其普通合作伙伴 | |
發信人: | /s/Roelof Botha | |
Roelof Botha,授權簽字人 | ||
紅杉資本美國成長本金VI基金,L.P. | ||
發信人: | SC U.S.Growth VI Management,L.P.,其普通合夥人 | |
發信人: | SC US(TTGP),Ltd.,其普通合作伙伴 | |
發信人: | /s/Roelof Botha | |
Roelof Botha,授權簽字人 | ||
紅杉資本美國風險基金XIV,L.P. | ||
發信人: | SC U.S.Venture XIV Management,L.P.,其普通合夥人 | |
發信人: | SC US(TTGP),Ltd.,其普通合作伙伴 | |
發信人: | /s/Roelof Botha | |
Roelof Botha,授權簽字人 | ||
紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV,L.P | ||
發信人: | SC U.S.Venture XIV Management,L.P,其普通合夥人 | |
發信人: | SC US(TTGP),Ltd.,其普通合作伙伴 | |
發信人: | /s/Roelof Botha | |
Roelof Botha,授權簽字人 | ||
紅杉資本美國風險合作伙伴基金XIV(Q),L.P. | ||
發信人: | SC U.S.Venture XIV Management,L.P.,其普通合夥人 | |
發信人: | SC US(TTGP),Ltd.,其普通合作伙伴 | |
發信人: | /s/Roelof Botha | |
Roelof Botha,授權簽字人 |
紅杉資本基金平行有限責任公司 | ||
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紅杉資本基金L.P. | ||
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