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對我們證券的投資涉及風險，包括從本招股説明書第1頁開始的“風險因素”中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告、與特定證券發行有關的任何招股説明書補充材料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月14日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“ILPT”係指工業物流財產信託及其合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時以招股説明書附錄所載的金額及條款，以一次或多次發售的方式發售、發行及出售本招股説明書所述的任何證券或證券組合，最高建議發行價為500,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般性説明，但並不是對每種證券的完整説明。每一次我們在此提供、發行或出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行的金額和條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併的信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何非法的司法管轄區提供證券要約。閣下應假設本招股章程及任何相關招股章程附錄中的信息，以及任何併入或被視為併入本招股章程及任何相關招股章程附錄的文件中的信息，僅在包含該等信息的文件的日期是準確的。

 

ii

 

OUR COMPANY

我們是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據馬裏蘭州法律成立，在全美擁有和租賃工業和物流物業。截至2022年9月30日，我們的投資組合由位於39個州的413處綜合物業組成，其中包括位於夏威夷瓦胡島的226棟建築、可租賃地塊和地役權，以及位於其他38個州的187處物業。截至2022年9月30日，我們的413個合併物業包括我們在合併合資企業安排中擁有的94個物業，我們擁有該合資企業61%的股權。截至2022年9月30日，我們還擁有一家未合併合資企業22%的股權，該合資企業在美國大陸12個州擁有18處物業。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市牛頓300室華盛頓大街255號牛頓廣場2號，郵編02458-1634，電話號碼是(617)219-1460。我們的網站是www.ilptreit.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站的任何信息(除了我們提交給美國證券交易委員會的通過引用明確併入本網站的文件，在“以引用方式併入信息”一節中闡述)都不會通過引用的方式包含在本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細審閲本公司當時最新的10-K表格年報或本公司年度報告中“風險因素”一欄下所包含的風險因素，以及本公司在最近的10-K表格年度報告所涵蓋的財政年度最後一天之後向美國證券交易委員會提交(但未提供)的任何後續10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中，在作出投資決定前，本招股説明書或任何適用招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中“有關前瞻性陳述的警告”標題下包含的信息、任何適用招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素以及本招股説明書或任何適用招股説明書副刊中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用招股説明書副刊中的其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書，包括通過引用納入本文的文件，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法定義的前瞻性陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：

•

我們完成收購蒙茅斯房地產投資公司或MNR的長期融資計劃的能力，

​

•

我們降低槓桿的能力，

​

•

我們籌集債務或股權資本的能力，

​

•

我們有能力支付債務的利息和本金，或對此類債務進行再融資，

​

•

我們能夠適當平衡債務和股權資本的使用，

​

•

我們保持充足流動性的能力，

​

•

我們的能力以及工業和物流地產行業以及我們的租户在不利的市場和經濟條件下運營的能力，如上漲或持續高位

​

 

1

 

利率和高通脹、勞動力市場挑戰、公共股票和債務市場的波動、地緣政治不穩定以及經濟衰退或衰退，

•

我們的租户向我們支付租金的能力和意願，

​

•

我們爭奪租約的能力，當我們續簽或延長租約，當我們簽訂新租約，或當我們在夏威夷的物業重新設定租金時，我們租金上漲的可能性，

​

•

我們的租户續簽或延長租約的可能性，或者我們能夠以與我們現有租約的條款一樣優惠的條款獲得替代租户的可能性，

​

•

我們租户的信用質量，

​

•

我們物業現金流的安全性發生變化，

​

•

全球供應鏈狀況和新興技術的變化，

​

•

我們相信，工業和物流部門以及我們的許多租户對於維持有彈性的供應鏈至關重要，我們的業務將因此受益。

​

•

我們有能力向股東支付分配，並增加或維持此類分配的金額，

​

•

我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，

​

•

我們的物業收購或銷售，

​

•

我們出售物業以獲取目標收益的能力，

​

•

我們有能力謹慎地推進併成功完成我們酒店的擴建和翻新項目，並實現這些項目的預期回報，

​

•

我們有能力出售現有房地產合資企業中的額外股權，或加入其他房地產合資企業，或吸引合資企業並從我們現有的合資企業或我們可能加入的任何房地產合資企業中受益，

​

•

我們是否可以向我們的合資企業貢獻更多的財產，並從我們合資企業的其他投資者那裏獲得與任何此類貢獻相關的收益，

​

•

我們期望從與RMR Group LLC或RMR的關係中受益

​

•

根據修訂後的1986年《國税法》或IRC，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税

​

•

聯邦或州税法變更，

​

•

由於氣候變化或其他原因導致環境法或其解釋或執行的變化，或我們招致的環境補救費用或其他責任，

​

•

我們酒店的開發、重新開發或重新定位，以及

​

•

Other matters.

​

我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務產生重大不利影響的風險、不確定性和其他因素、運營結果、財務狀況、運營資金或普通股股東應佔的FFO、運營正常化資金或普通股股東應佔的正常化FFO、淨營業收入、現金流、流動性和前景包括但不限於：

•

不斷上升或持續的高利率、通脹、勞動力市場挑戰、公開股票和債務市場的波動、商業地產行業狀況、地緣政治不穩定以及經濟衰退或衰退對我們和我們的租户的影響，

​

•

商業地產行業內的競爭，特別是我們物業所在市場的工業和物流物業，

​

 

2

 

•

遵守並更改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，

​

•

我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的納税資格，

​

•

與我們的關聯方的實際和潛在的利益衝突，包括我們的管理受託人、RMR和與他們有關聯的其他人，以及

​

•

恐怖主義行為、流行病爆發或持續或其他重大不利公共衞生安全事件或條件、戰爭或其他敵對行動、供應鏈中斷或其他非我們所能控制的人為或自然災害。

​

For example:

•

2022年7月14日，我們將季度分派率降至每股普通股0.01美元，以增強我們的流動性。我們的分銷率可能會由我們的董事會不時地設定和重置。我們的董事會在設定我們對股東的分派時會考慮許多因素，包括普通股股東應佔的FFO、普通股股東應佔的正常化FFO、維持我們作為REIT納税資格的要求、管理我們債務的協議中的限制、我們的債務和股權資本的可獲得性、我們的分配率佔我們普通股交易價格的百分比、或股息率、我們的股息率與其他行業REITs的股息率相比、我們對未來資本需求和經營業績的預期、我們對支付債務的預期現金需求和現金的可用性，以及我們董事會酌情認為相關的其他因素。未來的分配可能會無限期地保持在這一水平，或者被取消。此外，為了保持流動性，我們可以選擇以現金以外的形式向我們的股東支付部分分配，例如在適用的税收規則允許的情況下，向我們的股東增發我們的普通股。

​

•

如果利率繼續上升或保持在高位，商業房地產市場狀況進一步惡化或需要較長時間才能有意義地改善，我們迄今採取的行動可能無法為我們提供足夠的流動性，我們收購MNR的長期融資計劃可能會進一步推遲，成本高於預期或無法完成，如果不採取額外行動，我們可能沒有足夠的流動性。此外，意想不到的事件可能需要我們花費目前沒有計劃的金額。因此，我們可能需要採取進一步行動來增強流動性並降低槓桿率。然而，我們可能無法成功執行任何此類操作或實現此類結果，

​

•

我們未來向股東進行分配以及支付債務本金和利息的能力取決於許多因素，包括從租户那裏收到的租金、未來的收益、我們為租賃物業而產生的資本成本以及我們的營運資金需求。我們可能無法償還債務或維持普通股目前的分配率，未來的分配率可能會減少或取消，

​

•

我們現有的合資企業和我們未來可能加入的任何其他合資企業可能不會成功，我們可能無法以預期價格出售現有合資企業的任何額外股權，或者根本無法出售，

​

•

由於目前的市場狀況，我們預計出售的前MNR物業的銷售已被推遲，此類銷售可能不會發生，可能會進一步推遲，或者價格可能低於賬面價值，

​

•

由於與適用貸款相關的費用和支出，我們浮動利率債務項下的實際成本將高於聲明利率外加溢價。

​

•

我們參與或可能簽訂的現有和任何未來衍生產品合約可能不會產生預期或預期的有益影響，並可能使我們面臨其他風險，如交易對手信用風險，並可能涉及額外成本，我們緩解這些風險的方法可能不會成功或避免我們遭受的損失，

​

 

3

 

•

我們可能會產生額外的債務。額外的債務槓桿可能會限制我們進行收購、支付分配和尋求其他我們認為可取的機會的能力。此外，提高槓杆率可能會增加我們的資金成本，

​

•

當我們的債務到期時，我們可能無法以理想的條款或其他方式獲得置換融資，

​

•

我們發展業務和增加分銷的能力在很大程度上取決於我們收購物業並以超過我們資本成本的租金(減去物業運營成本)進行租賃的能力。我們可能無法通過收購更多物業來進一步發展我們的業務。我們可能無法確定我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能會遇到與未來可能收購的物業相關的意想不到的困難和支出，這些物業可能無法為我們提供超出資本成本或實現預期回報的租金減去物業運營成本，

​

•

我們的收購和銷售協議中的或有事項可能無法滿足，任何預期的收購和銷售可能不會發生、可能會推遲或此類交易的條款可能會更改，

​

•

當我們與現有租户續簽租約或將我們的物業出租給新租户時，或者當我們在夏威夷的物業重置租金時，我們可能會遇到租金下降或產生重大成本的情況，

​

•

我們一些物業的租賃依賴於單個租户，我們可能會受到這些物業的單個租户破產、資不抵債、業務低迷或租賃終止的不利影響，

​

•

我們物業所在地區的經濟狀況可能會下降。這種情況或其他條件可能會減少租賃工業用地的需求。如果租賃工業空間的需求減少，我們可能無法在租約到期時與租户續約，或者以與即將到期的租金一樣高的租金進入新的租約，我們的財務業績可能會下降，

​

•

電子商務零售額可能不會像我們目前預期的那樣繼續增長，增加對工業和物流地產的需求，

​

•

工業和物流物業的不斷髮展可能會減少對我們物業的需求和租金，

​

•

我們可能無法實現或維持我們收購的物業的目標資本化率，我們可能會因這些收購而蒙受損失，

​

•

我們認為，只要租户在租賃物業上進行了重大投資，或者因為這些物業可能對他們具有戰略重要性，租户就有可能在租約到期前續簽或延長我們的租約，這一信念可能無法實現，

​

•

我們的一些租户可能不會續簽即將到期的租約，我們可能無法獲得新的租户來維持或提高我們物業的歷史入住率或租金，我們可能需要花費大量資金來租賃我們的物業，

​

•

我們可能無法與我們的重要租户和其他租户保持良好的關係，並繼續響應他們的需求，

​

•

我們認為自己擁有的競爭優勢實際上可能並不存在，也可能不會為我們提供我們預期的優勢。我們可能無法保持這些優勢中的任何一個，或者我們的競爭對手可能會獲得或增加相對於我們的競爭優勢，

​

•

我們打算以使我們能夠合理獲得資金以進行投資和融資活動的方式開展我們的業務活動。然而，我們在這方面可能不會成功，我們可能無法合理地獲得資金或無法快速獲得資金，

​

•

我們物業的任何現有或可能的開發、重新開發或重新定位可能不會成功，並且可能比我們目前預期的或項目開始時預期的成本更高或需要更長的時間才能完成。此外，我們可能無法從這些項目中實現預期的回報，並可能因這些項目而蒙受損失。

​

•

很難準確估計與租賃相關的義務以及開發和租户改善成本。我們與租賃相關的義務、開發項目和租户改進

​

 

4

 

成本可能更高，完成時間可能比我們目前的預期或項目開始時的預期更長，而且我們未來可能會因為這些和類似的目的而產生越來越多的金額，

•

我們在資本支出上的支出可能會超過目前的預期，我們預計會比過去支出更多，

​

•

我們與RMR之間的業務和物業管理協議有效期為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確保這些協議在持續20年的期限內仍然有效。

​

•

我們預計我們將從RMR的環境、社會和治理或ESG計劃和倡議中受益。但是，我們可能會產生大量成本，並且可能無法實現我們期望從此類計劃和計劃中獲得的收益，並且我們或RMR可能無法成功滿足現有或未來標準，或投資者對ESG和 的期望。

​

•

我們相信，我們與相關各方的關係，包括RMR、RMR Group Inc.或RMR Inc.，以及與他們有關聯的其他公司，可能會使我們受益，並在運營和發展我們的業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中實現的優勢可能不會成為現實。

​

由於許多不同的情況，當前可能會發生意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如經濟狀況，包括上升或持續的高利率、高通脹和經濟衰退或衰退、資本市場、商業房地產市場或整體經濟的其他變化、租户財務狀況的變化、市場對租賃空間的需求、恐怖主義行為、戰爭、其他敵對行動或其他地緣政治風險、流行病或其他公共衞生安全事件或條件、自然災害或氣候變化和氣候相關事件。

本招股説明書、我們的年報或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括在“風險因素”標題下包含的信息，或在本文或其中包含的信息，標識了可能導致與我們的前瞻性聲明不同的其他重要因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。

關於有限責任的聲明

《建立工業物流財產信託的信託聲明》於2018年1月11日修訂，經馬裏蘭州評估和税務局修訂後，規定工業物流財產信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因工業物流財產信託的任何義務或對其提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式從事工業物流財產信託交易的人員，在支付任何款項或履行任何義務時，應僅關注工業物流財產信託的資產。

 

5

 

使用收益

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書涵蓋的任何證券所得的淨收益用於一般商業目的，包括收購和投資其他物業以及償還債務。在我們將出售本招股説明書所涵蓋證券的收益用於其規定的用途之前，我們可以將這些收益投資於短期投資，包括回購協議，其中一些或全部可能不是投資級的。

債務證券説明

除文意另有所指外，本“債務證券”部分所指的“我們”、“我們”、“我們”或“ILPT”係指工業物流財產信託，而非其任何合併子公司。以下是我們可能通過本次招股説明書提供的債務證券的一些一般條款和條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果你想要更多的信息，你應該閲讀作為證物提交給註冊説明書的契約表格，本招股説明書是其中的一部分。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與所發行的特定系列債務證券相關的任何最終契約、任何補充契約或高級職員證書，您應該閲讀這些文件，以瞭解此類債務證券的條款和規定的進一步信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要亦受適用的招股説明書附錄中有關我們的債務證券的特定條款的描述所規限，並受其限制。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改此類債務證券的條款，而不是下述條款。

根據本招股説明書出售的債務證券將是ILPT的直接債務，除非招股説明書附錄中另有説明，否則不會是我們任何子公司的債務。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務或次級債務。我們的債務證券將在我們和受託人之間的一個或多個契約下發行。任何契約均須受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書中有關任何契約及將根據契約發行的債務證券的陳述是契約若干預期條款的摘要，並不完整。

General

我們可能會發行等級為“高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並可轉換為另一種證券。我們稱為“優先”的債務證券將是ILPT的直接債務，在償還權上將與我們的其他非從屬債務並列，而不會影響抵押品安排。吾等可發行債務證券，而該等債務證券的償還權將排在適用招股説明書附錄所界定的優先債務的優先償付之前，並可與我們的其他優先次級債務(如有)同等及按比例排列，而不會影響抵押品安排。我們把這些稱為“高級從屬”證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是“次級”證券。我們已經提交了註冊説明書，其中包括本招股説明書的一部分，三種不同形式的契約，一種用於優先證券，一種用於高級次級證券，一種用於初級次級證券。

我們可以發行債務證券，本金總額不受限制，分成一個或多個系列，每種情況下，我們都可以在一個或多個補充契約中設立。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計，任何契約都將規定，我們可以，但不需要，就一個或多個債務證券系列，根據契約指定一個以上的受託人。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，而我們可委任一名繼任受託人就任何該等系列債務證券行事。

 

6

 

適用的招股説明書附錄將描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，如適用，包括：

•

頭銜和系列名稱，是高級證券、高級次級證券還是初級次級證券；

​

•

發行的債務證券的本金總額，以及該系列可認證和交付的本金總額的任何限制；

​

•

我們將發行債務證券的本金的百分比，如果不是債務證券的本金，則是債務證券到期時應支付的債務證券本金的部分；

​

•

如果可兑換，初始兑換價格、兑換期限和適用於此類兑換的任何其他條款；

​

•

聲明的到期日；

​

•

任何固定或浮動利率或年利率；

​

•

此類利息是否將以現金或同一系列的額外債務證券支付，或將產生並增加此類系列的未償還本金總額；

​

•

本金、保費(如有)和利息的支付地點，以及債務證券可以移交、交換或轉換的地點；

​

•

可能產生利息的日期以及任何付息日期和任何相關記錄日期；

​

•

任何償債基金要求；

​

•

任何贖回或回購條款，包括贖回或回購價格；

​

•

債務證券是否以美元、外幣或兩種或兩種以上貨幣為單位計價或應付；

​

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法以及確定該等金額的方式確定；

​

•

債務證券的違約事件和契諾，程度與本招股説明書中描述的不同或不同；

​

•

我們是以憑證式還是記賬式發行債務證券；

​

•

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，是面額的，如果不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍，或者如果是無記名的，是與之相關的面額和條款和條件；

​

•

我們是否將以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，全球證券的利益可以全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券的條款和條件；

​

•

與債務證券的無效條款或契約無效條款有關的任何補充或變更，或債務證券的清償和清償；

​

•

我們是否會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

​

•

與債務證券有關的從屬條款(如有)；

​

•

如果債務證券是在權證行使時發行的，該債務證券的認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

對債務證券可轉讓的任何限制或條件；

​

•

適用於債務證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何補充或變更；

​

 

7

 

•

經持有人同意或未經持有人同意，對與補充契約有關的條款的任何補充或更改；

​

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的規定(如有)；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類債務證券的必要持有人根據契約宣佈到期應付本金金額的任何變更；

​

•

本招股説明書或任何招股説明書對該系列債務證券規定的契約或本招股説明書或任何招股説明書補編中所述的契約的任何增加或更改；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與信託契約法的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除關於該系列的任何契約條款，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的條款)。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素。

除非招股説明書附錄另有説明，否則契約不會包含任何其他條款，限制吾等產生債務的能力，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，為債務持有人提供證券保護。你應該仔細閲讀適用的招股説明書補編，以獲得有關違約事件和適用於所發行債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面額的全球證券除外。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付利息、本金和任何溢價，或者，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址來支付利息，或者通過電匯資金到有權獲得付款的人的美國境內的賬户，或者在全球證券的情況下，按照此類證券託管機構的程序支付。

如果我們沒有在任何付息日按時支付利息或以其他方式計提利息，則將支付違約利息：

•

在受託人將確定的特殊記錄日期交易結束時，以其名義登記債務證券的人；或

​

•

任何其他合法方式，均如適用契約所述。

​

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分成更多的授權面額較小的債務證券，或合併為較少的授權面額較大的債務證券。我們稱之為“交換”。

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體或自己履行這一角色。負責維護登記持有人名單的實體稱為“登記員”。登記員還將執行轉賬。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，登記員才會進行轉移或交換。

 

8

 

資產合併、合併或出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)，我們也不得允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併，除非：

•

我們是尚存的實體，或者，如果我們與另一人合併或合併，則通過這種合併或合併而形成的人是，或者如果我們將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該收購人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體，並通過簽署並交付給受託人的補充契約，以受託人滿意的形式明確承擔，根據適用契約發行的所有適用債務證券的本金及任何溢價和利息的到期和準時支付，以及吾等須履行或遵守的適用契約的每一契約的履行或遵守情況；

​

•

緊接該項交易生效後，並將因該項交易而成為吾等或吾等任何附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務，則並無違約事件發生，亦無在通知或經過一段時間後或兩者同時發生而會成為適用契約項下的違約事件的事件發生或繼續發生；及

​

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，每份證書均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本段所述的適用契據條文，並已遵守與該等交易有關的適用契據所規定的所有先決條件。

​

違約事件及相關事項

違約事件。任何系列債務證券的“違約事件”是指下列任何一種情況：

•

到期時，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們不會在該系列債務證券到期後30天內支付利息；

​

•

在到期後30天內，我們不會為該系列存入任何償債基金款項；

​

•

我們在收到違約通知並要求補救後60天內仍違反適用契約的任何其他契諾(僅為另一系列的利益而添加到契約中的契諾除外)。只有受託人或受影響系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人才能發出通知；

​

•

我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件；或

​

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

​

如果發生違約事件，則採取補救措施。如失責事件已發生而仍未治癒，則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期及須予支付。如果由於我們經歷了特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列的未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和取消該項加速。

除非受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提出要求。

 

9

 

免除費用和責任的合理保護。我們把這稱為“賠償”。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他訴訟，但須受某些限制。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與適用的契約或根據該契約發行的債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍在繼續；

​

•

相關係列所有未償還債務證券中本金至少佔多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及

​

•

受託人必須在收到通知、請求和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在該60天期間內沒有從相關係列的所有未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。

我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級人員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和債務證券，或指明瞭任何違約。

義齒改裝

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

更改需要您的批准。首先，我們不能對契約和我們的債務證券進行某些更改，除非得到受更改影響的債務證券持有人的批准。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

​

•

降低債務證券的本金或利率；

​

•

降低贖回時到期的任何保費金額；

​

•

縮短原發行貼現證券到期應付本金金額；

​

•

更改債務證券的幣種或付款地點；

​

•

損害持有人在債務證券規定的到期日或之後提起訴訟要求付款的權利；

​

•

在次級債務擔保的情況下，以不利於持有人的方式修改此類債務擔保的從屬條款；

​

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

​

•

降低債務證券持有人放棄遵守某些契約條款或某些違約及其後果需要徵得同意的百分比；

​

•

免除過去在支付債務證券的本金或溢價或利息方面的違約，或免除未經債務證券的每一持有人批准而不能修改或修訂的任何契諾或條款的違約；或

​

•

修改上述任何規定。

​

需要多數人批准的更改。其次，某些變化需要持有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的批准。我們需要

 

10

 

獲得過去違約豁免的相同多數票。然而，未經受豁免影響的每個債務證券持有人的同意，我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述第一類債務證券(“-需要您的批准的變更”)中列出的債務證券的豁免。

更改不需要審批。第三，某些變化不需要債務證券持有人的任何批准。其中包括：

•

證明繼任義務人承擔我們的義務；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

​

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加任何其他違約事件；

​

•

增加或更改任何必要的規定，以允許或便利以無記名形式發行債務證券，本金可登記或不可登記，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行債務證券；

​

•

增加、更改或刪除任何規定，只要該增加、更改或刪除不適用於有權從該規定受益的任何現有債務擔保系列的任何債務擔保，或修改任何該等債務擔保的持有人對該規定的權利，或該增加、更改或刪除僅在沒有該等擔保未清償時生效；

​

•

增加全部或任何系列債務證券的擔保或擔保；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

​

•

消除任何含糊之處，更正或補充適用契約中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款，或使適用於一系列債務證券的契約條款符合發售備忘錄、招股説明書副刊或初始銷售時適用於此類債務證券的其他要約文件中對此類債務證券條款的描述；

​

•

允許或便利任何系列債務證券的失敗或清償和清償；但此種行為不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

禁止認證和交付其他系列債務證券；

​

•

根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除任何必要或適宜的條款；

​

•

遵守任何適用託管機構的規則；或

​

•

更改在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事情。

​

有關審批的更多詳細信息。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託形式為您存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約投票或同意或給予批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約投票、同意或給予批准或採取其他行動，如下所述：“-解除、失敗和契約失敗 - 解除”或“-完全失敗”。

解除、失敗和聖約失敗

出院。我們可以向受託人託管或安排託管，來履行我們對任何一系列債務證券持有人的義務，這些債務證券已經到期並在一年內到期應付，或將在規定的到期日到期並支付，或將在一年內被要求贖回。

 

11

 

以適用貨幣支付該系列債務證券的資金，包括到存款之日(就已到期和應付的債務證券而言)或到所述到期日或贖回日(以適用為準)為止的任何溢價和利息。

徹底失敗。在特定情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全失效。我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，前提是除其他事項外，我們必須落實下述安排，以支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見：

•

我們必須為該系列貨幣或政府債務(或在某些情況下，代表政府債務的存託憑證)或其組合的債務證券的所有直接持有人的利益，以信託方式不可撤銷地存放(或導致存放)，該等債務證券提供的資金數額足以支付該系列債務證券，包括該系列債務證券在聲明到期日或適用贖回日期的任何溢價和利息(就這些目的而言，“政府義務”是指，就任何一系列債務證券而言，不可根據發行者的選擇贖回或贖回的證券，並且是(1)發行該系列貨幣的政府的直接義務(或，如果該系列是以歐元計價的，則為任何歐洲貨幣聯盟成員國政府的直接義務)，其全部信用和信用被質押；或(2)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務，其付款由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務)；和

​

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明當前的美國聯邦所得税法已經改變，或者已經發布了美國國税局(IRS)的裁決，在每一種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會因為這種完全失敗而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將按與沒有發生這種完全失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

​

儘管有上述規定，但下列權利和義務將在完全失效後繼續存在：

•

您有權在付款到期時收到來自信託的付款；

​

•

我們對債務證券和遺失或損壞的證書的登記和轉讓義務；以及

​

•

我們有義務維持付款辦公室，並以信託形式保管款項。

​

聖約人的失敗。根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券進行上述相同類型的存款，並免除大多數契約對該系列施加的義務和適用契約關於該系列的條款，我們可以省略遵守這些契約和條款，而不會造成違約事件。這被稱為“契約失敗”。

如果我們完成契約失效，契約的以下條款和該系列的債務證券將不再適用：

•

適用於這一系列債務證券的大多數公約，以及因未能遵守這些公約而發生的任何違約事件；

​

•

任何從屬條款；以及

​

•

任何招股説明書附錄中列出的某些其他違約事件。

​

轉換和交換權利

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格(或其計算方式)、轉換或交換期限、是否轉換

 

12

 

或交換將由持有人選擇，需要調整轉換或交換價格的事件，在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條款，以及對轉換或交換的任何限制，包括旨在保持我們作為IRC下REIT的徵税資格的限制。

下屬

吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明任何一系列優先附屬證券或次級證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款及條件(如有)。術語將包括對以下內容的描述：

•

優先於所發行債務證券的債務；

​

•

在優先債務違約持續期間，對向所提供債務證券的持有人支付款項的限制(如果有)；

​

•

在債務證券發生違約事件後向此類債務證券持有人支付款項的限制(如有)；以及

​

•

要求所提供債務證券的持有人向優先債務持有人匯款的條款。

​

全球債務證券

我們可以發行一系列債務證券的全部或部分形式，以一種或多種註冊的全球證券的形式，我們將存放在託管人或適用招股説明書附錄中指定的託管人的代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

•

此類已登記全球證券的託管機構向其指定人發送；

​

•

由保管人向保管人或另一保管人指定；或

​

•

保管人或其被指定人為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

​

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明與已登記全球證券所代表的這一系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排：

•

登記的全球證券的受益權益的所有權僅限於在登記的全球證券的託管機構有賬户的人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；

​

•

在登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者的賬户，該債務證券代表的債務證券的本金由參與者實益擁有的登記的全球證券所代表；

​

•

參與發行債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户；以及

​

•

登記的全球擔保的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

​

 

13

 

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者：

•

無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

​

•

將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

​

•

不會被視為適用契約項下債務證券的所有者或持有人。

​

因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記全球擔保保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。

我們理解，根據目前的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人提出或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。吾等或吾等的任何受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已登記全球證券有關的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在已登記全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

登記的全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，也不得以登記的全球證券的託管人以外的任何人的名義登記全部或部分登記的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為此類登記的全球證券的託管人，或已不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》登記的結算機構，並且我們未能在90天內指定合格的繼任託管人，(2)就適用的招股章程補編中為此目的而指明的債務證券而言，失責事件須已發生並仍在繼續，或(3)除前述情況外或代替前述情況而存在的情況(如有的話)。在任何這種情況下，受影響的已登記全球證券可以全部或部分交換為最終形式的債務證券，適用的受託人將以該託管機構指示的一個或多個名稱登記任何此類債務證券。

我們目前預計，某些註冊的全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。DTC已告知我們，DTC是一家有限目的信託公司

 

14

 

根據《紐約銀行法》組織的、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係。適用於DTC及其直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。本段中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。在登記的全球證券存放在DTC以外的託管人或代表託管人的情況下, 我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券有關的其他或不同的存託安排條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。我們目前預計，我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的共同託管機構Sociétéanaume，或與招股説明書附錄中確定的與該系列相關的託管機構的提名人。關於以全球無記名證券為代表的一系列債務證券的招股説明書補編將説明具體條款和程序，包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取無記名全球證券的任何具體程序，涉及以全球無記名證券為代表的系列證券的部分。

我們或任何受託人對DTC或任何其他託管人或其參與者履行其各自義務，包括他們根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務，均不承擔任何責任。

治國理政

我們的契約和根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

實益權益股份説明

除文意另有所指外，本“實益權益股份説明”中所指的“吾等”、“吾等”或“吾等”係指工業物流財產信託，而非其任何合併附屬公司。以下對本公司實益權益股份條款的説明僅為摘要。要獲得完整的説明，請參閲我們先前已向美國證券交易委員會備案並通過引用併入本招股説明書的信託聲明和章程，因此，本摘要的全文是有保留的。

我們的信託聲明授權我們發行總計100,000,000股實益權益，目前所有這些股份都被指定為實益權益普通股、每股面值0.01美元或普通股。截至2023年2月13日，我們發行和發行了65,566,363股普通股。截至本招股説明書發佈之日，尚未設立其他類別或系列的實益權益股份。

我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下修改我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的實益權益股份總數或任何類別或系列的股份數量。我們的信託聲明進一步授權我們的董事會通過設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制和限制，不時對任何類別或系列的任何未發行股票進行重新分類

 

15

 

關於股息或其他分派、資格以及該類別或系列或由我們的董事會設立的任何新類別或系列股票的贖回條款和條件。我們相信，賦予董事會這些權力將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他業務需求方面具有更大的靈活性。儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列實益權益股票，根據該類別或系列的條款，可能會推遲或阻止控制權的變更。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果你想了解更多信息，你應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和細則的副本已經在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要亦受適用招股説明書附錄所述普通股特定條款的描述所規限，並受其限制。

除適用的招股説明書副刊另有描述外，在當時已發行或可能發行的任何其他類別或系列股份的優先權利及下述所有權限制的規限下，本公司普通股持有人有權：

•

如果我們的董事會授權並由我們宣佈從(由我們的董事會決定的)合法可供分配的資產中分派普通股，則可獲得普通股的分配；以及

​

•

在我們清盤、解散或清盤的情況下，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東(由我們的董事會決定)，或為我們所有已知的債務和債務支付或提供足夠的準備金。

​

根據我們的信託聲明中有關實益權益股份轉讓限制的規定，每一股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉受託人。我們普通股的持有者在受託人選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權或優先購買權來認購我們的任何證券。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的普通股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

有關我們普通股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或防止我們的控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭法律和我們的信託聲明和章程的某些條款的説明”。

優先股

以下是本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和規定的摘要。我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優先股。我們將在招股説明書附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等優先股的任何一般條款。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明，包括任何適用的補充條款和章程，這些聲明的副本已在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要亦受適用招股説明書附錄中對本公司證券特定條款的描述所規限，並受其限制。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改此類證券的條款，不再如下所述。

常規。我們的信託聲明授權我們的董事會決定任何優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

 

16

 

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先股將擁有本節所述的分派、清算、贖回、投票權和轉換權。清算優先權並不表明優先股在發行之日或之後的實際交易價格。您應閲讀有關特定類別或系列優先股特定條款的招股説明書補充資料，包括：

•

適用的優先股類別或系列的獨特名稱以及將構成該類別或系列的股票數量；

​

•

此類優先股的初始發行價；

​

•

關於分配權和本公司清算、解散或清盤時權利的優先股的相對排名和優先順序；

​

•

該類別或系列的一個或多個分配率(或計算方法)、分配期、應支付分配的日期以及分配是累積的、非累積的還是部分累積的，如果是累積的，則開始累積的日期；

​

•

該類別或系列的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

any voting rights;

​

•

任何轉換或交換條款；

​

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；

​

•

對優先於或與該等優先股平價的任何類別或系列優先股的發行的任何限制，以及在清算、解散或結束我們的事務時的分配權和權利；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

此類優先股在任何證券交易所上市；以及

​

•

對記錄或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，包括那些可能適當的限制，以保留我們作為IRC下的REIT的税收資格。

​

我們優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們的任何證券。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

發行優先股、發行購買優先股的權利或發行優先股或此類權利的可能性可能會延遲或阻止我們控制權的變化。此外，普通股持有人的權利將受制於我們已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

有關我們的優先股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或防止我們的控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款的説明”。

如“存托股份説明”所述，我們可以選擇發行由存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表在存託機構發行和存入的優先股類別或系列中的一部分權益。適用的招股説明書副刊將具體説明該部分權益。

排名。除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中指定，否則我們預計優先股將優先於我們所有的普通股，就分配權和我們的事務清算、解散或清盤時的權利而言。

分發。每一類別或系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書補編中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。我們將在記錄日期向記錄持有者支付每次分配，因為他們出現在我們的股份轉讓賬簿上

 

17

 

由我們的董事會確定。就存託憑證所代表的優先股而言，“存托股份説明”項下提及的存託人的記錄將確定應向誰支付分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或預留資金，或規定授權、支付或預留資金是該協議項下的違約或違約，我們將不會授權或支付某一類別或系列優先股的任何分配或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的實益權益股份(包括優先股)的分配，或購買或贖回。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持特定淨值或資產水平的公約。

任何類別或系列優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的，如適用的招股説明書附錄所述。累計分派將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權非累積分配，則適用類別或系列的持有者將無權收到關於適用分銷期的分配，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分配是否被宣佈為未來應支付的。

我們將我們現在或以後發行的普通股或其他股份，在分配權方面低於適用類別或系列優先股的普通股或其他股份稱為初級股。在適用類別或系列有權獲得累積分派的範圍內，吾等不得就初級股份宣佈或支付任何分派，或預留任何用於支付分派的資金，或贖回或以其他方式收購初級股份，除非吾等亦已就該類別或系列優先股及吾等所有其他類別或系列優先股在過去所有分派期間宣佈並已支付或預留全部累積分派以供支付。上一句並不禁止：

•

認購或購買初級股的應付初級股或期權、認股權證或權利的分配；

​

•

轉換為初級股或交換為初級股；

​

•

我們的清算、解散或清盤時，按比例購買或同時贖回該類別或系列的全部或部分已發行的優先股，以及與該類別或系列的優先股具有同等分配權的任何其他類別或系列的股票；或

​

•

我們根據激勵、利益或購股計劃為受託人、高級管理人員或員工或其他執行或提供類似服務的人贖回、購買或以其他方式收購股份，目的是對我們的信託聲明或章程中包含的股權證券的所有權和轉讓實施限制，或我們的贖回或以其他方式獲得根據我們可能採用的任何股東權利計劃發佈的權利。

​

如果適用的一類或一系列優先股是非累積的，我們只需在對初級股進行分配或收購初級股之前，申報並支付或預留當時當前分配期的分配。

除非某一類別或系列優先股的全部累積分派已經或同時宣佈，並在過去所有分派期間支付或撥備支付，否則不得宣佈或支付任何其他類別或系列優先股的分派(初級股除外)或撥備以支付與該類別或系列在分配權方面相同的任何其他類別或系列優先股。如未就某類別或系列優先股及任何其他類別或系列按分派權與該類別或系列平價的股份悉數支付分派，則就該類別或系列及任何類別或系列按分配權與該類別或系列平價宣佈的所有分派須按比例分配，以便就該類別或系列及有關其他股份宣佈的每股分派金額在所有情況下須與該類別或系列與有關其他股份的累計每股分派比例相同。

 

18

 

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將對適用類別或系列支付的任何分配付款，包括任何資本收益分配，首先計入與該類別或系列有關的最早應計但未支付的分配。

贖回。吾等可能有權或可能被要求按適用招股章程附錄所載條款(如有)、時間及贖回價格贖回一類或多類或一系列優先股，全部或部分。

如果某一類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們需要贖回的股份數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分配，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。若任何類別或系列優先股的贖回價格僅從本公司發行實益權益股份所得款項淨額中支付，則優先股條款可規定，倘若並無實益權益股份發行，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的總贖回價格時，優先股將根據適用招股章程附錄所指定的轉換條文自動及強制轉換為實益權益股份。

清算優先權。適用的招股説明書附錄將具體説明適用類別或系列的清算優先順序。於吾等自願或非自願清盤、解散或結束吾等事務時，在向吾等普通股或任何其他利益較低股份持有人作出任何分配前，於任何清算、解散或清盤時，向適用類別或系列的資產分配，該類別或系列的持有人將有權從吾等合法可供分配予股東的資產中收取清算分派，另加一筆相等於所有應計及未付分派的金額。在非累積適用類別或系列的情況下，應計和未付分配只包括當時的分配期間。除適用招股説明書補編另有規定外，如已向所有優先股持有人悉數作出清盤分配，本行的剩餘資產將於清盤時根據優先股持有人的權利及喜好及各自的股份數目，在優先股以下的任何其他實益權益持有人之間分配。

如於任何自動或非自願清算、解散或結束吾等事務時，吾等可用資產不足以支付該類別或系列所有已發行股份的清算分派金額及於任何清算、解散或結束吾等事務時就所有同等級別實益權益股份應支付的相應金額，則該類別或系列的持有人及所有其他同等級別實益權益股份持有人應按比例按比例分享分配股份，否則他們將有權獲得全部清算分配。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，某類或一系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，或吾等合併或合併任何其他實體或與吾等合併或合併，或吾等合併或合併任何其他實體至吾等或與吾等合併或合併為法定股份交易所，均不得被視為構成吾等事務的解散、清盤或清盤。在確定根據馬裏蘭州法律是否允許以股息、贖回或其他方式進行分配(自願或非自願解散)時，如果我們在分配時被解散，為滿足某一類別或一系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權。本公司優先股持有人將不擁有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書附錄不時另有規定。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們優先股的持有者(作為單一類別單獨投票，以及所有其他類別或系列具有類似投票權的優先股)將有權在我們的下一個年度會議上選舉兩名額外的受託人進入我們的董事會

 

19

 

如果適用類別或系列的分配在任何時間連續六個季度拖欠，則在股東大會和隨後的每一次年度會議上。如果適用的類別或系列具有累積分佈，則在我們聲明並支付或擱置適用類別或系列的所有應計和未支付的分配之前，前述句子中描述的選擇其他受託人的權利應保持有效。如果適用類別或系列沒有累積分佈，則選擇上述額外受託人的權利應保持有效，直至我們宣佈並支付或撥備適用類別或系列連續四個季度期間應計和未支付的付款分配為止。如果優先股股東有權選舉受託人，則整個董事會將增加兩名受託人。

除非適用類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行優先股，未經當時已發行的每一受影響類別或系列優先股的多數股份的贊成票或同意，我們不得：

•

在分配和清算權方面，授權、設立或增加優先於該類別或系列優先股的任何類別或系列實益權益股份的授權或發行金額；

​

•

就分配和清算權而言，將任何授權實益股份重新分類為優先於該類別或系列優先股的一類或一系列實益股份；

​

•

設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買在分配權和清算權方面優先於該類別或系列優先股的任何實益權益股份的任何證券或義務；以及

​

•

修改、更改或廢除我們的信託聲明或與該類別或系列優先股有關的任何補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對該類別或系列優先股產生重大不利影響的方式。

​

授權、設立或增加任何類別或系列實益權益股份的授權或發行金額，在分派和清盤權方面，按平價或低於某類別或系列的優先股排名，將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響。此外，就任何合併、合併或類似事件而言，只要某類別或系列優先股仍未發行且其條款保持不變，或該類別或系列股份的持有人以實質相同的權利接收繼承人的股份，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對該類別或系列造成重大及不利影響。

如有投票權的優先股類別或系列的所有流通股均已贖回或被要求贖回，且在觸發這些投票權的行為發生時或之前已為贖回而以信託形式存入足夠的資金，則上述投票條款將不適用。

如下文“存托股份説明”中更全面的描述，如果我們選擇發行存托股份，每個存托股份代表一個類別或系列的一小部分優先股，則每一存托股份實際上將有權獲得一小部分投票權。

轉換和交換權利。吾等將於適用的招股章程附錄中説明閣下或吾等可能要求閣下將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他類別或系列的實益權益或債務證券或其他財產的條款及條件(如有)。該等條款將包括優先股可轉換或可交換成的普通股或其他證券或財產的數目、轉換或交換價格(或釐定價格的方式)、轉換或交換期間、有關轉換或交換將由該類別或系列持有人選擇或由吾等選擇的條款、需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響贖回該類別或系列股份時轉換或交換的條款。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。根據本招股説明書發行和出售的每一類或每一系列優先股的轉讓代理和登記人將在適用的招股説明書附錄中指定。

 

20

 

存托股份説明

General

除文意另有所指外，本“存托股份説明”中提及的“本公司”、“本公司”或“本公司”係指工業物流財產信託，而非其任何合併附屬公司。以下是我們可能通過本次招股説明書提供的存托股份的一般條款和規定的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果你想要更多的信息，你應該閲讀存託協議和存託憑證的表格，它們將作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是存托股份發行前的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要亦受適用招股説明書附錄中對本公司證券特定條款的描述所規限，並受其限制。我們將在招股説明書補編中説明(1)通過該招股説明書補編提供的存托股份的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於此類存托股份的任何一般條款。適用的招股説明書附錄還可以增加、更新或更改此類證券的條款，而不是以下所述的條款。

我們可以選擇提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星權益的存託憑證。由存托股份代表的每個類別或系列的優先股將根據我們與存託機構之間的單獨存管協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書補編將顯示存託人的名稱和地址。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權享有這些存托股份所代表的優先股的所有分配、投票、轉換、贖回、清算和其他權利和優先權。

根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在託管機構交出存託憑證，並在支付存款協議中規定的費用並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄所提供的存托股份的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

分發

存託機構將被要求將所有與適用優先股有關的現金分配分配給相關存托股份的存託憑證記錄持有人，比例與該等持有人在相關記錄日期所擁有的存託憑證數量成比例，該記錄日期將與我們就適用優先股支付的分配的記錄日期相同。

如果分配不是以現金形式進行的，將要求保管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定不可行進行分配。在這種情況下，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

代表轉換或交換的優先股的存托股份無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。所有分發將受制於持有人提交證明、證書和其他信息以及向保管人支付某些費用和費用的義務。

優先股撤回

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得完整數量的優先股以及您的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則存託機構將同時向您交付一張新的存託收據，證明超出的數量

 

21

 

存托股份。一旦您提取了優先股，您將無權根據存託協議重新存入這些優先股以獲得存托股份。我們預計，撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為標的的一類或一系列優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些存托股份。存託機構應在指定的贖回日期前不少於30日至不超過60日向存託憑證的記錄持有人郵寄贖回通知，證明被贖回的存托股份應按其賬簿上的地址進行贖回。每股存托股份的贖回價格將等於針對該類別或系列的優先股支付的每股贖回價格的適用部分。存托股份贖回日期與優先股贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託人將根據存託人的決定，按批次或按比例選擇我們贖回的存托股份。

指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再視為流通股。存托股份持有人及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到資金或其他財產時，須將證明已贖回的存托股份的存託憑證交回存託人。

優先股投票

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將被要求將會議通知中所載的信息郵寄給適用存託憑證的記錄持有人。登記日期與有投票權的優先股的記錄日期相同的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示保存人行使與持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。如果您不指示託管人如何投票您的股票，託管人將放棄投票這些股票。只要保管人的行動或不作為是出於善意，而不是保管人的嚴重疏忽或故意不當行為的結果，保管人將不對任何未能執行表決指示的行為或任何此類表決的效果負責。

清算優先權

在我們進行清算時，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人都將有權獲得存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄中所述。

優先股轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的規定，存託憑證持有人可以將存託憑證交給適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換或交換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可能會要求您在我們要求轉換或交換存托股份所代表的優先股時，將您的所有存託憑證交回適用的存託機構。吾等將同意，於接獲有關指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將採用與交付優先股相同的程序安排轉換或交換，以實現轉換或交換。如果你只轉換或交換部分存托股份，存託機構將為任何未轉換或未交換的存托股份向你開具新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們和適用的託管機構被允許修改存託憑證和存款協議的規定。然而，大多數適用存托股份的持有人當時已發行

 

22

 

必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有者的一項重要權利的修正案。在任何修改生效時，通過繼續持有存託憑證，未清償存託憑證的每一持有人將受經修正的適用存託憑證協議的約束。

在以下情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知適用的託管銀行的情況下終止任何存款協議：(1)終止是必要的，以保持我們作為IRC下的REIT的納税資格；或(2)受終止影響的每一類別或系列優先股的多數同意終止。無論發生哪種情況，當存託憑證持有人所持有的存託憑證交回時，保管人將被要求向每一存託憑證持有人交付或提供存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股的數量，以及該存託憑證所持有的任何其他財產。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

所有存托股份已全部贖回；

​

•

與我們的清算有關的相關優先股應已進行最終分配，並且已分配給持有存託憑證的持有人，該存託憑證證明存托股份代表優先股；或

​

•

每一股相關優先股應已轉換或交換為存托股份以外的證券。

​

託管人收費

我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的託管費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出適用的存款協議明文規定的範圍，則存託憑證持有人將為其要求履行的任何轉移或其他政府收費以及保管人的費用和開支支付費用。

託管人辭職和撤職

受託管理人可隨時通過向我們遞交其當選通知而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職都將在我們任命繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保管人。存託機構必須是總部設在美國的銀行或信託公司，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

其他

託管人將被要求向存託憑證持有人轉發其收到的有關相關優先股的任何報告和通信。存託憑證持有人可在合理通知後查閲存託憑證的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單。

如果保管人因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行保管人根據保管人協議規定的義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和存款協議下保管人的義務將僅限於善意履行職責，不得有嚴重疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或相關優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他善意地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

 

23

 

認股權證説明

除文意另有所指外，本“認股權證説明”中所指的“吾等”、“吾等”或“吾等”係指工業物流物業信託，而非其任何合併附屬公司。以下是我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀認股權證的表格和認股權證協議，這些將作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是認股權證發行之前的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要亦受適用招股説明書附錄中對本公司證券特定條款的描述所規限，並受其限制。我們將在招股説明書附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等認股權證的任何一般條款。適用的招股説明書附錄還可以增加、更新或更改此類證券的條款，而不是以下所述的條款。

吾等可連同任何其他要約證券或單獨發行認股權證，使持有人有權向吾等購買或向吾等出售，或從吾等收取購買或出售債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一份認股權證協議，根據該協議，認股權證將被髮行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將在發行適用的一系列認股權證時或之前，向美國證券交易委員會提交認股權證表格及認股權證協議的副本。

對於每一系列認股權證，適用的招股説明書附錄將描述由此發行的認股權證的條款。如果適用，包括以下內容：

•

the offering price;

​

•

認股權證的發行幣種；

​

•

認股權證發行數量；

​

•

認股權證標的證券；

​

•

行權證的行權價格、行權證的程序和自動行使權證的情況(如有)；

​

•

認股權證到期日期；

​

•

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

​

•

授權證代理人的姓名；和

​

•

認股權證的其他條款。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

未經修訂或補充所適用的權證持有人同意，可對權證協議進行修訂或補充，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成不利影響的更改。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修訂將不會生效，除非當時尚未完成的大多數適用權證的持有人批准該修訂。在任何修訂生效時，每名未清償認股權證持有人繼續持有認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

 

24

 

馬裏蘭州法律的某些條款説明
以及我們的信託聲明和附則

我們是馬裏蘭州房地產投資信託基金的成員。以下是我們的信託聲明和附例以及適用於馬裏蘭州REITs或馬裏蘭州REIT法的馬裏蘭州法律的重要條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，或參考馬裏蘭州房地產投資信託基金法的規定。

對股份轉讓和所有權的限制

我們的信託聲明規定，任何人不得擁有或根據IRC的歸屬條款被視為擁有，或根據交易法規則13d-3實益擁有超過9.8%的價值或數量(以限制性較大者為準)，包括我們的普通股。根據我們的信託聲明中的限制，我們的董事會可能會不時增加或降低一個或多個人的這一所有權限制。我們的信託聲明進一步禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股票，如果該所有權會導致我們根據IRC第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們沒有資格獲得REIT的税收。任何轉讓吾等股份的企圖，如有效，將導致吾等股份的擁有者少於100人，則從一開始即屬無效，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

如果(1)某人為我們的利益，向我們的董事會提供其認為必要或適宜的陳述和承諾，以便確定該人對股份的所有權超過所有權限制，不會損害我們作為IRC下的房地產投資信託基金的納税資格，則我們的董事會可全權酌情決定豁免該人未來或追溯到的股份所有權限制；(2)根據本公司或本公司任何附屬公司是締約一方或合理地預期會成為締約一方的任何合約條款，該人士持有超過所有權限制的股份不會導致違約；(3)該人士持有超過所有權限制的股份符合本公司董事會所確定的最佳利益；及(4)該人士同意，任何違反或企圖違反該等陳述及承諾的行為，將會導致對超過所有權限制的股份適用我們的信託聲明中所述的補救措施，除非我們的董事會認為該協議並不必要或不可取。

在決定是否給予豁免時，我們的董事會可能會考慮以下因素和其他因素：

•

請求豁免的人的一般聲譽和品德；

​

•

該人對股份的所有權是直接的還是通過所有權歸屬；

​

•

此人對股份的所有權是否會干擾我們的業務行為，包括我們進行額外投資的能力；

​

•

給予豁免是否會對我們現有的任何合同安排或我們的任何戰略或商業政策的執行產生不利影響；

​

•

豁免適用的人是否已被對我們有管轄權的所有監管機構或其他政府機構批准為我們的所有者；以及

​

•

豁免適用的人是否試圖改變對我們的控制權或影響我們的政策，使我們的董事會全權酌情認為有損我們或我們股東的最佳利益。

​

此外，我們的董事會可能需要美國國税局做出它認為合適的裁決、律師意見、陳述、承諾或協議，以便做出上述決定。

如果有人試圖違反上述所有權限制轉讓我們的實益權益股份，(1)會導致違規的股份數量(四捨五入到最接近的整數)應自動轉移到信託或慈善信託，以獲得獨佔

 

25

 

由我們指定的一名或多名慈善受益人的利益，或(2)此類轉移嘗試從一開始就無效。轉移到慈善信託將被視為在導致轉移到慈善信託的事件發生的前一個營業日收盤時生效。被禁止的擁有人一般不會取得該等超額股份的任何權利(出售股份時所規定的範圍除外)，不會因擁有任何超額股份而在經濟上受惠，不會享有分派權利，不會擁有任何投票權，在法律許可的範圍內，亦不會對該等股份的聲稱轉讓人提出申索、訴訟理由或其他追索權。在符合馬裏蘭州法律的情況下，慈善信託的受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓給慈善信託之前被禁止的所有者所投的任何選票為無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前支付的任何股息或其他分派將由接受者支付給慈善信託的受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在應付給慈善信託受託人時支付。支付給慈善信託受託人的任何股息或其他分派將以信託形式為慈善受益人持有。

除非我們的董事會另有指示，否則在接到我們通知我們的股份已轉讓給慈善信託後20天內，或在合理可行的情況下，慈善信託的受託人將把該等股份(連同與該等股份有關的分派的權利)出售給由該慈善信託的受託人指定的人士，而該人對該等股份的所有權並不違反我們的信託聲明所載的所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，慈善信託受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善信託的受益人如下：

•

被禁止的所有者將收到以下各項中的較小者：

​

(1)

被禁止擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止擁有人沒有給出與導致股份在慈善信託中持有的事件相關的股份價值，例如，在禮物、設計或其他類似交易的情況下，股份在導致股份轉讓給慈善信託的事件發生當天的市場價格，在每種情況下，減去被禁止擁有人以前收到的與先前非常股息或其他分配相關的任何金額；和

​

(2)

慈善信託的受託人出售或以其他方式處置所持的慈善信託股份所得的收益(扣除任何佣金、慈善信託受託人的其他開支和我們的開支)，加上慈善信託受託人收到的任何非常股息或其他分配；以及

​

•

慈善信託受託人可以從支付給被禁止擁有人的普通股息或其他分配金額中扣除被禁止擁有人欠慈善信託受託人的普通股息或其他分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止擁有人的金額，應支付給慈善受益人，減去慈善信託和我們的成本、開支和補償。慈善信託受託人收到的任何非常股息，應按照銷售收益的類似方式處理。

​

如果被禁止的所有者出售被視為已轉讓給慈善信託的股份，則：

•

這些股份將被視為以慈善信託的名義出售；以及

​

•

如果被禁止擁有人收到的股份金額超過被禁止擁有人有權從慈善信託受託人的出售中獲得的金額，被禁止擁有人必須應要求立即向慈善信託受託人支付超出的部分。

​

 

26

 

此外，慈善信託中持有的實益權益股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

•

導致轉移到慈善信託的交易中的每股價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股份由慈善信託持有的事件相關的股份的價值，例如，在禮物、設計或其他類似交易的情況下，則指導致股份由慈善信託持有的事件發生當天的每股市場價格；和

​

•

我們或我們的指定人接受要約之日的每股市場價格。

​

在上述任何一種情況下，每股價格將減去我們和受託人的成本、費用和補償，如下所述。

在慈善信託的受託人出售慈善信託所持股份之前，我們將有權接受要約。出售給我們的淨收益將與慈善信託受託人的任何其他出售類似地分配。我們的董事會可以追溯修訂、更改或廢除慈善信託、慈善信託的受託人或慈善信託的受益人根據我們的信託聲明可能擁有的任何權利，包括追溯給予被禁止的所有者豁免，但我們的董事會不得追溯修訂、更改或廢除在該時間之前發生的、欠慈善信託受託人或應支付給慈善信託受託人的任何義務。慈善信託的受託人將獲得吾等或出售慈善信託所持股份所得款項的彌償，以支付因履行其職責及履行吾等的信託聲明所規定的義務而合理產生的費用及開支，並有權就所提供的服務獲得合理補償。

支付給慈善信託受託人的費用、開支和補償可以由慈善信託提供資金，也可以由我們提供。在將任何銷售收益分派給被禁止的所有者之前，我們將有權優先從慈善信託獲得由我們資助的任何該等金額的報銷(在向慈善信託受託人全額支付之後)，以及我們向慈善信託受託人提供的任何賠償。

此外，我們在執行信託聲明中規定的所有權限制的過程中產生的成本和開支，以及由我們提供資金的慈善信託受託人的費用、費用和補償，可以在任何銷售收益分配給被禁止的所有者之前從慈善信託中收取。

上述限制不排除通過國家證券交易所設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，我們的信託聲明規定，任何交易的結算不會否定任何前述限制的效果，此類交易中的任何受讓人將受到上述所有條款和限制的約束。

任何人士如取得或試圖取得任何實益權益股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述股份擁有權限制，或任何原本會擁有導致轉讓予慈善信託的股份的人士，須立即向吾等發出書面通知，或如屬擬進行或企圖進行的交易，則須提前至少15天發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料。

凡擁有、根據IRC歸屬規則被視為擁有或根據《交易法》第13d-3條規則被視為實益擁有在確定時已發行的任何類別或系列股票5%或5%或以上的人，必須在每個納税年度結束後30天內以及在我們提出請求後三個工作日內向我們發出書面通知，説明所有者的名稱和地址、所有者實益擁有的每一類別和系列我們實益權益的股份數量、以及對持有這些股份的方式的描述。如果IRC或適用的財政部法規規定的門檻低於5%，本通知條款將適用於以較低百分比擁有我們實益權益的那些人。此外，每位股東必須按要求向我們提供我們可能要求的任何其他信息，以便

 

27

 

確定我們作為IRC下的REIT的税務資格，或遵守或確定我們是否符合任何税務當局或其他政府當局的要求。

所有證明我們的股票的股票和我們的未認證股票的任何股票聲明都應帶有提及前述限制的圖例，或者，證書可能會聲明，我們將應要求免費向股東提供關於可轉讓的某些限制的完整聲明。

我們在信託聲明中對轉讓和所有權的限制旨在幫助我們遵守IRC關於REIT税務資格的要求，並在其他方面促進我們的有序治理。這些限制不適用於RMR、RMR向其提供管理服務的任何其他公司、RMR Inc.或其任何關聯公司，只要該等所有權不會對我們根據IRC作為REIT的納税資格產生不利影響。

Trustees

我們的信託聲明和章程規定，我們的董事會可以改變受託人的數量，但受託人人數不得少於三人。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由七名受託人組成。

根據我們的信託聲明和章程，我們董事會的每一名成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

受託人選舉不進行累積投票。除任何適用法律或上市本公司普通股的主要證券交易所的上市規定另有規定外，以及在本公司任何類別或系列實益權益股份的條文規限下，當時已發行並有權在正式召開及出席的股東大會上投票的實益權益股份持有人所投的多數票，方可選出受託人。

如果在年度股東大會上未能選出受託人，現任受託人可以接管並繼續指導我們的業務和事務的管理。如果我們的董事會出現空缺，包括因董事辭職或董事人數增加而造成的空缺，該空缺只能由其餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，在空缺所在類別的剩餘任期內，直到選出繼任者並符合資格為止。我們的信託聲明規定，受託人可在以下情況下被免職：(1)只有在為此目的而召開的股東大會上，獲得不少於75%有權投票選舉該受託人的持有人的贊成票，或(2)有或無理由，不少於其餘受託人的75%的贊成票，才可將受託人免職。這將阻止股東罷免現任受託人，除非存在罷免理由，並且他們可以獲得我們普通股的大量贊成票。任何擬撤換一名或多名受託人的股東，必須符合本公司附例中有關在股東周年大會上提名受託人或在股東大會上提出其他業務建議的所有要求，如下所述：“-受託人提名及新業務的預先通知；股東特別會議程序”。

根據我們的信託聲明和章程，受託人必須年滿21歲，沒有法律行為能力，沒有被判重罪，並符合獨立受託人或管理受託人的資格。獨立受託人“是指不是我們經理RMR的僱員，不參與我們的日常活動，並且符合我們普通股上市所在的主要證券交易所和董事的適用規則下的獨立美國證券交易委員會的資格，這些要求可能會不時修訂。“管理受託人”是指在當選前至少一年已經是RMR或RMR Inc.的員工、高級管理人員或董事或參與我們日常活動的人。擔任董事職務的大多數董事應始終是獨立董事，但因空缺而臨時任職的董事除外。如果受託人的人數在任何時候少於五人，則至少有一名受託人將成為管理受託人。只要受託人的人數為五人或以上，至少有兩名受託人將擔任董事總經理。

 

28

 

受託機構提名和新業務預告；股東特別會議程序

我們的信託聲明和章程規定，提名個人進入我們的董事會以及將在年度股東大會上審議的其他業務的建議可以：(1)在我們的會議通知中由我們的董事會或在其指示下提出，或以其他方式由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式提交會議，或(2)由有權在會議上投票、有權提出提名或建議並已遵守我們的信託聲明和章程中規定的預先通知程序或代理訪問程序的股東提出。

根據我們的章程，股東提名個人(以下所述的代理訪問程序以外的程序)進入我們的董事會或將在股東年會上審議的其他業務建議的書面通知必須在不遲於下午5：00提交給我們的主要執行辦公室的祕書。(東部時間)在上一年度年會委託書日期一週年之前的第120天或之前；但如果年會的召開日期早於或遲於上一年年會日期的一週年30天，則通知必須不遲於下午5點送達。(東部時間)於(1)本公司郵寄或以其他方式發出股東周年大會日期通知或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期的前一天(以較早者為準)的第10天。股東周年大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不會為股東發出書面通知開啟新的時間段(或延長任何時間段)。

我們的章程規定了提交個人提名(以下所述的代理訪問程序)進入我們的董事會的程序，以及我們股東提交其他建議供年度股東大會審議的程序，其中包括：

•

要求任何一名或多名希望提名或提議其他業務的股東，在發出關於擬提名或提議其他業務的通知的日期、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，連續擁有我們有權在受託人選舉或提議其他業務中投票的實益權益股份至少三年，在該三年期間內，截至每個上述日期，該等股東持有的股份合計至少佔我們實益權益股份的1%，股東持有一份證書，證明在每個該等日期提交通知時所擁有的實益權益股份總數，以及股東根據本公司附例的要求向本公司祕書提交建議書；

​

•

規定，本公司章程中的預先通知條款是股東在年度股東大會上進行提名或提出業務供審議的唯一手段，但本公司章程中的代理訪問條款或本公司的代理訪問條款所規定的，或在適用法律要求向本公司股東提出的事項的範圍內，已按照該法律的要求適當地提出；

​

•

要求提出建議的股東提供有關推薦的董事會成員提名人選的某些信息和文件；

​

•

要求提供股東提議向我們的股東會議提交的除受託人選舉以外的任何業務的某些信息；

​

•

要求提供有關提議股東及其某些關聯公司的某些信息和文件；以及

​

•

規定，提出建議的股東有責任確保遵守預先通知條款，我們、我們的董事會、我們董事會的任何委員會或我們的任何高級管理人員都沒有義務要求澄清或更新信息，也沒有義務將建議股東的通知中的任何缺陷告知提出建議的股東。

​

關於股東特別會議，我們的信託聲明和章程規定，只有根據我們的會議通知由我們的董事會或在董事會的指示下提交給會議的事務，或者以其他方式由董事會或在董事會的指示下適當地提交給會議的事務才能提交給會議

 

29

 

可在此類會議上考慮受託人。提名個別人士進入本公司董事會，可在股東特別大會上根據本公司的會議通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下選出受託人，或在本公司董事會已決定受託人將在該特別會議上選出的情況下，由在發出本公司章程所規定的通知時(包括該特別會議時間)登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知程序。根據我們的章程，如果我們為了選舉一名或多名受託人而召開股東特別會議，任何一名或多名股東可以提名一名或多名個人(視情況而定)參加我們的董事會選舉，前提是股東滿足我們的章程所要求的所有權、持有量和證書要求，以提交提名供年度股東大會審議。為了及時，股東通知必須不早於該特別會議前150天且不遲於下午5：00送達。(東部時間)在(1)特別會議召開前120天或(2)特別會議日期首次公佈之日後10天。特別會議的延期或延期，或該延期或延期的公告，均不應開始發出股東通知的新期限。

代理訪問提名

我們的章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東組成的團體連續至少三年擁有我們實益權益的3%的流通股，並在我們的年度股東大會的代理材料中提名幷包括指定數量的受託人提名人。根據本委託書條款所允許的最大股東提名人數不得超過截至提交股東提名的最後一天在任受託人總數的2%或20%，但條件是，如果我們有一個分類的受託人委員會，而我們的受託人委員會的規模少於九名受託人，則允許的股東提名人數應減少到不超過將在會議上選出的受託人人數的一半，並將其四捨五入為最接近的整數(但不得因此但書減少到少於一人)。

根據我們的委託書條款，股東提名個人參加受託人董事會選舉的書面通知必須在前一屆股東周年大會委託書發表之日不少於120天但不早於150天之前送達我們主要執行辦公室的祕書。股東周年大會的延期或延期，或該延期或延期的公開披露，均不構成發出股東書面通知的新時間段(或延長任何時間段)。

我們章程中的代理訪問條款規定了提交提名參加董事會選舉的個人的程序，這些提名將包括在我們的年度會議委託書中，其中包括：

•

要求希望提名的任何股東或不超過20名股東的團體(I)連續擁有多股我們的實益權益股份，相當於我們已發行實益權益股份的至少3%至少三年，(Ii)在年會日期前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的委託書訪問條款的所有其他要求；

​

•

要求提供提名股東選舉進入董事會的任何被提名人的某些信息和文件；

​

•

要求提名股東和/或提名股東提供某些信息、文件、陳述和承諾，包括提名股東沒有為或意圖改變或影響對我們的控制而收購或持有我們的任何股票或其他證券；

​

•

規定提名股東有責任確保遵守我們的代理訪問規定；以及

​

 

30

 

•

我們的代理訪問條款為股東提供了獨家方法，以便在我們的代理材料中包括我們董事會選舉的被提名人。

​

任何股東被提名人如被納入我們的代表委任材料內，但(I)其後退出或不符合資格或不能在該會議上當選，或(Ii)未能獲得至少20%的投票贊成該股東被提名人當選，則將沒有資格根據本公司附例中的委託書進入條款獲提名參加未來兩屆股東周年大會。該等代理查閲條款所規定的資格喪失資格，並不會阻止任何股東根據本公司附例的預先通知條文，以其他方式提名任何人士進入本公司董事會。

股東大會；股東投票

根據我們的信託聲明和章程，我們的年度股東大會將在我們的董事會設定的日期和時間舉行。我們的股東大會，包括年度會議和任何特別會議，只能由我們的董事會召開，但如果沒有受託人，我們的高級職員應召開股東特別會議來選舉受託人。

只要股東被要求或被允許以投票方式採取任何行動，該行動只能在股東大會上以表決方式進行。根據我們的信託聲明和章程，股東無權在書面同意下采取任何行動。關於提交股東大會的事項，除受託人選舉外，除非任何適用法律要求不同的投票標準、我們普通股在其上市的主要證券交易所的上市要求或我們的信託聲明的特定條款，否則批准所需的投票為所投選票的多數票。

根據我們的信託聲明，在符合我們當時已發行的任何類別或系列股票的規定的情況下，我們的股東有權就以下事項投票：(1)選舉受託人和罷免受託人；(2)對吾等的信託聲明作出任何修訂、將吾等與其他實體合併或合併、或將吾等的全部或實質所有資產出售予另一實體或將吾等的全部或實質所有資產出售予另一實體，以及終止吾等的行為，在每種情況下，均須符合馬裏蘭房地產投資信託基金法律規定須經股東投票表決的範圍，前提是此等行動須首先獲得吾等至少60%的董事會成員(包括60%的獨立董事)的批准；及(3)吾等董事會已通過決議宣佈建議採取行動並指示該事項須提交吾等股東批准或批准的其他事宜。我們的股東還將有權就我們的信託聲明、章程或適用法律可能要求的事項進行投票。

受託人和高級職員的責任和賠償

馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許馬裏蘭房地產投資信託基金在其信託聲明中加入一項條款，限制其受託人和高級職員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)受託人或高級職員主動和故意的不誠實行為，而該失信行為被最終判決確定為對所判決的訴訟因由具有重大意義。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們的受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州房地產投資信託基金法還允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人支付馬裏蘭州公司法或《馬裏蘭州公司法》允許的相同程度的馬裏蘭公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些職務而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用。但是，如果以下情況成立，馬裏蘭州公司不允許提供此類賠償：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

 

31

 

•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在董事或高級職員被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，向董事或高級職員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，僅限於費用。氯化鎂允許公司在收到以下款項後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其善意相信人員已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

如果最終確定公司不符合這一行為標準，他或她將以書面形式承諾償還公司支付或償還的金額。

​

我們的信託聲明要求我們在馬裏蘭現行法律不時允許的最大範圍內，對我們的任何現任或前任受託人或高級職員，以及在擔任我們的現任或前任受託人或高級職員期間，應我們的要求，目前或曾經擔任另一家房地產投資信託基金、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高級職員、合夥人、經理、僱員或代理人，並被加入或威脅成為其中一方或見證人的任何個人進行賠償，因其現任或前任擔任該職務而進行的訴訟。除強制執行賠償權利的程序外，本段所述的受託人或高級職員只有在本公司董事會授權的情況下，才須就他或她對我們提起的訴訟向其作出賠償。

根據我們的信託聲明，我們還需要將費用預付給受託人或高級管理人員，而不是初步確定上述馬裏蘭公司獲得賠償的最終權利。我們的信託聲明還允許我們在獲得我們董事會的批准後，有義務賠償和墊付某些其他人的費用，例如，包括RMR及其關聯公司，以及我們、我們的子公司或RMR或我們或他們的關聯公司(包括RMR)的任何現任或前任員工、經理或代理人。

我們還與受託人和高級職員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內由我們進行賠償的程序，以及我們預支與他們向我們送達服務所產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們還為受託人和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

股東責任

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。我們的信託聲明規定，任何股東都不會因為是股東而對我們的任何債務、索賠、要求、判決或義務承擔個人責任。雖然我們打算以一種旨在將潛在股東責任降至最低的方式開展業務，但我們不能保證您可以在所有司法管轄區的所有情況下避免責任。我們過去沒有提供保險，也不打算為我們的股東提供這些風險的保險。

我們的信託聲明和章程規定，在法律允許的最大範圍內，每個股東對我們負有責任，並應賠償我們及其附屬公司的所有費用、費用、罰款或其他金額，包括但不限於，合理的律師和其他專業費用，無論是第三方還是內部費用，這些費用、費用、罰款或其他金額不會對我們造成損害。

 

32

 

遵守吾等的任何信託聲明或附例(包括吾等附例的預先通知條款)的任何契諾、條件或規定，或吾等提出或針對吾等而股東並非勝訴一方的任何訴訟，並應應要求支付該等款項連同該等款項的利息。

某些糾紛論壇

我們的章程規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工違反對我們或我們股東的義務的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律或我們的信託聲明或章程而產生的針對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工的任何訴訟，包括任何爭議，任何由我們的股東或代表我們的股東提出的索賠或爭議，包括與我們的信託聲明或章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠，或(4)針對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出的受馬裏蘭州內部事務原則管轄的任何訴訟。本公司附例中的排他性法庭條款不適用於巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟，也不適用於根據本公司附例提交具有約束力的仲裁的糾紛。本公司章程的獨家法院條款不會在巡迴法院對根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠確立獨家管轄權，如果聯邦法院有獨家或同時管轄權的話。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們實益權益股份中的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。這種法院條款的選擇將限制股東在另一個司法法院提出索賠的能力，包括在股東認為有利於與我們或我們的受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工發生糾紛的司法法院, 這可能會阻止針對我們和我們的受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工的訴訟。本公司章程的這一條款並不廢除或取代本公司合同中可能要求通過仲裁解決此類糾紛的其他條款。

與子公司的交易

我們的信託聲明允許我們與任何人簽訂任何類型的合同和交易，包括我們的任何受託人、高級職員、員工或代理人或與他們有關聯的任何人。除了適用於受託人自我交易和利益受託人交易的一般法律原則外，我們的信託聲明或章程中沒有禁止我們與我們的關聯公司之間進行交易的規定。

監管合規和披露

本公司的章程規定，任何股東如因該股東對本公司實益權益股份的所有權或影響本公司的股東所採取的行動而觸發任何聯邦、州、市政府或其他政府或監管機構對本公司或本公司任何附屬公司的任何要求或法規的適用，應立即採取所有必要行動並與本公司充分合作，以確保在不限制、對本公司或本公司任何子公司的業務、資產、運營或前景施加限制、附加義務或以任何方式限制其業務、資產、運營或前景的情況下滿足該等要求或法規。如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足該等要求或規定，該股東應立即剝離足夠數量的我們的股份，以使該要求或規定的適用不適用於我們或我們的任何子公司。如果股東未能在不遲於觸發細則所指的該等要求或規定後的第10天內作出上述要求或出售足夠數量的吾等股份，則在法律所允許的最大範圍內，任何由該股東實益持有並超過觸發該等要求或規定適用的水平的吾等股份，應被視為構成違反吾等信託聲明所載所有權限制而持有的股份。此外，我們的附例規定，如果觸發任何法規或要求應用的股東未能在10天內滿足要求或法規或採取補救行動，我們可以採取董事會認為適當的所有其他行動，以要求遵守或保值我們的資產。, 我們可能會向違規股東收取我們的費用和開支，以及可能導致的任何損害。

 

33

 

本公司章程還規定，如果股東因其對本公司實益權益股份的所有權，或其接受或行使投票其他股東所擁有股份的委託書，根據適用法律，將不被允許投票該股東的股份或該等股份的委託書超過一定數額，但我們的董事會確定超額股份或由超額委託書代表的股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權投票表決任何該等超額股份或委託書，而該等超額股份或委託書可在法律允許的最大範圍內，可由基金經理(定義見本公司章程)或本公司董事會指定的另一人投票表決，比例為以其他方式就該事項表決的股份總數，並可計算該等股份以確定是否有法定人數。

業務組合

《財務會計準則》包含一項條款，規定了與感興趣的股東的業務合併。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的REITs。根據《房地產投資信託基金條例》，在根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金與有利害關係的股東或其關聯公司之間的資產轉移、發行或重新分類等業務組合，如合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，在感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內不得進行。根據《股東權益協議》，下列人士被視為擁有權益的股東：

•

任何直接或間接實益擁有房地產投資信託基金已發行有表決權股份10%或以上投票權的人士；或

​

•

在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是房地產投資信託基金當時已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人。

​

五年禁止期結束後，房地產投資信託基金與有利害關係的股東之間的業務合併一般必須由房地產投資信託基金董事會推薦，並必須獲得以下股東批准：

•

房地產投資信託基金已發行有表決權股份的持有人有權投贊成票的至少80%；以及

​

•

有表決權股份的持有人有權投贊成票的票數至少為三分之二，而有表決權股份的股東所持有的股份除外，而業務合併將由該股東的聯營公司或聯營公司實施，或由該股東的關聯公司或聯繫人士持有。

​

如果房地產投資信託基金的股東就其股份收取的最低價格是《房地產投資信託基金》規定的最低價格，並且代價是以現金或與利害關係股東以前為其股份支付的相同形式收取的，則無需獲得上述股東的批准。

然而，上述《管控條例》的規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前經本公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為有利害關係的股東，那麼該人就不是利益股東。董事會可規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。我們的董事會已經通過了一項決議，即我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受上文所述的《管理公司條例》的規定的約束，只要該業務合併首先得到我們的董事會的批准，包括我們董事會大多數成員的批准，而這些成員不是感興趣的股東的關聯公司或聯繫人。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。

控股權收購

《控制股份收購條例》中有一項條款對股份收購進行了控制。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的REITs。《房地產投資信託基金管理條例》規定，在控制權股份收購中獲得的根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非收購獲得有權就該事項投下的三分之二的投票批准，但不包括

 

34

 

收購人、高級管理人員或信託僱員受託人擁有的股份。控制股份是有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股份合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

收購方每次收購控股權時，必須獲得必要的股東批准，其金額足以超過上述門檻之一。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從房地產投資信託基金收購的股份。《控制股份收購條例》對控制權收購的定義作出了某些例外規定。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足法規規定的條件(包括承諾支付會議費用)後，可迫使房地產投資信託基金董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，房地產投資信託基金可以自行在任何股東大會上提出該事項。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照管理層會計準則的要求提交收購人聲明，則房地產投資信託基金可以公允價值贖回任何或全部控制股份，但先前已批准投票權的股份除外。房地產投資信託基金贖回控股權的權利受條件和限制的限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東大會考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

MGCL的控制權收購法規不適用於以下情況：

•

如果房地產投資信託基金是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；或

​

•

受託聲明或受託信託基金在收購股份前通過的章程中的規定批准或豁免的收購。

​

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們普通股的任何和所有收購，使其不受控制股收購法規的約束。這一規定可以在今後的任何時候修改或取消。

Subtitle 8

《房地產投資信託基金條例》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過信託聲明或章程或其董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

a classified board;

​

•

罷免受託人所需的三分之二票數；

​

•

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘在任受託人填補，並要求替換受託人在出現空缺的受託人類別的剩餘完整任期內任職；以及

​

 

35

 

•

要求召開股東特別大會的股東要求過半數。

​

通過我們的信託聲明和附例中與小標題8無關的其他條款，我們(1)有一個分類的董事會，(2)要求在選舉該受託人時有不少於75%的票數的持有人投贊成票，以罷免任何受託人，這將僅允許在有理由的情況下罷免，或不少於75%的其餘受託人的贊成票，以無論是否有理由將任何受託人從我們的董事會除名，(3)要求只有我們的董事會才能填補董事會的空缺，(4)賦予董事會召開股東會議的獨家權力，以及(5)賦予董事會確定受託人人數的獨家權力。

修訂我們的《信託、解散和合並宣言》

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能解散、修改其信託聲明、轉換或合併，除非這些行動獲得有權對此事產生影響的所有股份的至少三分之二的批准。馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許信託聲明設定較低的百分比，只要該百分比不低於有權就此事投票的多數。我們的信託聲明規定，只要有60%的董事會成員(包括60%的獨立受託人)批准了任何前述行動，有權對這些行動進行投票的多數票即可批准。我們的信託聲明進一步規定，如果未來馬裏蘭州法律允許，獲得我們董事會60%成員(包括我們60%的獨立受託人)批准的任何前述行動所需的多數，將是對此事投下的大多數選票的贊成票。根據馬裏蘭州REIT法，信託聲明可允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以根據IRC或馬裏蘭州REIT法符合REIT的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的信託聲明允許我們的董事會採取這種行動。我們的信託聲明還允許我們的董事會增加或減少我們可能發行的股票總數，並如上文更全面地描述的那樣，對我們的未發行股票進行變更，並在每種情況下無需股東批准更改我們的名稱或任何類別或系列股票的名稱，並規定，在未來馬裏蘭州法律允許的範圍內, 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的信託聲明中的任何其他條款。我們的信託聲明和章程還規定，我們的章程只能由我們的董事會修改。

馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和章程的反收購效力

我們的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律中的以下條款可能會推遲或阻止我們控制權的更改：

•

我們在信託聲明中禁止除例外持有人以外的任何股東，包括RMR及其關聯公司，持有我們任何類別或系列的流通股(包括我們的普通股)的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的股份；

​

•

受託人選舉和其他事項的股東投票權和標準，對於未經受託人批准的行動，通常需要比經受託人批准的行動獲得更大多數的批准；

​

•

我們董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補我們董事會的空缺；

​

•

只有我們的董事會，或者如果沒有受託人，我們的管理人員可以召集股東大會，股東在沒有會議的情況下無權採取行動；

​

•

個人擔任受託人所需的資格，並要求我們的某些受託人為管理受託人，其他受託人為獨立受託人；

​

•

股東提名董事會成員候選人並提出其他業務在股東大會上審議的能力限制和必須滿足的各種要求；

​

 

36

 

•

我們的股東只有在有權投票選舉個人受託人的普通股不少於75%的持有者投贊成票的情況下，或在有或沒有理由的情況下，通過不少於75%的其餘受託人的贊成票，才能將該受託人免職；

​

•

董事會有權在未經股東批准的情況下對我們的信託聲明進行某些修改，包括增加或減少授權股份的數量、創建新的股票類別或系列股票(包括可能延遲或阻止可能涉及我們股票溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更的股票類別或系列股票)、增加或減少任何類別或系列的股票數量，以及通過設置或更改優先選項不時對任何未發行股票進行分類或重新分類，轉換或其他權利、投票權、限制、對分配、資格或贖回條款或條件的限制，或由我們的董事會創造的任何新類別或系列股票；

​

•

要求只有獲得60%的受託人，包括60%的獨立受託人的批准，才能對我們的信託聲明進行修改；

​

•

如果我們董事會的適用決議被撤銷，或者如果沒有獲得我們董事會對合並的批准，則應遵守《企業合併管理條例》的規定；以及

​

•

如果我們的章程中豁免收購我們的股份的條款被修訂或取消，則應遵守本公司的控制性股份收購條款。

​

此外，我們與RMR的業務和物業管理協議包含條款，允許因方便而終止和因履約原因終止，但需要支付終止費，如這些協議中進一步描述的那樣。

由於所有這些原因，除其他原因外，我們的股東可能無法實現他們所擁有的任何我們股票的控制權溢價的變化，或以其他方式影響我們的政策變化。

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和銷售，也可以直接或通過代理或通過這些銷售方式的任何組合將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格進行，該等價格可按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格更改。我們可以從事證券法第415(A)(4)條所指的“市場發行”，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行。吾等亦可不時授權作為吾等代理人的承銷商，根據適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與通過本招股説明書提供的證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

 

37

 

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本章程發行的任何證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結算任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股份借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

證券發行，承銷商可以從事穩定和銀團承銷交易。這些交易可能包括超額配售或賣空證券，這涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而對證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的效果。它們還可能導致所提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

參與本招股説明書所涵蓋證券要約的承銷商、交易商和代理人，或其關聯公司或聯營公司，可在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

除非就任何證券的特定發售另有規定，否則Sullivan&Worcester LLP關於紐約法律的某些事項，以及Vable LLP關於馬裏蘭州法律的某些事項，將為我們傳遞所發售證券的有效性。Sullivan&Worcester LLP在與註冊説明書一起提交的意見中傳遞了某些税務事項，本招股説明書是其中的一部分。Sullivan&Worcester LLP還在各種事務上代表RMR、我們的經理及其某些附屬公司。

EXPERTS

工業物流物業信託截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表及相關財務報表附表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年度的財務報表及相關財務報表明細表，通過引用我們截至2021年12月31日的Form 10-K年報納入本招股説明書，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤是一家獨立註冊會計師事務所。鑑於德勤律師事務所作為會計和審計專家的權威，該等財務報表和財務報表明細表參考德勤律師事務所的報告併入。

工業物流物業信託截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表載於工業物流物業信託截至2021年12月31日止年度的年報(表格10-K)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於報告內，並納入本文作為參考。

 

38

 

此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

MNR截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合財務報表和時間表，以及截至2021年9月30日的三年中每一年的綜合財務報表和時間表，通過引用納入我們於2022年4月21日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中，並以PKF O‘Connor Davies，LLP，MNR的獨立註冊會計師事務所PKF O’Connor Davies，LLP的報告為依據，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問我們的網站www.ilptreit.com來查看我們的美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明。網站地址在本招股説明書中僅作為文字參考，該等網站中的信息以及與本公司網站鏈接的任何信息(本公司向美國證券交易委員會提交的文件中明確以引用方式併入本公司的文件除外)，不會通過引用將其納入本招股説明書或相關注冊説明書中。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述可能不完整。您應參考作為登記聲明證物的合同或其他文件的副本。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代我們通過引用包括或併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書是根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的登記説明書的一部分，在本招股説明書首次提交之日之後提交的任何文件以及在完成或終止本招股説明書所作證券的發售之前提交的任何文件均以參考方式併入(但在每種情況下被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外，包括在表格8-K第2.02和7.01項(以及任何相關項9.01)下)：

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2022年2月7日、2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，經我們於2022年4月21日、2022年3月14日、2022年3月29日、2022年6月2日、2022年9月26日和2023年2月14日提交的當前Form 8-K/A報告修訂；

​

•

在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第三部分第10、11、12、13和14項下，從我們於2022年3月28日提交的2022年股東年會的最終委託書中，通過引用確定併入的信息；以及

​

•

2018年1月9日我們在8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們將向您提供我們以引用方式併入的信息的副本，不包括我們在本招股説明書中通過引用特別併入的證物以外的其他證物。您可以通過以下方式免費獲取這些信息：馬薩諸塞州牛頓，華盛頓大街255號，200室牛頓廣場2號，郵編：02458-1634，電話：(617)219-1460。

 

39

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第14項發行發行的其他費用

以下是除承銷折扣及佣金(如有)外，與發行及分銷所發行證券有關的估計費用及開支(註冊費除外)(除適用招股説明書補編另有規定外，所有費用及開支均由註冊人承擔)。

*

目前無法估計這些費用，因為它們是根據發行的證券和發行數量計算的。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用估計將包括在適用的招股説明書補編中。

​

第15項.對董事和高級職員的賠償

馬裏蘭州適用於房地產投資信託的法律，或馬裏蘭州REIT法，允許馬裏蘭州房地產投資信託基金(REIT)在其信託聲明中包括一項條款，限制其受託人和高級管理人員對REIT及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)受託人或高級管理人員主動和故意的不誠實行為，而該失信行為被最終判決為對所判決的訴訟因由具有重大意義。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州房地產投資信託基金法律允許的最大程度上消除了受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州房地產投資信託基金法還允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人支付馬裏蘭州公司法或《馬裏蘭州公司法》允許的相同程度的馬裏蘭公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些職務而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用。但是，如果以下情況成立，馬裏蘭州公司不允許提供此類賠償：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在董事或高級職員被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，向董事或高級職員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。

 

II-1

 

然而，對公司在訴訟中的不利判決或對其權利的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。氯化鎂允許公司在收到以下款項後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其善意相信人員已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

如果最終確定公司不符合這一行為標準，他或她將以書面形式承諾償還公司支付或償還的金額。

​

我們的信託聲明要求我們在馬裏蘭現行法律不時允許的最大範圍內，對我們的任何現任或前任受託人或高級職員，以及在擔任我們的現任或前任受託人或高級職員期間，應我們的要求，目前或曾經擔任另一家房地產投資信託基金、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高級職員、合夥人、經理、僱員或代理人，並被加入或威脅成為其中一方或見證人的任何個人進行賠償，因其現任或前任擔任該職務而進行的訴訟。除強制執行賠償權利的程序外，本段所述的受託人或高級職員只有在本公司董事會授權的情況下，才須就他或她對我們提起的訴訟向其作出賠償。

根據我們的信託聲明，我們還需要將費用預付給受託人或高級管理人員，而不是初步確定上述馬裏蘭公司獲得賠償的最終權利。我們的信託聲明還允許我們在獲得董事會批准的情況下，有義務賠償和墊付某些其他人的費用，例如，RMR Group LLC，或RMR，其關聯公司，以及我們、我們的子公司或RMR或我們或其關聯公司(包括RMR)的任何現任或前任員工、經理或代理人。

我們還與受託人和高級職員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內由我們進行賠償的程序，以及我們預支與他們向我們送達服務所產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們也可以為我們的受託人和高級管理人員維持董事和高級管理人員的責任保險。

[br}根據馬裏蘭州法律的前述條款和我們的信託聲明，對根據1933年證券法(修訂本)或證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的受託人、高級管理人員或控制我們的人，我們已被告知，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。請參閲我們的信託聲明，該聲明已作為附件3.1提交給我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q。還請參閲我們與受託人和高級職員簽訂的賠償協議，其中的一份表格作為附件10.3提交給我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q。

任何可經修訂或以參考方式納入的承保協議(附件1.1至1.5)均可包含由我們的高級管理人員、受託人和控制人的承銷商進行賠償的條款。

 

II-2

 

Item 16. Exhibits

 

II-3

 

*

根據經修訂的1934年證券交易法提交或將提交給美國證券交易委員會的與任何證券的發行相關的文件，經修訂或通過參考納入。

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Filed herewith.

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Previously filed.

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第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但本條第(I)、(Ii)及(Iii)款所規定須列入生效後修訂的資料，如載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內，而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發行有關，目的是提供證券第10(A)條所要求的資料

 

II-4

 

自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，1933年法令應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(6)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，凡根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(如適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(br}(7)根據上述規定，註冊人的受託人、董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的受託人、董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券相關的賠償要求，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

 

II-5

 

展品索引

 

II-6

 

*

根據經修訂的1934年證券交易法提交或將提交給美國證券交易委員會的與任何證券的發行相關的文件，經修訂或通過參考納入。

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Filed herewith.

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Previously filed.

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II-7

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2023年2月14日在馬薩諸塞州牛頓市正式促使本《註冊説明書郵寄生效修正案第1號》由其正式授權的簽署人代表其簽署。

委託書

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，表格S-3登記聲明的第1號《生效後修正案》已由下列人員以下列身份並在指定日期簽署；及每一位簽署的工業物流物業信託高級職員及受託人，特此分別組成並委任Yael Duffy及Brian E.Donley以她或他的名義以下列身份簽署本S-3表格登記聲明的生效後第1號修正案，以便根據經修訂的1933年證券法登記該等證券，以及對登記聲明的任何及所有後續修訂，特此批准及確認他們的簽署，並由他們的律師在本公告的S-3表格登記聲明生效編號1及任何及所有後續修訂簽署。