美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
標記 一
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第333-169805號文件
坤鵬國際有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
CX 網絡集團，公司
(以前稱為 )
| Ein
| ||
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
惠河南街1001號板壁店村3號樓1樓
中國北京市朝陽區高碑店鎮100025
(主要執行辦公室地址 )
+86 -1087227012
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
是 ☐否☒
截至2023年2月14日，註冊人擁有4億股已發行和已發行普通股。
表格 10-Q
坤鵬國際有限公司。
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | 3 |
| 項目1.簡明合併財務報表(未經審計) | 3 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 28 | |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露。 | 36 | |
| 項目4.控制和程序 | 36 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 38 |
| 項目6.展品。 | 38 | |
| 簽名 | 39 |
| 2 |
第 部分I
項目1.財務報表。
坤鵬國際有限公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
(除股票數據或其他説明外，以美元計算)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2022 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
| 預付款和預付款 | 4 | |||||||||
| 其他應收賬款 | 5 | |||||||||
| 關聯方應得的款項 | 10 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 6 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 7 | |||||||||
| 證券保證金 | ||||||||||
| 使用權資產 | 14 | |||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | 9 | |||||||||
| 遞延收入 | 8 | |||||||||
| 應付工資總額 | ||||||||||
| 應繳税款 | ||||||||||
| 應付關聯方的款項 | 10 | |||||||||
| 經營租賃債務，本期部分 | 14 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | 14 | |||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 總負債 | ||||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||||
| 權益 | ||||||||||
| 優先股，$面值，授權股份；截至2022年12月31日和2022年9月30日的已發行和已發行股票 | 11 | |||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；截至2022年12月31日和2022年9月30日的已發行和已發行股票 * | 11 | |||||||||
| 額外實收資本 | 11 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 3 |
坤鵬國際有限公司
精簡的 合併業務報表
和 綜合虧損
(未經審計)
(除股票數據或其他説明外，以美元計算)
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 收入，淨額 | 12 | $ | $ | |||||||
| 收入成本 | 12 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 毛利 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | 13 | |||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ||||||||||
| 坤鵬國際有限公司應佔淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||
| 綜合(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | ||||||||||
| 坤鵬國際有限公司應佔綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股股東每股淨(虧損)收益 | ||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 用於計算普通股股東每股淨(虧損)收益的加權平均股份數 * | ||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
坤鵬國際有限公司
簡明 股東赤字變動表
(未經審計)
(除股票數據或其他説明外，以美元計算)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | 股東合計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計其他綜合 | 股東合計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
坤鵬國際有限公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
(除股票數據或其他説明外，以美元計算)
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款和應計項目 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付工資總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 商標的取得 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初餘額 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 6 |
坤鵬國際有限公司
簡明合併財務報表附註{br
2022年12月31日
(未經審計)
注： 1.業務和組織機構描述
坤鵬國際有限公司(“貴公司”，“KPIL”，“CXKJ”，“WE”，“我們”，“Our”)， 一家內華達州公司(前身為CX Network Group，Inc.)通過其子公司和VIE，目前通過其在線平臺King Eagle Mall和昆之健從事健康護理和健康相關家居產品的銷售。
公司信息和組織活動計劃
| 名字 | 背景 | 所有權 | 已登記資本/授權股份 | 主體活動 | ||||
| 坤鵬國際有限公司 | ●是一家美國公司 ●公司於2017年6月28日成立 |
授權股份： ●普通股：1,000,000,000股，每股面值0.0001美元 截至2022年12月31日已發行和已發行的●400,000,000股 優先股： ●10,000,000，每股票面價值0.0001美元 截至2022年12月31日，●無已發行和已發行股票 |
||||||
| 坤鵬國際控股有限公司 | ●A英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2021年4月20日 |
已繳資本
： |
||||||
| 鯤鵬 (中國)實業發展有限公司 | ●A香港公司 ●公司於2017年8月11日成立 |
已繳股本 ：普通股價格為$(港幣) | ||||||
| 坤鵬(香港)實業發展有限公司 | ●A香港公司 ●公司成立於2021年6月21日 |
已繳股本 ：普通股每股面值$(港幣)) | ||||||
| 王鷹(中國)有限公司 | ●是在人民大會堂註冊成立的有限責任公司Republic of China ●公司成立於2019年3月20日 |
坤鵬(香港)實業發展有限公司擁有100% 股權
|
註冊資本：約$ |
|||||
| 金鷹(天津)科技有限公司 | ●是在人民大會堂註冊成立的有限責任公司Republic of China ●公司成立於2020年9月2日 ●於2021年5月15日成為鷹君(中國)有限公司的可變利益實體(VIE) |
Owned by multiple individuals:
程遠 Li(約45.5%)、王秀進(約10.5%)、張元元(約10%)、張錦靜、胡萬峯、劉翠蓮、王志忠(各佔約6%)、範佔棟、鄧惠騰(各佔約5%) |
註冊資本約為$ |
|||||
| 坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司。 | ●是在人民大會堂註冊成立的有限責任公司Republic of China ●公司成立於2021年8月10日 |
坤鵬(香港)實業發展有限公司擁有100% 股權
|
註冊資本：人民幣 |
|||||
| 金鷹(北京)科技有限公司 | ●是在人民大會堂註冊成立的有限責任公司Republic of China ●公司成立於2022年12月1日 |
註冊資本：人民幣 |
| 7 |
反向 合併
於2021年5月17日，本公司與(I)坤鵬國際控股有限公司(“KP International”，一家於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司)及(Ii)KP International五名成員訂立換股協議(“換股協議”)，以收購KP International全部已發行及已發行股本，以換取向該等成員發行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收購”)。根據股份交換協議的條款，以及作為完成股份交換協議擬進行的交易的 條件，本公司亦同意與文海霞(“股東”)訂立協議，註銷股東持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收購於2021年5月17日(“成交日”)完成。
For accounting purpose, the transaction with KP International was treated as a reverse acquisition and KP International is deemed to be the acquirer and the Company as the acquired party. Consequently, the assets and liabilities and the historical operations that will be reflected in the accompanying consolidated financial statements prior to the Reverse Acquisition will be those of KP International and its consolidated subsidiaries and will be recorded at the historical cost basis of KP International, and the accompanying consolidated financial statements after consummation of the Reverse Acquisition will include the assets and liabilities of KP International and its subsidiaries and VIE, historical operations of KP International and its subsidiaries and VIE, and operations of the Company from the Closing Date of the Reverse Acquisition. The accompanying consolidated financial statements’ share and per share information has been retroactively adjusted to reflect the exchanged shares in the Reverse Acquisition. The equity structure of the Company was retrospectively adjusted under ASC Topic 805-40. As of December 31, 2022 and December 31, 2021, there were 400,000,000 and 40,000,000 shares issued and outstanding, respectively.
授權的 個共享和名稱更改
自2021年9月9日起，公司章程進行了修訂，將公司的法定股本增加到2.1億股法定股本，其中2億股被指定為面值0.0001美元的普通股，1000萬股被指定為面值0.0001美元的優先股。
從2022年10月12日起，我們將授權普通股從200,000,000股，面值0.0001美元增加到1,000,000,000股，面值0.0001美元，並於2022年10月18日進行了10：1遠期股票拆分，之後我們發行了400,000,000股普通股 併發行在外。
2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名為坤鵬國際有限公司，交易代碼 改為“Kpea”。
2022年11月11日，本公司收到電子通知，場外市場已批准其從場外粉色 升級至場外交易市場(OTCQB)的申請。該公司的證券於2022年11月14日在場外交易市場開盤交易。該公司的股票在場外交易市場交易，目前的股票代碼是“Kpea”。
坤鵬國際控股有限公司
坤鵬國際控股有限公司(“KP International Holding”)於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年5月3日，KP International Holding以現金 代價0.129美元(1港元)收購了2017年8月11日在香港註冊成立的鯤鵬(中國)工業發展有限公司(“KP Industrial”)的全部已發行和已發行股權證券。 所有權轉讓後，KP International Holding成為KP Industrial的唯一股東。KP International Holding是一家 控股公司。
鯤鵬 (中國)實業發展有限公司
鯤鵬 (中國)實業發展有限公司(“KP Industrial”)於2017年8月11日在香港註冊為有限責任公司，名稱為京津冀投資集團有限公司(“京津冀”)。KP Industrial的股本為10,000股普通股，面值1,292港元(10,000港元) ，由個人全資擁有。2018年11月9日，京津冀更名為“鯤鵬(中國)實業 發展有限公司”，並於同日向香港公司註冊處提交了更名證書。 雖然於2017年註冊成立，但直到2020年7月才開始運營，因為它在初期專注於探索業務 通過其子公司金鷹(中國)有限公司開發我們的在線移動應用--金鷹商城。它於2021年5月3日成為金鷹國際的全資子公司。
坤鵬(香港)實業發展有限公司
坤鵬(香港)實業發展有限公司於2021年6月21日在香港註冊為有限責任公司。它是一家控股公司，由坤鵬國際控股有限公司全資擁有。這個 實體成立時的股本為0.13美元(1港元)。
王鷹(中國)有限公司
鷹君(中國)有限公司(“鷹君(中國)”)於2019年3月20日在中國人民Republic of China(“中國”)北京經濟技術開發區註冊成立，註冊資本約1,500萬美元(人民幣1億元)。鷹君(中國)在成立時是KP工業的全資子公司。KP Industrial 於2020年11月2日將其約220萬美元(人民幣1,500萬元)或15%的股份轉讓給在中國北京註冊成立的有限責任公司國信瑞聯集團有限公司。
| 8 |
2021年3月26日，國信瑞聯集團有限公司與KP實業、國信正業簽訂股權轉讓協議。國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由共同股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。根據協議，國信瑞聯集團有限公司於2021年4月20日同意將其在鷹王(中國)的8%股權轉讓給國新正業，並將鷹王(中國)剩餘的7%股權轉讓給KP工業。轉讓後，KP實業和國新正業分別成為鷹王(中國)92%和8%的股東。2022年8月26日，國新正業同意將其持有的鷹王(中國)8%的股權轉讓給KP工業。作為轉讓的結果，金鷹實業是鷹君(中國)的唯一股東。
鷹君(天津)從事的部分業務受中國法規限制或禁止外商投資。因此，鷹王(中國)已與鷹王(天津)及其股東訂立VIE協議。我們並不擁有鷹君(天津)的任何股權，但透過VIE協議控制及收取其業務運作的經濟利益。VIE協議使我們能夠獨家向鷹王(天津)提供諮詢服務，以換取其所有年度利潤(如果有的話)。此外，我們可以任命其高級管理人員，並 批准所有需要其股東批准的事項。VIE協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議和股權質押協議組成。
根據中國現行法律法規，本公司認為VIE協議不受任何政府批准。鷹君(天津)的股東 在設立持有KP International的離岸工具時，需要向外滙局登記；這種 安全登記於2021年5月14日生效。鷹君(天津)的該等股東須按與鷹君(中國)訂立的股權質押協議的規定登記其股權質押安排。本公司面臨中國政府未來可能對鷹君(天津)的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響的行動的不確定性。
金鷹(天津)科技有限公司
鷹君(天津)科技有限公司於2020年9月2日在天津Republic of China自由貿易試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約150萬美元(約合人民幣1000萬元)。我們不擁有鷹王(天津)的任何股權。其由多名個人擁有：程遠Li(約45.5%)、 王秀進(約10.5%)、 張元元(約10%)、 張錦景、胡萬峯、劉翠蓮及王志忠(各擁有約6%)、 及站東範惠騰(各擁有約5%)。 該等股東在KP International Holding被本公司透過兩個英屬維珍 羣島實體：鯤鵬科技有限公司及鯤鵬TJ有限公司收購前亦間接擁有KP International Holding。此外，成元Li是董事的成員，張元元是公司的首席財務官。
坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司。
坤鵬田雨健康科技有限公司(簡稱：凱鵬田雨)於2021年8月10日在天津保税試驗區人民Republic of China片區註冊為有限責任公司，註冊資本500萬美元。它由KP(香港)全資擁有。
金鷹(北京)科技有限公司。
鷹君(北京)科技有限公司於2022年12月1日在北京成立為人民Republic of China股份有限公司，註冊資本500萬元人民幣(約合70萬美元)。它由鷹君(天津)全資擁有。從2023年1月開始，我們新的在線平臺坤智 健的運營從英鷹(天津)轉移到英鷹(北京)。
| 9 |
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
簡明綜合財務報表是根據適用於季度財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會S-X規則的表格10-Q和規則8-03的要求編制的。因此，它們不包括美國公認的會計原則對完整財務報表的所有信息和披露要求。季度業績不一定代表全年業績。在管理層的意見中，所有被認為是公平列報財務狀況以及季度運營和現金流結果所必需的調整都已包括在內。
這些簡明綜合財務報表應與公司截至2022年9月30日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這一會計基礎涉及權責發生制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認。簡明合併財務報表以美元表示。
合併依據
簡明綜合財務報表包括本公司、其子公司及其可變權益實體(“VIE”)的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。
使用估計和假設的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債列報金額、或有資產和負債的披露以及期內收入和支出列報金額。實際結果 可能與這些估計值不同。在截至2022年和2021年12月31日的三個月內的重大估計包括應收賬款的可收回性、長期資產和無形資產的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設、應計費用和應計税款的估值。
重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。此類重新分類對上期淨收入、累計虧損、淨資產或股東虧損總額沒有影響。
正在進行 關注
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則編制，該等會計原則考慮本公司以持續經營為基礎繼續經營。持續經營基礎確保在正常業務過程中按財務報表披露的金額變現資產和清償負債。本公司能否繼續經營取決於其當前資產的清算和業務發展
。在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其現金和現金等價物以及運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、
運營費用和資本支出義務。在截至2022年12月31日的三個月內，公司從經營活動產生的現金流出為242,912美元，
淨虧損為$
| 10 |
本公司繼續監控其運營情況，以幫助完善本公司的財務流動資金。審查過程中考慮的選項包括但不限於通過公司的在線業務增加銷售額, 降低管理費用，從公司股東和董事那裏獲得資金預付款，或通過發行股票進行融資。自2022年第一季度以來，該公司一直專注於通過其新的在線平臺昆智健增加收入，以開拓批發市場。這個在線平臺專注於向批發商推廣和銷售我們自己品牌的預防保健產品 。該公司還發起了廣告宣傳活動，以推廣自己的品牌。該公司簡化了管理費用。例如，我們減少了高管的薪酬和福利，並減少了辦公用品費用。
為了在未來12個月內繼續經營下去，公司將繼續專注於通過其在線平臺增加收入，並精簡管理成本或從股東或董事那裏獲得融資。由於我們預計新冠肺炎疫情和中國政府的限制性控制將逐漸放鬆，我們的每個服務代理商計劃每週開展三次 營銷活動，以推廣我們自己的品牌產品，特別是熱療艙。但是，本公司不能提供 能夠增加收入、能夠成功實施其業務計劃或能夠以商業上可接受的條款向其提供融資的任何保證。財務報表不包括對 的任何調整，以反映在公司無法繼續經營時對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。董事將繼續支持本集團，提供充足的財務援助，使本集團能夠在可預見的未來繼續其業務運營。
新冠肺炎疫情爆發
2022年12月初，大陸中國的企業和市場重新開放，大陸中國放寬了對新冠肺炎的政策和管制。然而，中國一些主要的大都市，如上海、北京、深圳、成都、大連和貴陽，經歷了新冠肺炎的復興，這導致我們的 服務代理商旅行和開展面對面營銷活動受到限制。受影響社區的物流和交付能力不足 使我們的客户無法在線下單。由於某些受影響地區和政府機構的關閉和准入限制，我們建設智能售貨亭的申請的審批過程被推遲，這影響了我們加強面對面客户服務和提高市場份額的計劃。
為緩解新冠肺炎的不利影響，公司繼續將業務重點放在其在線平臺金鷹商城上，並在其新的在線平臺坤之健上推廣自有品牌的消費者保健 和健康相關家居產品，該平臺於2022年10月引入並實施。該公司還與當地政府機構密切跟進其智能售貨亭建設許可證的申請 。
雖然我們預計該病毒目前不會繼續對我們的業務或財務業績產生重大不利影響，但 由於新冠肺炎在中國的情況非常嚴重， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。本公司繼續密切監控和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在風險。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔的淨收益(虧損)除以期間內已發行的普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。然而，如果普通股等價物是反攤薄的，例如在記錄淨虧損的期間，普通股等價物不包括在稀釋後每股收益計算的分母中。
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外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。我們在英屬維爾京羣島的實體使用美元。我們在中國和香港的實體使用當地貨幣人民幣(人民幣)和港幣(HKD)作為各自的功能貨幣，這是根據ASC 830“外幣折算”的標準確定的。
資產和負債在期末按統一匯率折算。收入和費用賬户按平均換算率折算，權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整 計入權益表中的累計其他全面收益。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入已發生的運營結果 。
累計其他全面收入中包含的調整數為140,757美元和#美元。
下表顯示了用於換算的外匯匯率：
外匯匯率明細表
| 本協議規定的匯率Www.xe.com | 港元(HKD) | 人民幣(人民幣) | ||||||
| 截至2022年9月30日(收盤價) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月(平均利率) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
| 美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率 | 港元(HKD) | 人民幣(人民幣) | ||||||
| 截至2022年12月31日(收盤價) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月(平均利率) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
現金 和現金等價物
現金和現金等價物按成本計價，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及存放在電子錢包中的一定數量的現金，即“電子錢包”。
我們將所有購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。我們在中國的多家金融機構和電子錢包中開立了賬户。截至2022年12月31日和2022年9月30日，中國各銀行持有的現金餘額均未投保。電子錢包中持有的錢被認為等同於現金，流動性很強，與銀行現金相比相對不安全. 我們沒有經歷過銀行賬户或電子錢包的任何損失，我們相信我們不會因銀行賬户中的現金而面臨重大風險，而我們的電子錢包中的現金風險也較低。
金融 工具
由於這些金融工具的即期或短期到期日，資產負債表中報告的現金、其他應收賬款、應計負債和其他應付款的賬面金額接近公允價值 。
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財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和設備的損益計入營業收入(虧損)。主要的增加、續訂和改進被資本化，而維護和 維修被確認為已發生的費用。
折舊 按每類折舊資產的估計使用年限計提，並按資產的 使用年限按直線法計算，如下所示：
物業廠房及設備使用年限一覽表
| 分類 | 估計數 使用壽命 | |
| 租賃權改進 | ||
| 辦公設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 計算機 軟件 |
公允價值計量
對於財務資產和金融負債的公允價值計量，以及在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量，公司適用美國會計準則第820-10條“公允價值計量”的規定。ASC 820還建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
ASC 820建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。該層次結構給予 相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先權(第1級計量)和 涉及重大不可觀察輸入的計量(第3級計量)的最低優先權。公允價值 層次的三個層次如下：
| ● | 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
| ● | 估值方法的第二級資料包括活躍市場類似資產及負債的報價，以及有關資產或負債可直接或間接在金融工具的大體上整個年期內觀察到的資料。 | |
| ● | 第 3級對估值方法的投入不可觀察，並對公允價值具有重大意義。 |
公司的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付帳款和應計費用。
相關的 方交易
公司遵循ASC 850-10《關聯方披露》來識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第850-10-20節，相關方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層； f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則本公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
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簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時已取消的交易。披露應包括：a)所涉及的關係的性質；b)對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的交易，包括沒有分配金額或名義金額的交易；以及c)被認為對了解關聯方交易的性質是必要的其他信息。
綜合 (虧損)收入
其他 全面(虧損)收益是指根據公認會計原則計入全面收益但不包括在淨(虧損)收益中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的其他全面(虧損)收入包括外幣折算調整。
收入 確認
收入 由貨物銷售構成，代表公司在貨物轉讓時有權獲得的對價金額。收入 按銷售總額扣除附加費和增值税(“增值税”)後的毛數入賬。本公司按毛計提收入 ，因為本公司是銷售安排的主要義務人，擁有釐定價格的自由，擁有選擇供應商的酌情權，並承擔客户銷售總額的應收賬款的信用風險。
公司採用了採用完全追溯過渡法的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。本公司採用ASU 2014-09年度對其綜合財務報表確認的收入金額和時間並無重大影響。
公司應用以下五個步驟來確定在履行其每個協議下的義務時應確認的適當收入金額：
● 識別與客户的合同；
● 確定合同中的履約義務；
● 確定交易價格；
● 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
● 在履行履約義務時確認收入。
符合ASC 606“與客户的合同收入”的標準，我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户，在履行義務 得到滿足時確認收入。對於在某個時間點履行的履約義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户： (I)支付權；(Ii)法定所有權；(Iii)實物佔有；(Iv)所有權的重大風險和回報；以及(V)貨物或服務的接受度 。對於隨時間履行的績效義務，我們通過衡量在一段時間內完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。
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當承諾商品的控制權轉讓給鷹王商城和我們新的在線平臺的客户時，我們會確認收入。收入以交易價格計量，交易價格基於我們將承諾的貨物轉讓給客户所預期的對價金額。收入主要包括兩種客户類型：零售(“鷹君商城”在線平臺)和批發(“坤之健”，我們的新在線平臺)。 收入在承諾商品的控制權轉移到客户手中的時間點確認。
遞延收入
遞延 公司已收到客户付款但尚未滿足ASC主題606五步模型下的收入確認標準的交易產生的收入。一旦滿足所有收入確認標準，收入將在合併經營報表中向客户轉移風險和回報時確認。我們預計大部分收入將在2023財年確認。管理層同意收到的金額不予退還；但是，本條款不受任何協議的約束。因此，客户有權根據相關商法或法規對預付款提出異議並要求退還。
應計產品責任
本公司根據事實和情況以及以前的索賠經驗，記錄產品責任的應計項目 並進行評估。產品信用的應計項目是根據公司之前的索賠經驗進行評估的，包括缺陷貨物和運輸途中丟失的貨物。由於我們過去經歷的退貨金額微乎其微 和貨物在運輸途中丟失的索賠，我們的產品責任微不足道；因此，管理層認為截至2022年12月31日和2022年9月30日的產品責任可以忽略不計。
折扣 允許-應計商店-積分
我們在向客户銷售商品後，向他們提供商店信貸，即“金豆”。金豆可以在未來的購買中使用，但有限制和有效期。使用的金額 將在銷售發生時確認為直接折扣，此折扣的淨價已得到控制並由管理層設定，以確保銷售始終產生毛利。因此，由於截至2022年12月31日和2022年9月30日，金豆並無產生任何現期債務，因此，我們不會因此而產生任何責任 金豆，預計這些金豆的使用不會導致體現經濟效益的公司資源流出。
租賃
在 ASC主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值 確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。 公司在計算使用權資產和租賃負債時一般使用不可撤銷的基本租賃期。
公司可按租賃條款以直線方式確認簡明綜合經營報表中的租賃付款，並在產生該等付款的債務期間(如有)確認可變租賃付款。租賃安排下的租賃付款 是固定的。
公司選擇了一攬子實用的權宜之計，使公司能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
公司還選擇在租賃開始時對租賃期限為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外。 用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括公司在租賃開始時不合理地確定會行使的任何延長、續訂或終止租賃的選項。因此，經營租賃使用權資產和負債 不包括租期12個月或以下的租賃。
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研究和開發費用
研究和開發(R&D)費用是與產品的原始開發和設計以及在開發階段產生的任何知識產權(IP)相關的所有成本，包括專利和版權。研究和開發費用包括在總體運營費用中，並在合併運營報表中作為單獨的項目反映。
我們從我們的供應商那裏購買在我們的平臺上銷售的消費者預防健康食品和健康相關家居產品 ，我們沒有開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們 已經在內部建立了我們的在線平臺和移動商務，但我們內部技術團隊的薪酬成本並不高。 因此，我們沒有將我們內部技術團隊的薪酬成本作為研發費用計入資產負債表 ，也沒有將其作為研發費用列報，而是將這些金額計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的員工薪酬和福利支出 一般和行政費用。
銷售費用
銷售費用主要包括支付給服務代理商的營銷和促銷服務費用以及我們的銷售和營銷部門發生的其他成本，如員工成本、辦公用品和其他為吸引或留住消費者而直接產生的 附帶費用。
截至2022年和2021年12月31日的三個月，我們的銷售費用分別為728,792美元和3,265,453美元。當我們的服務代理為我們的業務和產品進行營銷活動、促銷和 展覽時，我們 確認了營銷和促銷服務費用。在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，我們向我們的服務代理記錄的營銷和促銷服務費用分別為546,660美元和3,020,635美元， 。
最近 採用的會計準則
所得税 税。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題為740)：簡化所得税的會計處理》，其中修改和消除了ASC 740的一般原則中的某些例外情況，即“所得税”。這一標準在2021年9月30日之後對KPIL生效。本公司評估該新指引不會對其簡明綜合財務報表造成重大影響。
金融工具 。2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，“金融工具-信貸損失 (主題326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。最初，ASU 2016-13在財政年度和這些財政年度內的臨時 期間有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了《金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題 842)》。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司，本ASU將2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。公司在2023財年第一季度採用了這一標準，並評估這一新的指導方針不會對其精簡合併財務報表產生重大影響。
在2022年12月至2023年1月期間，財務會計準則委員會沒有發佈額外的會計準則更新。
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注 3-可變利息實體“VIE”安排
2021年5月15日，鷹君(中國)與鷹君(天津)及其股東簽訂了一系列合同安排。由於合約安排，本公司將鷹君(天津)列為可變權益實體“VIE”。
鷹君(天津)於2020年9月2日在中華人民共和國中國天津自由貿易試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約為150萬美元(約合人民幣1000萬元)。它由多個個人持有：(I)成元Li，45.5%， (Ii)王秀錦，10.5%， (Iii)張錦京，6%， (Iv)萬豐湖，6%， (V)劉翠蓮，6%， (Vi)王志忠，6%， (Vii)範佔東，5%， (八)張遠元，10%， 和(Ix)惠騰，這些股東在KP International Holding被本公司通過兩個英屬維京羣島實體：鯤鵬科技有限公司和鯤鵬TJ有限公司收購之前，也間接擁有KP International Holding。此外，成元Li是董事的成員，張元元是公司的首席財務官。
VIE協議如下：
| (1) | 諮詢 服務協議 |
| (2) | 業務 運營協議 |
| (3) | 代理 協議 |
| (4) | 股權出售協議 |
| (5) | 股權質押協議 |
諮詢 服務協議
根據鷹君(中國)與鷹君(天津)於2021年5月15日簽訂的《諮詢服務協議》(以下簡稱《服務協議》)條款，鷹君(中國)為鷹君(天津)獨家諮詢服務提供商，提供與業務相關的軟件研發服務；設計、安裝、測試服務；網絡設備支持、升級、維護、監控及問題解決服務；員工技術培訓服務；技術開發及再授權服務；公共關係服務；市場調查、研究和諮詢服務；中短期營銷計劃制定服務；合規諮詢服務；營銷活動和會員制活動組織服務；知識產權許可；設備和租賃服務；以及與商業相關的管理諮詢服務。根據《諮詢服務協議》，服務費 為鷹君(天津)上一年度的虧損(如有)、相應年度發生的必要成本、開支、税費及法定公積金提取後，相應年度鷹君(天津)税前利潤的剩餘金額。鷹君(天津)同意，未經鷹王(中國)事先書面同意，不會將其在諮詢服務協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。此外，鷹君(中國)可以將其在《諮詢服務協議》項下的權利和義務轉讓給鷹王(中國)的關聯公司，而無需鷹王(天津)的 同意, 但鷹王(中國)應將此轉讓通知鷹王(天津)。本諮詢服務協議有效期為 10年，除非鷹君(中國)在協議期滿前單方面終止，否則可根據鷹君(中國)的要求進行任何延期。
業務 運營協議\
根據鷹王(中國)、鷹王(天津)及鷹王(天津)股東 於二零二一年五月十五日訂立的《業務營運協議》(“業務營運協議”)，鷹王(天津)已同意將其業務的營運及管理交由鷹王(中國)控制。根據《經營協議》，鷹王(天津) 未經鷹王(中國)書面批准，不得進行對其經營、資產、權利、義務和人員有重大影響的交易 。鷹王(天津)和鷹王(天津)的股東將聽取鷹王(中國)在董事任免、鷹王(天津)員工聘用、正常運營和財務管理方面的建議。鷹王(天津)的股東同意將他們作為鷹王(天津)股東獲得的任何股息、分派或 任何其他利潤轉移給鷹王(中國)，無需對價。 經鷹王(中國)要求，經營協議有效期為10年或更長時間。 鷹王(中國)可提前30天書面通知終止經營協議。
代理 協議
根據鷹王(中國)與鷹王(天津)股東於二零二一年五月十五日訂立的委託協議(“代理協議”)條款，鷹王(天津)股東已將其作為鷹王(天津)股東的投票權 委託予鷹王(中國)，期限為中國法律允許的最長期限。代理協議可經鷹君(天津)股東及鷹君(中國)雙方同意或鷹君(中國)提前30天通知而終止。
股權出售協議
根據鷹王(中國)、鷹王(天津)及鷹王(天津)股東於二零二一年五月十五日訂立的《股權出售協議》(“股權出售協議”)條款，鷹王(天津)股東授予鷹王(中國) 或其指定人士不可撤銷及獨家購買選擇權(“購股權”)，以按中國法律法規許可的最低購買價購買鷹王(天津)的全部或部分股權及/或資產。在中國法律允許的範圍內，鷹君(中國)可隨時行使該期權的全部或部分酌情權。鷹王(天津)的股東 同意在鷹王(中國) 書面同意將行使價轉讓給鷹王(天津)後，將行使價的總金額作為禮物或其他方式贈予鷹王(天津)。應鷹君(中國)要求，股權出售協議的有效期為10年 或更長。
股權質押協議
根據鷹王(中國)與鷹王(天津)股東於二零二一年五月十五日訂立的股權質押協議(“質押協議”)的條款，鷹王(天津)的股東將彼等於鷹王(天津)的全部股權(包括所得款項)質押予鷹王(中國)，以擔保鷹王(天津)履行其於業務營運協議、諮詢服務協議及股權出售協議(各自均為“協議”及統稱為“協議”)項下的責任。如鷹君(天津)或其股東違反彼等於任何協議項下各自的合約責任 ，或導致根據任何協議被視為失責事件之一的事件發生，鷹王(中國)作為質權人將有權享有若干權利，包括出售鷹王(天津)的質押股權的權利。在質押協議有效期內，未經鷹君(中國)事先書面同意，質押股權不得轉讓。《質押協定》在履行協定規定的所有到期義務之前有效。
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VIE是一種實體，其股權投資總額不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體的預期剩餘收益的權利或承擔該實體的預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人 ，必須合併VIE。鷹王(中國)被視為擁有控股權，並是鷹王(天津)的主要受益人，因為它同時具有以下兩個特徵：
| (1) | 指導鷹君(天津)活動的權力，這些活動對該實體的經濟表現影響最大，以及 | |
| (2) | 承擔鷹王(天津)損失的義務以及從其獲得利益的權利，這可能會對此類實體產生重大影響 。 |
根據合同安排，鷹王(天津)向鷹王(中國)支付相當於其税後淨利潤的全部服務費。同時，金鷹(中國飾)有義務承擔自己的全部損失。合同安排旨在使鷹君(天津)的運營符合鷹君(中國)的利益，並最終惠及本公司。
根據上述VIE協議，鷹君(中國)實際上100%完全控制了鷹君(天津)，這使得鷹君(中國)能夠獲得鷹王(天津)的全部預期剩餘收益，並吸收其預期虧損。因此，本公司根據會計準則編撰或ASC 810-10， “合併”，對鷹君(天津)及其子公司在本報告所述期間的賬目進行合併。
因此，鷹君(天津)的賬目根據ASC 810-10“合併”在所附財務報表中進行合併。此外，公司子公司的財務狀況和經營業績 包含在公司的財務報表中。
公司於2022年12月31日和2022年9月30日合併了VIE。包括在綜合資產負債表中的VIE資產和負債的賬面金額和分類如下：
將VIE的資產和負債列入綜合資產負債表的附表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年12月31日和2022年9月30日，VIE的負債如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付貿易 | $ | $ | ||||||
| 其他應付款和應計項目 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付工資總額 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 經營租賃義務，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
VIE的經營結果如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
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附註 4--預付款和預付款
預付款 包括以下內容：
提前還款時間表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 預付租金、樓房管理和水電費 | $ | $ | ||||||
| 預付用品(1) | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付費專業服務(2) | ||||||||
| 預付他人費用 | ||||||||
| 預付款總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) | 截至2022年12月31日，預付費服務的期末餘額包括我們中國實體的預付費律師費。律師費將在2023年1月和2月的服務期間使用直線法攤銷到一般和行政費用 。
截至2022年9月30日，預付費專業服務的期末餘額包括兩種類型的預付款，即我們中國實體的法律服務費9,369美元以及宣傳和營銷費用16,572美元。在2022年10月和11月的服務期間，法律服務費使用 直線法攤銷為一般和行政費用。促銷和市場推廣費用將在2022年10月至2023年2月期間使用直線法攤銷至 銷售費用。 |
這些 金額預計可在十二(12)個月內收回。
附註 5-其他應收款
其他 應收款包括：
其他應收款明細表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 租金保證金 | $ | $ | ||||||
| 預支給員工 | ||||||||
| 對第三方的短期借款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款合計，淨額 | $ | $ | ||||||
預支給員工是指為我們的高級管理人員和員工提供的資金，用於我們的高級管理人員和員工代表公司預計將發生的商務費用，如差旅、停車、汽油、會員費和餐費。支付給員工的預付款必須在一年內以現金償還。
對第三方的短期借款 代表對兩個第三方的資本資金。這些貸款是免息的，將於2023年償還給鷹王(天津)。
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附註 6-財產和設備，淨額
財產和設備包括：
財產和設備明細表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用分別為15,149美元和9,464美元。
附註 7--無形資產
無形資產明細表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
無形資產由公司的英鷹商城商標組成，使用年限為十年。大約1,105美元、1,421美元和 525美元將分別於2031年7月、2031年4月和2033年10月到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的攤銷費用分別為74美元和68美元。
附註 8--遞延收入
遞延收入明細表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 來自客户的預付款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
遞延收入 公司從客户那裏收到預付款的交易產生的收入，但五步模式下的收入確認標準 尚未滿足。截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司的遞延收入總額分別為2,876,005美元和2,960,357美元。一旦滿足五步模型標準，收入將在將風險和回報轉移給客户時確認。我們預計大部分收入將在2023財年確認。 管理層同意，收到的金額不予退還。然而，這一條款不受任何協議的約束。因此，客户可以 有權根據相關商事法律或法規對預付款提出異議並要求退還。
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附註 9-其他應付款和應計項目
我們的 應付款和應計項目包括以下內容：
其他應付款和應計項目明細表{br
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可退還給客户的押金(1) | $ | $ | ||||||
| 應向供應商支付的定金(2) | ||||||||
| 向服務代理收取的應計服務費 | ||||||||
| 應付給員工的業務費用報銷 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應付款和應計項目合計 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
注： 10關聯方餘額和交易
關聯方應付金額 指我們的VIE鷹君(天津)匯給國信星空網絡有限公司的預付服務費。 2021年3月31日，鷹王(天津)與當時為我方關聯方的國信星空網絡有限公司簽訂了合作協議。由於國信儒聯集團有限公司全資擁有國信正業，國信 星空網絡有限公司原為本公司關聯方。國新正業是鷹王(中國)8%的股東，但於2022年8月26日將其在鷹王(中國)的全部所有權權益轉讓給了KP Industrial。
根據合作協議，鷹君(天津)需要向國信星空網絡有限公司支付約110萬美元(約合人民幣750萬元)，以獲得智能售貨亭的特許經營權。雙方均有權行使合同中的不可抗力條款。2021年4月，鷹君(天津)向國信星空網絡有限公司匯款33萬美元(人民幣225萬元)。剩餘的債務約為74萬美元(人民幣530萬元)，將在智能售貨亭建設完成後支付。
應付關聯方款項明細表
| 關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 國信星空網絡有限公司 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
應付關聯方的款項 為本公司與關聯方之間的交易所產生的應付款項，例如該等關聯方代表我們在中國的實體支付營運費用，以及為滿足營運資金需求而提供的資金。欠關聯方的應付賬款 是免息、無擔保、按需償還的。
應付關聯方的款項包括以下內容：
| 關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 王秀進女士 | $ | $ | ||||||||||
| 程遠Li女士 | ||||||||||||
| 鄭金靜女士 | 為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金要求 | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
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附註 11--股權
自2021年9月9日起，公司章程進行了修訂，將公司的法定股本 增加到2.1億股法定股本，其中200,000,000股指定為面值0.0001美元的普通股，10,000,000股指定為0.0001美元的優先股。
於2022年10月12日生效，向內華達州州務卿提交了一份修訂證書，將公司面值0.0001美元普通股的法定股票數量從200,000,000股增加到1,000,000,000股。
公司董事會於2022年9月6日批准並宣佈對普通股進行10：1的遠期拆分。作為股票拆分的結果，拆分前普通股的持有者有權獲得拆分後普通股，比例為每一(1)股拆分前普通股對應十(10)股拆分後普通股。股票拆分的創紀錄日期為2022年9月16日，生效日期為2022年10月18日。由於股票正向拆分，因此不能發行任何零碎股票。遠期股票拆分後，公司有4億股普通股已發行和流通股。遠期股票拆分後，每股票面價值保持在每股0.0001美元不變。
優先股
本公司的法定優先股股份為10,000,000股，每股面值0.0001美元，可按系列發行，投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利 由董事會自行決定。截至2022年12月31日和2022年9月30日，未發行和發行任何優先股。
普通股 股
加上增加普通股法定股份和10：1遠期拆分的追溯效力，截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司的法定普通股分別為1,000,000,000股和1,000,000,000股，面值為0.0001美元。截至2022年12月31日和2022年9月30日，普通股的已發行和流通股為4億股。
反向收購
於2021年5月17日，本公司與(I)坤鵬國際控股有限公司(“KP International”，一家於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司)及(Ii)KP International五名成員訂立換股協議(“換股協議”)，收購KP International全部已發行及已發行股本，以換取向該等成員發行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收購”)。根據股份交換協議的條款，以及作為完成股份交換協議擬進行的交易的 條件，本公司亦同意與文海霞(“股東”)訂立協議，註銷股東持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收購於2021年5月17日(“截止日期”)完成。
出於會計目的，與KP International的交易被視為反向收購，KP International被視為收購方，而本公司被視為被收購方。因此，在反向收購前將在隨附的綜合財務報表中反映的資產、負債和歷史業務將是KP International及其合併子公司的資產和負債，並將按KP International的歷史成本基礎 入賬，而所附的未經審計的簡明綜合財務報表將包括KP International及其子公司和VIE的資產和負債、KP International及其子公司和VIE的歷史業務以及自反向收購結束日起本公司的運營。隨附的未經審計的簡明合併財務報表股份和每股信息已追溯調整，以反映在 反向收購中交換的股份。本公司的股權結構在ASC主題805-40下進行了追溯調整。
截至2022年12月31日，已發行和已發行的普通股數量為4億股。
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受限 淨資產：
我們支付股息的能力主要取決於我們從子公司或VIE獲得資金分配。中國相關法律法規只允許從公司的留存收益(如有)中支付股息，該留存收益是根據中國會計準則和法規確定的，並且在滿足中國的要求後才能撥付給法定儲備。中國附屬公司的股本及計入本公司綜合淨資產的VIE亦不得分派股息。根據美國公認會計原則編制的隨附合並財務報表所反映的經營結果與鷹君(中國)、外商投資企業鷹君(天津)、VIE和金鷹田雨的法定財務報表中反映的結果不同。本公司每年須從其税後利潤中撥出至少10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。 此外，本公司可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金和員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股息進行分配。
由於上述限制，鷹君(中國)、鷹君(天津)及田雨向本公司轉讓其淨資產的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制這些實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2022年12月31日及2022年9月30日，本公司淨資產為負，包括普通股、額外實收資本、累計虧損及匯兑調整。 本公司於英屬維爾京羣島、香港及中國的子公司及VIE的換算調整計入本公司的 綜合財務報表。截至2022年12月31日，鷹君(中國)、鷹君(天津)、金鷹(田雨)和鷹君(北京)的淨資產分別為負1,263,636美元、 2,720,149美元、 美元、 和零， 。截至2022年9月30日，鷹君(中國)、鷹君(天津)和金鷹田雨分別產生了負資產844,025美元、 $2,311,792， 和$351， 。因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司未計法定公積金。
附註 12--收入
下表按客户類型列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的銷售收入和相關成本：
銷售收入和銷售成本明細表
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批發 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
收入成本
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批發 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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附註 13--所得税
公司按照要求確認遞延税項資產和負債的會計準則對所得税進行會計處理 因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及 預期從税項損失和税收抵免結轉中獲得的未來税項利益。此外，會計準則要求 設立估值準備，以反映實現遞延税項資產的可能性。本公司及其子公司 分別提交所得税申報表。
美國 美國
坤鵬國際有限公司在內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦所得税。由於本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月沒有在美國的應納税所得額，因此沒有為美國的所得税計提準備金。
英屬維爾京羣島
KP 國際是一間根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律組織為國際商業公司的控股公司， 其主要營運附屬公司根據香港法律及中國法律成立。KP International及其子公司在英屬維爾京羣島不繳納所得税。
香港 香港
利得税兩級税率制度是根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)而實施，並於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税制度下，公司首26萬元(200萬港元)應課税利潤的利得税税率將適用8.25%的較低税率，而其餘應評税利潤的利得税税率將適用傳統税率16.5%。 根據該條例，一組“關連實體”中只有一個實體有資格享受兩級税率 優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體，條件是：(1)一個實體對另一個實體有控制權；(2)兩個實體都受同一實體的控制(超過已發行股本的50%)；或(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人，則另一個實體是經營另一家獨資企業的同一人 。
由於KP Industrial和KP(Hong Kong)均由KP International全資擁有和控制，因此這些實體是相互關聯的實體。根據該條例，任何實體可選擇提名將在其利得税報税表上採用兩級利得税税率的實體 。選舉是不可撤銷的。本公司選擇KP(香港)採用兩級利得税税率。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個月，KP Industrial及KP(Hong Kong)並無賺取來自香港的任何收入 ，因此KP Industrial及KP(Hong Kong)於報告期內無須繳納香港利得税 。
由於兩級利得税率制度是暫定的，我們採用16.5%的原始利得税税率來計算我們在香港的子公司的遞延税項。
中華人民共和國
中國的法定所得税率為25%。 除非另有規定，本公司在中國註冊的子公司和VIE的所得税率為25%。
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收入 税費由以下部分組成：
所得税費用利益構成部分明細表
截至以下三個月 12月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 外國 | ||||||||
| 總電流 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 外國 | ||||||||
| 延期合計 | ||||||||
| 所得税總支出 | $ | $ | ||||||
公司實際所得税撥備與法定税率撥備之間的對賬如下：
所得税準備對賬明細表
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 按法定税率計算的税費(福利) | % | % | ||||||
| 其他司法管轄區不同税率的影響 | % | % | ||||||
| 不可抵扣費用的税收效應 | ( | )% | % | |||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
不確定的税務狀況
公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受各自司法管轄區的審查(如適用)。納税申報單的訴訟時效因司法管轄區而異。
美國國税局評估納税人所得税申報單的訴訟時效自所得税申報單的到期日或提交日起三年屆滿。
根據香港《利得税規例》，税務局可在有關課税年度後六年內開始評税，但如可能故意少繳或逃税，則該期限可延展至十年。
根據《中華人民共和國税收徵管法》 ，中國税務機關一般有最多五年的時間對中國實體的税務申報進行少繳税款外加罰款和利息評估。對於法律未明確界定的逃税案件，對可供調查的納税年度沒有限制。 因此，中國實體仍須根據上述規定接受税務機關的審查。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司在合併財務報表的所得税撥備中不會產生任何與不確定税收相關的負債、利息或罰款 。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
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附註 14--使用權資產和租賃
該公司擁有辦公設施和員工住宿的經營性租約。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。
下表提供了截至2022年12月31日和2022年9月30日的租約摘要：
經營租賃資產和負債彙總表
| 資產/負債 | 分類 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | 流動經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 長期的 | ||||||||||
| 經營租賃負債--扣除當期部分 | 長期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的經營租賃費用如下：
經營租賃費用匯總表
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||||
| 租賃費 | 分類 | 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃成本 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日 如下：
經營租賃負債到期表
| 租賃負債到期日 | 經營租約 | |||
| 2023年剩餘部分 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款現值 | $ | |||
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日 如下：
| 租賃負債到期日 | 經營租約 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款現值 | $ | |||
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與經營租賃相關的補充信息如下：
經營租契附表
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年12月31日的三個月，攤銷費用分別為80,374美元和84,273美元。
附註 15--承付款和或有事項
購買 和服務承諾
鷹君(中國)和鷹君(天津)達成多項購買和服務承諾。截至2022年12月31日和2022年9月30日，鷹君(中國)和鷹君(天津)的購買和服務承諾金額分別為31,330美元和53,910美元。
合作 致力於智能售貨亭
2021年3月31日，鷹王(天津)與國新星網絡有限公司簽訂合作協議，國新星網絡有限公司將50個智能售貨亭的經營權轉讓給鷹王(天津)，為期五年 。鷹王(天津)向國新星網絡有限公司支付的特許經營費總額約為110萬美元(人民幣750萬元)。 2021年4月，鷹王(天津)向國新星網絡有限公司匯款約33萬美元(人民幣225萬元) 剩餘餘額約76萬美元(人民幣525萬元)， 將在智能售貨亭實施完成後支付。2022年12月初，Republic of China人民政府放寬了新冠肺炎的措施。當地政府機構可能會逐步重新開放辦事處。 鷹君(天津)預計該項目可能在2023年年中恢復。
附註 16-後續事件
截至2022年12月31日，本公司評估並得出結論，除上文披露的事項外，沒有後續發生的事件需要在財務報表中確認或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
業務概述
由於全球衞生問題和大流行，人們提高了健康和營養意識。我們相信，預防保健是對健康最有效的投資。
為了在中國民眾中推廣預防保健意識，我們開發並推出了我們的移動平臺(金鷹商城)。 與國信星空網絡有限公司(“國信之星”)合作，我們還開始規劃物理(Smart Kiosk)平臺的發展。由於國信瑞聯全資擁有國信正業，國信之星原為吾等關聯方。國信正業是鷹王(中國)8%的股東，但於2022年8月26日將其於鷹王(中國)的全部所有權權益轉讓予KP 實業。
國王 鷹商場
鷹君商城是一家移動社交電商平臺，於2020年7月上線，以推廣預防性保健產品和服務為核心業務。它採用S2B2C的商業模式， 集成了許多主要的保健產品和服務。我們專注於與健康相關的產品和服務。鷹王購物中心的設計目的是讓我們和第三方能夠銷售與健康相關的產品。鷹君商城的產品分為兩個板塊： 自營產品和精選產品，促進預防保健。我們的團隊會篩選和檢查我們和關聯商家都將提供的產品。我們的主要產品包括保健產品，如膳食補充劑、營養保健食品和美容化粧品，以及其他類別的保健食品(如奶粉、乾果)，以支持心血管系統和骨關節健康。我們提供膠原肽、益生菌和改善血液循環和靜脈健康的健康食品，以及可以促進和改善我們成員更健康生活方式的家居產品。我們接收客户訂單，並可能與負責發貨安排或通過我們的外包網絡履行客户訂單的商家安排履行 。
截至2023年2月初，鷹君商城約有9,530名會員。
坤 支健(網絡新平臺)
2022年10月，鷹君(天津)引入並實施了一個新的在線平臺--坤之健，該平臺專注於向批發商推廣和銷售我們自己的預防保健品牌和健康相關家居產品。在平臺初創階段，我們還銷售其他知名優質保健食品產品，以提升我們的聲譽和市場份額。從2023年1月開始，我們新的在線平臺昆智健的運營從英鷹(天津)轉移到英鷹(北京) 。此在線平臺 的運營方為：http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home.
目前，我們專注於向批發商推廣和銷售我們自己品牌的熱療艙。配備紅外線燈，在類似温泉的高温下，我們相信這款產品有助於增強血液循環和氧氣吸入，改善失眠。 除了熱療艙，我們還專注於在這個新平臺上推廣和銷售我們自己的健康食品品牌。 截至2023年2月，我們的新在線平臺大約有212名批發商會員。
智能售貨亭
在國新星的支持和合作下，我們引入了Smart Kiosk的概念。Smart Kiosk作為實體客户服務中心和社區營銷，以吸引客户、提供客户服務、推廣我們的500多項預防性醫療保健和與健康相關的家居產品，並引入保持健康生活方式的概念。我們的客户也可以使用5G互聯網連接到我們的在線應用程序--金鷹商城，這樣我們的客户就可以訪問金鷹商城並下訂單 。
智能售貨亭的建設將由國新星發起並最初管理。然而，自2021年以來，中華人民共和國中央和地方政府已在某些受影響地區實施新冠肺炎隔離和關閉。因此，我們的智能售貨亭建設許可申請的審批過程被當地政府機構推遲了。儘管內地中國在2022年12月初放鬆了對新冠肺炎的政策和管制，但新冠肺炎的案件數量卻大幅增加。目前，我們估計地方政府機構的審批流程大約在2023年下半年啟動。
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新冠肺炎更新
2022年12月初，大陸中國的企業和市場重新開放，大陸中國放寬了對新冠肺炎的政策和管制。然而，中國的一些主要大都市，如上海、北京、深圳、成都、大連和貴陽，已經經歷了新冠肺炎的復興。這導致我們的服務代理商無法旅行和開展面對面的營銷活動。受影響社區的物流和交付能力不足，導致我們的客户無法在網上下單。由於政府機構在某些受影響地區關閉和實施准入限制，我們建設智能售貨亭的申請的審批過程被推遲，這影響了我們加強面對面客户服務和提高市場份額的計劃。
為緩解新冠肺炎的不利影響，公司繼續將業務重點放在其在線平臺金鷹商城上，並在其新的在線平臺坤之健上推廣自有品牌的消費者保健 和健康相關家居產品，該平臺於2022年10月引入並實施。該公司還密切關注當地政府機構對其申請智能售貨亭建築許可的情況。
雖然我們預計新冠肺炎病毒目前不會繼續對我們的業務或財務業績產生重大不利影響 ，但由於中國目前新冠肺炎疫情的嚴重程度，無法預測新冠肺炎變異病毒的反覆出現對我們未來的業務業績和流動性造成的意想不到的後果。本公司繼續密切監控和評估不斷變化的情況，並評估其潛在風險。
中國最近的監管動態
根據中國現行法律法規，本公司認為VIE協議不受任何政府批准。鷹君(天津)的股東 在設立持有KP International的離岸工具時，需要向外滙局登記，這種 安全登記於2021年5月14日開始實施。鷹君(天津)的股東須按與鷹君(中國)訂立的股權質押協議的規定登記其股權質押安排。本公司面臨中國政府未來可能對鷹君(天津)的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響的行動的不確定性。
2021年7月6日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求：(I)加強數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管，並修訂相關規定 ，明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任；(Ii)加強對境外上市公司以及中國公司海外股權融資和上市的監管；以及(Iii)境外適用中國的證券法。由於《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》是最近出臺的，其解讀和實施存在很大不確定性。我們將密切關注進一步的事態發展。
此外，2021年7月10日，中國網信辦(簡稱網信辦)發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》，建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在境外上市。CA目前正在徵求意見，措施可能會改變。由於我們的用户不到100萬，我們認為，如果這些措施以目前的形式生效，將不適用於我們。中國政府越來越關注數據安全 ，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序啟動了網絡安全審查，並 禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。有關數據和隱私安全的中國法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。由於這些法律和政策，我們可能需要更改我們的數據和其他業務實踐，並受到監管調查、處罰、運營成本增加或發行人增長或參與度下降。此外，我們在海外上市和融資方面的諮詢業務可能會受到不利影響。
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財務 運營概述
截至2022年和2021年12月31日的三個月的運營業績
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 452,118 | 100.0 | % | $ | 4,669,408 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 109,188 | 24.2 | 709,209 | 15.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 342,930 | 75.8 | 3,960,199 | 84.8 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 374,824 | 82.9 | 381,901 | 8.2 | ||||||||||||
| 銷售費用 | 728,792 | 161.2 | 3,265,453 | 69.9 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 1,103,616 | 244.1 | 3,647,354 | 78.1 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (760,686 | ) | (168.3 | ) | 312,845 | 6.7 | ||||||||||
| 其他收入 | 373 | 0.1 | 25,013 | 0.5 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (760,313 | ) | (168.2 | ) | 337,858 | 7.2 | ||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (760,313 | ) | (168.2 | )% | $ | 337,858 | 7.2 | % | |||||||
收入
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，收入分別為452,118美元和4,669,408美元。
下表按客户類型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的收入：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | 21,087 | $ | 4,669,408 | ||||
| 批發 | 431,031 | - | ||||||
| 總計 | $ | 452,118 | $ | 4,669,408 | ||||
我們的零售收入主要包括通過我們於2020年7月推出的移動應用程序King Eagle Mall向我們的零售客户銷售醫療保健和與健康相關的家居產品。我們的批發收入來自我們新的在線平臺昆智健，該平臺於2022年10月推出。這個新的在線平臺專注於向我們的批發商推廣和銷售我們自己品牌的預防保健相關產品，如熱療艙。我們在毛收入的基礎上確認收入，扣除銷售總額的分項費用和增值税(“增值税”)。
與截至2021年12月31日的三個月相比，我們在截至2022年12月31日的三個月中產生的收入大幅下降。 截至2022年12月31日的三個月，我們來自英皇購物中心的零售收入與2021年同期相比下降了99% 。由於新冠肺炎捲土重來，新冠肺炎案例在2022年12月重新開放後大幅上升，受影響社區的物流和交付能力短缺，以及中國經濟發展放緩，我們降低了我們產品的零售價格 。因此，在截至2022年12月31日的三個月裏，我們來自鷹君商城的零售收入下降。 我們的新在線平臺坤之健於2022年10月推出。因此，在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有產生批發收入。
| 30 |
收入成本
截至2022年和2021年12月31日的三個月，我們的收入成本分別為109,188美元和709,209美元。這主要包括從我們的供應商購買醫療保健和與健康相關的家居產品。我們按客户類型(零售和批發)對截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的收入成本進行了分類：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | 8,565 | $ | 709,209 | ||||
| 批發 | 100,623 | - | ||||||
| 總計 | $ | 109,188 | $ | 709,209 | ||||
與2021年同期相比，我們 在截至2022年12月31日的三個月中產生的與零售收入相關的收入成本較低，這是因為如上所述，我們在截至2022年12月31日的三個月中從King Eagle Mall產生的零售收入數量和金額較低。自我們的新在線平臺昆智健於2022年10月推出以來，在截至2021年12月31日的三個月裏，我們沒有產生與批發收入相關的銷售商品成本。
毛利
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月，鷹君商城零售業務的毛利及利潤率分別為12,522美元或59.4%及3,960,199美元或84.8%。截至2022年12月31日的三個月，我們的鷹君購物中心零售業務的毛利或利潤率大幅低於2021年同期。正如前面所討論的，由於我們降低了產品的零售價，我們的零售收入在本期內有所下降。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月，坤之健批發業務的毛利及利潤率分別為330,408美元或76.7%及零美元或0%。我們的新在線平臺昆智健於2022年10月推出，因此，在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有產生與批發收入相關的收入和收入成本。
運營費用
我們的 運營費用包括一般和行政費用以及銷售費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的總運營費用分別為1,103,616美元和3,647,354美元。與2021年同期相比，我們在截至2022年12月31日的三個月中的運營費用減少了 ，這主要是因為銷售費用較低。
一般費用和管理費用
截至12月31日、2022年和2021年的三個月的一般和行政費用分別為374,824美元和381,901美元。在截至2022年12月31日的三個月內，一般和行政費用減少7,077美元，主要是由於員工薪酬和福利下降，但被專業服務費、交通和汽油、餐飲和娛樂以及折舊的增加所抵消。截至2022年12月31日的三個月，我們的員工薪酬和福利 減少了53,936美元。由於中國的經濟低迷和新冠肺炎案件的增加，我們的行政員工人數從截至2021年12月31日的三個月的33人減少到2022年同期的24人 ，減少了9人。隨着零售業務的放緩，我們減少了員工人數，以改善我們的流動性。
| 31 |
員工薪酬和福利的下降被以下每個類別的增長所抵消：
| ● | 專業 服務費增加27,705美元。我們為開拓新業務和舉辦商務活動產生了額外的專業費用； | |
| ● | 交通費和汽油價格上漲了9,232美元。基於新冠肺炎在中國提供的地面和空中交通服務有限，我們的高級管理層乘坐汽車前往多個主要城市和社區宣傳我們的品牌和保健產品。由於里程數較高，我們還為我們的汽車支付了額外的維修和維護服務； | |
| ● | 餐飲和娛樂費用減少2,864美元。我們的高級管理層在前往不同城市和社區出差期間發生了餐飲和酒店住宿費用；以及 | |
| ● | 折舊和攤銷6,466美元。截至2022年12月31日的三個月，我們的折舊費用相對較高，因為我們在2022年8月為新辦公地點產生了租賃改進支出。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的一般和行政費用包括：
截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 僱員補償及福利 | $ | 102,389 | $ | 156,325 | ||||
| 寫字樓租金及樓宇管理 | 94,894 | 95,845 | ||||||
| 辦公用品和會議用品 | 8,288 | 7,405 | ||||||
| 專業服務費 | 113,464 | 85,759 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 13,788 | 4,556 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 11,216 | 8,352 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 14,429 | 7,963 | ||||||
| 其他 | 16,356 | 15,696 | ||||||
| 總計 | $ | 374,824 | $ | 381,901 | ||||
銷售費用
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，我們的銷售費用(主要由我們的銷售和營銷部門產生)分別為728,792美元和3,265,453美元。與截至2021年12月31日的三個月相比，我們截至2022年12月31日的三個月的銷售費用減少了2,536,661美元。之所以減少，主要是因為服務代理費減少了2,473,975美元，原因是由於新冠肺炎案件的增加和某些當地地區的間歇性封鎖，向我們的服務代理收取的營銷和促銷服務費大幅下降。我們的員工薪酬和福利支出減少了92,976美元，因為我們在截至2022年12月31日的三個月中將銷售和營銷部門的員工人數從截至2021年12月31日的三個月的八名員工減少到了2022年同期的兩名員工，因此減少了六名員工。為了進一步簡化我們的銷售成本，我們在截至2022年12月31日的三個月內不再聘用外部客户支持服務。我們的總銷售費用 由以下方面的增長抵消：
| ● | 餐飲和娛樂費用減少38,060美元，這是我們的銷售和營銷團隊開展小規模促銷和營銷活動所產生的費用 ；以及 | |
| ● | 廣告 26,301美元，因為我們聘請了一家多媒體公司來幫助我們宣傳我們的公司和在中國財富 網絡上的業務運營，該網絡是一個向中國當地人民提供專業投資和金融信息的在線平臺。 |
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我們的 銷售費用包括：
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 服務代理 | $ | 546,660 | $ | 3,020,635 | ||||
| 員工薪酬和福利 | 67,336 | 160,312 | ||||||
| 辦公用品和會議用品 | 13,003 | 18,259 | ||||||
| 客户服務 | 40 | 13,547 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 21,971 | 36,504 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 52,687 | 14,627 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 794 | 1,569 | ||||||
| 廣告 | 26,301 | - | ||||||
| 總計 | $ | 728,792 | $ | 3,265,453 | ||||
其他 收入
其他收入主要包括銀行利息收入、外匯損益和其他服務收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們的其他收入分別為373美元和25,013美元。 在截至2021年12月31日的三個月中，我們產生了額外的收入來源23,453美元，與為我們的葉黃素補充劑產品向企業客户提供的在線技術支持服務有關。然而，由於經濟放緩和葉黃素補充劑產品的銷售量較低，該公司客户在2022年沒有要求此類服務 。與截至2021年12月31日的三個月1,560美元的利息收入相比，我們2022年同期的利息收入為49美元，原因是由於收入減少，我們銀行賬户中的平均每月現金餘額大幅下降。
收入 税費
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的所得税支出為零。在截至2022年12月31日的三個月內，我們產生了所得税前淨虧損，並針對我們的遞延税項資產確認了全額估值準備 ，其中包括結轉的淨營業虧損。管理層認為，我們更有可能在不久的將來或到期之前不會確認我們的淨營業虧損結轉。於截至2021年12月31日止三個月內，鷹君(天津)產生未計所得税及應課税收入的賬面收益，並以營業虧損淨結轉 抵銷其全部應課税收入。另一方面，KPIL、香港子公司和鷹君(中國)出現賬面虧損和税項虧損。因此，我們確認了對這些實體的遞延税項資產的全額估值準備，因為我們認為這些實體更有可能在不久的將來不確認其各自的遞延税項資產。
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們在截至2022年12月31日的三個月中錄得淨虧損760,313美元，而截至2021年12月31日的三個月的淨收益為337,858美元。
外幣折算調整
我們在中國的業務的功能貨幣是人民幣 或人民幣(“人民幣”)；我們在香港的業務的功能貨幣是港幣(“港幣”)。 財務報表使用資產和負債的期末匯率換算成美元；權益按歷史匯率換算 ；(期間)平均匯率用於收入、支出和現金流量。交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的收益和/或損失計入發生的運營結果中。由於外幣折算是一項非現金調整，我們 報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月外幣折算(虧損)為138,610美元，收益為13,004美元 。
綜合 收益(虧損)
我們 確認截至2022年12月31日的三個月的綜合虧損為898,923美元，而2021年同期的綜合收益為350,862美元。
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流動性 和資本資源
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額分別為25,320美元和267,131美元。
在截至2022年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金總額為242,912美元。營業現金流出主要歸因於淨虧損760,313美元，應付工資付款5,728美元，向出租人付款19,224美元，向第三方供應商付款7,467美元。現金流出總額被貿易和其他應付金額增加543,327美元和應付關聯方金額16,310美元所抵消。
用於投資活動的現金淨額為509美元，主要與商標收購有關。
截至2022年12月31日的三個月沒有融資活動。
匯率變化對現金的影響總計1,610美元。因此，這一期間的現金變化為減少241 811美元。
在截至2021年12月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金總額為679,690美元。運營現金流入 主要原因是淨收益337,858美元、對供應商預付款減少103,754美元、欠相關 方的金額增加741,889美元、貿易債權人增加361,576美元，但被向第三方供應商支付的款項抵消、727,698美元、 員工預付款增加30,413美元、客户預付款減少78,588美元、工資增加 付款增加13,936美元以及間接税支付增加24,284美元。
用於投資活動的現金淨額共計7 459美元，主要用於購買辦公室和計算機設備。
截至2021年12月31日的三個月沒有任何融資活動。
匯率變化對現金的影響總計44,568美元。因此，這一期間的現金變化為增加627663美元。
下表概述了截至2022年12月31日和2022年9月30日我們營運資金的變化情況：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 630,169 | $ | 917,479 | ||||
| 流動負債 | 5,716,682 | 5,172,077 | ||||||
| $ | (5,086,513 | ) | $ | (4,254,598 | ) | |||
我們需要在未來12個月內獲得約250萬美元的現金， 主要與第三方供應商應付款有關。截至2022年12月31日，我們收到了大約290萬美元的客户預付款。我們預計我們的大部分收入將在2023財年確認。管理層同意，收到的金額 不予退還。然而，本條款不受任何合同協議的約束。因此，客户有權根據相關商事法律或法規對預付款提出異議並要求退還預付款。此外，截至2022年12月31日，我們與採購和服務協議以及Smart Kiosks合作協議相關的承諾約為76萬美元。
| 34 |
為了支持和維持我們的財務狀況和運營， 履行我們的合同承諾，並滿足客户退還預付款的要求，我們將繼續 專注於通過我們的在線平臺增加收入。2022年10月，我們推出並實施了我們的第二個在線平臺-昆之健，該平臺專注於向批發商和零售商推廣和銷售我們自己的品牌保健相關產品，特別是熱療小屋。我們將繼續聘請服務代理來推廣我們的產品並降低我們的行政管理費用，例如重組我們的行政部門。同時，我們的董事和利益相關者將繼續為我們的運營提供資金支持。我們相信，這些措施將在未來12個月改善我們的流動性。如果我們不能 增加收入或獲得任何融資，我們可能無法繼續經營下去。
前往 關注點
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制，該等會計原則考慮本公司以持續經營為基礎繼續經營。持續經營基礎確保在正常業務過程中按財務報表披露的金額變現資產和清償負債。公司是否有能力繼續經營下去取決於其現有資產的清算和業務發展。在評估本公司的流動資金時，本公司監測並分析其現金和現金等價物以及運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求 是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。在截至2022年12月31日的三個月中，公司從經營活動中產生的現金流出為242,912美元，淨虧損為760,313美元，營運資本為負5,086,513美元。雖然隨着內地中國放寬新冠肺炎政策和管制，內地中國的業務和市場重新開放，但新冠肺炎的案件數量大幅增加，特別是在大都市地區。我們服務代理商的面對面營銷活動受到限制。這些受影響社區的後勤和交付能力有限。我們還 降低了金鷹商城零售產品的零售價，以留住現有客户，吸引更多的銷售收入。因此，我們2023年第一季度的在線銷售疲軟。更有甚者, 由於中國受影響地區的政府機構關閉，建設智能檢查亭的許可證審批程序出現延誤 。這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
本公司將繼續監控其運營情況，以幫助完善本公司的財務流動性。審查過程中考慮的選項包括但不限於降低管理費用、從公司股東和董事那裏預支資金，或通過發行股票進行融資。自2022年第一季度以來，公司一直專注於通過其新的在線平臺坤之健增加收入，以開拓批發市場。 這個在線平臺專注於向批發商推廣和銷售我們自己的品牌預防保健產品。該公司還開展了營銷活動，以推廣自己的品牌，特別是熱療艙。該公司簡化了管理費用。例如，我們減少了高管的薪酬和福利，並減少了辦公用品費用。
為了在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業，本公司 繼續專注於通過其在線平臺增加收入，並精簡管理成本或從股東或董事那裏獲得融資 。由於我們預計新冠肺炎在中國的流行將逐漸緩解，我們的每個服務代理 計劃每週開展三次營銷活動，以推廣我們自己的品牌產品，特別是熱療艙。但是， 公司不能保證它將能夠增加收入、能夠成功實施其業務計劃，或者能夠以商業上可接受的條款向其提供融資(如果有的話)。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類 。董事將繼續支持集團，提供足夠的財務援助，使集團能夠在可預見的未來繼續其業務運營。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。
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未來 融資
我們 將繼續依靠出售普通股來繼續為我們的業務運營提供資金。發行額外的 股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外出售，或安排債務或其他融資為我們的運營和其他活動提供資金，或者如果我們有能力，也不能保證 現有股東不會被大幅稀釋。
關鍵會計政策
我們 定期評估我們用來做出預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整摘要 包含在我們財務報表的註釋中。一般而言，管理層的估計基於 歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。
見本文所附財務報表附註2和之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表格財務報表附註2。
最近 會計聲明
見本文所附財務報表附註2和之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表格財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要對此項做出迴應。
第 項4.控制和程序
(A) 對披露控制和程序的評價。
我們 按照1934年《證券交易法》規則13a-15i中所定義的那樣，維護《信息披露控制和程序》。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序， 無論構思和操作多麼良好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標 。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。根據我們的首席執行官、首席財務官和主要會計經理對截至2022年12月31日的季度末的評估，我們的首席執行官、首席財務官和主要會計經理 得出結論，我們的披露控制和程序無效，以至於與我們公司有關的信息要求 在我們的美國證券交易委員會報告中披露：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官， 由於存在以下重大缺陷，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此可以及時做出披露要求的決定：
| ● | 缺乏足夠和訓練有素的內部會計和財務人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解。 | |
| ● | 在重要客户中缺乏職責分工； | |
| ● | 董事董事會缺乏有效運作的審計委員會和多數外部董事。 |
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管理層關於財務報告內部控制的報告
截至2022年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年更新的內部控制-綜合框架中建立的財務報告有效內部控制的標準和美國證券交易委員會進行此類評估的指導意見來評估我們財務報告內部控制的有效性。 基於該評估，管理層得出結論，在本報告涵蓋的期間內，此類內部控制和程序 不能有效地檢測美國公認會計準則的不當應用，如下所述。這是由於我們的財務報告內部控制的設計或運作存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響 ，並被認為是上文所述的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或季度財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。
儘管我們對財務報告的內部控制存在這些重大弱點，但我們的管理層認為，其報告中包含的財務報表在本公司財務狀況、運營結果和列報期間的現金流量等所有重大方面都有相當的反映。我們將持續評估內部控制和程序的有效性 。我們目前正在招聘更多的財務報告和會計人員，並正在為新招聘的人員提供培訓。此外，一旦我們的現金狀況有所改善，我們計劃聘請一名經驗豐富的財務總監，並努力建立一支在美國公認會計準則報告方面擁有足夠內部專業知識的內部會計團隊。但是，由於我們目前的現金流有限，我們無法 向您保證何時能夠實施這些補救方法。
由於我們是一家較小的報告公司，本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
(B) 財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的截至2022年12月31日的第一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義)在截至2022年12月31日期間沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響，但上述披露的事實除外。
| 37 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據本公司高管所知，威脅或影響本公司或本公司普通股的任何不利決定可能會產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要對此項做出迴應。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1 | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條認證行政總裁 | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對行政總裁的證明 | |
| 32.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對首席財務官的證明 |
| 38 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 坤鵬國際有限公司 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | /s/ 莊日春 |
| 莊日春、總裁 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | /s/ 張淵源 |
| 首席財務官張淵源 | ||
| 39 |