8-K

日期：2023年2月13日

常務副祕書長總裁和總法律顧問

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月7日

ELIEM治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40708

83-2273741

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

新奇山路東北23515號, 套房B221#125

雷德蒙德, 瓦

98053

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(425) 276-2300

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	ELYM	納斯達克股市有限責任公司
		(納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.02項

經營業績和財務狀況。

2023年2月9日，埃利姆治療公司(“公司”或“埃利姆”)發佈了一份新聞稿，提供了戰略更新，宣佈了重組計劃和領導層換屆，並提供了截至2022年12月31日公司未經審計的現金、現金等價物和有價證券的最新情況。在這份新聞稿中，該公司報告説，截至2022年12月31日，其未經審計的現金、現金等價物和有價證券約為1.236億美元。這些初步估計並不是本公司截至2022年12月31日的年度財務業績的全面報表，也未經其獨立註冊會計師事務所審計、審核或彙編。由於公司年終結算和審計程序的完成，公司截至2022年12月31日的實際合併現金、現金等價物和有價證券餘額可能與這些估計不同。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

第2.05項

與退出或處置活動相關的費用

2023年2月7日，由於決定暫停ETX-155的開發，並將重點放在公司的臨牀前Kv7.2/3計劃上，公司董事會(“董事會”)批准了一項重組計劃(“計劃”)，以節省財務資源，並更好地使公司的員工隊伍與當前的業務需求保持一致。作為該計劃的一部分，該公司將在2023年上半年裁員約55%。

該公司估計，與該計劃相關的費用約為1710萬美元，這將在2023年產生大量費用。這些費用主要涉及員工過渡、遣散費、員工福利和基於股票的薪酬。在公司估計將產生的與該計劃相關的費用總額中，公司預計未來的現金支出約為730萬美元。根據當地法律和諮詢要求，與該計劃下的員工重組相關的行動預計將在2023年第三季度基本完成。

本公司預計與該計劃相關的費用和支出的估計及其時間受到許多假設的影響，包括不同司法管轄區的當地法律要求，實際金額可能與估計值大不相同。此外，由於可能發生的意外事件，公司可能產生其他目前沒有考慮到的費用或現金支出，包括與實施該計劃有關的費用或現金支出。

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

分居和諮詢協議

2023年2月13日，伊利姆與其三名高管--首席執行官兼董事首席執行官總裁、首席運營官兼首席財務官艾琳·拉韋爾、執行副總裁總裁和首席法律顧問詹姆斯·布赫(各為一名“高管”)簽訂了一項書面協議，根據協議，每名高管將辭去其在本公司的職務。具體地説，就是：

•

本公司與Azelby先生共同同意Azelby先生辭去首席執行官總裁及董事會成員的職務。阿澤爾比先生辭去上述職位並辭去董事會成員的職務，於2023年2月13日(“阿澤爾比離職日”)生效。阿澤爾比先生與公司於2023年2月13日簽訂了一項離職和諮詢協議(“阿澤爾比離職協議”)，根據該協議，如果阿澤爾比先生辭職，他將獲得以下遣散費：(1)在阿澤爾比先生離職後的第一個定期發薪日一次性支付1,404,000美元，相當於阿澤爾比先生目前基本工資的24個月；(2)支付912,600美元，相當於阿澤爾比先生2023年年度獎金的兩倍，(3)在阿澤爾比分居之日後24個月的眼鏡蛇健康保險費，以及(4)加速授予阿澤爾比先生截至阿澤爾比分居之日的未清償和未歸屬的股票期權。

•

本公司與Lavelle女士共同同意Lavelle女士辭去本公司執行副總裁、首席運營官兼首席財務官總裁的職務。Lavelle女士從上述職位辭職將於2023年3月10日(“Lavelle離職日”)生效。Lavelle女士

與本公司於2023年2月13日簽訂了一項離職和諮詢協議(“Lavelle離職協議”)，根據該協議，在對公司的索賠獲得全面釋放和豁免的情況下，Lavelle女士將因其辭職而獲得以下遣散費福利(“Lavelle僱傭協議”)：(1)在Lavelle分居日期後的第一個定期計劃發薪日一次性支付726,520美元，相當於Lavelle女士目前18個月的基本工資，(2)支付326,957美元，這相當於Lavelle女士2023年年度獎金的1.5倍，(Iii)在Lavelle分離日期後18個月的COBRA健康保險保費，以及(Iv)加速授予Lavelle女士截至Lavelle分離日期的未償還和未歸屬股票期權。

Azelby分離協議和Lavelle分離協議(統稱為“分離協議”)的前述描述並不聲稱是完整的，而是受分離協議的條款和條件的限制，分離協議的形式作為附件10.1和10.2提交，並通過引用併入本文。

委任執行主席

2023年2月13日，與Azelby先生的離職有關，Andrew Levin擔任執行主席，並將在公司尋找常任首席執行官期間臨時擔任公司首席執行官。現年46歲的萊文博士是Eliem的聯合創始人，曾於2018年10月至2020年10月擔任公司首席執行官，自2019年2月以來一直擔任董事會主席。自2015年以來，萊文博士一直擔任RA Capital Management，L.P.投資團隊的董事董事總經理。此前，萊文博士是H.I.G.生物風險投資公司的總裁副總裁，在此之前，他是克林頓健康通道計劃的製藥科學部董事主管。萊文博士擁有普林斯頓大學機械工程學士學位、麻省理工學院生物醫學工程博士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。

萊文博士與任何董事、高管或由公司提名或選擇成為董事或高管的人士沒有家族關係。

該公司是某些交易的一方，在這些交易中，萊文博士直接或間接擁有重大利益，涉及的金額超過12萬美元。該公司是2021年3月修訂的投資者權利協議(IRA)的締約方，該協議與其某些股東，包括與萊文博士有關聯的實體。此外，本公司以前是與卡諾有限責任公司的服務協議(及其後續協議，即“卡諾協議”)的一方，該協議於2022年12月2日終止。根據卡諾協議的條款，卡諾製藥有限責任公司提供與埃利姆的藥物發現、研究和開發計劃有關的研究和服務，埃利姆向卡諾製藥有限責任公司的人員提供致力於此類努力的時間補償。在本公司簽訂卡諾協議後，卡諾有限責任公司解散，服務協議移交給其繼任者卡諾製藥有限責任公司。Ra Capital Management，L.P.是卡諾製藥公司成員的經理，萊文博士是卡諾製藥公司的總裁。

項目8.01

其他物品。

2023年2月9日，Eliem提供了ETX-155臨牀計劃及其臨牀前計劃流水線的最新狀態。

管道重新確定優先順序

董事會已確定，重新確定Eliem的流水線的優先順序，以專注於其高潛力的臨牀前Kv7.2/3計劃(“KV7計劃”)及其主要候選Kv7.2/3的開發，符合公司及其股東的最佳利益。ETX-123.Kv7.2/3是一個在癲癇和疼痛方面得到臨牀驗證的靶點，在抑鬱症方面具有進一步的潛力。Eliem已經在一個新的和高度分化的化學空間中發現了多種Kv7.2/3調節劑，其主要候選化合物ETX-123已經顯示出優異的效力、選擇性和體內抗驚厥活性。該公司計劃開始一項人類第一人2024年上半年進行第一階段試驗。

ETX-155最新情況

由於專注於KV7計劃，該公司將暫停所有進一步開發新型GABA ETX-155的工作_A受體陽性變構調節劑神經活性類固醇(GABA_APAM“)這是階段2-就緒對於嚴重抑鬱障礙(MDD)，也有可能發展為癲癇。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與以下方面有關的陳述：該計劃的預期效益和完成時間，以及該計劃的預期成本和收費；埃利姆的流水線的進展；埃利姆的KV7頻道開通者計劃的持續開發以及臨牀和治療潛力；埃利姆對KV7頻道開通者計劃的活動和期望，包括啟動啟用IND-Enabling安全性研究和第一階段研究及其時間；Eliem對開發針對神經元興奮性障礙的療法的承諾；以及Eliem截至2022年12月31日的某些初步財務業績。“相信”、“估計”、“預計”、“重點”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“已報告”或其他類似的表述都是前瞻性表述，但沒有這些詞語並不一定意味着表述不具有前瞻性。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述是基於Eliem的當前計劃、假設、信念、預期、估計和預測，涉及重大風險和不確定因素。由於這些風險和不確定性以及其他因素，實際結果和事件的時間可能與前瞻性聲明中預期的大不相同，這些因素包括但不限於：KV7計劃的臨牀、治療和商業價值；與KV7計劃在臨牀測試中證明安全性和有效性的潛在失敗相關的風險；埃利姆啟動和進行足以實現積極完成的KV7計劃的臨牀試驗和研究的能力；埃利姆獲得和保護知識產權以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；與Eliem的臨牀前和臨牀開發活動相關的不確定的時間和費用水平；Eliem的資本和其他資源的充分性；與監管應用相關的風險和不確定性, 審查和批准程序以及Eliem遵守適用的法律和法規要求的情況；市場競爭；經濟和商業條件的變化；外部事件對Eliem業務的影響，包括衞生大流行或其他傳染性疫情，如目前的新冠肺炎這些風險和不確定性因素包括：在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中，Elem的重組努力可能會對Eliem招募和留住有幹勁的人才的能力產生不利影響，並可能分散員工和管理層的注意力；Eliem的重組努力可能會對Eliem的臨牀開發產生負面影響；Eliem的重組努力可能沒有像預期的那樣迅速產生預期的效益；以及Eliem在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素。本文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。更多信息也將在埃利姆不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中列出。本報告中關於表格的前瞻性陳述8-K僅限於截至本報告的8-K表格的日期。埃利姆明確表示，不承擔任何責任、義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映埃利姆對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品。


展品數		描述

10.1		《分居和諮詢協議》，日期為2023年2月13日，由埃利姆治療公司和羅伯特·阿澤爾比簽署

10.2		埃利姆治療公司和Erin Lavelle之間於2023年2月13日簽署的離職和諮詢協議

99.1		埃利姆治療公司的新聞稿，日期為2023年2月9日

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)