intv_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

(Mark One)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

 

 

在截至的季度期間 2022年12月31日

 

 

根據 1934 年《證券交易法》第 SECTION13 或 15 (d) 號提交的過渡報告

 

 

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

 

委員會文件編號: 000-55681

 

綜合風險投資有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

內華達州

 

82-1725385

(公司或組織的州或其他司法管轄區)

 

(美國國税局僱主識別號)

 

18385 287 號公路, 泰奧加, PA16946

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(215) 613-9898

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券:無。

 

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券:普通股,每股面值0.001美元

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股,面值0.001美元

 

INTV

 

不適用

 

按照《證券法》第 405 條的定義,用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 不是 ☒

 

用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條所要求的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐。

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐。

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速文件管理器 

規模較小的申報公司

新興成長型公司

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 不是 ☒。

 

截至 2023 年 2 月 9 日,註冊人已經265,311,561其普通股,面值0.001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

目錄

 

頁面

第一部分:財務信息

第 1 項。

財務報表

F-1

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

11 

第 4 項。

控制和程序

11 

第二部分:其他信息

第 1 項。

法律訴訟

12 

第 1A 項。

風險因素

12 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

20 

第 3 項。

優先證券違約

20 

第 4 項。

礦山安全披露

20 

第 5 項。

其他信息

20 

第 6 項。

展品

21 

簽名

22 

 

 

2

目錄

 

第一部分-財務信息

財務報表索引

 

 

頁面

 

 

 

截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日的簡明資產負債表

 

F-2

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計)

 

F-3

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明股東權益表(未經審計)

 

F-4

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的簡明現金流量表(未經審計)

 

F-5

 

 

 

簡明財務報表附註(未經審計)

 

F-6

 

 

 
F-1

目錄

 

綜合風險投資有限公司

簡明的資產負債表

 

 

 

十二月三十一日

 

 

6月30日

 

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$86,891

 

 

$490,280

 

預付費用和其他流動資產

 

 

6,310

 

 

 

2,500

 

流動資產總額

 

 

93,201

 

 

 

492,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

設備存款

 

 

-

 

 

 

2,355,167

 

不動產和設備,扣除累計折舊和攤銷後的美元2,427,863和 $1,688,399分別截至2022年12月31日和2022年6月30日

 

 

14,800,244

 

 

 

13,281,384

 

數字貨幣

 

 

117,273

 

 

 

72,885

 

存款

 

 

578,847

 

 

 

78,847

 

非流動資產總額

 

 

15,496,364

 

 

 

15,788,283

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$15,589,565

 

 

$16,281,063

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債、夾層和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$130,601

 

 

$55,961

 

應計優先股分紅

 

 

1,530,029

 

 

 

744,487

 

應計費用

 

 

120,888

 

 

 

9,112

 

由於關聯方

 

 

582,397

 

 

 

368,760

 

應付票據,扣除債務折扣後的應付票據8,636和 $114,564分別截至2022年12月31日和2022年6月30日

 

 

491,364

 

 

 

385,436

 

流動負債總額

 

 

2,855,279

 

 

 

1,563,756

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

夾層:

 

 

 

 

 

 

 

 

C 系列優先股,美元0.01面值, 3,000授權股份, 1,125截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票。

 

 

1,125,000

 

 

 

1,125,000

 

D 系列優先股,美元0.01面值, 4,000授權股份, 3,000截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票。

 

 

3,000,000

 

 

 

3,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

A 系列優先股,$0.001面值,(1,000,000授權股份, 500,000截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票)

 

 

500

 

 

 

500

 

B 系列優先股,$0.001面值,(1,000,000授權股份, 812,633902,633截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票)

 

 

813

 

 

 

903

 

普通股,$0.001面值;(750,000,000授權股份; 250,671,076207,246,592截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票)

 

 

250,672

 

 

 

207,247

 

額外實收資本

 

 

57,047,023

 

 

 

56,575,821

 

累計赤字

 

 

(48,689,722)

 

 

(46,192,164)
股東權益總額

 

 

8,609,286

 

 

 

10,592,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債、夾層和股東權益

 

$15,589,565

 

 

$16,281,063

 

 

隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-2

目錄

 

綜合風險投資有限公司

簡明的運營報表

(未經審計)

 

 

 

截至12月31日的三個月,

 

 

截至12月31日的六個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密貨幣挖礦

 

$370,292

 

 

$2,076,298

 

 

$925,657

 

 

$3,116,369

 

銷售加密貨幣採礦設備

 

 

-

 

 

 

471,593

 

 

 

-

 

 

 

1,346,610

 

總收入,淨額

 

 

370,292

 

 

 

2,547,891

 

 

 

925,657

 

 

 

4,462,979

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

678,690

 

 

 

811,398

 

 

 

1,447,582

 

 

 

1,884,341

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利(虧損)

 

 

(308,398)

 

 

1,736,493

 

 

 

(521,925)

 

 

2,578,638

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

302,251

 

 

 

2,068,358

 

 

 

695,524

 

 

 

2,279,737

 

運營費用總額

 

 

302,251

 

 

 

2,068,358

 

 

 

695,524

 

 

 

2,279,737

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營收入(虧損)

 

 

(610,649)

 

 

(331,865)

 

 

(1,217,449)

 

 

298,901

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(109,049)

 

 

(80)

 

 

(217,901)

 

 

(462)
出售數字貨幣的已實現收益(虧損)

 

 

(43,899)

 

 

(189,240)

 

 

(67,914)

 

 

527,833

 

財產和設備處置損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(46,715)

 

 

-

 

免除債務所得的收益

 

 

-

 

 

 

5,924

 

 

 

-

 

 

 

5,924

 

其他收入總額(支出)

 

 

(152,948)

 

 

(183,396)

 

 

(332,530)

 

 

533,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(763,597)

 

 

(515,261)

 

 

(1,549,979)

 

 

832,196

 

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(763,597)

 

$(515,261)

 

$(1,549,979)

 

$832,196

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

修改認股權證的視作股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(162,037)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股的分紅

 

 

(632,287)

 

 

(135,513)

 

 

(785,542)

 

 

(267,022)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於股東的淨收益(虧損)

 

$(1,395,884)

 

$(650,774)

 

$(2,497,558)

 

$565,174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於股東的每股普通股淨收益(虧損),基本

 

$(0.01)

 

$(0.00)

 

$(0.01)

 

$0.00

 

歸屬於股東的每股普通股淨收益(虧損),攤薄

 

$(0.01)

 

$(0.00)

 

$(0.01)

 

$0.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均數,基本

 

$250,075,042

 

 

$205,007,669

 

 

$237,243,468

 

 

$204,309,169

 

攤薄後已發行普通股的加權平均數

 

$250,075,042

 

 

$205,007,669

 

 

$237,243,468

 

 

$291,226,881

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-3

目錄

 

INVESTVIEW, INC

股東權益簡明表

(未經審計)

 

 

 

C 系列

 

 

D 系列

 

 

A 系列

 

 

B 系列

 

 

 

 

 

 

 

 

常見

 

 

額外

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

股票

 

 

已付款

 

 

累積的

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

應付款

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

餘額,2021 年 6 月 30 日

 

 

1,125

 

 

$1,125,000

 

 

 

3,000

 

 

$3,000,000

 

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

727,370

 

 

$727

 

 

 

194,487,662

 

 

$194,488

 

 

$5,480,000

 

 

$48,365,263

 

 

$(45,076,096)

 

$8,964,882

 

發行普通股以轉換B系列優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(24,737)

 

 

(24)

 

 

2,473,700

 

 

 

2,474

 

 

 

-

 

 

 

(2,450)

 

 

-

 

 

 

-

 

發行普通股作為應付普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,000,000

 

 

 

8,000

 

 

 

(5,480,000)

 

 

5,472,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(131,509)

 

 

(131,509)
淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,347,457

 

 

 

1,347,457

 

餘額,2021 年 9 月 30 日

 

 

1,125

 

 

 

1,125,000

 

 

 

3,000

 

 

 

3,000,000

 

 

 

500,000

 

 

 

500

 

 

 

702,633

 

 

 

703

 

 

 

204,961,362

 

 

 

204,962

 

 

 

-

 

 

 

53,834,813

 

 

 

(43,860,148)

 

 

10,180,830

 

發行服務類普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

185,230

 

 

 

185

 

 

 

-

 

 

 

40,548

 

 

 

-

 

 

 

40,733

 

發行B系列優先股以獲得關聯方補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,879,950

 

 

 

-

 

 

 

1,880,000

 

優先股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(135,513)

 

 

(135,513)
淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(515,261)

 

 

(515,261)
餘額,2021 年 12 月 31 日

 

 

1,125

 

 

$1,125,000

 

 

 

3,000

 

 

$3,000,000

 

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

752,633

 

 

$753

 

 

 

205,146,592

 

 

$205,147

 

 

$-

 

 

$55,755,311

 

 

$(44,510,922)

 

$11,450,789

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2022 年 6 月 30 日

 

 

1,125

 

 

$1,125,000

 

 

 

3,000

 

 

$3,000,000

 

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

902,633

 

 

$903

 

 

 

207,246,592

 

 

$207,247

 

 

$-

 

 

$56,575,821

 

 

$(46,192,164)

 

$10,592,307

 

發行普通股以轉換B系列優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(190,000)

 

 

(190)

 

 

19,000,000

 

 

 

19,000

 

 

 

-

 

 

 

(18,810)

 

 

-

 

 

 

-

 

發行B系列優先股以獲得關聯方補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

207,450

 

 

 

-

 

 

 

207,500

 

發行普通股以行使認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,507,692

 

 

 

20,508

 

 

 

-

 

 

 

(20,508)

 

 

-

 

 

 

-

 

修改認股權證的視作股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162,037

 

 

 

(162,037)

 

 

-

 

優先股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(153,255)

 

 

(153,255)
淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(786,382)

 

 

(786,382)
餘額,2022 年 9 月 31 日

 

 

1,125

 

 

 

1,125,000

 

 

 

3,000

 

 

 

3,000,000

 

 

 

500,000

 

 

 

500

 

 

 

762,633

 

 

 

763

 

 

 

246,754,284

 

 

 

246,755

 

 

 

-

 

 

 

56,905,990

 

 

 

(47,293,838)

 

 

9,860,170

 

發行普通股以行使認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,916,792

 

 

 

3,917

 

 

 

-

 

 

 

(3,917)

 

 

-

 

 

 

-

 

發行B系列優先股以獲得關聯方補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

144,950

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

優先股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(632,287)

 

 

(632,287)
淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(763,597)

 

 

(763,597)
餘額,2022 年 12 月 31 日

 

 

1,125

 

 

$1,125,000

 

 

 

3,000

 

 

$3,000,000

 

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

812,633

 

 

$813

 

 

 

250,671,076

 

 

$250,672

 

 

$-

 

 

$57,047,023

 

 

$(48,689,722)

 

$8,609,286

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-4

目錄

 

綜合風險投資有限公司

簡明的現金流量表

(未經審計)

 

 

 

截至12月31日的六個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(1,549,979)

 

$832,196

 

為將淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

822,106

 

 

 

724,880

 

股票薪酬-關聯方

 

 

352,500

 

 

 

1,880,000

 

為服務而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

40,733

 

財產和設備處置損失

 

 

46,715

 

 

 

-

 

債務折扣的攤銷

 

 

105,928

 

 

 

-

 

減免債務的收益

 

 

-

 

 

 

(5,924)
出售數字貨幣的已實現虧損(收益)

 

 

67,914

 

 

 

(527,833)
運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

數字貨幣

 

 

(935,221)

 

 

(3,116,369)
預付費用和其他流動資產

 

 

(3,810)

 

 

182,944

 

存款

 

 

(500,000)

 

 

-

 

應付賬款

 

 

74,640

 

 

 

(33,086)
應計費用

 

 

111,776

 

 

 

(3,083)
由於關聯方

 

 

213,637

 

 

 

(6,941)
由(用於)經營活動提供的淨現金

 

 

(1,193,794)

 

 

(32,483)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

設備存款

 

 

(32,514)

 

 

(5,426,212)
出售數字貨幣的淨收益

 

 

1,021,232

 

 

 

5,421,314

 

購買數字貨幣

 

 

(198,313)

 

 

(1,884,416)
購買財產和設備

 

 

-

 

 

 

(6,782)
由(用於)投資活動提供的淨現金

 

 

790,405

 

 

 

(1,896,096)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

償還應付票據

 

 

-

 

 

 

(13,229)
由(用於)融資活動提供的淨現金

 

 

-

 

 

 

(13,229)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增加(減少)

 

 

(403,389)

 

 

(1,941,808)
現金、現金等價物和限制性現金——期初

 

 

490,280

 

 

 

2,097,537

 

現金、現金等價物和限制性現金——期末

 

$86,891

 

 

$155,729

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的現金用於:

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$197

 

 

$462

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

設備存款轉入財產和設備

 

$2,387,681

 

 

$7,625,326

 

為應付普通股發行的普通股

 

$-

 

 

$5,480,000

 

應計優先股分紅

 

$785,542

 

 

$267,022

 

將B系列優先股轉換為普通股

 

$19,000

 

 

$2,474

 

通過認股權證發行的普通股

 

$24,425

 

 

$-

 

修改認股權證的視作股息

 

$162,037

 

 

$-

 

 

隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-5

目錄

 

綜合風險投資有限公司

簡明財務報表附註

截至2022年12月31日的六個月

(未經審計)

 

1。演示的組織基礎

 

組織

 

Integrated Ventures, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們的”)於 2011 年 3 月 22 日在內華達州註冊成立,名為 Lightcolar, Inc.。2015 年 3 月 20 日,公司修改了公司章程,更名為 EMS Find, Inc.。2017 年 5 月 30 日,內華達州的一家公司 Integrated Ventures, Inc.(“Integrated Ventures, Inc.” 本公司的全資子公司。根據2017年5月30日的協議和合並計劃,Integrated Ventures合併為公司,公司是倖存的公司,並更名為Integrated Ventures, Inc.

 

該公司已停止先前的業務,將業務重點從先前與EMS Find平臺相關的技術轉移到收購、啟動和運營加密貨幣領域的公司,主要從事數字貨幣挖礦、設備製造和品牌採礦設備的銷售以及區塊鏈軟件開發。

 

該公司正在開發和收購多樣化的數字貨幣資產和區塊鏈技術投資組合。加密貨幣是一種使用去中心化控制(區塊鏈)而不是中央銀行來跟蹤和驗證交易的交換媒介。該公司目前正在開採比特幣和以太坊,公司通過解決要添加到區塊鏈的 “區塊” 來獲得收入。公司還購買某些數字貨幣用於短期投資目的。

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的公司簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及第10-Q表和S-X法規第8條的説明編制的。本報告中顯示的截至2022年9月30日的過渡期經營業績不一定表示截至2023年6月30日的整個財年的預期業績。公司管理層認為,此處包含的信息反映了公允列報公司經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整(包括正常的定期調整)。未經審計的中期財務報表應與公司於2022年9月28日提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告中經審計的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

 

2。重要會計政策摘要

 

公司的重要會計政策在公司10-K表年度報告中包含的財務報表附註中披露。以下是公司重要會計政策的摘要,以幫助理解公司的中期財務報表。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則,並在編制財務報表時一貫適用。

 

估算值的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出數額。由於使用財務報告過程固有的估計數,實際結果可能與這些估計數有很大差異。

 

 
F-6

目錄

 

數字貨幣

 

數字貨幣主要包括比特幣和以太坊,通常由公司自己的賬户收取,作為加密貨幣採礦服務的補償,以及為短期投資和交易目的購買的其他數字貨幣。鑑於根據現行公認會計原則(“GAAP”)對加密貨幣進行分類和計量的先例有限,公司已決定根據第350號會計準則更新(“ASU”)將這些數字貨幣視為無限期無形資產, 無形資產-商譽及其他,除非財務會計準則委員會(“FASB”)發佈進一步的指導方針,否則在本報告和未來報告所涉期間內。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷,而是每年評估減值,或者更頻繁地評估減值,當發生的事件或情況變化表明無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時,即存在減值。在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定減值的可能性是否大於存在減值。如果確定存在損傷的可能性更大,則沒有必要進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論,則必須進行定量減值測試。如果確認了減值損失,則該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。扣除交易成本後,出售數字貨幣的已實現收益或虧損包含在運營報表中的其他收入(支出)中。該公司出售數字貨幣實現的收益(虧損)為 $ (43,899) 和 $ (189,240) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,分別為美元 (67,914) 和 $527,833分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中。加密貨幣採礦收入為美元370,292和 $2,076,298在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,分別為美元925,657和 $3,116,369分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中。

 

財產和設備

 

財產和設備主要由計算機和其他加密貨幣採礦設備(數字交易驗證服務器)組成,按成本或估計可變現價值中較低者列報,使用直線法投入使用時折舊超過估計使用壽命。該公司在新興行業中運營,該行業的數據有限,無法估算特種設備的有用經濟壽命。管理層已經評估了這些資產的折舊依據,並認為應在三年內對其進行折舊,因為技術過時反映了處理能力更快的硬件的快速發展和其他因素。保養和維修在發生時記作費用,而改善則記作資本。處置財產和設備的收益或損失在處置時入賬。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,公司停止使用損壞或無法使用的採礦設備,並註銷了其淨賬面價值46,715改為處置財產和設備造成的損失。

 

管理層已確定,三年的遞減價值最能反映交易驗證服務器目前的預期使用壽命。該評估考慮了歷史數據的可用性以及管理層對行業方向(包括潛在的技術變化)的預期。管理層將每年審查這一估計數,並在獲得數據時修改此類估計。

 

如果管理層估計的交易驗證服務器使用壽命所依據的任何假設在未來的報告期內都有待修訂,要麼是由於情況的變化,要麼是由於數據量的增加,那麼估計的使用壽命可能會發生變化,並對這些資產的折舊費用和賬面金額產生潛在影響。

 

設備裝運前付給設備供應商的款項記作設備押金。

 

 
F-7

目錄

 

衍生品

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司沒有衍生負債。

 

公司評估其可轉換債務、期權、認股權證或其他合約,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品的資格,應單獨核算。這種會計處理的結果是,在某些情況下,衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市值計價,並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債,則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在運營報表中。在轉換或行使衍生工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,然後該公允價值被重新歸類為權益。最初被歸類為股權但根據本會計準則需要重新分類的股票工具被重新歸類為按重新分類日該工具的公允價值計算的負債。

 

如果根據這些協議發行的認股權證或普通股的數量不確定,則公司得出結論,股權環境受到污染,所有額外認股權證和可轉換債務都包含在衍生品的價值中。

 

我們根據對各種潛在結果的未來預測,使用基於概率加權貼現現金流模型對衍生負債進行估值的多項式格子模型(如適用),估算與我們的可轉換應付票據、根據B系列優先股交易協議發行的普通股和應付股票認購相關的衍生品的公允價值。我們在金融工具成立之初估算衍生負債的公允價值,對於我們的應付可轉換票據,在轉換為權益之日和每個報告日,酌情記錄衍生負債、債務折扣、額外實收資本和衍生負債變動損益。這些估算基於多種輸入,包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格波動率、基於相應協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層預測的某些結果的概率。這些投入因時期而異,管理層的判斷會發生重大變化;因此,衍生負債的估計公允價值將因時期而波動,波動可能很大。

 

長期資產減值

 

當情況變化表明根據ASC 350和ASC 360,資產的賬面金額可能無法收回時,對包括需要攤銷的無形資產在內的所有資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過資產的預期未貼現現金流,則確認的減值費用等於賬面金額超過公允價值或可變現淨值的金額。根據既定的減值準則對這些無形資產進行測試需要大量使用判斷和假設。預測運營和其他假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響。業務狀況的變化可能需要調整這些資產估值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中,我們沒有報告任何減值支出。

 

夾層

 

包含某些要求強制現金贖回且超出公司控制範圍的違約條款的C系列和D系列優先股在隨附的資產負債表中記錄為夾層。

 

股票薪酬

 

根據ASC Topic 718,公司對所有基於股權的付款進行核算, 補償—股票補償。ASC Topic 718要求公司在運營聲明中確認向員工發放的股票獎勵、股票期權、認股權證和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。使用直線歸因法,將最終預計授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期內的費用。股票獎勵的公允價值按授予日公司股票的公允市場價值入賬。公司使用適當的公允價值模型(例如Black-Scholes期權定價模型或多項式格子模型)來估算股票期權和認股權證在授予日的公允價值。

 

 
F-8

目錄

 

公司根據ASC 505-50核算基於非員工股份的獎勵, 向非僱員支付基於股權的款項。ASC 505-50 要求使用商品和服務的公允價值或股權獎勵的公允價值(以更可靠的方式衡量)來確認為換取權益工具獎勵而獲得的商品和服務的成本。股權獎勵的公允價值在衡量日確定,衡量日是達成績效承諾之日或績效完成之日中較早者。通常,我們的獎勵不涉及績效承諾。如果獎勵隨着時間的推移而歸屬到多個報告期內,則我們會估算該獎勵截至每個報告期結束時的公允價值,並根據該日的公允價值確認成本的適當部分。獎勵授予後,我們會調整先前確認的成本,使最終確認的成本等於績效完成之日的公允價值。

 

收入確認

 

我們根據 ASC 606 確認收入, 與客户簽訂合同的收入。該準則提供了一個單一的綜合模型,用於核算與客户簽訂的合同產生的收入,並取代了當前的收入確認指南,包括特定行業的指導方針。該標準的既定核心原則是,實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況,其金額應反映該實體期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為了實現這一核心原則,ASC 606在五步模型中納入了條款,其中包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務以及在實體履行履約義務時或作為實體履行履約義務時確認收入。

 

如上所述,我們目前的收入包括加密貨幣採礦收入和出售根據ASC 606確認的加密貨幣採礦設備的收入。在產品發貨之前從客户那裏收取的款項記作遞延收入。

 

該公司通過在比特幣、萊特幣、ZCash 和以太坊等加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證服務來獲得加密貨幣採礦收入。當公司通過參與適用的網絡獲得一單位數字貨幣時,公司即履行其履約義務,網絡參與者將從公司的驗證服務中受益。作為對這些服務的報酬,公司收到扣除適用的網絡費後的數字貨幣,這些數字貨幣使用收到當日相關加密貨幣的收盤美元價格記錄為收入。與運營加密貨幣採礦業務相關的費用,例如設備折舊、租金、運營用品、租金、公用事業和監控服務,均記錄為收入成本。

 

目前,GAAP或替代會計框架中沒有關於數字貨幣生產和開採核算的具體明確指導方針,管理層在確定確認數字貨幣開採收入的適當會計處理方法方面做出了重要的判斷。管理層已經研究了圍繞公司運營實質內容和ASC 606指導方針的各種因素,包括確定交易價格、何時履行履約義務,以及通過完成區塊鏈並向公司添加區塊鏈以及向公司授予一單位數字貨幣來合理保證可收回性。如果財務會計準則委員會頒佈權威指導方針,公司可能被要求修改其政策,這可能會導致公司的財務報表發生變化。

 

 
F-9

目錄

 

所得税

 

公司採用了ASC 740-10的規定, 不確定的所得税狀況的會計處理。 在提交納税申報表時,可以肯定的是,所採取的某些立場將在税務機關的審查後得以維持,而另一些立場則存在所採取立場的優點或最終將維持的立場金額的不確定性。根據ASC 740-10的指導方針,税收狀況的好處將在財務報表中得到確認,在此期間,根據所有現有證據,管理層認為在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如果有)後,税收狀況很有可能得以維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。符合更有可能確認門檻的税收狀況被衡量為最大的税收優惠金額,在與相關税務機關達成和解後可能實現的超過 50% 的税收優惠。與税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分應在隨附的資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債,以及經審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。該公司認為,其税收立場在審查後都非常肯定會得到維持。因此,公司沒有記錄未確認的税收優惠的負債。截至2022年9月30日,2016至2021納税年度仍開放供美國國税局審計。在任何公開納税年度,公司都沒有收到美國國税局的審計通知。

 

公司採用了 ASC 740-10, 財務會計準則委員會第48號解釋中和解的定義,(“ASC 740-10”)。ASC 740-10為實體應如何確定税收狀況是否得到有效解決,以確認先前未確認的税收優惠提供了指導。用於描述確認時,“有效結算” 一詞取代了 “最終結算” 一詞,當用於描述根據ASC 740-10衡量税收狀況時,“和解” 或 “最終結算” 這兩個術語取代了 “最終和解” 或 “最終結算”。ASC 740-10澄清説,税務機關完成審查後,税收狀況可以有效解決,而不會被法律取消。對於被認為已得到有效解決的税收狀況,即使僅根據其技術優點認為税收狀況不太可能持續下去,而且訴訟時效仍然懸而未決,實體也將確認全部税收優惠。ASC 740-10 的採用並未對我們的財務報表產生影響。

 

每股收益(虧損)

 

每股基本淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益或虧損反映了行使證券或其他發行普通股的合約(例如 “價內” 股票期權和使用國庫股方法的認股權證、可轉換債務和可轉換優先股)被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。當效果具有反稀釋作用時,不使用等值股份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月以及截至2022年12月31日的六個月中,潛在攤薄證券具有反攤薄作用,未包含在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中;因此,每股基本淨虧損與攤薄後每股淨虧損相同。

 

計算截至2021年12月31日的六個月基本和攤薄後每股淨收益時使用的普通股對賬如下:

 

加權平均已發行股票數量——基本

 

 

204,309,169

 

可轉換優先股的攤薄效應

 

 

86,917,712

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票數量——攤薄

 

 

291,226,881

 

 

最近發佈的會計公告

 

在截至2022年12月31日的六個月中,財務會計準則委員會沒有發佈或提出任何新的會計聲明,截至本報告提交之日,公司認為這將對其財務報表產生重大影響。

 

濃度

 

在截至2021年12月31日的六個月中,一位客户佔了 65加密貨幣採礦設備銷售額的百分比和總收入的20%。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,沒有銷售加密貨幣採礦設備。

 

 
F-10

目錄

 

改敍

 

以往各年度財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本年度各期財務報表的列報方式。

 

3。繼續經營

 

從歷史上看,該公司經常報告運營淨虧損,並將淨現金用於經營活動。截至2022年12月31日,該公司的流動負債比其流動資產高出美元2,762,078並且該公司的累計赤字為美元48,689,722。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

 

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該原則考慮公司繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司達到和維持成功運營水平的能力取決於管理層計劃的執行,包括通過債務和/或股票市場籌集資金,直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。如果公司不繼續作為持續經營企業,它很可能無法以與編制財務報表時列出的餘額中反映的賬面價值或公允價值估計值相當的價值變現其資產。

 

無法保證公司能夠成功達到盈利水平,也無法保證公司能夠從股票/債務市場或其他為其運營提供資金的來源中獲得額外現金。財務報表不包括與資產可收回性以及資產和負債分類有關的任何必要調整。如果公司的商業計劃不成功,也無法獲得必要的融資來為其運營提供資金,則公司將需要削減某些或全部運營活動和/或考慮在必要時出售其資產。

 

4。財產和設備

 

截至日期,財產和設備包括以下內容:

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

加密貨幣採礦設備

 

$16,988,096

 

 

$14,729,772

 

傢俱和設備

 

 

240,011

 

 

 

240,011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

17,228,107

 

 

 

14,969,783

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(2,427,863)

 

 

(1,688,399)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$14,800,244

 

 

$13,281,384

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,折舊和攤銷費用(包含在收入成本中)為美元389,901和 $424,025,分別和 $822,106和 $724,880分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,我們處置並註銷了賬面淨值為美元的無法使用、有缺陷的採礦設備46,715.

 

5。設備沉積物

 

設備裝運前付給設備供應商的款項記作設備押金。

 

 
F-11

目錄

 

比特大陸協議

 

2021 年 4 月 12 日,我們與 Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)簽訂了非固定價格銷售和購買協議(“比特大陸協議”),根據比特大陸協議的條款和條件從比特大陸購買加密貨幣挖礦硬件和其他設備。Bitmain計劃按月製造和運送礦機 12 個等批次,每批 400 個單位,從 2021 年 8 月開始一直到 2022 年 7 月。在最後一批產品交付之前,購買協議一直有效。總購買價格約為 $34,047,600,但須視價格調整和相關抵消情況而定。 總購買價格的支付方式如下:(i)總購買價格的25%應在協議執行時或不遲於2021年4月19日到期;(ii)總購買價格的35%,應在2021年5月30日之前到期;(iii)總購買價格的剩餘40%從2021年6月開始按月支付.

 

該公司與非關聯方Wattum Management, Inc.(“Wattum”)簽訂了單獨的協議,根據該協議,Wattum同意共享 50Bitmain協議下購買義務的百分比,包括向公司償還的款項 50公司向比特大陸支付的設備押金的百分比。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日,設備存款總額為美元0和 $2,355,167,分別包括 $0和 $6,261,491根據比特大陸協議向比特大陸付款(扣除Wattum的補償和設備的交付)。截至2022年12月31日,Bitmain已向公司、Wattum和該公司的兩名客户交付了12批礦機,共計2333台礦機。

 

出售礦工

 

在截至2021年12月31日的六個月中,公司以美元的價格向非關聯方出售了第一批比特大陸的95台礦機875,017並將其他107名礦工出售給了非關聯方,總額為美元471,593.

 

6。關聯方交易

 

我們有一位執行官史蒂夫·魯巴赫,他是我們目前唯一的全職員工,也是我們董事會的唯一成員。魯巴赫先生的年薪由董事會確定,獎金由董事會決定,並按季度發行B系列優先股以獲得額外報酬。向魯巴赫先生發行的B系列優先股的數量和時間由董事會自行決定。

 

自2022年7月1日起,董事會同意更新魯巴赫先生的薪酬,將他的年薪定為25萬美元,季度獎金為5萬美元,持有5萬股B系列優先股.

 

根據董事會的上述批准,在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,公司向魯巴赫先生發放了款項 50,000截至2022年9月30日和2022年12月31日的三個月中,B系列可轉換優先股的股票。這些股票按 “轉換為普通股” 的估值為美元207,500和 $145,000,分別使用公司普通股的收盤價。B系列優先股的每股可轉換為公司100股普通股。在隨附的運營報表中,這種非現金關聯方股票薪酬包含在運營費用中。

 

$的季度獎金25,000和 $50,000分別獲得董事會批准,有效期為截至2021年12月31日和2021年9月30日的三個月。2021 年 10 月,公司向魯巴克先生發放了證券 50,000按 “轉換為普通股” 的B系列可轉換優先股的股票估值為美元1,880,000,使用發行當日公司普通股的收盤市場價格。B系列優先股的每股可轉換為公司100股普通股。這種非現金關聯方股票薪酬包含在隨附的運營報表中的一般和管理費用中。

 

包含在一般和管理費用中的總薪酬支出為美元257,500和 $1,967,500分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,以及美元577,500和 $2,080,000分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中。應付關聯方的款項,包括Rubakh先生的應計工資,總額為美元464,247,以及 $250,610分別截至2022年12月31日和2022年6月30日。

 

 
F-12

目錄

 

2022 年 4 月,魯巴克先生預付了美元118,150代表公司向第三方供應商提供。預付款是按需支付的,沒有利率,而且是無抵押的。應付關聯方的款項,包括魯巴赫先生的短期預付款,總額為美元118,150截至2022年12月31日和2022年6月30日。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日,應付給魯巴赫先生的應計工資和短期預付款總額為美元582,397和 $368,760,分別地。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,魯巴赫先生改變了信仰 190,000將B系列優先股的股票轉換為 19,000,000以股票面值記錄的交易中的普通股。

 

在截至2021年12月31日的六個月中,魯巴赫先生改變了信仰 24,737將B系列優先股的股票轉換為 2,473,700以股票面值記錄的交易中的普通股。

 

2021年12月15日,公司與Rubakh先生(“Tioga”)擁有50%的關聯方Tioga Holding, LLC簽訂了財產租賃和電力購買協議,供公司使用位於賓夕法尼亞州泰奧加的設施。根據該協議,公司的唯一義務是按月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。協議的期限是 36月。全面採礦作業於 2022 年 4 月開始。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,公司產生的電力支出為美元69,475和 $180,432,分別來自泰奧加。

 

7。應付票據

 

2022 年 6 月 15 日,公司與紐約必和必拓資本公司(“必和必拓”)簽訂了金額為 $的貸款協議和期票500,000。該票據將於2023年1月15日到期,固定利息為美元130,000如果預付款,則不得減少或按比例分配。本票據由公司的資產和設備擔保。作為輸入本票據的進一步誘因,該公司發行了必和必拓 2,000,000股票或限制性普通股。這些股票的價值為美元123,200使用發行當日公司普通股的收盤市場價格,記為債務折扣,在票據期限內攤銷為利息支出。公司記錄了美元52,964和 $105,928截至2022年12月31日的三個月和六個月中,攤銷該債務折扣的利息支出分別為。

 

8。夾層

 

C 系列優先股

 

自2021年1月14日起,公司向內華達州國務卿提交了C系列可轉換優先股的指定證書。公司已批准發行總額為 3,000C系列優先股的股票。每股 C 系列優先股的面值為 $0.001每股且規定價值為 $1,100每股。C系列優先股的股票可轉換為公司普通股,轉換價格為美元0.068每股。

 

C系列優先股的每股都有權獲得以下累積分紅 12每年百分比或違約時為每年18%,自股票發行之日起按月支付。公司可以自行決定以現金或C系列優先股的股票支付股息。截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司應計的C系列優先股股息為美元427,178和 $212,296,分別地。

 

公司有權自行決定以規定的贖回價格贖回在提前5天發出通知後發行和流通的全部但不少於全部C系列優先股。C系列優先股的持有人無權向公司發行股票。

 

通過書面同意或委託書,C系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起在 “轉換基礎上” 就公司股東可能有權表決的任何事項進行投票。

 

 
F-13

目錄

 

2021 年 1 月 14 日,公司與必和必拓資本紐約公司(“必和必拓”)簽訂了證券購買協議(“C 系列協議”),規定公司發行和出售以及必和必拓以每股收購公司發行的C系列可轉換優先股的新指定股份1,000。C系列協議下的首次收盤於2021年1月22日舉行,當時公司出售,必和必拓收購 750C系列優先股的股票價格為美元750,000。公司收到了淨收益 $740,000支付律師費後。公司也在當天發行 2,000,000將其普通股作為股權激勵股分配給必和必拓的股份,這些股票的價值為美元295,000基於公司普通股的收盤市價,並作為視同股息記入累計赤字。

 

自2021年2月5日起,必和必拓購買了第二批股票,包括 375,000C系列優先股的股票價格為美元375,000。作為此次收購C系列優先股的股權激勵,公司發行了 1,000,000公司向必和必拓持有的普通股股份,這些股票的價值為美元89,100基於公司普通股的收盤市價,並作為視同股息記入累計赤字。

 

除了要求公司促使美國證券交易委員會在180天內宣佈涵蓋已發行股票的註冊聲明生效外,C系列協議和C系列指定證書的條款還包含多個已定義的觸發事件或違約事件,可能要求公司以現金贖回C系列優先股。此類事件包括但不限於以下情況:(i)公司在主要市場連續兩(2)個交易日或更長時間內暫停、停止交易或退市;(ii)公司未能及時遵守《交易法》的報告要求(包括適用的延長期限);(iii)公司出於任何原因未能向主要市場發行承諾股、股息或轉換股買方在三個交易日內;(iv)公司違反任何陳述雙方之間的最終協議中包含的擔保、契約或其他條件條款;(v) 公司以超過50,000美元的價格申請破產或破產管理或任何金錢判決令、清算令狀、清算或類似程序,並且在二十 (20) 個日曆日內仍未撤離、未抵押或暫停;(vii) 開展業務;(viii) 公司將損失其普通股在主要市場上的 “出價” 價格;(viii) 如果普通股在任何時候都是不再符合DWAC資格;(ix) 公司必須有一份涵蓋美國證券交易委員會宣佈生效的優先股的註冊聲明自本協議生效之日起一百八十 (180) 天;(x) 公司必須在本協議生效之日起九十 (90) 天內完成存款,以獲得電力供應合同和購買採礦設備;(xi) 公司應合作並提供必要信息,以便買方按照本節第 (x) 節的要求在購買每台採礦設備後立即提交適當的UCC申報,給予買方對所有上述購買的採礦設備的優先留置權;以及 (xii) 交易文件中任何部分明確列為違約事件的任何其他事件。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日, 1,125由於某些違約條款要求強制現金贖回,而這些條款超出了公司的控制範圍,因此C系列優先股的發行和流通並按規定價值記錄為夾層。

 

D 系列優先股

 

2021年2月19日,公司向內華達州國務卿提交了D系列可轉換優先股的指定證書,授權發行總額為 4,000D 系列優先股的股票。D 系列優先股的每股面值為 $0.001每股且規定價值為 $1,100每股。D系列優先股的股票可轉換為公司普通股,轉換價格為美元0.30每股。

 

D系列優先股的每股都有權獲得以下累積分紅 12每年百分比或違約時為每年18%,自股票發行之日起按月支付。公司可以自行決定以現金或D系列優先股的股票支付股息。截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司應計的D系列優先股股息為美元1,102,851和 $532,191,分別地。

 

公司有權自行決定以規定的贖回價格贖回在提前5天發出通知後發行和流通的D系列優先股的全部但不少於全部股票。D系列優先股的持有人無權向公司發行股票。

 

 
F-14

目錄

 

D系列優先股的持有人有權與普通股持有人在 “轉換基礎上” 就公司股東可能有權投票的任何事項進行投票,無論是通過書面同意還是通過代理進行表決。

 

2021年2月18日,公司與必和必拓簽訂了截至2021年2月18日的證券購買協議(“D系列協議”),規定公司發行和出售以及必和必拓購買D系列優先股。在2021年2月19日舉行的閉幕式上,必和必拓最初收購了股票 3,000D系列優先股的股票價格為美元1,000每股,總收購價為 $3,000,000。收購價格中包括一份為期五年的認股權證,授予必和必拓高達百分之百的收購權(100%) 認股權證承保範圍,可按每股美元行使公司普通股0.60每股。可行使的認股權證 11,000,000普通股已發行。

 

除了要求公司促使美國證券交易委員會在180天內宣佈涵蓋已發行股票的註冊聲明生效外,D系列協議和D系列指定證書的條款還包含多個已定義的觸發事件或違約事件,可能要求公司以現金贖回D系列優先股。此類事件包括但不限於以下情況:(i)公司在主要市場連續兩(2)個交易日或更長時間內暫停、停止交易或退市;(ii)公司未能及時遵守《交易法》的報告要求(包括適用的延長期限);(iii)公司出於任何原因未能向主要市場發行承諾股、股息或轉換股買方在三個交易日內;(iv)公司違反任何陳述雙方最終協議中包含的擔保、契約或其他條件條款;(v) 公司以超過50,000美元的價格申請破產或破產接管或任何金錢判決令、清算或類似程序,並且在二十 (20) 個日曆日內保持未撤銷、未保税或未中止狀態;(vii) 開展業務;(vii) 公司將損失 “投標” 價格適用於其在主要市場上的普通股;(viii) 如果普通股在任何時候不再符合DWAC資格;(ix)公司必須在本協議生效之日起一百八十 (180) 天內提交一份涵蓋美國證券交易委員會宣佈生效的優先股的註冊聲明;(x) 公司必須在本協議生效之日起九十 (90) 天內完成存款以獲得電力供應合同和購買採礦設備;(xi) 公司應予以合作並提供必要信息,以便買方提交適當的UCC申報,以便在每份申報後立即提交的採礦設備是按照本第 (x) 節的要求購買的部分,賦予買方對所有上述購買的採礦設備的優先留置權;以及(xii)交易文件中任何部分特別列為違約事件的任何其他事件。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日, 3,000由於某些違約條款要求強制現金贖回,而這些條款超出了公司的控制範圍,因此D系列優先股的發行和流通並記錄為夾層。

 

9。股東權益(赤字)

 

優先股

 

2019年1月25日,公司董事會批准了一項決議,將授權優先股的數量增加至 20,000,000股份。

 

A 系列優先股

 

2015 年 3 月, 公司向內華達州提交了一份指定證書,規定了指定、偏好、限制和相關權利1,000,000公司A系列優先股的股票。A系列優先股的持有人有權就所有股東事務進行總計投票,相當於A系列優先股每股1,000票。A系列優先股的股票不能轉換為普通股。

 

該公司有 1,000,000A系列優先股的股票已獲授權, 500,000截至2022年12月31日和2022年6月30日的已發行和流通股票,這些股票於2015年3月發行給公司董事會成員,作為服務對價。

 

 
F-15

目錄

 

B 系列優先股

 

2015年12月21日,經公司董事會批准,公司向內華達州提交了新的B系列可轉換優先股的指定證書。五十萬 (500,000) 公司授權優先股的股票被指定為B系列可轉換優先股,面值為美元0.001每股,申報價值為美元0.001每股(“申報價值”)。當董事會宣佈時,B系列優先股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。在B系列優先股發行後的任何時候和不時地,B系列優先股的每股已發行股份均可轉換為 100公司普通股的股份。B系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起在 “轉換基礎上” 就公司股東可能有權表決的任何事項進行投票,無論是通過書面同意還是通過代理進行表決。在公司進行任何清算、解散或清盤時,B系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得相當於申報價值的金額,無論此類資產是資本還是盈餘,在分配或付款之前到期應付的所有其他款項均應支付給任何初級證券的持有人。授權的B系列優先股數量後來增加到 1,000,000股份。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,魯巴赫先生改變了信仰 190,000將B系列優先股的股票轉換為 190,000,000以股票面值記錄的交易中的普通股。

 

對於在截至2022年12月31日的六個月內提供的服務,公司向魯巴赫先生發放了款項 100,000按 “轉換為普通股” 的B系列可轉換優先股的股票估值為美元352,500,使用公司普通股的收盤價。B系列優先股的每股可轉換為 100公司普通股的股份。在隨附的運營報表中,這種非現金關聯方股票薪酬包含在運營費用中。

 

在截至2021年12月31日的六個月中,魯巴赫先生改變了信仰 24,737將B系列優先股的股票轉換為 2,473,700以股票面值記錄的交易中的普通股。

 

對於在截至2021年12月31日的六個月內提供的服務,公司向魯巴赫先生發放了款項 50,000按 “轉換為普通股” 的B系列可轉換優先股的股票估值為美元1,880,000,使用公司普通股的收盤價。B系列優先股的每股可轉換為 100公司普通股的股份。在隨附的運營報表中,這種非現金關聯方股票薪酬包含在運營費用中。

 

該公司有 812,633902,633截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票。

 

普通股

 

2019年1月25日,公司董事會批准了一項決議,將授權普通股數量增加至 750,000,000。該公司有 250,671,076207,246,592截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的普通股。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,公司共發行了 43,424,484其普通股: 19,000,000轉換B系列優先股時發行的股票,面值為美元19,00024,424,484用於無現金行使認股權證的股票,按面值記錄在案24,425.

 

在截至2021年12月31日的六個月中,公司共發行了 10,658,930其普通股: 2,473,700轉換B系列優先股時發行的股票,面值為美元2,474, 8,000,000應付普通股的股票為美元5,480,000,以及 價值40,733美元的服務份額為185,230股.

 

10。認股令

 

如附註8所述,公司於2021年2月發行了認股權證進行購買 11,000,000與出售D系列優先股有關的普通股。

 

 
F-16

目錄

 

該公司還發行了收購認股權證 30,000,0002021 年 4 月與出售普通股有關的普通股。在截至2022年9月30日的三個月中,公司就本次發行簽訂了兩份書面協議,描述如下。2021 年 3 月 30 日,Integrated Ventures, Inc.(“公司”)與兩名機構投資者(“買方”)簽訂了證券購買協議(“收購協議”),以發行(“發行”)(i) 30,000,000普通股(“股票”),面值 $0.001公司每股(“普通股”)和(ii)購買普通股認股權證(“認股權證”),最多可購買總額為 30,000,000普通股,在發行後的五年內可行使,初始行使價為美元0.30每股,但須根據認股權證的規定進行某些調整,每位買方獲得的認股權證的金額等於該買方購買的股票數量的100%,以及以0.30美元的合併發行價發行的每股股票和隨附認股權證。

 

2022 年 9 月 13 日,公司與其中一位買方簽訂了一份信函協議(“9 月 13 日修正協議”),根據該協議,公司同意修改該買方認股權證的條款,以購買 15自2022年6月29日起,將提供百萬股。該修正案將其行使價降至美元0.001,但須進行調整,並放棄了認股權證中反稀釋條款的 “爆炸性特徵”,否則行使價下調本來會導致認股權證數量的增加,從而使認股權證股票的總價值乘以行使價相同。此外,從認股權證發佈之日起至本認股權證發佈之日起90天后,除認股權證中定義的豁免發行外,公司或公司任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行(定義見認股權證)。

 

2022 年 9 月 15 日,公司與其他買方簽訂了一份信函協議(“9 月 15 日修正協議”),根據該協議,公司同意修改該買方認股權證的條款,以購買不超過 15百萬股,自2022年8月30日起生效。該修正案將其行使價降至美元0.001,但須進行調整,並放棄了認股權證中反稀釋條款的 “爆炸性特徵”,否則行使價下調本來會導致認股權證數量的增加,從而使認股權證股票的總價值乘以行使價相同。此外,從認股權證發佈之日起至本認股權證發佈之日起90天后,除認股權證中定義的豁免發行外,公司或公司任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行(定義見認股權證)。

 

這些修改的影響以修訂後的買方認股權證的公允價值超過修正案前夕買方認股權證的公允價值的部分來衡量,總額為美元162,037並被確認為股息,因為修改的實質內容並未表明發行人承擔了本應計入支出的成本。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,我們發佈了 24,424,484用於無現金行使的普通股 25,000,000認股權證。

 

 
F-17

目錄

 

截至2022年12月31日的公司認股權證摘要以及截至該日止的六個月內的變動摘要如下:

 

 

 

股份

 

 

加權

平均值

行使價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同期限

(年份)

 

 

聚合

固有的

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 6 月 30 日未兑現

 

 

41,000,000

 

 

$0.30

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(24,424,484)

 

$0.001

 

 

 

 

 

 

 

被沒收或已過期

 

 

(575,516)

 

$0.001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日未償還且可行使

 

 

16,000,000

 

 

$0.207

 

 

 

3.17

 

 

$87,000

 

 

上表中的總內在價值代表基於我們普通股收盤價的税前內在價值總額0.0184截至2022年12月31日,如果持有人在當日行使認股權證,本應由價內認股權證持有人收到。

 

13。承付款和意外開支

 

法律事務

 

在正常業務過程中,我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。截至本報告提交之日,沒有未決訴訟或威脅要提起訴訟。

 

經營租賃

 

截至2022年12月31日,根據不可取消的經營租約,公司沒有義務支付未來的租賃款項。但是,該公司已經簽訂了與其加密貨幣採礦業務相關的三項協議,根據這些協議,公司的唯一義務是按月支付每消耗的千瓦時電量的合同費率。

 

購電和託管協議

 

2021 年 3 月 8 日,公司與 Compute North 有限責任公司(“Compute North”)就公司加密貨幣採礦業務的託管和管理簽訂了主協議。公司向 Compute North 提交訂單表,以確定託管設施的位置、加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。該協議還為公司提供了從Compute North購買加密貨幣採礦設備的選項。 最初的訂單表適用於內布拉斯加州科爾尼的425名礦工,為期3年,德克薩斯州薩沃伊的250名礦工的有效期為3年。雙方隨後合併了內布拉斯加州科爾尼工廠的加密貨幣採礦業務。根據協議,公司的持續義務是按月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。我們的內布拉斯加州業務於 2021 年 9 月開始。

 

2022 年 6 月 3 日,公司與 Compute North 簽訂了第二份主協議,用於託管和管理公司的加密貨幣採礦業務。該公司執行了Compute North的訂單表,以確定加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每千瓦時耗電的合同費率。該協議還為公司提供了從Compute North購買加密貨幣採礦設備的選項。根據該協議,沒有購買任何加密貨幣採礦設備。最終的訂單是在德克薩斯州沃爾夫霍洛接待1,675名礦工,為期5年。 該協議要求初始存款500,000美元,在資產負債表上記錄為存款。根據協議,公司有持續義務每月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。2023 年 1 月,Compute North 將兩份主協議出售並轉讓給了 Generate Capital,全面採礦作業於 2023 年 1 月開始。

 

Tioga 房地產租賃和購電協議

 

2021年12月15日,公司與關聯方Tioga Holding, LLC簽訂了房地產租賃和電力購買協議,供公司使用位於賓夕法尼亞州泰奧加的設施。根據該協議,公司的唯一義務是按月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。該協議的期限為36個月。採礦業務於 2022 年 4 月開始。

 

 
F-18

目錄

 

14。後續事件

 

管理層已根據ASC TOPIC 855的要求評估了後續事件,並報告了以下內容:

 

修改逮捕令

 

2021 年 2 月 18 日,根據證券購買協議,公司同意發行必和必拓資本紐約公司(“持有人”), 11,000,000份認股權證,可轉換為11,000,000股普通股,價格為每股0.30美元。2022 年 12 月 31 日之後,出於良好和寶貴的考慮,公司和持有人同意修改條款 認股權證,並將認股權證的行使價從0.30美元降至0.001美元。

 

發行下議院股票

 

2022 年 12 月 31 日之後,公司發行了 9,787,978用於結算的普通股293,639的應計股息和 4,852,507行使認股權證產生的普通股。

 

 
F-19

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

我們認為,向證券持有人和公眾傳達我們的未來期望非常重要。因此,本報告包含有關未來事件和預期的陳述,這些陳述是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。你可以期望用前瞻性詞語來識別這些陳述,例如 “可能”、“可能”、“會”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“期望”、“打算”、“尋求” 和其他類似的表達方式。本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的,但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異,我們無法保證我們的計劃、目標、預期和前景會得到實現。

 

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的重要因素包含在我們截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。以下關於我們經營業績的討論應與本報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

將軍

 

我們於 2013 年 3 月 22 日在內華達州註冊成立,名為 Lightcollar, Inc.。2015 年 3 月 22 日,我們更名為 EMS Find, Inc.,2017 年 7 月,我們更名為 Integrated Ventures, Inc.。我們停止了以前的業務,將業務重點從先前與 EMS Find 平臺相關的技術轉變為收購、啟動和運營加密貨幣領域的公司,主要從事數字貨幣挖礦和銷售品牌採礦設備。我們的辦公室位於賓夕法尼亞州亨廷頓谷巴克路73號2號套房 19006。

 

2017年11月22日,我們成功啟動了加密貨幣業務,收入來自加密貨幣採礦業務和加密貨幣採礦設備的銷售。

 

截至2022年12月31日,公司在內布拉斯加州科爾尼、賓夕法尼亞州泰奧加和德克薩斯州沃爾夫哈洛這三個地點共擁有約3,101名礦工。在過去的一年中,由於PetaWatt的財務困難,該公司已停止在紐約的加密貨幣採礦業務。以前在紐約運行的所有采礦設備都已搬遷到賓夕法尼亞州的蒂奧加。其中一些礦工和新的比特大陸礦機運送到了賓夕法尼亞州的泰奧加、內布拉斯加州的科爾尼和德克薩斯州的沃爾夫霍洛。一些礦工在2022年4月接入並投入使用。位於德克薩斯州沃爾夫哈洛的礦工已連接並於 2023 年 1 月投入使用。

 

公司將繼續(1)籌集資金購買新的採礦設備,(2)出售較舊且不再盈利的模型,以及(3)將加密貨幣採礦業務擴展到新的地點。

 

金融

 

截至2022年12月31日,我們在位於內布拉斯加州科爾尼、賓夕法尼亞州泰奧加和德克薩斯州沃爾夫霍洛的兩個託管設施中運營加密貨幣採礦業務。內布拉斯加州和賓夕法尼亞州設施的託管和電力購買協議要求公司每月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。賓夕法尼亞州設施的協議是與關聯方簽訂的,該關聯方由我們的總裁兼首席執行官史蒂夫·魯巴赫持有50%的股權。

 

 
3

目錄

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,我們的加密貨幣採礦業務收入分別為370,292美元和2,076,298美元,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,我們的加密貨幣採礦業務收入分別為925,657美元和3116,369美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,加密貨幣採礦設備的銷售收入分別為0美元和471,593美元,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,加密貨幣採礦設備的銷售收入分別為0美元和1346,610美元。

 

在資金可用且市場條件允許的情況下,我們還會投資某些面額的加密貨幣,以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資類似於我們購買和持有待售加密貨幣的有價證券。我們報告了扣除交易成本後的加密貨幣銷售的已實現收益和虧損。截至2022年12月31日,我們的數字貨幣成本總額為117,273美元,由多種面額組成,主要包括比特幣(BTC)、量化(QNT)、以太坊(ETH)和萊特幣(LTC)。

 

從歷史上看,我們的運營資金主要來自數字貨幣採礦業務產生的現金以及可轉換應付票據和優先股的收益。在截至2022年12月31日的六個月中,我們的運營現金流為負數,出售數字貨幣造成虧損。我們沒有承擔額外債務或發行證券以換取現金。

 

數字資產市場

 

該公司專注於數字資產的挖礦,以及區塊鏈應用程序(“區塊鏈”)和相關技術。區塊鏈是用於記錄數字資產交易歷史的共享不可變賬本——商業區塊鏈提供具有已知身份的許可網絡。比特幣是最受認可的數字資產類型,由開源、基於數學的協議平臺發行和傳輸,該平臺使用被稱為 “比特幣網絡” 的加密安全。比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡,它託管公共交易賬本(稱為區塊鏈)以及構成管理比特幣網絡的密碼學和基於數學的協議基礎的源代碼。

 

例如,比特幣可以用來支付商品和服務,也可以按照比特幣交易所確定的匯率或易貨系統下的個人最終用户對最終用户的交易中確定的匯率轉換為法定貨幣,例如美元。數字硬幣使用的網絡旨在在沒有任何公司或政府負責的情況下運行,由志願程序員和維護所有記錄的計算機共同管理。這些區塊鏈通常由參與者網絡維護,這些參與者在保護其區塊鏈的同時運行服務器。諸如比特幣交易所和比特幣第三方支付處理服務之類的第三方服務提供商可能會為處理交易以及將比特幣轉換為法定貨幣或為比特幣與法定貨幣的兑換提供便利,收取大量費用。

 

這個市場正在迅速發展,無法保證我們與在該行業擁有或可能擁有比我們更多的資源或經驗的行業參與者保持競爭力,也無法保證我們開採的未經證實的數字資產將具有任何可觀的市場價值。

 

與許多加密貨幣採礦運營商一樣,在數字貨幣市場價格創歷史新高之後,該公司目前處於非盈利狀態。數字貨幣的市場價格還不足以支付礦業公司的運營成本,包括巨大的電力成本和高水平的設備折舊。該公司正在通過考慮替代能源、進一步整合設施和潛在的託管安排來應對這些運營挑戰。無法保證公司在這些努力中取得成功並實現運營的盈利水平。

 

金融運營回顧

 

由於是一家上市公司,我們的成本增加了。作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們還通過發行普通股、B系列優先股和認股權證支付了補償,這些股票的估值帶來了可觀的股票薪酬。此外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由證券交易委員會實施的新規則要求改變上市公司的公司治理慣例,並將要求我們遵守這些規則。這些新的規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本。此外,這些新的規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,而我們目前負擔不起。由於新規定,我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。我們無法預測或估計因上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的產生時間。

 

 
4

目錄

 

為了運營我們的數字貨幣採礦設施併為未來的運營提供資金,我們需要籌集更多資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素,包括我們正在進行的開發工作的時機和結果、我們當前開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃以及相關的一般和行政支持。我們預計,我們將通過進一步清算我們的有價證券、公共或私募股權或債務融資或其他來源,例如潛在的合作協議,為我們的運營提供資金。我們無法確定預期的額外資金是否會以優惠條件提供給我們,或者根本無法確定。

 

操作結果

 

截至2022年12月31日的三個月零六個月,而截至2021年12月31日的三個月零六個月

 

收入

 

在截至2022年12月31日的三個月中,我們的加密貨幣採礦收入從截至2021年12月31日的三個月的2,076,298美元降至370,292美元,從截至2021年12月31日的六個月的3116,369美元降至截至2022年12月31日的六個月的925,657美元。收入下降的主要原因是加密貨幣市場的疲軟。

 

我們還從出售加密貨幣採礦設備中獲得收入,這些設備要麼是新購買的,要麼經過翻新以供轉售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,此類銷售總額分別為0美元和471,593美元,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,總銷售額分別為0美元和1346,610美元。設備的銷售將因時而波動,具體取決於我們可供出售的設備以及當前對我們的加密貨幣採礦單位模型的零售需求。

 

收入成本

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,收入成本分別為678,690美元和811,398美元,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,收入成本為1,447,582美元和1,884,341美元。本財年收入成本的下降主要是由於:加密貨幣採礦收入減少,購買或組裝已售加密貨幣採礦單位的成本以及持續的折舊和攤銷費用。與運營我們的加密貨幣採礦業務相關的費用,例如設備折舊和攤銷、運營用品、公用事業和諮詢服務,均記錄為收入成本。收入成本中還包括購買或組裝所售加密貨幣採礦單位的成本。我們報告稱,在截至2022年12月31日的三個月中,收入總虧損為308,398美元,在截至2021年12月31日的三個月中,收入毛利為1736,493美元。在截至2022年12月31日的六個月中,我們報告稱,在截至2021年12月31日的六個月中,收入總虧損為521,925美元,收入毛利潤為2578,638美元。由於比特幣市場定價下跌,本年度的加密貨幣採礦收入減少,購買的礦工數量的增加也導致了收入的總損失。

 

運營費用

 

在截至2022年12月31日的三個月中,我們的一般和管理費用從截至2021年12月31日的三個月中的2,068,358美元降至302,251美元。在截至2022年12月31日的六個月中,我們的一般和管理費用從截至2021年12月31日的六個月中的2,279,737美元降至695,524美元。下降的主要原因是非現金股票薪酬支出減少。我們報告稱,在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,非現金關聯方股票薪酬分別為14.5萬美元和352,500美元,在截至2021年12月31日的三個月和六個月中,非現金薪酬為188萬美元。

 

 
5

目錄

 

其他收入(費用)

 

我們的其他收入(支出)包括以下內容:

 

 

 

截至 12 月 31 日的三個月

 

 

截至 12 月 31 日的六個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

$(109,049)

 

$(80)

 

$(217,901)

 

$(462)

出售數字貨幣的已實現收益(虧損)

 

 

(43,899)

 

 

(189,240)

 

 

(67,914)

 

 

527,833

 

財產和設備處置損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(46,715)

 

 

-

 

減免債務的收益

 

 

-

 

 

 

5,924

 

 

 

-

 

 

 

5,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入總額(支出)

 

$(152,948)

 

$(183,396)

 

$(332,530)

 

$533,295

 

 

我們的利息支出包括債務折扣的攤銷和應付可轉換票據的原始發行折扣。這些金額因時期而異,具體取決於新借款的時間和貸款人將債務轉換為普通股的時機。在截至的前六個月中,我們輸入了兩張總額為17,822美元的應付票據,在截至的當前六個月中,我們有一張未付的應付票據,金額為500,000美元,導致利息支出與前一時期相比有所增加。

 

除了作為採礦服務補償而獲得的貨幣外,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,我們分別購買了總額為198,313美元和1,884,416美元的各種數字貨幣。我們還根據對每種貨幣的市場狀況的評估,將貨幣從一種面額轉換為另一種面額。個別貨幣面額的市場價值持續波動,每天的波動可能很大。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,我們從出售數字貨幣中獲得的總收益分別為1,021,232美元和5,421,314美元,產生的交易費用分別為9,569美元和107,863美元,從已實現的收益或虧損中扣除。在截至2022年12月31日的六個月中,我們在扣除交易成本後實現了67,914美元的數字貨幣銷售虧損,在扣除交易成本後的六個月中,銷售數字貨幣的收益為527,833美元。

 

淨收益(虧損)

 

因此,我們報告稱,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,淨虧損分別為763,597美元和515,261美元,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,淨虧損為1,549,979美元,淨收入分別為832,196美元。

 

流動性和資本資源

 

概述

 

截至2022年12月31日,我們的流動資產總額為93,201美元,其中包括86,891美元的現金,6,310美元的預付費用和其他流動資產以及2855,279美元的流動負債總額。截至2022年12月31日,我們的股東權益總額為8,609,286美元,而截至2022年6月30日,股東權益總額為10,592,307美元。

 

現金的來源和用途

 

在截至2022年12月31日的六個月中,我們在運營中使用了1,193,794美元的現金,這是我們的淨虧損1,549,979美元,數字貨幣增加935,221美元,預付費用增加3,810美元,存款50萬美元被出售數字貨幣的非現金虧損67,914美元、其他非現金支出1,327,249美元以及應付賬款減少74,66美元部分抵消 40,應計費用為111,776美元,應付關聯方的款項為213,637美元。

 

 
6

目錄

 

在截至2021年12月31日的六個月中,我們在運營中使用的現金為32,483美元,這歸因於非現金收益533,757美元,數字貨幣增加3,116,369美元,應付賬款減少33,086美元,應計支出減少3,083美元,關聯方應付費用6,941美元,部分被我們的淨收入832,196美元,非現金支出總額為2645,613美元以及減少所抵消預付費用和其他流動資產為182,944美元。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,我們在投資活動中提供了790,405美元的淨現金,其中包括出售數字貨幣的淨收益1,021,232美元,被設備存款增加的32,514美元和購買數字貨幣的198,313美元所抵消。在截至2022年12月31日的六個月中,我們將總成本為2387,681美元的採礦設備從設備存款轉移到財產和設備。

 

在截至2021年12月31日的六個月中,我們在投資活動中使用了1,896,096美元的淨現金,其中包括增加的5,426,212美元的設備存款、購買1,884,416美元的數字貨幣以及購買6,782美元的財產和設備,部分被出售數字貨幣的淨收益5,421,314美元所抵消。

 

在截至2021年12月31日的六個月中,我們將價值7,625,326美元的採礦設備從設備存款轉移到財產和設備。

 

在截至2022年12月31日的三個月中,我們沒有提供或用於融資活動的淨現金。

 

在截至2021年12月31日的六個月中,我們在融資活動中使用了13,229美元的淨現金,其中包括應付票據的償還。

 

我們必須籌集資金才能成功運營我們的數字貨幣採礦業務,購買設備並將業務擴展到多個設施。我們將不得不向股東借錢或發行債務或股權,或者與第三方達成戰略安排。無法保證我們會獲得額外的資本。

 

繼續關注

 

該公司自成立以來一直報告經常出現淨虧損。截至2022年12月31日,該公司的累計赤字為48,689,722美元。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

 

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該原則考慮公司繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司達到成功運營水平的能力取決於管理層計劃的執行,包括通過債務和/或股票市場籌集資金,直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。如果公司不繼續作為持續經營企業,它很可能無法以與編制財務報表時列出的餘額中反映的賬面價值或公允價值估計值相當的價值變現其資產。

 

無法保證公司能夠成功達到盈利水平,也無法保證公司能夠從股票/債務市場或其他為其運營提供資金的來源中獲得額外現金。財務報表不包括與資產可收回性以及資產和負債分類有關的任何必要調整。如果公司的商業計劃不成功,也無法獲得必要的融資來為其運營提供資金,則公司將需要削減某些或全部運營活動和/或考慮在必要時出售其資產。

 

COVID-19 的當前和未來影響

 

COVID-19 疫情繼續對資本市場產生重大負面影響。儘管我們繼續蒙受營業虧損,但我們目前依賴債務或股權融資來為我們的運營提供資金和執行我們的商業計劃。我們認為,COVID-19 對資本市場的影響可能會使我們獲得這些資金來源的成本更高,也更困難。

 

 
7

目錄

 

重要的會計政策

 

我們的重要會計政策在所附財務報表附註2中披露。以下是涉及管理層重大估計和判斷的會計政策的摘要。

 

估算值的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出數額。由於使用財務報告過程固有的估計數,實際結果可能與這些估計數有很大差異。

 

數字貨幣

 

數字貨幣主要包括比特幣、以太坊和萊特幣,通常由公司自有賬户收取,作為加密貨幣採礦服務的補償,以及為短期投資和交易目的購買的其他數字貨幣。鑑於根據現行公認會計原則(“GAAP”)對加密貨幣進行分類和計量的先例有限,除非財務會計準則委員會(“FASB”)發佈進一步的指導方針,否則公司已決定根據會計準則更新(“ASU”)第350號《無形資產——商譽和其他》,將這些數字貨幣列為無限期無形資產”)。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷,而是每年評估減值,或者更頻繁地評估減值,當發生的事件或情況變化表明無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時,即存在減值。在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定減值的可能性是否大於存在減值。如果確定存在損傷的可能性更大,則沒有必要進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論,則必須進行定量減值測試。如果確認了減值損失,則該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。扣除交易成本後,出售數字貨幣的已實現收益或虧損包含在運營報表中的其他收入(支出)中。

 

財產和設備

 

財產和設備主要由計算機和其他加密貨幣採礦設備(數字交易驗證服務器)組成,按成本或估計可變現價值中較低者列報,使用直線法投入使用時折舊超過估計使用壽命。該公司在新興行業中運營,該行業的數據有限,無法估算特種設備的有用經濟壽命。管理層已經評估了這些資產的折舊依據,並認為應在三年內對其進行折舊,因為技術過時反映了處理能力更快的硬件的快速發展和其他因素。保養和維修在發生時記作費用,而改善則記作資本。處置財產和設備的收益或損失在處置時入賬。

 

在截至2022年12月31日的六個月中,公司停止使用損壞或無法使用的採礦設備,並註銷了46,715美元的賬面淨值,以抵消處置財產和設備造成的損失。

 

管理層已確定,三年的遞減價值最能反映交易驗證服務器目前的預期使用壽命。該評估考慮了歷史數據的可用性以及管理層對行業方向(包括潛在的技術變化)的預期。管理層將每年審查這一估計數,並在獲得數據時修改此類估計。

 

如果管理層估計的交易驗證服務器使用壽命所依據的任何假設在未來的報告期內都有待修訂,要麼是由於情況的變化,要麼是由於數據量的增加,那麼估計的使用壽命可能會發生變化,並對這些資產的折舊費用和賬面金額產生潛在影響。

 

設備裝運前付給設備供應商的款項記作設備押金。

 

 
8

目錄

 

長期資產減值

 

當情況變化表明根據ASC 350和ASC 360,資產的賬面金額可能無法收回時,對包括需要攤銷的無形資產在內的所有資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過資產的預期未貼現現金流,則確認的減值費用等於賬面金額超過公允價值或可變現淨值的金額。根據既定的減值準則對這些無形資產進行測試需要大量使用判斷和假設。預測運營和其他假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響。業務狀況的變化可能需要調整這些資產估值。我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的期間沒有減值支出。

 

股票薪酬

 

根據ASC Topic 718,公司對所有基於股權的付款進行核算, 補償—股票補償。ASC Topic 718要求公司在運營聲明中確認向員工發放的股票獎勵、股票期權、認股權證和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。使用直線歸因法,將最終預計授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期內的費用。股票獎勵的公允價值按授予日公司股票的公允市場價值入賬。公司使用適當的公允價值模型(例如Black-Scholes期權定價模型或多項式格子模型)來估算股票期權和認股權證在授予日的公允價值。

 

公司根據ASC 505-50核算基於非員工股份的獎勵, 向非僱員支付基於股權的款項。ASC 505-50 要求使用商品和服務的公允價值或股權獎勵的公允價值(以更可靠的方式衡量)來確認為換取權益工具獎勵而獲得的商品和服務的成本。股權獎勵的公允價值在衡量日確定,衡量日是達成績效承諾之日或績效完成之日中較早者。通常,我們的獎勵不涉及績效承諾。如果獎勵隨着時間的推移而歸屬到多個報告期內,則我們會估算該獎勵截至每個報告期結束時的公允價值,並根據該日的公允價值確認成本的適當部分。獎勵授予後,我們會調整先前確認的成本,使最終確認的成本等於績效完成之日的公允價值。

 

收入確認

 

我們根據ASC 606(與客户簽訂合同的收入)確認收入。該準則提供了一個單一的綜合模型,用於核算與客户簽訂的合同產生的收入,並取代了當前的收入確認指南,包括特定行業的指導方針。該標準的既定核心原則是,實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況,其金額應反映該實體期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為了實現這一核心原則,ASC 606在五步模型中納入了條款,其中包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務以及在實體履行履約義務時或作為實體履行履約義務時確認收入。

 

如上所述,我們目前的收入包括加密貨幣採礦收入和出售根據ASC 606確認的加密貨幣採礦設備的收入。在產品發貨之前從客户那裏收取的款項記作遞延收入。

 

該公司通過在比特幣、萊特幣、ZCash 和以太坊等加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證服務來獲得加密貨幣採礦收入。當公司通過參與適用的網絡獲得一單位數字貨幣時,公司即履行其履約義務,網絡參與者將從公司的驗證服務中受益。作為對這些服務的報酬,公司收到扣除適用的網絡費後的數字貨幣,這些數字貨幣使用收到當日相關加密貨幣的收盤美元價格記錄為收入。與運營加密貨幣採礦業務相關的費用,例如設備折舊、租金、運營用品、租金、公用事業和監控服務,均記錄為收入成本。

 

 
9

目錄

 

目前,GAAP或替代會計框架中沒有關於數字貨幣生產和開採核算的具體明確指導方針,管理層在確定確認數字貨幣開採收入的適當會計處理方法方面做出了重要的判斷。管理層已經研究了圍繞公司運營實質內容和ASC 606指導方針的各種因素,包括確定交易價格、何時履行履約義務,以及通過完成區塊鏈並向公司添加區塊鏈以及向公司授予一單位數字貨幣來合理保證可收回性。如果財務會計準則委員會頒佈權威指導方針,公司可能被要求修改其政策,這可能會導致公司的財務報表發生變化。

 

資產負債表外的安排

 

經營租賃

 

截至2022年12月31日,根據不可取消的經營租約,公司沒有義務支付未來的租賃款項。但是,該公司已經簽訂了與其加密貨幣採礦業務有關的下述幾項協議,根據這些協議,公司的唯一義務是按月支付每消耗的千瓦時電量的合同費率。

 

購電和託管協議

 

2021 年 3 月 8 日,公司與 Compute North 有限責任公司(“Compute North”)就公司加密貨幣採礦業務的託管和管理簽訂了主協議。公司向 Compute North 提交訂單表,以確定託管設施的位置、加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。該協議還為公司提供了從Compute North購買加密貨幣採礦設備的選項。最初的訂單表適用於內布拉斯加州科爾尼的425名礦工,為期3年,德克薩斯州薩沃伊的250名礦工的有效期為3年。雙方隨後合併了內布拉斯加州科爾尼工廠的加密貨幣採礦業務。根據協議,公司的持續義務是按月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。我們的內布拉斯加州業務於 2021 年 9 月開始。

 

2022 年 6 月 3 日,公司與 Compute North 簽訂了第二份主協議,用於託管和管理公司的加密貨幣採礦業務。該公司執行了Compute North的訂單表,以確定加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每千瓦時耗電的合同費率。該協議還為公司提供了從Compute North購買加密貨幣採礦設備的選項。根據該協議,沒有購買任何加密貨幣採礦設備。最終的訂單是在德克薩斯州沃爾夫霍洛接待1,675名礦工,為期5年。該協議要求初始存款50萬美元,該存款已於2022年12月31日支付,並作為存款記錄在資產負債表上。根據協議,公司有持續義務每月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。2023 年 1 月,Compute North 將兩份主協議出售並轉讓給了 Generate Capital,全面採礦作業於 2023 年 1 月開始。

 

Tioga 房地產租賃和購電協議

 

2021年12月15日,公司與關聯方Tioga Holding, LLC簽訂了房地產租賃和電力購買協議,供公司使用位於賓夕法尼亞州泰奧加的設施。 根據該協議,公司的唯一義務是按月支付公司加密貨幣採礦業務中每消耗的千瓦時電量的合同費率。該協議的期限為36個月。採礦業務於 2022 年 4 月開始。 

最近發佈的會計政策

 

在截至2022年12月31日的三個月中,財務會計準則委員會沒有發佈或提出任何新的會計聲明,截至本報告提交之日,公司認為這將對其財務報表產生重大影響。

 

 
10

目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據S-K法規第10項的定義,作為一家規模較小的申報公司,公司無需提供本項目所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序無法有效確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息,並酌情累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時關於要求披露的決定。

 

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統,無論構思和操作多麼良好,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件(如果有)。為了解決重大弱點,我們進行了額外的分析和其他收盤後程序,以確保本季度報告中包含的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的。因此,管理層認為,本報告所列財務報表在所有重大方面公允反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

根據經修訂的《證券交易法》第13a-15(f)條的定義,我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。截至2022年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制綜合框架中規定的標準。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們已經發現了以下重大弱點:

 

1.

截至2022年12月31日,我們沒有維持對控制環境的有效控制。具體而言,董事會目前沒有任何獨立成員,也沒有董事有資格成為第S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項所定義的審計委員會財務專家。由於這些實體層面的計劃對整個組織具有普遍影響,因此管理層已確定這些情況構成了實質性弱點。

2.

截至2022年12月31日,由於小公司固有的職責分離問題,我們嚴重依賴實體或管理層的審查控制,並聘請了外部財務顧問來減少會計、財務結算程序和財務報表披露控制方面的職責分離問題。因此,管理層已確定,這種控制缺陷構成了實質性弱點。

 

 

 

 

3.

截至2022年12月31日,我們尚未制定批准、識別和授權關聯方交易的書面政策。因此,管理層已確定,這種控制缺陷構成了實質性弱點。

  

由於這些重大弱點,管理層得出結論,根據COSO發佈的 “內部控制綜合框架” 中規定的標準,截至2022年12月31日,公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

 

財務報告內部控制的變化

 

截至本報告發布之日或截至2022年12月31日的季度中,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

糾正措施

 

管理層計劃解決董事會的結構問題,並討論在2023財年增加審計委員會。

 

 
11

目錄

 

第二部分

 

第 1 項。法律訴訟

 

除非下文另有規定,否則我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起的未決訴訟、訴訟、程序、調查或調查,據我們公司的執行官所知,威脅或影響我們公司、普通股或我們公司的董事、高級管理人員或關聯公司的董事、高級管理人員或關聯公司的任何登記所有者或受益人對我們不利的一方或具有不利的重大利益。

 

第 1A 項。風險因素

 

與我們的業務相關的風險

 

由於我們是一家收入最低且有虧損歷史的早期公司,我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失,因此我們無法向您保證我們能夠或能夠盈利。

 

自成立以來,我們蒙受了損失,並面臨着初創企業、未創收企業常見的風險,包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源限制以及收入短缺。我們無法向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現盈利,我們可能被迫停止運營,您可能會遭受全部投資損失。

 

由於我們的業務依賴於比特幣的市場價值,因此對公司的投資必須被視為投機性投資。

 

我們的運營取決於我們所銷售的加密貨幣的持續可行市場表現,尤其是比特幣的市場價值。開展區塊鏈和數字貨幣業務的決定使公司面臨與未經考驗的新戰略方向相關的風險。根據現行會計規則,加密貨幣不是現金、貨幣或金融資產,而是無限期無形資產;加密貨幣市場價格的下跌將計入收益,而超出原始成本的增值或先前價值下跌的回收將無法計入。最近幾個時期,數字貨幣的價格差異很大,反映了 “泡沫” 型的波動,這意味着高價格可能沒有什麼好處,可能會受到投資者情緒快速變化的影響,並可能受到技術、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。

 

自然災害和地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響。

 

自然災害,包括颶風、氣旋、颱風、熱帶風暴、洪水、地震和海嘯,氣候狀況,包括冬季風暴、乾旱和龍捲風,無論是氣候變化還是其他原因造成的,以及影響我們或其他服務提供商的地緣政治事件,包括內亂或恐怖襲擊,都可能對我們的業務產生不利影響。具體而言,如果賓夕法尼亞州泰奧加、內布拉斯加州科爾尼或德克薩斯州沃爾夫霍洛的天氣條件變得過熱或過於潮濕,我們可能需要安裝額外的空調機組來冷卻加密貨幣採礦設備,這將極大地影響我們的利潤率。此外,空氣中的濕度過高可能會損壞我們的設備或要求我們安裝昂貴的除濕機,進一步降低我們的利潤率。

 

籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋,限制我們的運營或要求我們放棄權利。

 

我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資合作以及戰略和許可安排相結合來尋求額外資本。如果我們通過出售普通股或可轉換或交換為普通股的證券籌集額外資金,則當前股東在公司的所有權權將被稀釋。此外,這些條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生重大不利影響的優先權。債務融資(如果有)將增加我們的固定還款義務,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟和許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的候選產品、知識產權、未來收入來源的寶貴權利,或者以對我們不利的條件授予許可。

 

 
12

目錄

 

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施(網絡安全)。

 

我們的運營可能因火災、斷電、系統故障、未經授權的訪問以及其他事件(例如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件)而出現故障或其他中斷。同樣,員工和其他有權訪問我們系統的人員違反數據隱私可能會構成敏感數據泄露給未經授權的人員或公眾的風險。至關重要的是,我們的系統必須為我們的業務提供持續和不間斷的性能,以創造收入。無法保證我們的努力能夠防止重大故障、系統漏洞或其他可能對我們的業務、運營或公司財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。

 

如果我們無法吸引、培訓和留住技術和財務人員,我們的業務可能會受到重大和不利影響。

 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住具有醫藥產品經驗的有能力的人員對我們的成功至關重要。在合格人員方面存在激烈的競爭,競爭可能會加劇。我們無法向您保證,我們將能夠吸引或留住我們所需的技術和財務人員。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們的業務可能會受到重大和不利影響。

 

我們嚴重依賴首席執行官,他的離任可能會損害我們的業務。

 

我們的首席執行官史蒂夫·魯巴克的專業知識和努力對我們業務的成功至關重要。失去魯巴赫先生的服務可能會嚴重削弱我們的管理專業知識和運營公司的能力。

 

我們的審計報告包括一個持續經營的段落。

 

我們的財務報表包括審計師頒發的持續經營資格,這表明人們對我們是否有能力繼續作為持續經營企業表示懷疑。自成立以來,我們一直處於虧損狀態。除其他外,我們的盈利能力取決於為我們的業務獲得額外的融資。除其他外,這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何考慮到我們持續運營能力的不確定性的調整。

 

與我們的運營和技術有關的一般風險

 

目前,與投機者的大量使用相比,比特幣在零售和商業市場的使用相對有限,從而加劇了價格波動,可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

直到最近,某些主要的零售和商業網點才接受比特幣作為商品和服務的支付手段,消費者使用比特幣向此類零售和商業商店付款仍然有限。相反,比特幣需求的很大一部分是由尋求從比特幣的短期或長期持有中獲利的投機者和投資者產生的。許多行業評論家認為,比特幣的最佳用例是作為財富儲備,而不是作為交易貨幣,其他具有更好可擴展性和更快結算時間的加密貨幣將更好地用作貨幣。這可能會限制比特幣作為交易貨幣的接受度。比特幣不向零售和商業市場擴張,或者這種用途的減少,可能會導致波動性增加或比特幣指數價格下跌,這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。

 

 
13

目錄

 

我們依賴用户或礦工池,這些用户或礦工是我們開採的加密貨幣的唯一銷售渠道。

 

我們沒有能力直接在目前購買和交易加密貨幣的交易所或市場上出售我們的加密貨幣產品。礦池的運作是為了彙集每天開採加密貨幣的公司的產量,而這些礦池是我們出售我們生產的加密貨幣的唯一手段。如果無法進入此類資金池,我們將被迫尋求另一種進入加密貨幣市場的方式。無法保證我們可以安排任何其他途徑來處置我們的採礦產品。

 

我們可能無法足夠快地應對技術和技術風險的變化,也無法將我們的知識產權發展成商業上可行的產品。

 

立法、監管或行業要求或競爭技術的變化可能會使我們計劃的某些產品過時或吸引力降低。我們的採礦設備可能會過時,我們預測技術和監管標準變化以及及時成功開發和推出新的和增強型產品的能力將是我們保持競爭力的重要因素。我們無法保證我們能夠實現保持競爭力所必需的技術進步,也無法保證我們的某些產品不會過時。

 

美國證券交易委員會正在繼續調查似乎在成立區塊鏈技術並尋求利用區塊鏈技術的上市公司,並可能通過新的監管制度加大這些力度,並決定發佈適用於我們開展業務的額外法規,或擴大我們根據1934年《證券交易法》提交的文件中的披露範圍。

 

正如美國證券交易委員會此前所説,它將繼續審查並開始對參與加密貨幣發行和相關活動的公司、顧問和投資者採取執法行動。至少有一個聯邦法院認為,根據聯邦證券法,出於某些目的,加密貨幣是 “證券”。

 

根據Lex Machina發佈的一份報告,總體而言,證券訴訟以及與區塊鏈、加密貨幣或比特幣相關的訴訟在2018年前兩個季度與2017年相比顯著增加。僅在2018年上半年,訴狀中提及 “區塊鏈”、“加密貨幣” 或 “比特幣” 的證券案件總數就比2017年增加了兩倍。同一天,在美國證券交易委員會於2017年發佈DAO報告後,美國證券交易委員會宣佈了對未註冊經紀交易商出售數字代幣的第一項指控。美國證券交易委員會指控自稱為 “ICO超級商店” 的TokenLot LLC(TokenLot)及其所有者萊尼·庫格爾和埃利·勒維特未能註冊為經紀交易商。據美國證券交易委員會執法部門的一位聯合負責人稱,美國證券交易委員會於2018年11月16日與兩家加密貨幣初創公司達成和解,據報道,對加密貨幣相關企業進行了100多項調查。隨着監管和法律環境的發展,公司的採礦活動可能會受到新法律的約束,並受到美國證券交易委員會和其他聯邦和州機構的進一步監管。

 

2020 年 2 月 11 日,美國證券交易委員會對俄亥俄州的一名商人提起訴訟,據稱該商人策劃了一項數字資產計劃,詐騙了大約 150 名投資者,其中包括許多醫生。該機構稱,邁克爾·阿克曼(Michael W. Ackerman)與兩個商業夥伴一起向投資者聲稱他開發了一種專有算法,使他在交易加密貨幣時能夠產生豐厚的利潤,從而籌集了至少3,300萬美元。美國證券交易委員會的投訴稱,阿克曼在數字貨幣交易的表現、投資者資金的使用以及第三季度交易賬户中投資者資金的安全性方面誤導了投資者。該投訴還稱,阿克曼篡改了從第三季度交易賬户拍攝的計算機屏幕截圖以創建。實際上,正如所指控的那樣,第三季度的交易賬户從未超過600萬美元,而阿克曼個人正在通過使用750萬美元的投資者資金來購買和翻新房屋、購買高端珠寶、多輛汽車以及支付人身安全服務來致富。

 

2020年3月16日,美國證券交易委員會獲得了資產凍結和其他緊急救濟,以制止一名前州參議員和另外兩人正在進行的證券欺詐,他們欺騙了美國境內外的投資者,並獲得了資產凍結和其他緊急救濟,以制止一名前州參議員和另外兩名欺騙美國境內外投資者的持續證券欺詐。美國證券交易委員會的投訴稱,佛羅裏達州居民羅伯特·鄧拉普和妮可·鮑德勒曾與前華盛頓州合作參議員戴維·施密特將推銷和出售通過Meta 1 Coin Trust進行的未註冊證券發行中聲稱被稱為 “Meta 1 Coin” 的數字資產。該投訴稱,被告向潛在和實際投資者作了許多虛假和誤導性陳述,包括聲稱Meta 1 Coin由10億美元的藝術收藏品或20億美元的黃金支持,以及一家會計師事務所正在審計黃金資產。據稱,被告還告訴投資者,Meta 1 Coin是無風險的,永遠不會貶值,回報率可能高達224,923%。根據申訴,被告從未分發過Meta 1硬幣,而是將投資者資金用於支付個人開支和其他個人目的。美國證券交易委員會繼續積極起訴涉及數字資產、數字證券、加密貨幣或其他涉及區塊鏈技術的業務的案件。

 

 
14

目錄

 

銀行和金融機構不得向提供數字貨幣相關服務或接受數字貨幣支付的企業(包括我們證券投資者的金融機構)提供銀行服務,也可能切斷服務。

 

許多提供比特幣和/或其他數字貨幣相關服務的公司找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣,一些與數字貨幣相關的公司、個人或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户或停止向金融機構提供的服務,以應對政府的行動,尤其是在中國,監管部門對數字貨幣的反應尤其嚴厲。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他數字貨幣相關服務上提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難可能會降低數字貨幣作為支付系統的用處,損害公眾對數字貨幣的看法,並可能降低其用處並損害其未來公眾的看法。

 

現在或將來,在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太坊或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的,其裁決可能會對公司產生不利影響。

 

儘管目前在包括美國在內的大多數國家,比特幣、以太坊和其他加密貨幣、區塊鏈和數字資產通常不受監管或受到寬鬆的監管,但中國和俄羅斯等一個或多個國家將來可能會採取監管行動,這可能會嚴重限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。此類限制可能會對公司產生不利影響。此類情況可能會對公司繼續經營該細分市場的能力產生重大不利影響,這可能會對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對公司為自己的賬户持有或預計收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。

 

如果監管變化或解釋要求根據美國或其他地方的證券法,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)和1940年的《投資公司法》或其他司法管轄區的類似法律以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“CFTC”)的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管,美國國税局(“IRS”)、財政部或其他機構或當局,公司可能需要註冊並遵守此類法規,包括州或地方一級的法規。如果公司決定繼續運營,則所需的註冊和監管合規措施可能會給公司帶來額外的費用或負擔。公司還可能決定停止某些業務。為應對監管環境的變化而對公司運營的任何中斷都可能對公司不利。

 

我們的數字貨幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

 

我們的部分或全部數字貨幣存在丟失或被盜的風險。數字貨幣存儲在數字貨幣網站中,通常被數字貨幣持有者稱為 “錢包”,可以訪問這些網站來交換持有者的數字貨幣資產。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊以竊取、破壞或保護數字貨幣,例如通過攻擊數字貨幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件,或通過其他方式。我們可能控制並擁有其中一種較為大量的數字貨幣。隨着規模的擴大,我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響,從而對我們的投資和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的,我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的數字貨幣或這些被盜錢包中其他人持有的數字貨幣。我們無法訪問我們的私鑰或我們遇到與數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

 

 
15

目錄

 

不正確或欺詐性的數字貨幣交易可能是不可逆的。

 

一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中,數字貨幣的錯誤轉移或其盜竊通常是不可逆的,我們可能沒有足夠的追索權來彌補因任何此類轉移或盜竊而造成的損失。由於計算機或人為錯誤,或者通過盜竊或犯罪行為,我們的數字貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。此外,目前沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以就數字貨幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果我們無法彌補因此類行為、錯誤或盜竊而蒙受的損失,此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值產生重大不利影響。

 

我們面臨着與需要大量電力相關的風險,因此,政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦業務提供電力的能力。

 

比特幣或其他數字貨幣礦山的運營可能需要大量的電力。我們的採礦業務依賴Tioga Holding, LLC和Compute North, LLC為我們的採礦業務提供電力。只有與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格,我們的採礦業務才能取得成功並最終實現盈利。因此,只有當我們能夠以具有成本效益的方式從可靠的供應商那裏獲得足夠的電力時,我們建造的任何礦山才能取得成功,而我們建造新礦山需要我們找到合適的地點。在合適的礦山地點方面可能存在激烈的競爭,政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時為採礦業務提供電力的能力,或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。如果我們無法獲得足夠的電力供應,並且由於電力供應或成本而被迫減少運營,我們的業務將受到嚴重的負面影響。

 

我們增加了對加密貨幣的投資,其市值可能會出現重大波動。

 

當資金可用且市場條件允許時,目前的策略是投資某些面額的加密貨幣,以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資類似於我們購買和持有待售加密貨幣的有價證券。我們報告加密貨幣銷售的已實現收益和虧損,並在每個季度報告期結束時將我們的加密貨幣投資組合標記為市場,報告投資的未實現收益或虧損。這些投資的市值可能會發生重大波動,我們可能會因市值的變化而遭受投資損失。

 

與冠狀病毒大流行有關的風險

 

COVID-19 疫情對公司的未來影響正在發生變化,我們目前無法確定地評估 COVID-19 對我們業務的廣泛影響。

 

COVID-19 疫情對公司的未來影響正在發生變化,我們目前無法確定地評估 COVID-19 對我們業務,尤其是對數字貨幣市場的廣泛影響。截至 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日,如果我們的加密貨幣採礦收入大幅減少或我們無法籌集足夠的資金來為我們的運營提供資金,我們分別對 $ ☑ 和 $ ☑ 的房地產和設備的投資可能會因 COVID-19 而受到減值或估值變化。此外,任何旅行限制和社交距離要求都可能使我們的管理層難以訪問和監督我們在賓夕法尼亞州、內布拉斯加州和德克薩斯州的業務。

 

 
16

目錄

 

COVID-19 疫情繼續對資本市場產生重大負面影響,包括數字貨幣的市場價格。儘管我們繼續蒙受營業虧損,但我們目前依賴債務或股權融資來為我們的運營提供資金和執行我們的商業計劃,包括持續要求更換舊的無利可圖的採礦機。我們認為,COVID-19 對資本市場的影響可能會使我們獲得這些資金來源的成本更高,也更困難。

 

我們的業務可能會受到 COVID-19 的影響,具體如下:(1)影響我們的財務狀況、經營業績並減少現金流;(2)幹擾設備供應商的活動;(3)因實施相關的公共衞生措施以及旅行和商業限制對公司的採礦活動產生負面影響;(4)由於隔離和自我隔離,對我們在賓夕法尼亞州、內布拉斯加州和德克薩斯州的核心業務造成中斷;(5)公司及其員工的訪問能力設施和進行設備維護、維修和編程,這將導致礦工無法監控和服務,從而由於礦工處於離線狀態,導致開採加密貨幣的能力降低。

 

此外,我們的合作伙伴,例如製造商、供應商和分包商,將因缺勤、隔離和旅行限制而受到幹擾,從而影響其員工的工作能力。公司的供應鏈、零件的出貨和新產品的購買可能會受到負面影響。這種中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響。

 

COVID-19 疫情是對健康和經濟福祉的新興嚴重威脅,影響着我們的員工、投資者和供應來源。

 

新型 COVID-19 疫情的廣泛性質使得從長遠來看,很難預測公司的業務和運營將受到怎樣的影響。但是,疫情可能產生的整體經濟影響被認為對整體經濟產生高度負面影響。

 

與我們的證券相關的風險

 

我們對財務報告缺乏內部控制可能會影響普通股的市場和價格。

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們的管理層必須就財務報告的內部控制提交報告。我們的披露控制和對財務報告的內部控制無效。我們沒有財政資源或人員來開發或實施能夠為我們及時提供必要信息以便能夠實施財務控制的系統。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票,並可能使我們更難籌集資金或借錢。對我們的內部控制進行任何適當的變更都可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓,修改我們現有的會計制度需要大量成本,需要很長時間才能完成,並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。但是,這些變化可能無法有效發展或維持內部控制。

 

我們的普通股被視為 “便士股”,由於披露和適用性要求,這可能會使投資者更難出售股票。

 

我們的普通股被視為 “便士股”,該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的規則3a51-1。這些要求可能會減少潛在投資者的數量,從而減少我們普通股的潛在市場。這可能會使我們普通股的投資者更難向第三方出售股票或以其他方式處置股票。這可能會導致我們的股價下跌。細價股是股票:

 

 

·

每股價格低於5.00美元;

 

 

 

 

·

未在 “認可的” 國家交易所進行交易;

 

 

 

 

·

其價格未在納斯達克自動報價系統上報價(納斯達克上市股票的價格仍必須不低於每股5.00美元);或

 

 

 

 

·

在淨有形資產低於200萬美元(如果發行人連續運營至少三年)或1,000萬美元(如果持續運營少於三年)或平均收入低於600萬美元的發行人中。

 

 
17

目錄

 

交易便士股的經紀交易商必須向潛在投資者提供披露低價股風險的文件。此外,經紀交易商必須確定投資一分錢股是否適合潛在投資者。由於便士股規則的要求,許多經紀人決定不交易 “便士股”,因此,願意充當此類證券做市商的經紀交易商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守 “便士股規則”,我們的證券可能會對市場產生不利影響(如果有的話)。

 

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。

 

金融業監管局(簡稱FINRA)已通過規則,要求經紀交易商在向客户推薦投資時,必須有合理的理由認為該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性證券或低價證券之前,經紀交易商必須做出合理努力,獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋,FINRA表示認為,投機性證券或低價證券很可能不適合至少某些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券,則可能會使經紀交易商更難建議至少部分客户購買我們的普通股,這可能會限制我們的股東買入和賣出普通股的能力,並可能對普通股的市場和價格產生不利影響。

 

我們普通股的市場價格可能波動,您對我們普通股的投資可能會遭受價值下跌。

 

我們股票的交易量很低,這可能會導致我們的股價波動。因此,任何報告的價格都可能無法反映您想出售自己擁有的任何股票時可以出售普通股的價格,或者如果您想購買股票,則可以購買的價格。此外,交易量低的股票可能比擁有大量公眾持股量且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們的股票價格可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。除了上述風險以及總體市場和經濟狀況外,這些因素還包括但不限於以下因素:

 

 

·

鑑於 COVID-19 疫情造成的經濟環境,以及市場對任何融資或合資企業可能條款的看法,市場對我們財務狀況的反應及其對我們籌集必要資金或成立合資企業的能力的看法;

 

 

 

 

·

市場對我們產生正現金流或收益的能力的看法;

 

 

 

 

·

我們或任何證券分析師對我們財務業績的估計發生變化;

 

 

 

 

·

我們運營的預期或實際業績;

 

 

 

 

·

數字貨幣和我們行業中其他公司的市場估值的變化;

 

 

 

 

·

擔心我們的內部控制無效;

 

 

 

 

·

第三方為出售或購買可能對我們的股票價格產生重大影響的數量的股票而採取的行動;以及

 

 

 

 

·

其他不在我們控制範圍內的因素。

 

 
18

目錄

 

通過發行股票或可轉換債務證券籌集資金可能會稀釋普通股的淨有形賬面價值,並對我們的營運資金施加限制。

 

我們預計,除了本次發行的淨收益外,我們的業務還需要資金。

 

我們將需要籌集更多資金,將來我們可能會以不低於市場價格的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券,其價格可能不低於市場價格,也可能基於發行時的市場折扣。股東在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們當前和未來的股票激勵計劃發行普通股時將面臨攤薄。如果我們通過發行股權證券籌集資金,無論是單獨發行還是與非股權融資有關,則當時已發行普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果增發的股權證券的每股價格低於市場價格(這是股權證券私募的慣例),則已發行股票的持有人將遭受稀釋,這可能會很嚴重。此外,如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金,貸款人可能會對我們的運營施加限制,並可能在我們償還任何此類債務時損害我們的營運資金。此外,出售股票以及未來在公開市場上出售大量普通股,或者認為可能發生此類出售,都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

 

我們可能會發行條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響的優先股。

 

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股,這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優先權、限制和相對權利,包括在股息和分配方面對普通股的優先權。我們有A系列超級投票優先股和B系列可轉換優先股的已發行股份,其條款對普通股的投票權或價值產生不利影響。同樣,未來發行的一系列優先股中包含的回購或贖回權或清算優先權可能會向優先股持有人提供,這可能會影響普通股的剩餘價值。

 

由於某些現有股東擁有我們有表決權的股票的很大一部分,因此其他股東的投票權可能會受到限制。

 

我們的首席執行官史蒂夫·魯巴克擁有和/或控制着我們普通股的大部分投票權。因此,魯巴赫先生將有能力控制提交給股東批准的所有事項,包括選舉和罷免董事以及批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。該股東也是我們的唯一董事,可能會做出與您的利益背道而馳或與您利益相沖突的決定。

 

我們的董事會中沒有大多數獨立董事,公司也沒有自願實施各種公司治理措施,如果沒有這些措施,股東在利益相關董事交易、利益衝突和類似事項方面的保護可能會更加有限。

 

聯邦立法,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,促成了旨在促進公司管理和證券市場誠信的各種公司治理措施的通過。其中一些措施是根據法律要求採取的。其他一些則是公司根據國家證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場)的要求而採用的,它們的證券在這些交易所上市。國家證券交易所規則所要求的公司治理措施包括涉及董事會獨立性、審計委員會監督和通過道德守則的措施。我們尚未採取任何其他公司治理措施,而且由於我們的證券尚未在國家證券交易所上市,因此我們沒有必要這樣做。如果我們在未來擴大董事會成員範圍以包括更多的獨立董事,我們可能會尋求成立董事會的審計委員會和其他委員會。如果我們的董事會包括一些獨立董事,如果我們採取部分或全部要求擴大董事會的公司治理措施,則股東可能會受益於更大的保證,即公司內部決策是由無利益關係的董事做出的。在評估我們公司時,應考慮到我們目前缺乏公司治理措施。

 

 
19

目錄

 

我們的股價波動很大,可能受到我們無法控制的許多因素的影響。

 

像我們這樣的科技公司的股票的市場價格往往波動不定。由於多種因素,我們的普通股的市場價格可能會大幅波動,其中大多數是我們無法控制的,包括:

 

 

數字貨幣和股票市場價格的波動以及類似公司的交易量;

 

 

 

 

美國股票市場的總體市場狀況和整體波動;

 

 

 

 

出售我們的大批普通股,包括我們的執行官、董事和重要股東的出售;

 

 

 

 

媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論;以及

 

 

 

 

這些風險因素中描述的其他風險和不確定性。

 

我們目前沒有向普通股支付股息的計劃,投資者必須只關注股票升值才能獲得對我們的投資回報。

 

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何進一步的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益,為我們的業務發展和增長提供資金。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定,除其他外,將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者可能需要依靠在價格上漲後出售普通股,而這種情況可能永遠不會發生,這是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

在截至2022年12月31日的三個月中,我們沒有發行任何未根據《證券法》註冊的證券,此前也沒有在8-K表最新報告或10-Q表季度報告中披露過的證券。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

本項目下沒有其他先前未披露的信息需要披露。

 

 
20

目錄

 

第 6 項。展品

 

展覽索引

 

展品編號

 

展品描述

31.1

 

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官和首席財務官的認證**

 

 

 

32.1

 

第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證**

 

 

 

101.INS

 

XBRL 實例文檔 *

 

 

 

101.SCH

 

XBRL 分類擴展架構*

 

 

 

101.CAL

 

XBRL 分類擴展計算鏈接庫*

 

 

 

101.DEF

 

XBRL 分類學擴展定義 Linkbase *

 

 

 

101.LAB

 

XBRL 分類擴展標籤 Linkbase *

 

 

 

101.PRE

 

XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫*

 

 

 

104

 

封面頁交互式數據文件(格式化為內聯 XBRL,包含在附錄 101 中)*

_________

* 根據S-T法規第406T條,就1933年《證券法》第11或12條而言,這些交互式數據文件被視為 “已提供”,不是 “已提交” 或註冊聲明或招股説明書的一部分,就1934年《證券交易法》第18條而言,這些交互式數據文件被視為 “已提供” 而不是 “已提交”,否則不承擔這些條款規定的責任。

**根據第 S-K 法規第 601 項,本認證是提供的,而不是提交的,不得視為已以提及方式納入任何申報中。

 

 
21

目錄

 

簽名

 

根據《交易法》的要求,公司已促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

 

綜合風險投資有限公司

日期:2023 年 2 月 14 日

來自:

/s/ 史蒂夫·魯巴赫

總裁兼首席執行官

兼首席財務官

 

 
22