美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
春天
山谷收購公司II
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G83752108
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本報表的事件日期)
勾選相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 備註).
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名 春谷收購保薦人II，LLC | |||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織所在地 德 | |||
| 實益擁有的股份數量
按每個報告 具有 |
5. |
獨家投票權 0 | ||
| 6. |
共享投票權 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一處分權 0 | |||
| 8. |
共享處置權 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額 20,896,667(1) | |||
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | |||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
報告人類型(見説明書) OO(有限責任公司) | |||
(1)代表20,896,667股A類普通股 (“A類股”)，可就(I)7,546,667股B類普通股(“B類股”) (可由持有人選擇按一對一基準轉換為A類股)及(Ii)13,350,000股私募認股權證(“認股權證”)按一對一基準購買A類股(“認股權證”)而發行。
(2)根據(I)截至2022年11月18日已發行的23,000,000股A類股份(載於發行人於2022年11月18日提交的10-Q表格)及(Ii)20,896,667股可就B類股份及認股權證發行的A類股份計算。
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名 珍珠能源投資II，L.P. | |||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織所在地 [德] | |||
| 實益擁有的股份數量
按每個報告 具有 |
5. |
獨家投票權
| ||
| 6. |
共享投票權 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一處分權
| |||
| 8. |
共享處置權 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額 20,896,667(1) | |||
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | |||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
報告人類型(見説明書) PN | |||
(1)代表20,896,667股可發行的A類股份 ，涉及(I)7,546,667股B類股份及(Ii)13,350,000股認股權證。
(2)根據(I)截至2022年11月18日已發行的23,000,000股A類股份(載於發行人於2022年11月18日提交的10-Q表格)及(Ii)20,896,667股可就B類股份及認股權證發行的A類股份計算。
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名 珍珠能源投資II GP，L.P. | |||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織所在地 [德] | |||
| 實益擁有的股份數量
按每個報告 具有 |
5. |
獨家投票權
| ||
| 6. |
共享投票權 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一處分權
| |||
| 8. |
共享處置權 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額 20,896,667(1) | |||
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | |||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
報告人類型(見説明書) PN | |||
(1)代表20,896,667股可發行的A類股份 ，涉及(I)7,546,667股B類股份及(Ii)13,350,000股認股權證。
(2)根據(I)截至2022年11月18日已發行的23,000,000股A類股份(如發行人於2022年11月18日提交的 Form 10-Q表所述)及(Ii)20,896,667股可就B類股份及認股權證發行的A類股份而計算
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名 珍珠能源投資II UGP，LLC | |||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織所在地 [德] | |||
| 實益擁有的股份數量
按每個報告 具有 |
5. |
獨家投票權
| ||
| 6. |
共享投票權 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一處分權
| |||
| 8. |
共享處置權 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額 20,896,667(1) | |||
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | |||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
報告人類型(見説明書) OO(有限責任公司) | |||
(1)代表20,896,667股可發行的A類股份 ，涉及(I)7,546,667股B類股份及(Ii)13,350,000股認股權證。
(2)根據(I)截至2022年11月18日已發行的23,000,000股A類股份(如發行人於2022年11月18日提交的 Form 10-Q表所述)及(Ii)20,896,667股可就B類股份及認股權證發行的A類股份而計算
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名 威廉·J·奎恩 | |||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. |
公民身份或組織所在地 美國 | |||
| 實益擁有的股份數量
按每個報告 具有 |
5. |
獨家投票權
| ||
| 6. |
共享投票權 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一處分權
| |||
| 8. |
共享處置權 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額 20,896,667(1) | |||
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | |||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
報告人類型(見説明書) 在……裏面 | |||
(1)代表20,896,667股可發行的A類股份 ，涉及(I)7,546,667股B類股份及(Ii)13,350,000股認股權證。
(2)根據(I)截至2022年11月18日已發行的23,000,000股A類股份(如發行人於2022年11月18日提交的 Form 10-Q表所述)及(Ii)20,896,667股可就B類股份及認股權證發行的A類股份而計算
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： | |
| Spring 山谷收購公司II(“發行人”) | ||
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： | |
|
麥金尼大道2100號，套房1675 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | ||
| 第2(A)項。 | 提交人的姓名： | |
|
本聲明由下列實體和個人提交，其中每個實體和個人在本文中均稱為“報告人”，併合稱為“報告人”：
1.春谷收購保薦人II，LLC
2.珍珠能源投資II，L.P. | ||
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處的地址或住所(如無)： | |
|
麥金尼大道2100號，套房1675 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | ||
| 第2(C)項。 | 公民身份： | |
| 請參閲每個封面上對第4項的答覆。 | ||
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ||
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： | |
| G83752108 | ||
| 第三項。 | 如本聲明是依據第13d-1(B)條或第13d-2(B)或(C)條提交的，請查核提交人是否為a(N)： | |
| 不適用。 | ||
| 第四項。 |
所有權。
(a) Amount beneficially owned: 見各封面第9項的答覆。 (b) Percent of Class: 見各封面第11項的答覆。 (C)報告人擁有的股份的 編號： (i) Sole power to vote or to direct the vote: 請參閲每個封面上對第5項的答覆。 |
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
(Ii) 共享 投票或指示投票的權力： 見各封面上對第6項的答覆。 (Iii) 有權處置或指示處置以下物品： 見每個封面上對第7項的答覆。 (Iv) 共享 處置或指示處置的權力： 請參閲每個封面上對第8項的答覆。
本附表13G(“聲明”)由春谷收購保薦人II有限責任公司(“保薦人”)提交。贊助商由珍珠能源投資二期(簡稱珍珠)控制。珍珠由其普通合夥人珍珠能源投資II GP，LP(“珍珠GP”)控制，珍珠GP由其普通合夥人珍珠能源投資II UGP，LLC(“珍珠有限責任公司”)控制，威廉·J·奎因是珍珠有限責任公司的管理成員。因此，保薦人持有的所有股份可能被視為由珀爾、珀爾GP、珀爾有限責任公司和威廉·J·奎因實益持有。 提交本聲明不應被解釋為 承認就交易法第13(D)或13(G)條而言，任何報告人是本聲明涵蓋的任何證券的受益所有者。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 | |
| 不適用。 | ||
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 | |
| 不適用。 | ||
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 | |
| 不適用。 | ||
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 | |
| 不適用。 | ||
| 第九項。 | 集團解散通知書。 | |
| 不適用。 | ||
| 第10項。 | 認證。 | |
| 不適用。 |
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月14日
| 春谷收購保薦人II，LLC | |||
| 發信人： | /S/David·萊文森 | ||
| 姓名： | David·萊文森 | ||
| 標題： | 公司祕書 | ||
| 珍珠能源投資II，L.P. | |||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 標題： | 管理合夥人 | ||
|
珍珠能源投資II GP，L.P. | |||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 標題： | 管理合夥人 | ||
| 珍珠能源投資II UGP，LLC。 | |||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 標題： | 管理合夥人 | ||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 |
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
展品清單
| 附件A | 聯合備案協議，日期為2023年2月14日。 |
| CUSIP編號 | 13G | 第 頁，共11頁 |
附件A
聯合立案協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-1(K)(1)，簽署人特此同意，本聲明將由春谷收購保薦人II，LLC作為主要指定提交人，代表在該申請中被指定為報告人的每個 個人和實體共同提交本聲明，並將對其進行所有修訂。每一位簽字人都對及時提交本聲明及其任何修訂以及其中所包含的有關該人的信息的完整性和準確性負責；但他們對提交該聲明的其他人的信息的完整性或準確性均不負責， 除非該人知道或有理由相信該等信息是不準確的。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
| 春谷收購保薦人II，LLC | |||
| 發信人： | /S/David·萊文森 | ||
| 姓名： | David·萊文森 | ||
| 標題： | 公司祕書 | ||
| 珍珠能源投資II，L.P. | |||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 標題： | 管理合夥人 | ||
|
珍珠能源投資II GP，L.P. | |||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 標題： | 管理合夥人 | ||
| 珍珠能源投資II UGP，LLC。 | |||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 標題： | 管理合夥人 | ||
| 發信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 |