根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267794

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案3

表格S-1

(先前以表格S-3提交)

至

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

(原本在表格S-3上提交)

全球移動電子競技公司。

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

David進步了

首席執行官

移動全球電子競技公司。

郵政路東500號，2號^發送地板

康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880

(475) 666-8401

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人 是否是證券法第405條規定的新興成長型公司：

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期2月13日、20日23

初步招股説明書

普通股

全球移動電子競技公司。

出售股東最多提供4,113,209股普通股{br

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書涉及 單一出售股東(“出售股東”)轉售本公司普通股最多4,113,209股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)。本招股説明書所包括的普通股股份包括：(I)出售股東於2022年9月23日以私募方式從本公司購入的1,886,793股限制性普通股(“配售股份”)、本公司於同一宗私募交易中行使向同一出售股東發行的1,886,793股認股權證而發行的最多1,886,793股普通股(“認股權證”)，以及 行使向Westpark Capital，Inc.發行的339,623股認股權證後最多發行的339,623股普通股。(以下簡稱“配售代理”)(“配售代理股份”)擔任配售代理，因此被納入為配售代理股份的出售股東 。(統稱為“股份”)。

本招股説明書是最初以表格S-3提交的註冊説明書 的一部分，現已修改為以表格S-1的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 使用“擱置”註冊程序提交的註冊説明書。在此擱置登記程序下，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所描述的股份，而在出售股東行使其認股權證時，亦可不時出售因行使認股權證而收到的認股權證股份。我們將不會從出售本招股説明書中描述的出售證券持有人提供的股票中獲得任何收益。於行使認股權證及向出售股東及/或配售代理髮行認股權證 股份後，吾等將收取每股已發行認股權證股份的行使價。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或 我們向您推薦的招股説明書外，吾等或 銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化 。

我們還可能為註冊聲明提供招股説明書補充材料 ，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書對註冊聲明的補充，以及我們在 本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ，因此，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司的影響。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“MGAM”。2023年2月10日，我們普通股的收盤價為每股1.77美元。在決定是否投資我們的普通股 之前，您應 仔細考慮我們在“風險因素”中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄表  

在此之前(包括本招股説明書發佈之日起25天內)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語Mogo、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 均指移動全球電子競技公司。

我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權，也沒有行使代表的認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分討論的風險、不確定性和假設。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。假設我們的普通股 公開交易，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分。

與我們的業務相關的風險

我們的業務計劃考慮在移動體育競爭或“體育遊戲”這一新領域擴展和發展現有業務，而我們可能無法 成功實現盈利業務。

移動體育比賽是一個相對較新的行業，它利用移動手機、筆記本電腦和平板電腦來聚集觀眾，並在上面進行競爭。我們的管理層相信， 有很大的機會在這個行業中創建一個大型的、盈利的體育特許經營權，從門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和專業球隊相關的商品銷售以及其他收入來源中獲得可觀的收入。但不能保證這項新運動會被市場接受或引起公眾的極大興趣，也不能保證我們能從體育比賽、錦標賽和相關的收入流中產生可觀的收入和利潤。

我們最初的重點將是擴大業務 ，與73所印度大學合作提供移動體育錦標賽、遊戲和活動。儘管南亞地區對移動體育節目的興趣正在增長 但大學移動體育對於印度次大陸的觀眾來説是新事物，我們大學聯盟的體育賽事和錦標賽的廣播/流媒體可能不會引起這些觀眾的共鳴。因此，我們可能無法產生足夠的收視率來吸引廣告商並增加我們打算擴大和推廣的媒體權利的價值。您應該根據我們在這一快速發展的新的移動體育內容市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們依賴第三方(主要是Artemis Avenue)提供的信息技術和其他 系統和服務；這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營 業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤 。

在印度，為Mogo提供和接收內容所面臨的挑戰是巨大的，原因有四：(I)寬帶和移動帶寬的基礎設施並非均勻可用；(Ii)用户可能會在處理能力較低、連接速度較慢的較舊智能手機上訪問我們的數字內容；(Iii)我們的內容通常是現場直播的，可能涉及聚集在特定地理區域的團隊，這意味着他們將同時從同一地點訪問 內容；以及(Iv)為了進行激動人心的實時比賽，必須可以忽略等待時間，即球員做某事時與其他球員或觀眾看到的動作之間的延遲時間。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。然而，我們將依賴的Artemis Avenue提供的系統可能無法 充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。此外，我們可能會受到網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息，以及 防止停機、數據或信息丟失、欺詐和安全漏洞。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，我們未來可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。 未經授權訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的此類中斷可能會導致廣泛的負面結果，其中每一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

我們無法確定我們的業務計劃和運營是否會得到監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法營銷和發展我們的業務。

我們認為體育被公平地定義為競技比賽，包括技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作，而不是機會或運氣的比賽。我們認為，“以現金為基礎”的技藝比賽不應被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三件具體的事情：(I)獎勵，(Ii)已付對價(參賽者付費參加比賽)和(Iii)根據機會決定的結果。

我們相信，在印度和其他國家，我們的 移動體育遊戲，允許玩家和球隊相互競爭，獎金分配給最後剩下的參賽者 作為現金獎勵，將被視為技能遊戲。我們不打算為玩家提供任何設施，讓他們對比賽或賽事的結果下注。

這一點很重要，因為在線遊戲在印度受到了嚴格的審查。在印度，碰運氣遊戲被認為是賭博，是明令禁止的。印度七個邦已經修改了法律，禁止奇幻體育賭博和其他真金白銀的賭博遊戲。但印度拉賈斯坦邦高等法院在2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，裁定在線奇幻遊戲的形式是純粹的技能遊戲，受該邦憲法保護 。拉賈斯坦邦是印度28個邦和8個聯邦領地之一，其他邦和國民政府沒有解決這個問題。印度其他邦和印度中央政府未來將如何定義或規範我們的體育比賽，目前還不確定。目前還不確定其他南亞國家或其他國家是否會通過法律禁止或監管我們的體育比賽，儘管我們的立場是它們不涉及賭博。潛在投資者 在評估對我們股票的投資時應評估政府法規或禁令的風險，因為任何級別的負面政府法規 都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入和業務價值以及您投資的 價值。

涉及73所印度大學的許可版權商業化的風險。

SII已向MOGO授予許可證，可通過SII的子公司EUSAI對SII持有的某些權利進行商業利用，這些權利與SII或EUSAI與73所EUSAI成員大學有合同或通信關係的印度體育聯盟、比賽、錦標賽、產品和節目的開發、組織、推廣、營銷和分銷有關。我們依靠這些轉播權的商業化來推動我們體育業務的擴展。

但是，一所或多所或所有此類大學，無論出於何種原因，可以決定退出與EUSAI和/或SII的協議，要麼完全放棄對ESPORTS的追求， 或者提名新的第三方來幫助它們發展ESPORTS聯盟和球隊，或者對品牌元素的使用進行限制。 如果多所大學退出，可能會對我們的公司和我們的業務計劃的成功實施產生重大負面影響。

與SII的協議規定，SII有義務賠償參與大學及其球員，包括支付任何版税或參賽費用，因為Mogo使用了與大學及其球員相關的標誌、商標、名稱和肖像，SII還有義務支付參與大學球員的住宿、飲食和交通費用。此外，SII已同意投資於與ESPORTS計劃相關的商品的製造、營銷、分銷和銷售。SII已同意至少在2022年12月31日之前向Mogo提供有關其體育業務發展的諮詢服務。SII不是一家上市公司，沒有充足的資本儲備，可以想象的是，SII可能會在履行一項或多項此類義務時違約。任何SII違約都可能對我們的公司和我們的業務計劃的成功實施產生重大的負面影響。

SII根據與73所大學相關的Mogo的權利和/或通信關係許可證分配給Mogo的權利是有限的；SII未來可能會支持Mogo的競爭對手或成為Mogo的競爭對手。

SII授予Mogo的有限許可證不包括SII保留的體育商業開發的重要領域。SII保留與印度球隊和巴基斯坦球隊之間的比賽相關的所有體育權利。但Mogo可以自由地圍繞此類競爭開發自己的ESPORTS內容，前提是此類開發不與SII的權利或Mogo的義務相沖突，包括但不限於Mogo 不得幹預SII與參與大學的關係、在未經SII事先書面批准的情況下向任何參與大學提出任何索賠，或幹擾許可方與其供應商、客户、客户、合作伙伴、 員工、被許可方、許可方、顧問或供應商的關係。對於被定義為印度和巴基斯坦球隊之間的比賽或錦標賽，這些比賽或錦標賽將通過品牌網絡傳輸或流傳輸，例如Sony Ten、neo Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、Youtube.com、Twitch.com或其他類似的線性或流媒體網絡，Mogo和SII都可以 自由地單獨談判和流媒體體育遊戲和節目，包括根據雙方之間的集體協議由SII授權給Mogo的內容。SII保留許可、製造和經銷帶有大學球隊標誌和名稱以及與Mogo的名稱和標誌相似的商品的所有權利；但Mogo有權從此類商品的銷售中獲得三分之一的商品使用費。有關此類商品的贊助權完全由SII保留。根據權利協議許可證分配給Mogo的權利還有各種其他限制。

本許可證僅限於SII以印度大學協會(AIU)或所謂的“參與人”(定義為參與大學)、體育運動員、體育競賽學生、教職員工、其他員工以及參與大學的校友或粉絲 的身份擁有或‘獲得’的權利，而不是以普通公眾的身份。儘管SII有義務盡最大努力獲得此類權利，但在AIU或參與人終止或限制其授予SII權利的範圍內，SII不承擔任何責任。

許可證的有效期有限，將於2026年12月31日到期，前提是如果Mogo在2022年完成公開發行，許可證有效期將在Mogo股票在公開發行後開始公開交易的 日期(根據《創辦人協議》的第三份補充協議)後持續七年。

許可協議轉讓中的任何條款都不禁止SII使用、許可或授予在線權利、遊戲權利或與電子競技遊戲有關的類似權利，這些權利由品牌網絡傳輸，或在直播或延遲的基礎上進行虛擬比賽，由SII或其大學組織， 或與代表參加此類活動的運動員的化身一起使用。SII可以選擇將這種權利授予Mogo的競爭對手。SII本身可能會選擇對這些權利進行商業開發，從而成為Mogo的競爭對手。SII專門為自己保留了與其大學和印度-巴基斯坦競爭相關的所有體育權利，併成立了一家單獨的公司來商業利用 這一我們沒有興趣的機會。因此，與SII的長期關係是不確定的，SII或其當前或未來的附屬公司可能成為Mogo的重要競爭對手，並限制或減少Mogo擴大其體育業務的機會， 從而減少我們的收入、我們的業務價值和您的投資價值。

由於我們是新組建的公司，我們是一家發展階段的公司，沒有可觀的收入，運營歷史有限。

Mobile Global eSports(“Mogo”或“Mogo”， 或“公司”)於2021年3月成立，以承接和拓展印度體育產業公司(“SII”)於2016年創辦的體育業務(“業務”)。通過一系列合同，SII及其附屬公司從2021年8月開始將業務權利轉讓給Mogo 。我們正在擴展這項業務，但到目前為止，我們沒有顯著的 收入。儘管運營了大約五年，但該業務具有許多新業務的風險，因為整個ESPORTS行業是如此之新，在許多方面仍未定義。您應該根據公司在早期開發階段經常遇到的成本、不確定性、延誤、 和困難來考慮公司的前景。您尤其應該考慮到，我們不能 保證我們將能夠：

如果我們不能成功實現這些目標，我們的業務和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來的成功將取決於許多因素，其中幾個可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生實質性的不利影響。我們在擴展業務時將 產生初始運營虧損，我們可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利， 我們可能永遠無法實現這些目標。當然，我們不能保證會產生可觀的收入，或者毛收入 是否足以支付我們的自付費用，或者我們是否會實現利潤。

如果我們成功，我們將需要額外的融資，並且不能確定在需要時或根本不能以合理的條款提供這些額外的融資。

截至2022年9月30日，我們的銀行餘額約為8,969,521美元。雖然管理層估計這筆資金足以在接下來的18-24個月內繼續運營活動，但在我們實施和執行業務計劃並擴大業務的同時，我們將需要籌集額外的資金來支持我們的運營。

我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾 。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。不能保證 此類額外資本將及時到位，或按公司可接受的條款提供。如果沒有足夠的資金 或在需要時不能以可接受的條件提供資金，公司可能無法為其業務或其擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資的情況 可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們將減少當時現有股東的持股比例，而這些新發行的股權或可轉換債券的持有人可能擁有比我們當時的股東和/或票據持有人所擁有的權利、優惠或特權更高的權利、優惠或特權。此外，如果我們創建公開市場，未來大量出售我們普通股或其他股權相關證券的股票可能會壓低我們普通股未來的市場價格，並可能削弱我們目前或未來通過出售額外股權或股權掛鈎證券或出售債務籌集資金的能力。不能保證我們證券的公開市場會發展起來。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們的普通股價格產生什麼影響。

冠狀病毒的當前和潛在影響可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

2019年12月，中國體內出現了一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，並對其經濟造成重大破壞，但現在已蔓延，並已在全球範圍內報告感染。由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有重大體育賽事和聯賽都被推遲或擱置了很長一段時間。旅行限制和邊境關閉嚴重影響了我們管理和運營日常業務的能力。管理層已經能夠在虛擬環境中以較低的效率運行。然而，如果此類限制因病毒感染激增而變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看，這將損害我們的業務。旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前 我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響，因為最初的 體育賽事將在網上舉行。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法 有把握地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致 業務持續中斷和運營減少的時間延長。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但可能會對我們的業務、財務狀況和業務計劃的實施產生重大不利影響。

實際或威脅到的流行病、流行病、疫情或其他公共衞生危機可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，對我們運營所在的當地經濟造成不利影響 ，並對受影響地區的客户支出產生負面影響。

互動娛樂業競爭激烈。移動全球電子競技面臨越來越多互動公司的競爭，如果該公司無法 有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

我們關注的行業是移動體育 。我們的市場是一個更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂公司之間為爭奪消費者的美元而展開了激烈的競爭。有許多老牌的、資金雄厚的公司生產ESPORTS和互動娛樂產品和系統，將與公司計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手中的許多人 擁有比我們多得多的財力。他們可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，或者開發比公司更成功的商業產品和服務。這可能會影響公司贏得新業務和保留業務的能力。此外，新的 競爭對手可能進入公司的主要市場領域。如果公司無法獲得顯著的市場份額，或者如果市場份額被競爭對手搶走，公司的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。 公司的成功取決於其以 價格以及吸引和留住客户的條款開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。

此外，SII在我們的 組織中為我們提供了幫助，並向我們授予了與印度73所大學相關的某些商業化權利，在向我們提供的諮詢服務結束後，SII不會被禁止建立自己的體育業務。在我們關注的南亞移動體育市場，它或其附屬公司有可能成為我們的重要競爭對手。

我們的收入和盈利能力取決於許多無法保證的因素。

我們實現擴大收入的能力將在很大程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引移動體育用户和觀眾使用我們的產品，留住用户和觀眾，並重新激活用户和觀眾。要實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義。此外，我們是否有能力增加產品的用户數和觀眾數量將取決於用户對移動體育的持續採用。移動體育行業的增長以及我們的移動體育產品和服務的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們無法 保證消費者採用我們的移動體育產品和服務。

此外，收入不能保證盈利。 盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動體育產品和服務的能力，我們識別和獲得額外移動體育產品和服務以增加我們現有產品線的能力，我們銷售計劃的成功和擴展，我們球員和粉絲基礎的擴大，以及在費用水平和我們業務活動的總體成功之間取得適當的平衡。

一旦我們實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能產生足夠的收入，或者不能 保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使我們的產品多樣化，甚至繼續我們業務的能力。這可能會導致我們的股票價值下降，您可能會損失全部或 部分投資。

訴訟費用和訴訟結果 可能對公司業務產生重大不利影響。

公司在正常業務運營過程中，可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標營銷和侵犯商標及其他知識產權，以及其他事宜。可能需要針對第三方的索賠為公司辯護，或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

本公司目前並不知悉任何由本公司提出或針對本公司提出的尚未解決、威脅或未決的法律訴訟。

如果我們無法建立和提升我們的品牌和聲譽，或者如果發生損害我們的品牌和聲譽的事件，我們擴大球員、大學球隊、贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們體育媒體品牌的價值和實力，以及通過電視、手機或互聯網流媒體觀看的觀眾。我們體育媒體品牌的實力決定了我們擴大球員和粉絲基礎以及吸引贊助商和廣告商的能力。要取得成功， 我們認為，我們必須在所有收入來源中保持、增長和利用我們品牌的價值。有關我們ESPORTS物業的負面宣傳可能會對我們的品牌聲譽產生負面影響。如果不能有效應對負面宣傳， 還可能侵蝕我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或發生損害我們品牌聲譽的負面事件可能會干擾 玩家、電視和社交媒體受眾、球迷忠誠度或企業贊助商的增長，從而支持我們的體育媒體資產 。因此，我們可能無法獲得足夠的收入來實現盈利，或者可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，導致我們蒙受損失。 我們可能無法獲得嘗試重建我們的品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以 保護我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨可能不在保險範圍內的潛在責任。

大學體育賽事的運營，尤其是流動體育聯盟和球隊，都面臨着許多風險，這些風險可能會讓我們承擔重大的人身傷害責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的責任。

我們在美國或印度的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

本公司的運營結果 可能會受到其運營地點或其客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

Mobile Global eSports、其客户及其供應商 預計將在受惡劣天氣和其他地質事件(包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫爆發)等自然事件影響的地點開展業務。公司的任何設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。

我們將需要擴展我們的組織， 我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2022年9月30日，我們擁有20名全職員工和5名主要顧問。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的運營組織活動。在25人的團隊中，10人位於美國，14人位於印度，1人位於巴基斯坦。隨着公司的發展，我們計劃擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、提高市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來更多額外的責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，以及識別、招聘、維護、激勵、 培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理 我們業務的擴展，這可能會導致我們組織的弱點、導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失和/或生產率降低。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務 戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效地 管理員工擴張和管理未來增長的能力。

與經濟相關的風險

經濟低迷和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟低迷和不利條件都可能對我們的運營產生負面影響。我們在第 部分預測的未來廣播/流媒體收入將取決於消費者個人可支配收入的可用性以及我們的公司營銷和運營預算。此外，預計未來的贊助和商業收入取決於廣泛行業的業務支出， 如果這些行業為應對任何經濟低迷而削減成本，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況 可能會導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在這方面，新冠肺炎疫情對我們在印度創造收入、籌集資金、談判新的業務安排以及為我們的業務配備足夠的員工和管理的能力造成了不利的 影響。新冠肺炎在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展具有高度的不確定性、快速變化和無法預測的特點，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，採取的控制或治療其影響的措施，以及預防它的疫苗的成功和可獲得性 。

此外，在當前通脹和利率上升的環境下，可支配收入正在減少，導致流入我們 業務的收入可能減少。

與法律、法規和離岸作業相關的風險

針對互聯網和電子商務 可能採取的法規可能會降低互聯網使用量的增長，並導致對公司產品和服務的需求下降。

除了與體育 行業有關的一般法規外，本公司還可能受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律法規，解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。 此外，在互聯網和電子商務出現之前或與之不兼容的現行法律，可能會以限制電子商務市場的方式適用和執行。在互聯網和電子商務的背景下，這些已有的規範通信或商業的法律是否適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。 採用與互聯網有關的新法律或法規，或採用特定的應用程序或對現有法律的解釋，可能會 減少互聯網使用量的增長，減少對本公司移動體育產品和服務的需求，增加我們的業務成本，或以其他方式對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

與國際業務相關的風險 可能會對公司業績產生負面影響。

該公司的大部分業務將在外國司法管轄區進行，包括但不限於印度。預計公司的所有收入 將來自以美元以外的貨幣計價的交易，公司預計與海外銷售有關的應收賬款將在一段時間內佔其所有未付賬款和應收賬款。

因此，公司的運營可能受到外國政府政策和法規的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化和限制 或對資金、資產或收益匯回的限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者口味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟 制裁、特許權使用費和增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、實施關税和其他貿易壁壘和保護主義做法、税收政策，包括特許權使用費、增税和追溯性税收索賠、金融市場波動和匯率波動、知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家 ，不斷變化的數據隱私法規可能對公司的在線運營產生的影響，公司與其有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方信譽的不利變化，因外國政府對公司經營區域的主權而產生的勞資糾紛和其他風險 。

本公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及該等外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅，則其業務將受到損害。

該公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能偏袒 ，或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或者在將外國人置於美國法院的司法管轄區或在此類其他司法管轄區執行美國判決方面可能無法成功。 公司還可能因主權豁免原則而阻礙或阻止公司執行其在政府文書方面的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能受到本公司無法控制的 因素的重大影響，其中任何因素都可能對本公司產生重大不利影響。本公司相信，管理層迄今在商業化其他產品和服務方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能在其運營的一些國家/地區 可能會被認為政治和經濟不穩定。

本公司受到外匯和匯率風險的影響，這些風險可能會對其運營產生不利影響，本公司通過 套期保值交易緩解外匯風險的能力可能有限。

該公司預計，在可預見的未來，其全部或大部分收入將以美元以外的貨幣計價；然而，公司業務運營費用的很大一部分可能以美元計價。美元、盧比和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。公司的財務業績受到外幣匯率波動的影響。 外幣匯率風險來自以非美元貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險，因為其部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，尤其是以印度盧比計價。

作為一家美國公司在印度運營的風險是每個外國投資者面臨的問題。

作為一家美國公司在印度運營的風險是每個外國投資者面臨的問題。本公司將通過維持在當地招聘的管理層和員工，並通過與SII的關係，依靠SII的政治和商業關係，如公司計劃為其開發、推廣和商業化移動體育運動的印度大學協會(AIU)、印度體育管理局(SAI)、SII大學，以及印度全面的商法結構，特別是在知識產權法、商標法、合同法、税法和統一商法典領域提供的保護，來緩解部分風險。以及其他南亞司法管轄區的類似法律。

因恐怖主義或內亂造成的業務中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的業務和資產計劃主要位於印度，印度是一個恐怖主義和內亂頻發的國家，因此，我們及其附屬機構可能成為恐怖主義的潛在目標。此外，我們舉辦賽事的任何場館的任何長期業務中斷都可能導致移動體育收入 下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險承保 它可能只覆蓋這些潛在事件中的一部分，但不是全部，即使是那些承保的事件， 可能不足以完全補償我們因此類事件而可能發生的損失或損害，例如， 失去市場份額和我們的商標、聲譽以及球員和球迷忠誠度的下降。任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

不斷變化的法律、規則和法規以及 法律上的不確定性，包括税收法律法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響 ，包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。此類不利變化 可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。此外，電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線企業帶來額外的負擔 。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵關鍵員工 可能會對公司的競爭能力產生不利影響，失去關鍵人員的服務可能會對公司的業務產生重大的不利影響。

該公司依賴於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一位都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

其中一人或多人的服務意外中斷也可能對公司造成不利影響。本公司不受承保高級管理人員 的關鍵人物或類似人壽保險的保護，但正在考慮獲得關鍵人物保險。

公司的成功還高度依賴於其持續不斷地發現、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的能力。 對這些人員的競爭可能非常激烈，公司不能保證未來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來的增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊在管理大學體育業務方面的經驗有限。

我們目前的高管管理團隊管理體育業務的經驗有限，但沒有管理大學體育團隊或聯盟的經驗。事實上，幾乎沒有人有這樣的經驗，因為這一行業是如此之新。這種經驗的缺乏可能會對我們正常運營業務或籌集持續運營所需的額外資本的能力造成不利影響。我們將努力招聘 經驗豐富的高管，如果有資金支持他們的招聘。

與知識產權和技術有關的風險

如果不能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的商標。

我們容易受到品牌侵權的影響，如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權。但是，不可能及時檢測到品牌侵權的所有情況 。此外，在檢測到品牌侵權的情況下，我們不能保證將阻止此類 實例，因為可能存在法律或事實情況，導致我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍和可執行性方面存在不確定性。

我們還可以將我們的知識產權 授權給第三方。為了保護我們的品牌，在這種情況下，我們將嘗試與第三方 簽訂許可協議，以管理我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們將努力監控被許可方對我們知識產權的使用，但我們不能向您保證這些努力將足以確保它們的合規性。如果我們的被許可方未能遵守其許可證條款， 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將受到在線安全風險的影響 我們存儲的信息的丟失或濫用，包括客户個人信息的泄露，可能會導致政府 執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

我們將接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據作為我們業務的一部分。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護方面，許多司法管轄區已通過法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户，或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。未來，由於解釋的變化或法律的變化，遵守這類法律的成本可能會增加。我們任何不遵守這類法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們將依賴其他第三方數據和 直播提供商為移動體育賽事提供實時、準確的數據和/或實況流，如果這些第三方沒有充分履行或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和直播流媒體提供商來獲取有關移動體育賽事的日程、結果、表現和結果的準確信息，以及此類賽事的直播 。我們可能會在此數據和/或流訂閲源中遇到錯誤。如果我們不能充分解決我們最終用户的問題 ，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ，我們的用户可能不會繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户推薦我們的平臺 。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係 ，如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在 可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，與我們選定的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加 。

系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務並對公司的運營產生不利影響.

公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線體育產品的能力，這將導致收入減少和客户停機時間。本公司的球員、球迷和贊助商信息的網絡和數據庫，包括 知識產權、商業祕密和其他專有商業信息以及本公司使用的第三方的信息， 將容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私或 安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括因社交媒體的使用增加而無意中傳播信息 。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括針對後臺系統的災難恢復戰略 ，但公司的服務器和計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、 入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工失誤或瀆職以及其他潛在危害的影響。未經授權訪問或篡改公司的計算機系統或公司使用的第三方的計算機系統造成的中斷 在任何情況下都可能導致廣泛的負面結果，包括公司知識產權商譽和/或品牌吸引力的貶值、數據安全支出的增加和昂貴的訴訟，並可能對公司的業務、收入、聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的高級管理人員、董事和5%的股東可能會對我們的事務產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至2022年9月30日，我們的高級管理人員、董事和超過5%的股東總共擁有我們已發行普通股的34%。因此，當這些個人一起行動時， 雖然這些個人不會擁有我們公司的控股權，但他們仍將對我們董事的選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響，包括需要股東批准的公司行動，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)我們所有或幾乎所有資產的出售，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和影響力的集中可能會在推遲、推遲或 阻止可能有利於我們其他股東而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動方面產生重大影響。這些人中的某些人還作為我們公司的高管或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。

我們目前不打算支付普通股股息 。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值。

我們目前預計不會宣佈或支付普通股股息 。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們宣佈或支付普通股股息的能力 。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們能夠為我們的股票建立一個公開的 市場，我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票。

由於未來增發普通股，股東的所有權權益可能會被稀釋。

我們處於資本密集型業務，如果不發行本次發行中將出售的股份以外的額外證券，我們 沒有足夠的資金為業務增長提供資金，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股。此外，董事會隨後可能批准增加授權普通股或優先股。如果我們的股票建立公開市場，可能會發行此類額外的普通股或優先股或可轉換債券 ，這可能會一次性對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們 還可以發行額外的普通股或其他可在未來轉換為普通股或可為普通股行使的證券 用於籌資或其他商業目的的公開發行或私募。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們修改和重述的公司證書 允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能具有反收購效果，並可能對我們普通股的持有者造成不利影響。

我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股 。本公司董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優先股、 特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。 普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股的持有人權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，在為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權 ，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會 實現與我們公司的擬議收購有關的溢價。

作為一家上市公司，我們預計將產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生 與公司治理要求相關的成本，這些要求將適用於我們作為一家上市公司，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所 法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此類證券的市場價格一直並可能保持較高的波動性和大幅波動，您可能無法以或高於您購買時的價格出售您的證券。

整個股票市場，尤其是小公司的市場經歷了極端的波動，這些波動可能與特定公司的經營業績無關。 一旦我們的普通股上市，我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素可能會損害您對我們證券的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額 成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

風險我們的股票可能會被取消在納斯達克市場的交易 。

2022年12月22日，NASDQ工作人員通知 公司

其普通股未能按照納斯達克上市規則的要求，在此前連續30個工作日內將 最低買入價維持在1美元。但在2023年1月20日，納斯達克工作人員認定，在之前連續10個工作日，即2023年1月5日至2023年1月19日，公司普通股的收盤價均為每股1.00美元或更高。因此，本公司已根據上市規則第5810(C)(3)(A)條重新滿足納斯達克最低出價每股1.00美元。此規則規定，如果不足持續連續31個工作日，則存在未能滿足最低投標價格要求的情況。

然而，持續存在的風險是，在未來的某個時候，由於當前美國證券市場的動盪，該公司將再次無法滿足這一規則。 如果退市，該公司將被迫在場外交易市場的粉單上市，然後尋求在 納斯達克交易所重新上市。場外粉單市場的流動性明顯低於納斯達克市場。無法保證 如果在未來某個時間從納斯達克退市，本公司稍後將能夠在納斯達克重新上市。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們的普通股和認股權證的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更 將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止一些股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢和我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“ ”“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理層相信”、“我們 相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些 陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、 費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中前瞻性陳述的例子包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設 包括對我們產品的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們的管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的 信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於 ：

我們的運營環境競爭激烈且變化迅速 。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。 然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明的義務或承諾。

收益的使用

我們將不會收到未來出售本次發行中登記的我們普通股的任何收益。出售證券持有人將獲得出售本協議項下普通股的所有收益。如果出售股東行使其認股權證，我們將向他們發行認股權證 股票，我們將獲得由此發行的每股認股權證股票的行使價。如果配售代理行使其配售代理認股權證，我們將向他們發行配售代理股票，我們將收到由此發行的每股配售代理認股權證股票的行使價 。任何此類收益都將用作營運資金。

我們相信，我們目前手頭的現金足以滿足我們大約18-24個月的現金、運營和流動性需求。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，目前也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們目前打算保留我們的 未來收益(如果有)，用於我們的業務。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後決定 ，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及 擴張計劃。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況 。

您應將此資本化表與《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、 《風險因素》以及本招股説明書中其他部分的財務報表及相關附註一起閲讀。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的人將立即經歷每股有形賬面淨值從首次公開募股價格稀釋的情況。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者支付的每股普通股金額與緊接本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為9,747,400美元，或每股普通股0.48美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們普通股的流通股數量。

下表列出了截至2022年12月31日向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及我們普通股現有持有人支付的每股平均價格。

選定的歷史財務數據

Mogo成立於2021年3月11日，目的是從SII收購現有的ESPORTS業務。Mogo的歷史財務數據有限。

截至2021年12月31日的經審計財務報表從F-1頁開始。現概述如下：

截至2021年12月31日的初步運營結果

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與本招股説明書中包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲上述“風險因素”和“有關前瞻性 陳述的注意事項”。

從成立 (2021年3月11日)到2021年12月31日，我們沒有確認與擴展我們的體育業務、組織和舉辦27場錦標賽、為我們的印度市場收購技術以及會計服務、法律費用和銀行手續費相關的任何收入和已發生的費用(包括應計費用)262,360美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們產生了額外的審計、法律、諮詢和備案費用，併為我們在印度舉行的體育錦標賽提供了資金。

流動性與資本

我們對截至2021年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的9個月的現金流總結和討論如下：

全球移動電子競技公司。

現金流量表

截至2022年9月30日的9個月和自2021年3月11日起至2021年9月30日止的期間

我們在2021年夏天通過私募籌集了345,824.00美元，向創始人以每股0.0001美元的面值出售普通股，向早期投資者出售普通股 每股0.03美元。

我們在2022年7月通過首次公開發行普通股籌集了690萬美元。

我們在2022年9月通過私募普通股和認股權證籌集了5,000,001美元

現金資源和持續經營

截至2022年9月30日，我們沒有重大的創收業務 從中獲得內部資金。本公司持續經營的資金來自 以私募方式出售其股權證券和單一的首次公開募股。該公司相信，它將能夠在未來獲得更多的公共融資，儘管它無法預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變，除非該公司能夠成功地擴展業務，使其從運營中獲得 正現金流。在收購技術、軟件和硬件時，為了留住更多的員工和顧問，公司可以選擇向供應商、供應商、員工或顧問發行限制性普通股，以節省現金。

截至2022年9月30日，我們的營運資本為9,447,400美元。制定莫戈的業務計劃將取決於今後能否獲得更多的資金。

2022年12月5日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權在董事會的指示下不時回購價值不超過100萬美元的普通股。Mogo可不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票。股票回購的時間和總額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃可以隨時暫停或終止 ，公司沒有義務購買任何數量的普通股。在截至2022年12月31日的季度裏，該公司 有20,421,593股加權平均普通股和普通股等值流通股。截至2022年12月31日，公司尚未回購任何股份。

我們預計，在根據上述回購計劃進行全額回購股票後，我們目前的營運資金 將足以滿足我們未來18-24個月的資本需求。本公司預期在可預見的未來將錄得虧損，並相信目前的現金 及現金等價物將足以發展及實施其業務計劃至盈虧平衡，併為其目前預期的一般及行政成本提供資金。在任何情況下，公司將被要求在未來再次通過公共或私募股權融資籌集額外資金，以繼續和擴大其業務。如果在未來需要時無法獲得此類融資，公司將被要求減少其活動。擬籌集的資金數量和 未來可能進行的任何擬議股權或債務融資的條款將由管理層在籌資機會出現時進行談判。 一旦融資完成，管理層將制定與收益使用相關的具體計劃，並且管理層知道將有哪些資金可用於這些目的。

陌陌的業務

Mobile Global eSports(“Mogo”或“Mogo”， 或“公司”成立於2021年3月，目的是經營和拓展印度體育產業公司(“SII”)於2016年創辦的體育業務(“業務”)。通過一系列合同，SII及其附屬公司從2021年10月開始將業務權利轉讓給Mogo 。Mogo現在正在擴大和擴大SII創建的業務，SII專注於快速增長的體育行業，特別是印度和其他南亞市場。

管理層認為，Mogo是第一家專門專注於移動體育的公司 尋求在美國上市。

體育行業的全球收入預計將從2021年的10.8億美元增長到2023年的16億美元，使體育成為世界上增長最快的行業之一。

隨着ESPORTS行業的快速增長，我們的戰略是擴大和構建我們的技術平臺，以提升用户體驗，並鼓勵印度和其他南亞國家的廣泛受眾。我們還打算推出我們網站www.mogoesports.com的更新版，我們相信 將提供增強的用户體驗，包括擴展的互動產品。我們打算避免在線賭博業務。

我們的長期戰略是基於人工智能發展的最新進展，通過開發我們自己的知識產權，以新的ESPORTS遊戲模型、預測性整合的數據饋送以及新的平臺和軟件服務的形式，在移動體育行業中脱穎而出。

我們相信，我們的知識產權一旦擴大，並與我們將努力從第三方知識產權供應商那裏獲得的功能相結合，將使我們能夠為用户提供 擴展的移動體育產品。我們還打算與其他遊戲開發商合作，通過我們分享新遊戲收入的許可安排，從他們進入我們不斷擴大的玩家基礎中獲得收入。當然，不能保證這樣的協議能夠成功談判。

在線電子競技產業

電子競技是業餘和專業團隊為獲得現金和其他貨幣或非貨幣獎勵而進行的視頻遊戲 的競爭性遊戲。電子競技通常採用有組織的多人 視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略和競爭，包括虛擬格鬥，以及第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲， 但不是機會或運氣的遊戲。移動體育被定義為在電子體育平臺上流媒體，並由個人或團隊在移動設備(通常是智能手機)上進行比賽的體育運動。

在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人通過他們的移動設備或計算機在遊戲中相互比賽組成，這些玩家不一定需要 實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是在活動結束時得分最高或時間最快的那個。

根據Statista的數據，全球體育市場在2021年的收入預計為10.8億美元，到2024年預計將增長到16.2億美元。印度是全球增長最快的移動遊戲市場。

行業分析師估計，手機遊戲市場的esports細分市場估計擁有4.95億強大的全球觀眾，而且還在不斷增長。錦標賽、排名賽和對抗賽鼓勵玩家為贏得地位、現金和虛擬獎勵和獎品而持續和重複玩遊戲。通過ESPORTS平臺通過 競技遊戲創建全球社區，使遊戲玩家能夠連接在一起並一起玩，從而創建一個旨在 保持玩家忠誠度的社區。

根據SuperData《2020年數字遊戲評論》的數據，2020年，免費遊戲創造了78%的遊戲收入，其中包括購買遊戲內內容和付費升級，其中亞洲市場貢獻了59%的收入。騰訊控股出版的《王者榮耀》和《和平守護者精英》的移動端收入都超過了20億美元。

根據SuperData的數據，2020年，遊戲視頻內容(GVC) 的觀看人數達到12億，其中包括競爭性遊戲、社交遊戲和品牌跨界，包括堡壘之夜X漫威和我們之間的 。隨着新的耳機技術和更實惠的耳機價格，虛擬現實(VR)和擴展現實(XR)遊戲增長了25%。

SuperData還報告稱，截至2020年12月，銷量最大的三款體育遊戲分別是DOTA 2、英雄聯盟(每款多人在線戰鬥競技場遊戲)和《反恐：全球攻勢》(CS：GO，一款第一人稱射擊遊戲)。其他流行的遊戲還包括《史米特》、《星際爭霸2》、《使命召喚》、《風暴英雄》、《爐石》和《堡壘之夜》。電子競技包括業餘愛好者可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂Switch上進行多人比賽的遊戲。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv、Facebook和YouTube等流媒體服務進行現場直播。

真金白銀遊戲：技能還是機會

所謂的真金白銀遊戲讓玩家 贏得現金。它們要麼是技巧遊戲，要麼是機會遊戲。技能遊戲根據玩家的知識、實踐、注意力和經驗確定獎勵。在碰運氣的遊戲中，結果取決於運氣。

涉及技能遊戲的現金錦標賽 在美國大多數州都不被視為賭博，因為公認的賭博定義涉及三個具體事項： (1)獎勵，(2)付費對價(意味着參賽者付費競爭)和(3)基於機會確定的結果。

我們預計，我們的許多移動體育 遊戲將允許玩家和球隊相互競爭，獎金將作為現金 分發給最後剩下的競爭者。

這一點很重要，因為在線遊戲在印度受到了嚴格的審查。例如，在印度，賭博被認為是賭博，是明令禁止的。由主要投資者支持的應用程序，如Dream11、Mobile Premier League和My11Circle，允許球迷創建自己的板球“夢之隊”，並根據球員在真實比賽中的表現贏得現金獎勵。印度七個邦已經修改了法律，禁止這種奇幻體育和其他真金白銀的遊戲。但印度拉賈斯坦邦高等法院在2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，並裁定在線奇幻遊戲的形式是純粹的技能遊戲，受該邦憲法保護。

我們目前為用户提供ESPORTS在錦標賽中的比賽 設置，並打算擴展到廣泛的技能視頻遊戲選擇，供個人或團隊在線玩以獲得真正的獎品 以及在主要錦標賽中。現金獎勵或獎學金可能會以我們為大學推廣和開發的形式和平臺頒發給大學、大學球隊或個人球員。在所有情況下，獲勝都將基於已建立的多人遊戲，這些遊戲要麼贏，要麼輸，取決於玩家的能力、快速反應、團隊合作、經驗和遊戲技能。因此，根據現行法律，我們不認為我們的移動體育遊戲在大多數司法管轄區會被視為碰運氣遊戲或構成賭博，但法律可能會改變 和/或監管機構可能不同意我們的結論。我們打算遵守每個司法管轄區內涉及獎勵獲獎球員現金、獎品或商品的任何法律準則。

根據SuperData《2020年回顧》， 移動體育市場約佔南亞體育市場總量的70%，南亞被定義為印度、巴基斯坦、斯里蘭卡、孟加拉國、尼泊爾和不丹。南亞提供了一個估計有4億玩家的潛在市場。

從歷史上看，該地區糟糕的在線基礎設施 使得玩家很難廣泛訪問最大的面向個人電腦的體育平臺，如LOL(英雄聯盟 )、Overwatch和CS：GO(反擊：全球進攻)。然而，現在寬帶接入越來越廣，接入成本也越來越低，我們相信南亞的體育運營商已經接受了移動平臺，因為移動體育市場已經佔到整個體育市場的70%。

高校電子競技

我們相信，隨着大學採用校隊和俱樂部體育項目的趨勢繼續下去，未來印度和南亞的大學體育將會強勁增長。根據體育商業情報公司Stream Hatchet的一份報告，大學2020年，全球電子競技觀看時長估計為150萬小時，這還不到總計觀看電子競技的時間。

在美國，CEX、PlayVS和CSL三家公司已經為有組織的大學體育創建了一個結構。大學校隊和俱樂部隊都在合作學校比賽。此外，Riot Games創建了美國Riot學術協會來管理自己的財產和遊戲社區網絡(GCN)和Van Wagner(代表110所大學的顧問小組)，並於2021年3月宣佈了跨多場比賽的全國大學生體育錦標賽。 2021年4月，大學生體育管理集團宣佈了它的第一個全國大學生錦標賽，有來自40所學校的48支球隊參加。 美國有175所學院和大學是全國大學電子競技協會(NACE)的成員，擁有大學校級體育項目。根據英國電子競技協會的數據，英國有14所大學和7所學院提供BTEC ESPORTS學位課程。在全球範圍內，亞利桑那州立大學全球體育研究所估計，可能還有多達200所大學贊助某種形式的大學體育項目，但這低估了真實數字，因為已經有51所印度大學承諾派遣團隊參加Mogo的虛擬體育賽事。

我們在印度的市場

印度是世界上最大的英語國家 ，是亞洲第三大經濟體，目前僅佔全球消費的2.7%。對未來30年的增長率預測顯示，印度將成為僅次於中國和美國的第三大經濟體。

這一增長是由可支配收入的增加、隨着城市吸引更多農村人口和農村地區經濟發展而發生的人口結構變化、外國投資者的進入、外國投資政策的自由化以及政府對印度全球競爭力的擔憂 推動的。印度為全球投資者提供了一個由熱情的消費者組成的迅速擴大的中產階級，不斷完善的基礎設施，以及年輕、受過良好教育、充滿幹勁的勞動力。

數字基礎設施的發展消除了參與體育賽事的許多障礙。據估計，隨着功能豐富、接入費更低、覆蓋範圍更廣的低成本手機的推出，印度目前的智能手機用户數量估計為8.45億人。根據Statista的數據，印度在2019年超過美國，成為第二大智能手機市場。2020年網民數量達到5.65億。

印度的體育產業是支離破碎的，還處於早期發展階段。它的爆炸性增長吸引了250多家遊戲開發公司，並創建了競爭平臺。 根據Inc42Plus發佈的eSports in India‘s Market 2020年前景報告，領先的平臺Nazara在2019財年ESports公司的收入中佔有13.9%的份額。印度的“移動”體育市場可以被認為是印度體育產業中一個潛在的龐大的、尚未開發的子集。

印度有三種類型的體育遊戲 。真正的金錢遊戲向玩家收取入場費，並依賴於這些費用來獲得收入。印度開發的遊戲和外國 遊戲都在這一類別中，它們包括撲克、老虎機和頭獎遊戲。

第二類包括擁有廣泛受眾並依賴廣告收入的休閒遊戲。同樣，印度開發的遊戲和外國遊戲都是可用的，這些 遊戲包括Teen Patti(英語中的三張牌，一種賭博紙牌遊戲)和《我的世界》。

第三種類型是可以與團隊一起玩的有組織的、多人蔘與的視頻遊戲。印度開發商尚未在這一類別中貢獻任何ESPORTS遊戲。Mogo目前正是在這一類別中運營，並將擴大業務，組織越來越多的大學賽事在手機上播放 。

印度已經有了既定的體育傳統和大學體育競爭。此外，印度大學生的人口結構(受過教育，精通技術和社交媒體，通常是中產階級或足夠富裕，買得起手機、數據消費費和遊戲訂閲， 年齡在18-24歲之間)幾乎準確地描述了其他快速增長的市場中的主要體育運動員，包括中國、美國和韓國。在全球範圍內，參加比賽的女性比例為23%。在印度，相當多的女性(17%)是已經具有競爭力的體育運動員，女子團隊也參加了Mogo的項目。

我們的營銷計劃

ESPORTS和移動應用在印度的快速增長 為我們擴大業務創造了機會。最初，在繼續使用當前的錦標賽結構的同時，我們 計劃許可和利用現有的技術平臺來增加我們的體育業務，從而避免開發我們自己的技術的費用和風險。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、賽事註冊費和銷售包括我們的商標和在我們平臺上競爭的大學球隊的徽標和其他商標的商品。

我們的戰略是讓我們的公司脱穎而出，成為大學體育愛好者的首選平臺，並通過最先進的視頻報道和互動選項為南亞和印度僑民的球員和球迷創造越來越令人興奮的活動。我們還計劃從項目內容、品牌元素的商品銷售和許可、名稱和肖像權以及類似權利中創造收入。(根據我們與SII的許可協議，SII保留與SII大學相關的商品化權，但我們分享由此產生的收入。參見此處的“材料 協議”。)

我們已經舉辦或正在計劃的ESPORTS活動包括：

我們還計劃將Mogo定位為遊戲開發公司在印度和南亞市場推出新的移動體育遊戲的主要渠道之一，希望 我們可以與這些公司談判新的遊戲收入來源的分享安排，以換取他們接觸我們的玩家。

過去，我們從SII 收購的業務沒有進行過重大的營銷活動。一旦我們更新了我們的網站和應用程序，我們打算推行一項積極的合作伙伴營銷計劃，重點關注專業體育團隊和個人社交媒體影響者。作為我們營銷我們的移動體育平臺、錦標賽和活動的一部分，我們將嘗試與更多的大學體育團隊、專業體育團隊以及體育社區內其他有影響力的個人和團體簽訂附屬營銷協議。

如果我們與關聯營銷合作伙伴簽訂合同， 我們可能會根據關聯合作夥伴通過其客户羣或粉絲羣產生的淨玩家利潤向他們支付費用。 具體取決於他們使用的系統。此係統不會直接產生與在線廣告相關的鉅額成本(必須預先支付 )，而是允許我們直接在廣告上花費更少的資源，因為我們的附屬合作伙伴向他們的客户或我們的粉絲羣進行營銷。

我們在印度體育市場大學市場的先發優勢非常顯著。已有27場虛擬賽事由Mogo和/或其前身SII聯合打造，有138支印度大學球隊，其中包括女子球隊。(一些大學有多個團隊)。

電子競技將如何產生收入

ESPORTS的收入來源包括命名和媒體版權、應用內購買(包括品牌商品)、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於獎勵的廣告、活動廣告和贊助、活動入場費、團隊入場費、流媒體活動門票費用(按下載付費)、遊戲和硬件製造商的贊助以及流媒體收入(廣告、贊助和訂閲)。

在這些細分市場中，媒體版權目前的增長速度快於體育市場的其他細分市場。贊助和廣告佔傳統收入的大部分。 遊戲設備和配件製造商通常是贊助收入的最大來源，贊助一直是許多體育公司的長期經常性收入來源。在全球範圍內，廣播和流媒體收入仍然相對不發達 ，因為廣播公司正在尋找具有最廣泛人口吸引力的體育內容。ESPN、迪士尼和ABC參與了ESPORTS賽事的電視轉播，Twitch、YouTube和Facebook已成為重要的流媒體平臺。印度體育產業公司在YouTube和Facebook上播放了體育賽事。2021年6月和9月，Mogo-ESI-EUSAI聯合推廣的ESPORTS賽事在ESI的Facebook頻道ESILive和公司的社交媒體應用程序ESI Sports上進行了現場直播。未來的流媒體收入可以通過與活動協調的冠名權、贊助、廣告、應用程序訂閲和商品銷售來產生 。

我們預計將通過註冊費、場館入場費、贊助費、廣告、內容許可費以及銷售Mogo活動特定商品的共享版税 為Mogo帶來收入。在我們打造品牌的過程中，我們計劃通過在我們的遊戲和玩家中許可使用品牌元素、名稱和肖像權以及類似的權利來產生收入。

賽事組織者通常向錦標賽中的每個球員或球隊收取錦標賽 費用，並從這些資金中支付現金獎金。錦標賽費用也從這些 資金中支付。組織者還收取賽事贊助商的費用(贊助商的費用通常是總參賽費用的10%)。

在未來，我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，供在線、小團體和大型錦標賽使用。我們的錦標賽平臺 還將作為一個工具，幫助我們確定哪些市場提供了最多的ESPORTS球員。我們相信，使用錦標賽平臺滲透大學市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌，併為我們擴展的社交媒體平臺帶來更低的客户獲取成本 。

我們預計我們的活動參與者將成為我們業務的重要組成部分。Mogo的遊戲玩家將受過教育，生活富裕，致力於掌握體育運動。正是出於這個原因， Mogo認為，對於遊戲開發公司來説，遊戲玩家是一個有吸引力的受眾，這些公司正在尋找一個龐大、有組織和專注的用户羣體，作為推出新遊戲和創收遊戲增強功能的容易交付的市場。許多新遊戲都是免費提供的，遊戲開發公司的大部分收入來自額外的可下載內容和遊戲升級。

莫戈的長期業務計劃取決於資金和人員的可用性，考慮進入發展、擁有球隊和管理球員的業務。 美國國家籃球協會和一級方程式擁有聯賽，國際足聯運營大型錦標賽，專業球隊由金州勇士、加拉塔薩雷、巴黎聖日耳曼、SK電信、華碩和網易擁有。根據福布斯雜誌的數據，頂級體育團隊的價值在過去幾年裏大幅上升。排名前兩位的全球團隊價值超過3億美元，年收入超過3000萬美元。

管理層相信，Mogo將能夠 促進和鼓勵遊戲公司在Mogo活動上推出遊戲和增強功能，並將公司的內置用户羣 用作媒體實驗室和新產品和增強功能的活躍市場。這可能會讓Mogo有機會作為許可方或合作者分享遊戲開發公司的部分收入。

隨着資金的到位和機會的出現，我們還計劃擴展到新的地理市場。

競爭

鑑於我們將在娛樂和在線體育行業運營，我們認為任何類型的非必需休閒和娛樂提供商在消費者的時間和可支配收入方面都是競爭對手。

印度的體育產業是分散的，處於發展的早期階段，但它正變得越來越有競爭力。目前有32家體育公司在印度運營。它的爆炸性增長吸引了250多家遊戲開發公司，並創造了競爭平臺。領先的平臺Nazara Technologies在2019財年僅佔ESPORTS公司收入的13.9%，但到2021財年，收入增長了84%，達到6100萬美元。在ESPORTS在線遊戲領域(不包括在線博彩)，我們的競爭對手是ESPORTS聯盟UCypher、Newgen Gaming/Penta eSports、Gaming Monk、WinZO和Gamerji。根據涵蓋印度創業生態系統的分析公司Inc42的數據，Gamerji已經舉辦了6,000多場ESPORTS錦標賽，在Covid 封鎖期間每月有15萬新用户。

韓國遊戲公司Krafton於2021年7月推出了印度戰場移動遊戲(BGMI)。作為一款面向印度粉絲的獨家新戰鬥皇室遊戲，這款遊戲只不過是絕地求生的修改版，兩年前印度和中國軍隊在印度邊境發生衝突 後，支付寶在印度被禁。中國為了繞過印度的限制，將絕地求生轉移到了一家韓國子公司，根據VCCircle的數據，它已經吸引了3400萬玩家， 是谷歌Play商店裏排名最高的免費遊戲。

由於進入門檻相對較低，新的競爭對手 可能很容易進入我們關注的ESPORTS視頻遊戲錦標賽領域。競爭對手可能會提供與本公司同等或更好的產品。我們預計，在我們的細分市場中提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手擁有比我們多得多的資源。

SII在我們的組織中為我們提供了幫助，並向我們授予了與印度73所大學相關的某些商業化權利。但根據這一權利許可，SII保留與參與的大學進行互動的獨家權力。SII還特別保留了與印度-巴基斯坦體育比賽和競爭相關的所有體育權利。任何事情都不能阻止SII建立自己的體育業務並與Mogo競爭。 SII可能會成為我們未來在南亞移動體育市場的一個重要競爭對手。

我們的競爭優勢

我們相信以下幾點使我們有別於我們的競爭對手：

所需的技術和服務

為了實施其業務計劃，Mogo打算 授權一個或多個成熟的遊戲或體育遊戲平臺、社交媒體應用程序和壓縮技術的版權。 在運營的頭兩年，這些費用的預算為150萬美元。Mogo還打算達成一項或多項許可 安排，以支持流媒體和其他玩和展示其遊戲的方法。到目前為止，Mogo已經與一系列潛在的許可方和被許可方進行了初步討論，並與某些技術提供商就初步的潛在條款進行了談判。雖然Mogo尋求的商業安排已普遍可用，而Mogo相信是次發售所得款項將足以 其開展商業服務，但不能保證該等安排的財務條款或對Mogo的資本要求、利潤率或盈利能力的整體影響。

Mogo應對印度技術挑戰的計劃

為解決印度面臨的技術挑戰，包括ESPORTS遊戲的連通性差、帶寬不均衡和平臺性能穩定性，Mogo已與Artemis Avenue，LLC(“ART”)就其ZuCasa視頻平臺和訪問底層Eve轉碼流程簽訂了軟件許可和管理協議 。ART是一家特拉華州的公司，在開發和提供視頻內容、社交媒體、電子商務和在線參與方面擁有成熟的能力。

該協議的一個重要組成部分是，ART技術團隊將擔任Mogo的首席技術官。他們與三星、SiriusXM、中國電信、西門子、英特爾和塔塔等公司在娛樂和技術方面的經驗為莫戈提供了在公司 市場開發的關鍵領域的經驗和專業知識。他們的傳記資料包括在“高級顧問”部分。

ZuCasa的API/SDK套件包括專有的Eve轉碼軟件，該軟件可將視頻文件大小減少約三分之二，為Mogo在帶寬受限區域提供明顯的市場優勢，同時顯著降低其內容的流媒體和存儲成本。這在印度是一個關鍵因素 在印度，帶寬可能不足以支持高速視頻遊戲。

EVE專有壓縮引擎可提供等於或優於任何商業流媒體公司的視頻流，同時僅使用一半到三分之一的帶寬。

相比之下，Netflix 1080p的數據流在4-6 Mbps之間，幾乎是ZuCasa數據流所需速率的兩倍。ZuCasa也是編解碼器不可知的，因此，它的專有編碼適用於標準或非標準編解碼器，如AVC(H.264)HEVC(H.265)、VP8、VP9和AVI。Codec代表“編解碼器”。 它是一種工具，用於使用數學算法壓縮視頻文件以丟棄不重要的數據，從而使視頻文件變得更小。

解碼基於的標準避免了任何解決採用問題的 要求。壓縮不僅緩解了服務器端的需求，允許現有基礎設施承載高達三倍的流量，而且在客户端也是如此，減少了電池和帶寬需求，對於使用手機的玩家來説，這可能是遊戲規則的改變者。

ZuCasa的後端由Web套接字、用户和客房服務組成，這些服務是為ZuCasa的視頻生態系統量身定做的，能夠將 流“編織”在一起，因此額外的參與者不會增加帶寬需求，這是一個顯著的優勢。例如，在其他視頻 平臺上，每增加一個參與者就會增加幾Mbps的帶寬需求，從而增加了視頻凍結或在每個新流中丟失音頻的機會。ZuCasa平臺的數據流上限約為3-4 Mbps，因此連接將更加強大，即使是在蜂窩網絡上也是如此。

知識產權

Mogo是一家娛樂公司，而不是一家技術公司 ，任何需要串流、推廣和增強我們業務的技術都將從第三方獲得許可或購買，至少在開始時是 。如果我們未來開發技術，這項技術將獲得專利。

本公司業務的商業祕密、版權和商標，如用户列表、徽標、活動名稱以及其他設計和圖像，將被或將被適當地註冊和保護 。印度是一個普通法國家，它不僅遵循成文法，而且遵循普通法原則，因此規定了侵權和假冒商標侵權行為。印度也承認“馳名商標”的概念和“跨境聲譽原則”，因此我們相信印度的法律結構將支持公司的倡議。

研究與開發

陌陌目前還沒有發起任何研發，未來有機會通過增強現實(AR)和虛擬現實(VR)提升玩家的個性化遊戲體驗 ，我們將密切關注這些領域的發展。該公司將在這些領域獲得技術許可，但MOGO播放器可能會為AR和VR開發公司提供一個有吸引力的媒體實驗室。如果是這樣的話，該公司可能能夠 分享財務收益。

為了有效地滲透地區市場， 我們打算將我們的網站和應用程序翻譯成其他幾種語言(例如斯里蘭卡和尼泊爾的僧伽羅語和泰米爾語) 並提供主要市場當地語言的客户服務和技術支持，因為資金是可用的。例如，僅印度就有22種正式語言，儘管英語被廣泛使用，但孟加拉語、旁遮普語、泰米爾語、泰盧固語和馬拉提語等地區性語言也被廣泛使用。

該公司還在與ZuCasa討論其為活動提供多語言訂閲的能力。

員工

截至2022年9月30日，我們擁有20名全職員工和5名主要顧問。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的運營組織活動。在25人的團隊中，10人位於美國，14人位於印度，1人位於巴基斯坦。沒有一名員工或顧問在項目資助前領取 薪水。隨着業務在未來24個月的發展，印度團隊預計將增長到19名全職員工。隨着我們專注於贏得市場份額、現金流增加以及ESPORTS業務的動態繼續變化，員工人數的增加很可能會加快。關鍵人員包括體育和技術專家、大學關係經理和市場營銷人員

設施

我們的公司辦公室位於租用的設施中，位於康涅狄格州06880號韋斯特波特郵編2樓郵政東500號。

我們還在Mogo eSports Pvt. Ltd.，66/67/68 Kalpataru Avenue，Akurli Road，Kandivali East，Mumbai 400101 India維護設施。

我們的員工和顧問大多遠程工作 ，通常不需要辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並在需要時以合理的價格提供額外的合適空間。我們沒有任何不動產。

政府監管

我們遵守並必須遵守與我們的服務和產品相關的各種印度和國際銷售、使用、佔用、增值税和其他税收法律、規則和法規，這些法律、規則和法規在每個印度司法管轄區均有實施，並由適用的税務機關進行解釋。

此外，我們未來可能受到一個或多個司法管轄區通過的新法律的約束，這些法律將被視為在做生意，監管體育和體育遊戲， 或者將我們的體育遊戲與機會遊戲和賭博形式一起掃清，然後受到嚴格的監管、徵税，甚至被徹底禁止 。

我們認為我們的體育比賽應該被公平地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲，而不是機會或運氣的遊戲。我們認為 涉及技能遊戲的“現金”錦標賽不應被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三件具體的事情：(I)獎勵，(Ii)已付對價(意味着參賽者付費參加比賽)和 (Iii)基於機會確定的結果。

目前，印度或南亞其他國家/地區沒有法律禁止我們組織、商業化和推廣我們的體育賽事、錦標賽和賽事。我們預計，在印度和其他國家，我們的移動體育遊戲將被定義為技能遊戲。移動體育遊戲允許玩家和球隊相互比賽，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的參賽者。我們不打算 為玩家提供任何設施，讓他們對比賽或賽事的結果下注。

但在線賭博在印度受到了嚴格的審查。在印度，碰運氣遊戲被認為是賭博，是明令禁止的。印度七個邦已經修改了法律，禁止奇幻體育和其他真金白銀的賭博遊戲。但印度拉賈斯坦邦高等法院在2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，並裁定在線奇幻遊戲的形式是純粹的技能遊戲，受該邦憲法保護。拉賈斯坦邦是印度28個邦和8個聯邦領土之一，其他邦和中央政府沒有解決這個問題，因為它與我們打算提供的體育遊戲有關。

因此，印度其他邦和中央政府未來將如何定義或監管我們的體育遊戲，如果有的話，目前還不確定。南亞或其他國家的其他司法管轄區是否會通過法律禁止或監管碰運氣遊戲，以及我們的體育運動是否會被納入此類未來的立法並受到此類立法的約束，目前還不確定。

我們還受到各種美國和其他 外國法律法規的約束，這些法規會影響我們組織和運營計劃中的移動體育業務的能力。這些法律和法規，尤其是在國外市場，往往受到廣泛和不斷變化的法規的制約，這些法規可能會根據政治和社會規範而變化，和/或可能被解讀為可能對我們的業務產生負面影響的方式。

我們將遵守現有法律法規 以及可能針對用户隱私、定價、在線內容監管、税收、信息安全、用户隱私以及在線產品和服務的特徵和質量的新法律法規。

我們將必須遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中介機構為獲取或保留業務的目的向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。

我們還預計將在我們的業務中處理大量的電子金融交易，並將遵守各種報告和反洗錢法規。

我們還可能受到針對整個博彩業、特別是針對在線博彩的法律法規的約束。

為了建立和發展我們的業務，我們 將遵守所需的政府法律法規和公認的許可證。

法律程序

本公司目前並不知悉任何由本公司提出或針對本公司提出的尚未解決、威脅或未決的法律訴訟。

材料協議

以下概述的重要協議作為本招股説明書的一部分作為證物附在註冊説明書之後。此類摘要不一定包含此類協議的所有條款，而是從業務和運營的角度公平地介紹我們認為重要的條款和條件。

SII-Mogo創建者協議及其補充

Mogo於2021年7月1日與印度體育產業公司(“SII”)簽訂了創辦人協議(“創辦人協議”)，此後與印度體育產業公司及其兩家印度子公司簽訂了三份補充協議：於2021年10月15日與印度體育產業公司(SII)簽訂了創辦人補充協議(“第一補充協議”)，與SII於2022年1月14日與SII簽訂了第二份補充協議(“第二補充協議”)。EUSAI 和ESI，以及與SII、EUSAI和ESI於2022年2月22日簽訂的第三份創辦人協議補充協議(“第三補充協議”)。SII、EUSAI和ESA有時在本文中統稱為“許可方”，第一補充協議、第二補充協議和第三補充協議在本文中有時統稱為“補充協議”，而經補充協議補充的“創始協議”有時在本文中統稱為“補充創建人協議”。根據補充創辦人協議，許可方已向Mogo授予許可，可對印度大學協會(“AIU”)或印度大學根據現有或未來協議向SII授權或授予的大部分體育權利進行商業利用。 如下所述。

以下是補充創辦人協議的主要條款摘要。以下未定義的大寫術語的含義與本摘要末尾的含義相同。

1.創辦人協議

根據創辦人協議，Mogo向SII發行了2,650,000股Mogo限制性普通股，作為SII開發及組建Mogo的代價，包括提供下述若干諮詢服務的開支、下述若干知識產權的豁免及許可、授予下述若干首次談判權及拒絕權，以及額外收費一元。

諮詢服務：SII已同意在2021年3月11日至2022年12月31日期間向莫戈提供諮詢服務，直至2023年6月30日或莫戈自成立以來至少獲得5,000,000美元融資毛收入之日為止 ，涉及以下方面：(1)領土內的體育機會(定義為印度、巴基斯坦、尼泊爾、斯里蘭卡、孟加拉國和不丹)；(2)大學的全球體育機會；(3)在領土出生的個人及其後代散居國外的體育機會； (4)如何組織、管理和推廣體育賽事和其他體育賽事；(5)領土內的贊助、製作和品牌推廣機會；(6)莫戈的行政、公司和組織發展；(7)介紹持牌投資 銀行家、審計師、律師和其他專業人員，包括政府官員和教育和體育協會的行政人員； 和(8)介紹可幫助莫戈實施其業務計劃的個人和公司。SII可以向其他公司提供類似的服務。

豁免：SII代表其及其子公司、前身和附屬公司(統稱為“Sportsco”)放棄以下權利：

1.在從Mogo成立之前到2022年12月31日這段時間內，由特殊人士(Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、David Pross、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M.Spivak、Muzammal Khan Wazeeri、Richard Whelan及創辦人協議各方以書面形式共同同意成為特別人士的任何其他個人)或根據創辦人協議參與向Mogo提供SII諮詢服務的任何其他個人。

2.在2022年12月31日之前，除非雙方同意延長，否則任何有利於SII的契約都將被放棄，這些契約可能會限制每個特別人員 (I)與Mogo協商、(Ii)擔任Mogo董事會成員和/或(Iii)擔任Mogo的管理人員、員工或代表的權利 。對於David·普羅斯來説，這樣的契約將永遠存在。

許可證：SII代表其及其子公司向Mogo授予永久非獨家許可證，允許其使用專人或 參與向Mogo提供SII諮詢服務的任何其他個人提供的書面和口頭貢獻。

第一談判權：如果Mogo遵守《創辦人協議》並獲得任何必要的融資，SII授予Mogo以下第一談判權：

在2023年6月30日之前，在SII尋求與領土內的大學組織個人ESPORTS比賽或單獨的ESPORTS錦標賽的每一次情況下，在與任何公司進行談判之前，SII將首先與Mogo談判，作為SII的主要被許可人、合資企業或服務提供商， 組織上述活動、尋求贊助商、提供所有必要的技術以及以其他方式許可和分發與其相關的節目內容。這項權利不屬於“被排除的遊戲”，它被定義為將由品牌網絡(如Sony Ten、neo Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、Twitch.com或其他可識別的線性或流媒體網絡)傳輸或流傳輸的遊戲或錦標賽。對於這些和類似的平臺，Mogo和SII都可以自由地分別談判和流媒體體育遊戲和節目， 包括SII根據這些集體協議授權給Mogo的內容。SII持有的涉及巴基斯坦和印度球隊之間競爭的權利由SII保留，並未授權給MOGO。但Mogo可以圍繞這樣的競爭自由開發自己的體育內容。

1.關於發展和貨幣化涉及該領土的運動員、大學的體育運動以及AIU和位於印度的大學授予SII的體育運動的權利的潛在的長期、廣泛的合作，在Mogo獲得至少3,500,000美元的融資後立即開始，此後至少90天，SII和Mogo應就SII選擇Mogo 作為其主要被許可人、合資企業或服務提供商進行排他性談判，條件是Mogo在2022年12月31日之前沒有獲得至少3,500,000美元的融資SII對上述規定不再承擔任何義務。下文所述的補充條款是根據這一義務訂立的。

拒絕權：對於SII和Mogo沒有根據Mogo的第一次談判權達成協議的任何個人比賽或錦標賽，如果Mogo獲得了任何必要的融資，如果條款對SII不如Mogo的上一次書面要約有利，SII將不接受第三方向Mogo提供的服務，而不首先給予Mogo拒絕權。 此拒絕權將於2023年9月30日到期，不適用於排除的比賽。

對Mogo的某些限制：Mogo不得直接或間接從事幹擾SII或其子公司在其與AIU或領土內大學的協議下的權利的通信或其他行為 。此外，在Mogo根據創建者協議或2023年12月31日承辦的任何比賽或錦標賽第二次完成之前，除非代表SII提出要求或經SII批准：(I)僱用或招攬當時或在此之前六個月內是SII或其子公司的僱員或顧問的任何人，或(Ii)做出任何導致、導致或引起任何干擾的行為或事情，否則Mogo不會：(I)僱用或招攬任何當時或在此之前六個月內是SII或其子公司的僱員或顧問的人，或(Ii)做出任何導致、導致或引起任何干擾、幹擾或幹擾的行為或事情。SII或其子公司與任何供應商、客户、客户、合作伙伴、員工、被許可方、許可方、顧問或供應商之間的任何現有關係中斷。

SII的保留權利：所有未由SII專門授權或以其他方式授予Mogo的權利均由SII保留並由SII擁有。

放行：作為對特別 個人繼續為SII或其子公司和Mogo的發展做出貢獻的物質誘因，在法律允許的最大範圍內，SII和Mogo各自代表SII或其子公司和Mogo，並代表通過此方和此等公司提出索賠的所有人，以及(在法律允許的範圍內)代表SII或其各自的所有者、董事、高級管理人員、代理人、代表、僱員和配偶，永久免除和免除特殊人士和提供服務的任何公司及其各自的所有者、董事、高級管理人員、代理人、代表、員工及其配偶的所有索賠、權利要求、損害賠償和訴訟原因，無論是否已知或未知、已清算或未清算、或有或非或有、成熟或未成熟，這些索賠、權利要求、損害賠償和訴訟因從開始到結束 從開始到結束 開始發生或可能發生，或與以下各項有關：(I)談判、起草、簽署或履行《創始協議》；(Ii)談判、起草或簽署創辦人協議預期的任何協議(口頭或書面)；或(Iii)被斷言是由於該特別人士在SII及其子公司的利益與該特別人士在Mogo的利益之間的任何衝突而產生的決定、行為或不作為。每個被釋放的人同意，他或他的釋放延伸到所有性質和種類的索賠，已知或未知，懷疑或未懷疑，既得或有。

新聞稿不包括：(I)與《創辦人協議》中所述或提及的事項無關的任何衝突；(Ii)在《創建人協議》簽署之日後的任何違反合同或義務的行為，但涉及上述潛在衝突的違約除外；(Iii)任何因某人未能在所有實質性方面準確地描述該人在《創辦人協議》各方中的利益而引起的任何索賠(如果創建者協議一方提出要求)；或(Iv)根據不可放棄的法律不得解除的任何衝突。

其他：《創辦人協議》包括標準的陳述和擔保、賠償和類似條款。

2.補充劑

對於參與大學，SII 代表其和授權給MOGO的許可方，在許可方擁有或獲得此類權利的範圍內，且許可方通知MOGO的許可方的權利受任何例外情況或限制：(I)在期限內，除補充協議另有規定外，(A)開發、組織、創作、錄製、財務、製造、許可、分發、 基於或結合Mogo Games和(B)僅針對Mogo產品和Mogo產品的許可、分銷、廣告和推廣，宣傳和推廣ESPORTS錦標賽、遊戲和電視(包括最終用户可以通過其收聽音頻和/或觀看視頻的所有形式的技術)和(B)僅針對Mogo產品和Mogo產品的許可、分銷、廣告和推廣，全球非獨家使用球隊標識的權利以及名稱和肖像權，包括提供主持人和解説員的權利；(Ii)在永久期限內及之後，獨家有權創作衍生產品、彙編、翻拍、編輯版本、翻譯等，以及 基於或結合在永久期限內創建的Mogo內容的廣告和促銷；(Iii)在永久期限內及之後， 授權、分銷、廣告和推廣Mogo產品以及就此行使贊助權的獨家、全球權利和許可 ；以及(Iv)在期限內和期限之後，參加該項目的運動員有權在全球範圍內推廣在期限內生產的Mogo商品，以及(B)僅用於在Mogo公司網站上對用户免費的公司活動， 參加該項目的運動員有權使用球隊標誌和名稱和肖像, Mogo的投資者關係和類似的公司活動以 促進Mogo。根據上述規定首次使用團隊標識、名稱和肖像時，均需得到許可方的批准。

Mogo使用球隊標識、名稱和肖像權的權利受制於許可方擁有或獲得授予Mogo此類權利的權利。授予Mogo的轉播權不包括巴基斯坦球隊和印度球隊之間的比賽。但Mogo可以自由地圍繞此類競爭開發自己的體育內容，前提是此類開發不與SII的權利或Mogo的義務相沖突，包括但不限於 Mogo不得幹預SII與參與大學的關係、在未經SII事先書面批准的情況下對任何參與大學提出任何索賠、或幹擾許可方與其供應商、客户、客户、合作伙伴、員工、被許可人、許可方、顧問或供應商的關係。本補充協議中的任何內容均不禁止許可方使用、許可或授予與品牌網絡傳輸或流傳輸的電子競技遊戲有關的在線權利、遊戲權或類似權利，或在參與大學或許可方組織或為其組織或為其組織的體育賽事的現場或延遲基礎上進行虛擬比賽，並使用代表參加此類賽事的運動員的化身 。

此外，(I)Mogo可對Mogo產品行使贊助權，(Ii)對商品(包括Mogo商品)的贊助權由SII保留，(Iii)Mogo內容的許可證僅限於結合Mogo遊戲或基於Mogo遊戲的Mogo內容，或Mogo遊戲或參與其中的運動員的背景故事，或其廣告或促銷，(Iv)Mogo可直接行使由增刊授權或授予Mogo的任何或全部權利，或可授權其被許可人、分銷商、分銷商和其他指定人行使該等權利的部分或全部，以及(Iv)Mogo已將使用Mogo內容摘錄的權利回授許可方，每個摘錄的音頻或視頻內容不得超過五分鐘運行時間或印刷或數字內容不得超過5,000字， 用於許可方公司網站、廣告、促銷、投資者關係和類似的公司活動。

在雙方之間：(I)許可方擁有所有團隊徽標及名稱和肖像權；(Ii)許可方擁有與其創建的Mogo內容和Mogo商品有關的所有權利，但須受Mogo對其中使用的知識產權的所有權約束；(Iii)Mogo擁有其創建的所有技術、模板和創意格式和方法；(Iv)根據許可方對團隊徽標和名稱及肖像權的所有權，Mogo擁有Mogo內容的知識產權；以及(V)許可方保留許可、製造和分銷包括 球隊標識以及名稱和肖像的商品的所有權利。Mogo可以對Mogo產品行使贊助權。許可方保留對包括MOGO商品在內的商品的贊助權。

MOGO將按以下順序連續、累計支付或保留與項目總收入 相等的金額：

上述應付給SII的金額稱為“許可方參與”。

此外，SII同意向Mogo支付相當於銷售Mogo商品所得累計商品淨收益三分之一(1/3)的特許權使用費。

許可方有義務向AIU和參與大學交代其與此類參與大學合作產生的一定比例的利潤。如果一所或多所AIU或參與大學因判決、命令、裁決或和解而有權獲得基於許可方根據補充條款從MOGO獲得的實際收入的參與計算 ，MOGO將向許可方報銷該金額的50% ，直至該報銷相當於許可方在爭議期間或之前三年中較短時間收到的參與額的20%。

根據補充協議，雙方 同意促進和提高對項目、團隊標誌和參與者的認識；併為參與大學制定和管理獎學金和 支持計劃，並尋求適當的場地。如果參與大學不提供場館或支付場地及相關設施的費用，雙方將合作尋找替代方案。

對於Mogo組織的重大活動，如果Mogo提前通知提出要求，許可方將與Mogo合作，提供Mogo商品和 團隊標識以供展示。Mogo應在既定批發價的基礎上以30%的折扣支付此類物品的購買價格以及運費和倉儲費用。Mogo可在現場和在線銷售此類Mogo商品，並可因此保留零售商的利潤，而無需向許可方交代。

除非許可方另有明確規定或授權，許可方將是MOGO和項目之間的唯一聯絡人，許可方的費用由許可方承擔，參與人和與參與人有關的政府、體育和非營利組織，包括AIU和印度體育管理局 。在雙方之間，許可方負責在領土內安排比賽場地和住宿和交通，以供參加在領土內舉行的比賽的大學運動員使用。

許可方應努力 增加參賽高校的數量，爭取參賽高校代表隊和運動員參加由MOGO組織的比賽和促銷活動，並爭取參賽者對項目的合作和支持，費用由許可方承擔。如果許可方儘管努力這樣做，但無法做到上述所有或任何一項，則不承擔任何責任。在雙方之間，許可方負責在領土內安排住宿和交通，以供領土內參加 大學的運動員參加在領土舉行的MOGO運動會。

除許可方的義務外，Mogo 單獨負責執行業務計劃，包括創建、製作、錄製、許可和分發Mogo遊戲、 Mogo內容以及與項目的開發、執行、營銷和成功相關的所有廣告、促銷和其他活動。

補充條款的“期限”從2021年9月1日開始，將持續到2026年12月31日，前提是如果Mogo在2022年完成其普通股的公開發行 ，有效期將持續到該事件發生後Mogo股票開始公開交易後的七(7)年。 如果Mogo在2022年底之前獲得至少5,000,000美元的資金，並且不違反創建者協議或補充條款，則Mogo或許可方的選擇權將不遲於2023年3月30日行使，期限將持續到2032年12月31日。在任何 事件中：(I)在不遲於期限屆滿前一(1)年開始，雙方將在與第三方就類似權利進行談判之前，本着善意協商延長期限的可能性；(Ii)可通過雙方的共同協議終止期限；以及(Iii)如果任何一方違反補充創建者協議的重大條款，且未能在收到合理詳細描述該違約的補救通知後90天內糾正該違約，則可提前30天提前通知終止期限。

許可方與大學簽訂的某些協議 授予許可方作為任何打算成為職業運動員的運動員的經理和經紀人的第一權利(“管理權利”)。根據補充協議，在“管理期限”內，許可方將根據當前或未來與體育相關的協議，將許可方獲得的該 部分管理權分包或轉讓給Mogo。管理期限為2022年1月14日至(I)2025年12月31日或(Ii)終止或期滿之間的第一個日期，但條件是經Mogo和許可方雙方同意，管理期限可以延長。對於任何被Mogo簽訂管理協議的運動員，Mogo的權利將持續到相關管理協議開始後七(7)年中的第二個年限，或直到管理期結束，但受與特定運動員商定的較短期限的限制。

除根據第二份補編外，莫戈不得尋求與根據本協議介紹給莫戈的運動員 簽訂管理協議。

對於Mogo 根據第二補充協議直接與運動員簽訂的任何管理協議，Mogo將向SII支付其淨收入的15%(15%)的介紹費 。對於Mogo與許可方簽訂的任何管理協議，SII將向Mogo支付其從Mogo為相關運動員提供的體育管理服務獲得的淨收入的80%(80%) 的服務費。在雙方之間，Mogo負責根據管理協議行使ESPORTS管理權的所有成本和開支。

補充條款包括標準陳述、保修、賠償和類似條款。

欲瞭解更多信息，請參閲作為註冊説明書附件的補充創辦人協議副本 ，本招股説明書是其中的一部分。補充創辦人協議中包含的陳述和保證僅為該補充創建者協議各方的利益而作出，不應被視為對您的陳述、保證或契約。

3.某些定義

以下是《補充創辦人協議》和本次討論《補充創辦人協議》中使用的某些相關定義：

“AIU協議”指AIU與印度Elite eSports，Inc.(“EESI”)於2016年4月5日簽訂的協議，根據該協議，AIU在有效期內獨家授予EESI使用AIU大學球隊和球員的所有體育項目的權利，包括指定贊助商和行使電視權利、互聯網權利、音頻權利、移動權利或任何變體或未來技術的權利。授予EESI的權利還包括將商品和標識貨幣化的權利。與EESI使用授權給EESI的權利有關或因此而產生的知識產權，包括廣告、許可、攝影、使用名稱、照片和肖像(包括AIU大學球隊和AIU大學球員的權利)、進行採訪和利用採訪的權利、進行營銷的權利、為行使前述權利而進行的宣傳和宣傳的權利、在舉行體育比賽的場館銷售產品的權利，或在EESI或其附屬公司擁有、經營或授權的零售店(包括在線零售店)銷售產品的權利。

在AIU協議允許的情況下，AIU協議於2017年由EESI分配給SII(當時稱為Elite Sports India，Inc.)作為“C重組”的一部分 ，EESI的幾乎所有資產都被換成了SII的股票。因此，以上提及的根據《AIU協議》規定的EESI的權利和義務 現在均指SII的權利和義務。

“運動員”是指 代表參賽大學或參賽大學代表隊參加電子競技的個人，或者是上述個人或參賽大學代表隊的經理或教練。

“電子競技”是指使用電子遊戲的一種競賽形式。

“電子競技遊戲”是指任何類型的電子競技比賽或類似活動，無論是實體的、虛擬的或兩者兼而有之，包括AIU或參與大學已向SII Group授予許可證或其他權利的球員、團隊標誌和/或名稱和肖像權。遊戲可以包括競技遊戲、演示活動和其他形式的遊戲。電子競技比賽不包括巴基斯坦和印度球隊或代表參賽大學的球員之間的校際比賽。

“總收入”是指Mogo或其子公司根據補充協議行使許可、分銷或贊助權而實際收到的所有不可退還的款項的總額 ，不包括：(I)回扣、退款、折扣和以保證金形式持有並可退款的款項； (Ii)銷售税、增值税或等價物；(Iii)信用卡手續費、PayPal手續費等；以及(Iv)進出口關税、手續費、成本或貨幣兑換和轉賬的支出和成本。毛收入包括但不限於入場費、註冊費、訂閲費、贊助收入、廣告收入、產品植入收入、特許權收入、實物捐贈 以及因Mogo行使對Mogo產品的所有或任何權利而產生或與之有關的任何其他有形、無形或虛擬的價值利益，包括與此相關的許可、分銷和贊助權。總收入不包括：(X)可公平分配給項目以外活動的任何公司融資或任何收入的任何部分；或(Y)在計算商品淨收益時計入的來自Mogo商品的收入。

“商品”是指(1)有形的、無形的和虛擬的產品、商品和服務，包括服裝、配飾、傢俱、遊戲等產品，包括在線、移動、社交和賭博遊戲，以及數字、虛擬現實、棋盤遊戲、玩具、玩偶、紀念品、藝術品或其他；社交媒體；體育器材和其他商品和服務；(Ii)前述或其他產品的代言；以及(3)品牌、聯合品牌和商標的使用；但(Iv)不包括Mogo Games和其他現場直播的Mogo電子競技賽事， 屬於項目的一部分，以及Mogo內容。

“商品淨收益”是指許可方因行使對MOGO商品的許可、分銷或贊助權而實際收到的所有不可退還的款項的總額 ，不包括：(I)回扣、退款、折扣和作為保證金持有並可退款的款項；(Ii)銷售税、增值税或等價物； (Iii)信用卡費用、PayPal費用等；(Iv)進口或出口關税、費用、成本或開支以及貨幣兑換和轉讓成本，(V)可公平分配給項目以外活動的任何公司融資或任何收入的任何部分，以及(Vi)許可方實際支付或報銷的與以下各項有關的所有費用、成本和開支：(A)製作、生產或製造任何Mogo商品；(B)許可或分銷Mogo商品；(C)收取到期和應付的款項；(D)許可方支付給運動員的特許權使用費，以確保Mogo商品的名稱和肖像權；以及(E)作為間接間接管理費用的補償，(A)、(B)和(C)項中20%(20%)的費用。如果MOGO商品的分銷或許可與其他品牌、產品、服務或商品相結合，許可方應在一致的基礎上分配其收入。

“Mogo內容”是指由Mogo或許可方錄製或創建的、或在他們的指導下包含Mogo比賽、參賽者、團隊徽標和/或參與項目運動員的姓名和肖像的任何實況或錄製的 音頻、視頻、數字、模擬、印刷或其他內容，或以其他方式使用根據《第一補充協議》授權給Mogo的權利。除所有其他要求外，MOGO內容必須與根據《第一補充協議》授權的電子競技版權有關。

“Mogo Game”是指由Mogo或代表Mogo或與Mogo合作開展的電子競技遊戲，包括參與項目的參賽者、隊徽和/或運動員的姓名和肖像，或使用許可方或運動員根據本協議授權給Mogo的權利。MOGO遊戲可包括 競技比賽、示範活動和其他形式的遊戲，還可包括運動員作為參賽大學代表隊的一部分，和/或單獨代表參賽大學，或以其他方式利用參賽者許可的權利。 MOGO比賽可包括不代表參賽大學的運動員。除了所有其他要求外，Mogo遊戲還必須 與根據《第一補充協議》授權的電子競技版權有關。

“Mogo商品”是指可識別地包括(無論是名稱，作為其廣告和/或促銷的一部分，還是作為產品，嵌入產品中的 產品的一部分，包括在產品的設計元素中，為產品、商品或服務或其他方面代言的商品)、Mogo、 Mogo遊戲和/或Mogo內容的形象的商品。除所有其他要求外，Mogo商品必須與根據《第一補充協議》 授權的電子競技版權有關。

“Mogo產品”是指任何Mogo遊戲 或Mogo內容。Mogo商品不是Mogo產品。

“姓名和肖像”是指運動員的姓名、綽號、照片、漫畫、筆名、真實或模擬的肖像、聲音、簽名、傳記及其衍生 以及與運動員的姓名、聲音、簽名、肖像或其中任何一項相關的所有徽標、商標、版權、商號和其他知識產權。

“參賽者”是指參賽大學、運動員，以及參賽大學的任何學生、教職員工、其他僱員、校友或粉絲，而不是以普通公眾的身份參賽。

“參與大學”是指在學院或大學與許可方簽訂協議期間位於領土內的學院或大學，該協議授予許可方關於所有或任何電子競技、團隊標識、名稱和肖像權或贊助權的權利。

“項目”是指雙方根據與Mogo產品和Mogo商品有關的補充條款所作的努力。

“贊助權”是指 從廣告商、營銷合作伙伴、促銷合作伙伴、交叉促銷合作伙伴、代言、名稱和肖像權尋求和獲得Mogo產品或Mogo商品或與之相關的收入的權利，無論前述內容以何種形式或形式提供 ，也無論是否現在知道或以後設計，也無論前述內容是否出現在Mogo產品或Mogo商品中、與之相鄰或與之分離。

“團隊標識”是指與參與大學和/或其體育項目或團隊相關的音頻和/或視覺名稱、網址/URL、徽標、吉祥物、設計、社交媒體平臺和類似的設計和元素。

4. 根據補充創辦人協議分配電子競技收入

下表彙總了根據補充創建者協議將如何在Mogo和SII之間分配ESPORTS 收入：

服務協議

Mogo和EUSAI於2021年12月15日簽訂了一份服務協議(“服務協議”)，根據該協議，Mogo聘請EUSAI作為獨立承包商協助Mogo安排、管理和實施在印度舉行的一系列體育賽事。(《服務協議》與補充的《創辦人協議》分開。)

根據本服務協議，EUSAI協助Mogo代表Mogo安排、管理和實施2022年1月至4月期間的14項ESPORTS賽事，最終於4月在LOVE專業大學舉行的全國電子競技錦標賽上取得成功。這些項目包括公開錦標賽(9個項目)、大學間錦標賽(2個項目)、對抗賽(1個項目)和分區錦標賽(1個項目)。MOGO和EUSAI分擔了這些活動的費用。Mogo 預計也沒有從此類早期錦標賽的活動中實現實質性淨收入，但正在為其電子競技計劃建立 支持。

完成的2022年錦標賽是：

雙方同意繼續共同制定一份計劃，包括每項活動的日期、地點和其他規格(經雙方同意後，為活動計劃)。 活動計劃將明確各方各自的責任，EUSAI主要負責執行活動，MOGO主要負責安排活動的技術和營銷。在活動計劃達成一致後， 各方將制定活動預算，Mogo將為該預算提供資金。Mogo保留取消活動的權利。Mogo將確定 賽事的獎金金額。對於EUSAI根據服務協議提供服務的每個賽事，MOGO將向EUSAI支付以下費用的總和：(I)該賽事賽事預算的10%或INR 450,000(按當前匯率約為5,537美元)加上(Ii)MOGO所佔任何親自入場費的5%，加上(Iii)MOGO在場館任何特許權收入中所佔份額的5%，加上(Iv)基於賽事作為一個團體的盈利能力和EUSAI的表現的獎金。 由Mogo自行決定，但目標是Mogo與錦標賽相關的淨利潤的10%(不包括與商品相關的利潤)。

在雙方之間，Mogo擁有錦標賽、每項賽事以及與之相關的所有廣告和營銷以及與之相關的所有商品的所有知識產權。

服務協議將終止(I)經雙方 同意，(Ii)重大未治癒違規行為，或(Iii)完成根據服務協議和活動計劃所需的所有EUSAI服務。如果一方向另一方發送通知，説明存在實質性違反《服務協議》的行為，而另一方在此後三十(30)天內未糾正該違約行為，則非違約方可在通知中指定的違約行為得到補救之前向違約方發送通知，終止《服務協議》的條款。

服務協議包括標準陳述 以及保證、賠償和類似條款。

ESI和/或EUSAI成員大學名單 如下：

保留Butler先生、Rennert先生和Chang女士為Mogo技術總監

2021年10月21日，Mogo簽訂了一份具有約束力的《諒解備忘錄》，根據該協議，Mogo聘請Gregory Butler、Anthony Rennert和Martha Chang團隊(以下簡稱“團隊”)擔任其董事，擔任Mogo技術總監。

該團隊負責為Mogo開發、建立、運營、商業化、營銷、推廣和擴大ESPORTS業務提供建議，目的是將ESPORTS錦標賽、ESPORTS贊助、ESPORTS廣告收入、ESPORTS商品收入、ESPORTS轉播收入、ESPORTS視頻收入、ESPORTS遊戲開發和營銷和分銷收入以及所有其他形式的ESPORTS收入流 商業化。

在團隊的指導下要完成的任務和服務包括產品和服務產品和功能的設計、預算、時間表、對市場的實時評估、競爭、技術和用户趨勢以及社交和遊戲媒體上客户習慣的方向，以及獲取和留住客户和用户的方法、戰略和途徑，以及營銷和關閉新客户和用户方面的新趨勢。

根據本協議支付的初步代價包括髮行1,000,000股認股權證，以每股1.00美元的行使價收購Mogo的普通股，可於2026年12月15日或之前行使。其中250,000份認股權證已簽發給團隊，並立即宣佈歸屬，以換取諮詢協議的簽署和2021年提供的服務。另外62,500份認股權證於2022年4月1日授予，以確認季度歸屬時間表。

Mogo將與團隊協商，並在協議期限內每個日曆季度開始時就團隊目標和里程碑達成協議 。

任何一方均可在任何日曆季度結束時終止本協議，在此情況下，任何未歸屬認股權證將失效，如果未在協議終止後30天內 取消，未到期的既有認股權證也將失效。

本協議與團隊獨立擁有的軟件開發和許可公司Artemis Ave，LLC簽訂的單獨協議終止後，該協議即自動終止 。(見下文)

與Artemis Avenue，LLC簽訂許可軟件協議

2021年12月13日，Mogo與Artemis Ave，LLC簽訂了軟件許可協議，Artemis Ave，LLC是上述團隊擁有的一家軟件開發和許可公司。Artemis 為ESPORTS現場平臺開發了該軟件。《軟件協議》授予Mogo使用Artemis遊戲軟件的非排他性、不可轉讓許可。軟件協議要求在開始使用軟件時支付50,000美元作為保證金， 並規定與其他商業解決方案收取的成本相比，Artemis向Mogo提供的節省平均分攤。 Mogo將向所有第三方供應商支付所提供的服務，如雲服務、託管服務和軟件訂閲。 軟件許可協議有效期為一年，此後每年自動續訂，除非任何一方終止協議。

與Artemis Avenue，LLC簽訂Mogo核心平臺協議

在Mogo和Artemis Ave，LLC之間簽訂的題為《諒解備忘錄》的第二份協議中，雙方同意利用Artemis的服務為Mogo開發一個新的核心平臺。這些服務包括構思、架構和開發服務、Artemis平臺的許可(見上述協議)以及第三方軟件集成。備忘錄規定，Artemis將通過其平臺提供Artemis的EVE專有代碼轉換的綜合使用。EVE代碼轉換是一種與編解碼器無關的過程，可將文件大小減少至少50%，而不會降低文件質量。

Artemis將提前向Mogo提供其一般承包工程和其他任務的費率以供批准，並將在繼續進行之前獲得Mogo的書面批准。Artemis 還將提供其獲得或協商的所有第三方硬件、技術、軟件和許可，供Mogo使用，費用由Artemis承擔，且不加價。Mogo同意從此次發行中預留約1,200,000美元，用於Artemis和其他第三方供應商與其業務發展相關的開發服務。本協議 在收到任何一方的書面終止通知或雙方簽訂新的合同 協議之前保持完全效力。

Mogo技術總監的經驗

Gregory Butler、Anthony Rennert和Martha Chang團隊：Mogo的董事、技術。

格雷戈裏·巴特勒。巴特勒先生是ZuCasa的首席執行官，此前曾擔任ROWL/ReChain的代理首席執行官，該公司擁有三款涵蓋音樂、電子賀卡和提醒的應用程序，為超過1200萬用户提供服務。巴特勒先生在推動內容、媒體和知識產權方面的參與度和收入方面的戰略和合作夥伴關係方面擁有20多年的經驗，並在媒體和零售領域的新電子商務計劃方面建立了多個垂直領域的合作伙伴關係。此外，巴特勒還為幾部電視劇作曲，並多次獲得格萊美提名。他在都柏林理工學院獲得了數字技術(榮譽)學士學位，並在倫敦經濟學院獲得了研究生文憑。

瑪莎·張。張女士，ZuCasa的首席運營官 是董事的聯合創始人和管理人員，Evemeta是一家開發圖像和視頻壓縮算法、數據壓縮算法、圖像處理算法、技術平臺、移動應用和技術解決方案的公司。作為知識產權所有者/影視製片人，張女士正在與獅門影業合作開發可特許經營的IP，如《忍者3》、《巴尼》、《紫色恐龍》和《最後的獨角獸》。她還與迪士尼、索尼、環球、20^這是世紀福克斯電視和獅門影業在出版、視頻遊戲和商品銷售等輔助產品中開發、製作、發行和營銷知識產權。張女士在加州大學伯克利分校獲得學士學位，並在巴黎大學學習。

安東尼·雷納特。Rennert先生是ZuCasa的首席技術官，也是Evemeta的首席技術官，他在Evemeta開發了IP，包括圖像、視頻和數據的壓縮算法，其中包括一個流程，使醫生能夠自動和縱向比較來自不同醫療機構、圖像格式和時間範圍的圖像，以識別 並突出顯示圖像隨時間的變化。他還開發了OTT電視產品、包括需求方平臺(DSP)、供應方平臺(SSP)、實時競價(RTB)和數據管理平臺(DMP)在內的在線廣告工具，以及眾多移動應用程序。

其他諮詢協議

Mogo已簽訂以下其他 諮詢協議：

詹姆斯·克諾夫。Knopf先生是一名娛樂業銷售主管，擁有超過25年的跨多個平臺談判和銷售大型內容分銷協議的經驗。 2021年6月1日，公司與Knopf先生簽訂了一項諮詢協議，提供的諮詢服務將持續到2024年5月31日。本公司私下向Knopf先生發行50,000股普通股限制性股份，三年內每季度授予一次，以支付將提供的服務，並同意就本次發售結束後將提供的諮詢服務的月度補償付款進行談判。

金·梅爾策。梅爾策女士在活動、酒店和酒店業擁有30年的經驗，舉辦過500多場企業、娛樂、製藥、技術和體育活動。十多年來，梅爾策女士一直專注於全球體育賽事，支持品牌、社區、製作、出版商、開發人員、高中、大學和專業選手以及有影響力的人。她還擁有認證虛擬活動製作人(CVEP)專業資格。她的玩家標籤是“電子競技媽媽”。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至2022年3月31日我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們的人員由董事會任命，並根據董事會的意願為其服務。

以下是擔任我們的執行主管和董事的 個人的簡歷摘要：

馬爾科·韋爾奇，董事長。現年68歲的韋爾奇擁有30多年的投資銀行經驗，是大宗商品公司BD Alpha3 Corp.的所有者，在過去五年多的時間裏，他一直在BD Alpha3 Corp.擔任顧問。作為芝加哥證券交易所的專家，他持有系列3、7和63的許可證。此外，他還擔任Cabrera Capital的首席營銷官，在那裏他為伊利諾伊州推銷了100億美元的債券交易。這是該州歷史上最大的債券交易。此前，他是Medtech Detect的首席營銷官。韋爾奇先生曾在芝加哥音樂學院接受過經典訓練。

David·普羅斯，聯合創始人、首席執行官兼公司祕書。現年69歲的普羅斯先生是一位國際業務發展專家，在消費品和媒體方面擁有豐富的經驗。Mogo是他在印度的第四個新商業計劃。在過去的五年中，實際上從2015年到2021年4月，他 一直受僱於SII，先是擔任業務發展副總裁，然後擔任高級顧問，協助公司在印度制定 財務預測和商業計劃。2021年4月，他成為Mogo的首席執行官。

在密歇根大學獲得近東研究碩士學位後，他開始了他的職業生涯，在一家阿拉伯語雜誌擔任助理編輯，然後在紐約擔任 中東商業雜誌的編輯。然後，在紐約大學獲得金融/國際商務MBA學位後，他加入了百事可樂美國公司，在那裏他在財務規劃小組擔任過幾個職位，包括併購團隊。然後他加入了百事可樂國際公司，負責中東地區和印度的規劃工作。在印度政府批准百事可樂的投資提議後，他在百事可樂在新德里的印度合資企業擔任經理。

在印度任職後，普羅斯先生成立了自己的國際商業發展公司。客户包括保加利亞、羅馬尼亞和俄羅斯的百事可樂，白俄羅斯一個項目的伊士曼化工和巴西一個包裝項目的康星。他加入了RJ雷諾國際(RJR Nabisco的一個部門)，總部設在日內瓦 作為中東、非洲和南亞業務發展的董事。他領導了該公司針對印度市場的市場進入計劃，印度市場是最後一個尚未由跨國煙草公司開發的主要消費市場。在印度政府拒絕了RJRI最初的提議後，他得以獲得80多年來印度煙草行業的第一筆也是唯一一筆新的外國投資。他曾擔任印度總經理，並擔任合資企業董事的管理人員。Pross先生還為RJR International打開了巴基斯坦市場，他與卡拉奇的一家消費品公司成立了一家合資企業，並在西北邊境省馬爾丹(現稱開伯爾-普赫圖赫瓦)購買了一家制造工廠。

在獲得碩士和MBA學位之前，Pross先生在伍斯特學院獲得政治學/國際關係學士學位，並在貝魯特美國大學學習。 他曾在拉合爾、開羅、貝魯特、新德里和日內瓦生活過。

Kiki Benson，首席財務官。現年62歲的Benson女士是一位經驗豐富的金融專業人士，具有不同的背景，曾擔任銀行軟件公司Temenos USA的財務總監、電子商務開發公司Newgistic和先進微電子和分子生物學平臺公司Nanogen的會計 。Benson女士也是基於軟件的企業電信提供商NEC Technologies的部門控制人。 Benson女士於2013年1月至2020年1月擔任LUSA Holdings的公司控制人，從2020年1月至2021年1月擔任Bridgepoint諮詢公司的財務運營顧問，目前是Temenos，Inc.北美地區的法定控制人。Benson女士在北伊利諾伊大學獲得學士學位和MBA(財務/會計)學位。

傑·馬丹，董事。馬丹先生現年56歲，是一名顧問、董事會成員和運營主管，在生物技術、生命科學和技術行業擁有30年的頂級管理諮詢和高管經驗。馬丹先生於2012年創立了創新生物製藥有限公司，擔任總裁和首席商務官，並於2018年將公司上市(納斯達克代碼：INNT)，並於2020年將其與RDD Pharma合併，創建了專注於GI的9米生物製藥公司(納斯達克：nmtr)。在Innovate BiopPharmticals，Madan先生還在2018年3月至2020年6月期間擔任臨時首席會計官和首席財務官。馬丹先生在2018年1月至2020年4月期間擔任Innovate生物製藥公司的董事會成員。自2020年5月以來，Madan先生一直擔任柏林精準醫療公司OakLabs GmbH的顧問，以及從OakLabs剝離出來的OakLife Ai Biophma，Inc.的首席執行官。他擁有孟買大學化學工程學士學位，並在華盛頓州立大學攻讀化學工程碩士學位。

吉姆·克諾夫，董事。Knopf先生，58歲， 是一名娛樂銷售主管，擁有超過25年的在多個平臺(電視、數字、移動和OTT)談判和銷售大型內容分銷協議的經驗。

在過去的七年裏，克諾普夫一直是他自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting的創始人/首席執行官。該公司與製片廠、網絡和製作公司合作，幫助將其廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網電視(CTV和OTT)的內容貨幣化。克諾普夫和他的公司還與ESPN合作，在2019年製作了第一屆NCAA大學生電子競技錦標賽，並在ESPN3上進行了直播。Knopf先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位，並在科羅拉多大學完成了兩個學期的MBA課程。

威利·韋爾哈根，董事。Verhaegen先生現年81歲，2000年正式從比利時安特衞普的財務顧問職位上退休。韋爾哈根是一名非居民比利時公民。他從私人銀行家開始了他的職業生涯，然後創立了自己的金融諮詢公司W.P.Verhaegen&Associates。該公司成為比利時領先的金融諮詢公司之一，專門從事西班牙、瑞士、加那利羣島、加拿大和美國的利基金融市場和房地產投資。他還創立了ROGIB，這是比利時最大的房地產投資信託基金 。退休後，韋爾哈根繼續擔任私人所有的房地產公司Arboo BV的董事董事總經理，並與他的商業關係網中的長期聯繫人一起，非正式地就當前的政治、經濟和金融趨勢提供諮詢。 他獲得了安特衞普大學的金融經濟學學位。

亞歷山大·亞歷山大，董事。亞歷山德羅夫現年39歲，是洛杉磯董事的一名攝影師和攝影師，客户遍及全球，客户包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、路虎豐田、德羅蘭、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米諾夫、Beats by Dre、亞馬遜、梅賽德斯-奔馳等。自2008年以來，他一直是個體户，擔任董事和電影攝影師。

這些客户中有幾個將其活動 集中在體育賽事上。亞歷山德羅夫在片中扮演攝影界的董事角色的故事片曾在法國國際電影節、翠貝卡電影節、舊金山電影節和洛杉磯電影節上首映。Alexander Alexandrov於2003年以優異成績在奧爾科恩州立大學獲得數學和計算機科學專業理學學士學位。從2003年到2006年，他為可移動隔間開發了一個網絡IT系統，該公司租賃集裝箱，總部位於北卡羅來納州的揚斯維爾(Raleigh)。2006年11月，Alex創立了PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc.是一家初創軟件和網站開發公司。

Mobile Global電子競技在印度的團隊

以下是在Mogo工作並在印度工作的其他 關鍵人員的簡歷摘要：

桑尼·班達卡。現年28歲的班達卡爾領導着Mogo在印度的管理團隊。他於2013年加入了印度體育產業的子公司Elite Sports India Pvt.Ltd.，此前他在2012年成為第一名入選精英足球聯賽選秀的球員。作為一名有成就的運動員，班達卡爾先生是兩次獲得超重量級國家級拳擊冠軍，並已在國家手球隊工作了12年。他在德國巴姆斯泰特MTV的德甲聯賽中打過職業手球。他在孟買大學獲得了商業/管理專業的學士和碩士學位。班達卡爾先生與50所EUSAI成員大學簽約，並獲得了贊助收入。

普拉納夫·普拉布。普拉布先生，31歲，是運營副總裁。普拉布先生於四年前加入Elite Sports India Pvt.Ltd.，擔任高級業務開發經理，並於2018年晉升為運營副總裁。他於2019年被提升為印度體育產業公司的首席運營官，負責印度多個地點的運營監督和預算監督。他制定了季度業務計劃以及銷售和營銷策略。 他在浦那的錢德拉謝哈·阿加什體育學院(CACPE)獲得了碩士學位，在納維·孟買的Vidyadhiraja體育教育與研究學院(VCPER)獲得了商業教育碩士學位，在孟買的裏茲維學院獲得了學士學位。

顧問委員會

公司保留現有的顧問委員會，其成員不就公司事務投票，但向公司董事會及其高管提供建議。其諮詢委員會的成員如下：

聯合創始人兼高級顧問凱寧·M·斯皮瓦克。 斯皮瓦克先生，64歲，完成過一系列複雜的交易，領導過在30多個國家和地區擁有業務的公司， 包括擔任新聞集團附屬公司和無線技術公司的首席執行官，一家主要製片廠的首席運營官 (米高梅/聯合利華)，以及美林媒體和娛樂合作伙伴關係的高管和董事。他在北美、歐洲、印度、亞洲和中東擁有豐富的經驗。斯皮瓦克是SMI Group LLC的創始人、董事長兼首席執行官，是跨境業務的負責人和顧問。他也是SMI Capital Markets LLC的董事長兼首席執行官，SMI Capital Markets LLC是一家在美國證券交易委員會註冊、在FINRA註冊的美國經紀自營商，從事投資銀行活動，並擔任生物燃料、房地產和礦產融資公司的董事長。斯皮瓦克是SII旗下多家公司的股東和顧問。斯皮瓦克先生獲得了哥倫比亞大學的工商管理碩士、工商管理碩士和法律學位，均以優異成績畢業。斯皮瓦克是美國公民。

比爾·布朗，高級顧問。布朗先生是一位經驗豐富的企業高管。他的企業生涯跨越了廣泛的職能領域，包括在國際和美國環境中的一般管理、銷售、營銷和製造運營，以及主要的消費品公司。作為上世紀90年代擔任萬寶龍美國公司首席執行官的總裁先生，布朗先生是該公司從高質量書寫工具供應商轉變為真正的奢侈品牌的設計師。在1990年加入萬寶龍之前，他是古馳鐘錶全球營銷副總裁總裁，在此之前，他曾在雅詩蘭黛和美泰擔任高管職位。他是康奈爾大學賽艇協會董事會的前主席，並繼續以終身成員的身份在董事會任職。他還曾擔任康奈爾大學體育諮詢委員會成員，並擔任康奈爾大學創業和個人企業中心初始諮詢委員會主席。布朗先生擁有康奈爾大學工程學學士學位和康奈爾大學約翰遜管理研究生院MBA學位。

菲爾·奧菲利，顧問。奧菲利先生從導航公司來到公司，在那裏他是體育和娛樂業務發展的經理。在擔任這一職務期間，與ESPN、福克斯體育、百威英博、百事可樂、NFL和NBA建立了業務合作伙伴關係。奧菲利在美國空軍學院獲得管理學學士學位，並在亞利桑那州立大學獲得工商管理碩士學位。他在空軍服役五年，包括負責為空軍在阿富汗喀布爾的行動採購董事。此外，他還參與了亞利桑那州特奧會、嘉年華碗委員會和青少年成就活動。

Vir Ji Kul博士，顧問。考爾博士是印度帕格瓦拉洛夫專業大學的董事體育專家。LPU是印度最大的單校區大學，擁有3萬名學生和200個項目。庫爾博士的一名學生獲得了一枚奧運田徑金牌，他的六名學生是東京奧運會銅牌曲棍球隊的成員。Kul博士獲得了體育/體育學士學位、體育/體育管理碩士學位，以及體育教育和體育博士學位。LPU在2017年主辦了SII的第一次ESPORTS錦標賽，然後在2022年再次舉辦。

馬杜·V·班達卡醫生，顧問。Bhandarkar博士是一位屢獲殊榮的運動員、教練、體育官員和管理人員，曾在青少年、大學、州、地區、國家、泛亞洲和國際比賽中率領代表隊。她在那格浦爾大學獲得體育研究博士和體育碩士學位，獲得兩個本科學位(BA和BPED)，籃球和游泳運動證書，國家體育學院手球文憑和印度體育管理局游泳證書。

她獲得了馬哈拉施特拉邦政府、孟買郊區手球和印度體育管理局頒發的最佳教練獎。班達卡爾博士曾執教過低年級、低年級、男孩、女孩、男隊和女隊，是一位成就卓著的手球教練。

穆罕默德·賈馬爾·庫雷希，顧問。庫雷希先生是精英足球聯盟巴基斯坦有限公司的首席執行官兼總經理，該公司是印度體育產業的附屬公司。他在白沙瓦大學獲得經濟學/政治學學士學位，在戈馬爾大學獲得健康和體育專業高級文憑和碩士學位，在白沙瓦大學獲得經濟學碩士學位，在北方大學獲得工商管理碩士學位。他曾在巴基斯坦橄欖球聯盟的國際巡迴賽中任職，並在印度英聯邦運動會上擔任該聯盟的官員。

行政辦公室

公司的執行辦公室位於郵政街東2號500號^發送CT 06880，韋斯特波特，一樓。

除非另有説明，否則我們高管和董事的郵箱地址由我們公司負責，郵編：DE 19801，郵編：19801，郵編：427 N.Tatnall Street，

董事獨立自主

納斯達克股票市場規則，或納斯達克規則，要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成 。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾 董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員 滿足1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。 上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受 任何諮詢、諮詢、或從上市公司或其任何附屬公司收取其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則 要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及我們與公司的任何關聯。

我們的董事會 對我們的董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的 董事會決定，我們的每位董事都是獨立的，符合納斯達克規則的定義。

董事會各委員會

在招股説明書 生效之前，我們的董事會將成立審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。這些委員會中的每一個都將根據我們董事會批准的章程運作，如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是馬丹、韋爾奇和韋爾哈根。Verhaegen先生是審計委員會的主席。審計委員會完全由精通財務的董事組成。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。賠償委員會的成員是克諾普夫先生、亞歷山德羅夫先生和韋爾哈根先生。亞歷山德羅夫是薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是：

提名和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是韋爾奇先生、亞歷山德羅夫先生和克諾普夫先生。克諾普夫先生是提名和治理委員會的主席。 該委員會的職責包括：

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

我們的章程規定， 為了使股東對董事會候選人的提名在股東年度會議上得到適當的提交，股東提名必須不遲於上一年年度會議一週年紀念日 前120天提交給公司祕書。

商業行為和道德準則

我們計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此次上市後，我們將在我們網站的公司治理部分 www.mogoesports.com上提供商業行為和道德準則的副本。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為守則和道德進行任何實質性修改或豁免，我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K中披露此類修改或豁免的性質。

高管薪酬

下表顯示了我們的高管從2021年3月11日(我們的組織日期)獲得的薪酬或從該日起獲得的薪酬。我們沒有任何人員在2022年第3季度之前 獲得薪酬。

管理層的安全所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

本公司下列股東持有本公司已發行普通股的5%以上：

某些關係和關聯方交易

以下是自本公司成立以來的每筆相關 方交易的信息，以及涉及金額超過2021年12月31日我們總資產平均值的 1%的每筆當前擬議交易：

Mogo董事會主席之子Marco A Welch參與了私募，以4,500.00美元(每股0.03美元)的現金價格收購了150,000股限制性普通股。

在2022年1月1日至2022年9月30日期間，Mogo五次電匯資金給SII在印度的運營子公司Elite Sports India Pvt.Ltd.，以支付Mogo根據Mogo與SII之間的許可和諮詢協議的規定，在Sii的協助下在印度組織和推廣某些大學體育賽事的費用。這五筆交易的總金額為124,459美元。這些費用包括社交媒體報道、獎池、活動主辦、評委、錄音和工作人員費用，代表了正常業務過程中的支出。

審計委員會

我們的審計委員會章程規定，我們的 審計委員會將負責預先審查和批准任何關聯方交易。這將包括(證券法下S-K規則第404項規定的某些例外情況)吾等曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何系列類似的交易、安排或關係，而所涉金額超過 $10,000，且關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關連人士或相關實體購買或從關連人士或實體購買貨品 或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等僱用關連人士。

股本説明

此處介紹了我們的普通股的具體條款和規定。

法定股本

我們目前被授權發行最多1.1億股股本，其中包括1億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行普通股數量為16,809,800股。截至2022年9月30日，未償還普通股有20,421,593股。 我們還被授權發行最多10,000,000股優先股。尚未發行任何優先股。

普通股

我們被授權發行1億股普通股 。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。不允許累計投票；因此，我們已發行普通股的大多數持有人可以選舉所有 名董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。 預計在可預見的未來不會分紅。

如果發行普通股，我們普通股的持有者不具有優先認購額外股份的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們被授權發行1,000,000股 優先股。優先股的股票可能會根據我們的董事會的決定，以一個或多個系列的形式不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制 將由董事會確定。我們的董事可以發行每股有多個投票權的優先股和 股息權，優先於向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股 可能會使管理層的撤職變得困難，即使撤職通常被認為對股東有利 ，並且如果我們的管理層不支持這些交易 ，將產生限制股東參與併購或要約收購等交易的效果。於本招股説明書生效日期，並無發行任何優先股。

認股權證

我們擁有1,000,000份認股權證，可購買我們已發行的普通股，行使價為每股1.00美元，可於2026年12月15日或之前行使。其中250,000份認股權證 已發放給技術團隊並立即宣佈歸屬，以換取諮詢協議的簽署和2021年提供的服務。另外62,500份認股權證於2022年4月1日授予，以確認季度歸屬時間表。這些認股權證由我們的技術總監Gregory Butler、Anthony Rennert和Martha Chan分拆發行。

我們擁有172,500股已發行普通股認股權證，行使價為每股6.60美元，可全部或部分行使，自生效日期後180(180)天開始至生效日期五年週年日屆滿，全部全部歸屬 。這些認股權證是向作為承銷商的人士發行的，這些承銷商與我們於2022年7月28日完成的首次公開募股 相關。

私募普通股和認股權證

於2022年9月23日，吾等完成與現為出售股東的私人投資者(“出售股東”)的購買 協議(“購買協議”)， 根據該協議，吾等發行及出售合共1,886,793股普通股限制性股份(“配售股份”)及 1,886,793份認股權證，以於未來以總計約5,000,000美元的銷售價格向本公司收購吾等普通股 ，然後扣除配售代理費及開支及本公司應付的其他發售開支。配售股份和 認股權證以每單位2.65美元的單價(1股普通股和1股認股權證)出售。根據證券法第4(A)(2)節和證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免註冊，該等證券的發行和出售是基於信賴 買方是美國證券交易委員會規則中對該詞的定義的“認可投資者”，但不是本公司的關聯公司。

該等認股權證(I)行使價為每股2.90美元，(Ii)可即時行使，(Iii)可於本登記聲明生效日期起五年內行使， 及(Iv)有條文禁止行使，條件為持有人連同其聯屬公司及任何其他實益擁有普通股所有權將與持有人合計的人士於行使該等權力後被視為立即實益擁有超過4.99%的普通股(“所有權限制”)。持有人在向本公司發出通知後，可增加或減少所有權限額；但條件是：(A)所有權限額最多隻能增加至普通股的9.99%；及(B)所有權限額的任何增加將在該通知送達後第61天 才生效。認股權證的行使價及可行使認股權證的普通股股份數目 可予調整，包括股份分拆或合併。

在同一交易中，我們還向配售代理Westpark Capital，Inc.發行了339,623股配售代理權證，以收購339,623股我們的普通股，行使價為每股2.915美元。這些配售代理認股權證的條款與認股權證相同，只是行使價格不同。Westpark 資本公司是美國證券交易委員會規則下的認可投資者，但不是公司的附屬公司。

我們在此引用與本次交易相關的股票購買協議和配售代理協議作為本註冊聲明的附件，

禁售限制

關於上述非公開配售，本公司董事、高級管理人員及10%股東訂立鎖定協議，根據該協議，該等各方(其中包括)同意在2022年9月23日後90天前不發售或出售任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券。

關於上文提到的首次公開募股，我們的高級管理人員、董事和主要股東(定義為持有我們5%或更多普通股的所有者)同意，除某些例外情況外，自我們的S-1註冊聲明生效日期7月28日起，對他們實益擁有的普通股 實行180天的“禁售期”。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股 和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則 規定。我們可能會將額外的股份用於各種公司用途，包括 未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但 未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

以上對我們證券重要條款的摘要 並不是對我們證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過引用我們的公司註冊證書、我們的章程以及作為本註冊聲明的證物存檔或引用的相關文件來限定的， 所有這些文件均以引用方式併入本文。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、通過引用合併的相關文件和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

董事責任的限制

特拉華州修訂的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括一些條款，要求公司賠償我們的董事或高管因作為董事或本公司高管而採取的行動造成的金錢損害。我們還被明確授權購買董事保險和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免責的限制性語言。

特拉華州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟 。這些條款還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 但是，這些條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變 董事在聯邦證券法下的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

“納斯達克”資本市場的上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MGAM”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

出售股東

出售股東所發行的普通股是指之前在上述私募中向出售股東發行的普通股(“配售股份”)， 在行使認股權證時可向出售股東發行的普通股(“認股權證股份”)，以及在行使認股權證時向私人配售代理髮行的普通股(“配售代理認股權證股份”)。有關這些普通股和認股權證股票發行的更多信息，請參閲上文“普通股和認股權證股票的私募”。出售股東停戰資本主基金有限公司和私募代理Westpark Capital，Inc.均為認可投資者， 該術語由美國證券交易委員會規則定義，上述各方均不是本公司的關聯公司。

我們正在登記我們普通股的股份，包括配售股份和認股權證股份以及配售代理認股權證股份(在行使認股權證的情況下和之後)， 以便允許出售股東不時提供股份轉售。除擁有 普通股股份及認股權證外，出售股東(不包括配售代理)於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。配售代理在本次私募交易中擔任我們的投資銀行家，就我們早先的首次公開發行以及之前的某些私募交易 。配售代理提供的普通股 是配售代理在行使其配售代理認股權證後可向其發行的那些股票。

下表列出了出售股東 和配售代理，以及他們各自持有的我們普通股的實益所有權或潛在實益所有權的其他信息。該表列出了出售股東和配售代理實益擁有的普通股數量，基於他們在2022年9月30日對公司普通股和認股權證的所有權，並假設他們各自在該日期持有的所有認股權證都被行使，而不考慮對行使的任何限制。

根據與出售股東訂立的登記 配股協議及與配售代理訂立的協議，本招股説明書一般涵蓋回售 上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)出售股東行使相關認股權證時可向出售股東發行的最高普通股股份數目的總和，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已行使未發行認股權證的情況確定。及(Iii)於配售代理認股權證行使時可向配售代理髮行的普通股最高股份數目 ，視乎配售代理認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日悉數行使而釐定，所有股份均須按登記權協議的規定作出調整，而不受行使認股權證的任何限制 。註冊權協議是本註冊聲明的一個例證。

根據認股權證的條款，出售股東(及配售代理)不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該人士連同其聯屬公司及 歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過行使該等認股權證後本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。該表沒有反映這一限制。銷售股東和配售代理可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

可供未來出售的股票

本次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股可能會不時對市場價格產生不利影響， 可能會削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。

在本次 發售結束並假設行使所有未償還認股權證後，我們將擁有：

本次發行中出售的所有股票將根據證券法自由交易，不受限制，除非由我們的一家附屬公司購買，因為該術語在證券法第144條中定義，通常包括簽署了6個月鎖定協議的董事、高級管理人員、10%的股東和5%或更多的股東 。

規則第144條

根據證券法第144條的定義，我們的任何關聯公司持有的普通股股份，以及我們現有股東持有的普通股，只能在根據證券法進一步登記或在證券法豁免登記的交易中根據 轉售。一般而言，根據現行有效的第144條，任何人士如在緊接出售前90天內是或曾經是本公司的聯屬公司，並且實益擁有股份至少6個月，則有權在本招股説明書日期後90天 開始的任何三個月內，出售不超過以下較大數目的股份：(I)當時已發行的普通股股份數目的1%。或(Ii)在提交有關出售的表格144之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也將 受銷售條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

配送計劃

證券的出售股東 (和配售代理)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東(和配售代理)在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東(和配售代理) 也可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東(或配售代理)聘請的經紀-交易商可以安排其他經紀-交易商參與銷售。經紀-交易商可以獲得佣金或折扣 (如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理，則從購買者處收取)，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東(及配售代理)可與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空。 賣出股東(及配售代理)亦可賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商再出售這些證券。出售股東(及配售代理)， 亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和/或配售代理以及參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 含義內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。出售股東及配售代理已通知本公司，彼等並無與任何人士直接或間接訂立任何書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

本公司須支付與證券登記有關的若干費用及本公司所發生的費用。公司已同意賠償銷售股東(和配售代理)的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

本公司已同意本招股説明書繼續有效，直至(I)出售股東(及/或配售代理)轉售證券的日期、 未經登記且不受因第144條而設的任何數量或銷售方式限制的日期較早者為止。無需 本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《1934年交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得同時 在經銷開始前， 在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動。出售股東(和配售代理)將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款 的約束，包括可能限制普通股購買和銷售時間的規則M。我們將向出售股東(和配售代理)提供本招股説明書的副本，並已通知 他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守1933年證券法第172條的規定)。

電子發售、銷售和分銷證券

電子格式的招股説明書可在本公司維護的網站上 查閲，招股説明書可通過電子和電子郵件分發。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，允許公開發行股票，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或分發本招股説明書。因此，本招股説明書提供的普通股不得直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知 自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區 不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加州帕洛斯韋爾德斯莊園的Davis&Associates，Inc.律師事務所代為傳遞，郵編：90274。

專家

Mobile Global eSports Inc.截至2021年12月31日的資產負債表以及2021年3月11日至2021年12月31日期間的相關運營和綜合虧損、股東權益和現金流量已由Mercurius and Associates，LLP審計，該公司是一家在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立特許會計師事務所，其報告載於本報告中，並基於該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-1中關於我們正在發售的普通股的登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表 中包含的所有信息。某些信息被省略，您應該參考註冊聲明及其展品和該信息的 時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制 。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲註冊聲明的副本，包括證物和任何隨附的時間表，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話： 1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些信息是以電子方式向美國證券交易委員會備案的。

我們還打算在www.mogoesports.com上維護一個網站。 一旦我們激活了本網站，您就可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料，這些材料是在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給您的。我們網站上的信息一旦激活，就不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一種非主動的文本參考。您也可以在正常工作時間內到我們的公司 總部查閲這些文件，地址為92672加州聖克萊門特H套房南El Camino Real 616號。

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