依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265024

招股章程補編第10號
(截至2022年6月17日的招股説明書)

1,500,000股普通股和認股權證

心臟測試實驗室公司

本招股説明書補充及更新先前更新及補充的日期為2022年6月17日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書是吾等採用經修訂(註冊號333-265024)的表格S-1的註冊説明書的一部分。現提交本招股説明書附錄,以便使用所附的8-K表格當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息,該報告於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發售及出售最多(I)1,725,000股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),可於行使認股權證(“首次公開發售認股權證”)時發行,以購買於本公司首次公開發售截止日期發行的普通股股份;及(Ii)105,000股本公司普通股,於行使認股權證以購買於本公司首次公開發售中向承銷商發行的普通股股份時發行。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書一起交付或使用,否則不得交付或使用,包括與本招股説明書附錄一起交付的任何修訂或補充。這份招股説明書補充和更新了招股説明書的信息。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處,應以本招股章程副刊所載資料為準。

我們的普通股和新股認股權證分別以“HSCS”和“HSCSW”的代碼在納斯達克上市。2023年2月7日,我們普通股的收盤價為每股2.74美元,我們的IPO認股權證的收盤價為0.37美元。

我們是一家根據修訂後的1933年證券法定義的“新興成長型公司”,因此,我們受到減少的公開報告要求的約束。招股説明書和本招股説明書附錄符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。在閣下決定是否投資我們的證券之前,閣下應仔細審閲自招股説明書第20頁開始至2022年7月29日提交美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第32頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素,並經“風險因素”一節的更新及補充,以及在招股章程的任何進一步修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

你只應依賴招股章程、本招股章程增刊或任何招股章程補充或修訂中所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月8日。

 

 


 

 

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期):2023年2月8日

 

 

心臟測試實驗室公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

德克薩斯州

001-41422

26-1344466

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

 

 

 

 

 

保留街550號,360套房

 

德克薩斯州南湖

 

76092

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號:682 237-7781

 

 

(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:


每個班級的標題

 

交易
符號

 


註冊的每個交易所的名稱

普通股

 

肝星狀細胞

 

納斯達克股市有限責任公司

認股權證

 

HSCSW

 

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 


 

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知;轉讓上市。

2022年12月21日,心臟測試實驗室公司(“本公司”)收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信,指出其不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條,該規則要求在納斯達克股票市場上市的公司必須保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。在截至2022年10月31日的季度報告中,該公司報告股東權益為1,082,676美元,因此,目前不符合上市規則第5550(B)(1)條。

 

納斯達克的信對公司普通股的上市沒有立竿見影的影響,公司普通股將繼續在納斯達克上市和交易,但前提是公司遵守其他繼續上市的要求。納斯達克的信給了該公司45個日曆日,即在2023年2月3日之前提交一份重新遵守規定的計劃。2023年2月8日,本公司收到納斯達克的一封信,其中指出,根據本公司向納斯達克提交的合規計劃,納斯達克決定給予本公司恢復遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的時間,至2023年6月19日。公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開可用的報告(例如,8-K表格),其中包括對使公司能夠滿足繼續上市的股東權益要求的完成交易或事件的描述。在提交上述公開提供的報告後,如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年4月30日的年度定期報告時未能證明其遵守規定,本公司可能被退市。如果公司不滿足這些條款,納斯達克將提供其證券將被摘牌的書面通知。屆時,公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。聽證請求將暫停任何暫停或除名行動,直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。

 

 


 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

心臟檢測實驗室公司

 

 

 

 

日期:

2023年2月8日

發信人:

安德魯·辛普森

 

 

 

安德魯·辛普森
首席執行官