美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年12月31日的季度

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號：000-56006

銀河下一代，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(706) 391-5030

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：(無)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2023年2月13日，發行人普通股的流通股數量為69,872,693股。

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本文所附未經審計的中期簡明綜合財務報表由銀河新一代公司(“本公司”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。按照普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。該等簡明綜合報表乃根據本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年報中所述的公司會計政策編制，並應與經審核的綜合財務報表及該報告所載附註一併閲讀。除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”或“Galaxy”是指Galaxy Next Generation，Inc.及其子公司。

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第一部分：財務信息

項目1.未經審計的簡明合併財務報表和腳註

本報告包括以下未經審計的簡明合併財務報表：

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見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

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銀河下一代，Inc.

簡明合併業務報表(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

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見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

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(1)所有股份金額，包括所附附註中的股份，均已作出調整，以反映自2022年3月7日起生效的1：200反向拆分。

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

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見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

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附註1--主要會計政策摘要

公司歷史、業務性質、合併和收購

銀河下一代有限公司(“Galaxy CO”)於2017年2月在佐治亞州組織，R&G Sales，Inc.(“R&G”)於2004年8月在佐治亞州組織。2018年3月16日，銀河公司與R&G(共同控制合併)合併，R&G成為倖存的公司。R&G隨後更名為Galaxy Next Generation，Inc.(“私人銀河”)。

FullCircle註冊公司是一家控股公司，旨在收購小型盈利企業，為這些公司的所有者提供退出計劃。FLCR的子公司Full Circle Entertainment，Inc.(“娛樂”或“FLCE”)擁有並運營喬治敦14號電影院，這是一個位於印第安納州印第安納波利斯的擁有14個影院的電影院綜合體。

2018年6月22日，Private Galaxy完成了一項反向三角合併，Private Galaxy的股東將Private Galaxy的所有股票轉讓給專門為交易而成立的新成立的子公司(“Private Galaxy MS”)，並由股東獲得Flcr的股票，從而將Private Galaxy與華潤置地合併為華潤置地。合併後，Private Galaxy MS成為了Flcr的全資子公司。就會計目的而言，FLCR對Private Galaxy的收購被視為反向收購，即被收購的公司Private Galaxy在會計上被視為收購人，無論交易形式如何。這筆交易被視為Private Galaxy的收購而不是FLCR的收購的主要原因是，FLCR是一家上市報告公司，Private Galaxy的股東獲得了對FLCR股權證券的未償還投票權的多數控制權。因此，在合併前本公司的歷史財務報表中反映的資產和負債以及業務均為Private Galaxy的資產和負債。合併完成後的財務報表包括合併後公司(合稱為Private Galaxy、Flcr和Flce)的合併資產和負債。

為確認Private Galaxy與銀河華僑銀行的合併，發生了幾件事：(1)銀河華僑銀行修改了公司章程，將其名稱從Full Circle Register，Inc.更名為Galaxy Next Generation，Inc.；(2)公司將財政年度結束改為6月30日，自2018年6月30日起生效；(3)公司的法定優先股增加到200,000,000股，普通股授權股份增加到4,000,000股(反向股票拆分前)，面值均為0.0001美元；(4)董事會和高管任命加里·勒克羅伊、總裁和董事；董事的祕書Magen McGahee和董事的Carl Austin；以及(5)合併後的公司運營的主要業務變成了由Private Galaxy運營的業務。

2019年9月3日，銀河收購了Interlock Concepts，Inc.(以下簡稱Concepts)和Ehlert Solutions Group，Inc.(簡稱Solution)100%的股權。此次收購的收購價為1,350,000股普通股(2022年3月7日反向股票拆分後為6,750股)，以及應付給賣方的兩年期票據，價格為3,000,000美元。應付給賣方的票據將根據某些未來毛收入的實現和成功完成某些收購前預提税金問題的概念和解決方案進行調整。

解決方案和概念公司是總部位於猶他州的音頻設計和製造公司，它們創造的創新產品主要為主要位於美國北部和西北部的K-12教育市場客户提供建立通知系統的基本工具。解決方案和概念公司的產品和服務允許機構訪問內部通信、日程安排和通知系統，並提高了易用性。這些產品為客户提供了開放式架構解決方案，允許產品在現有和新的環境中使用。內部通信、公共公告(PA)、鈴聲和控制解決方案可以輕鬆添加和集成到開放式架構設計和軟件模型中。這些產品通過一個通用的互聯網協議(IP)網絡將元素組合在一起，從而將基礎設施要求降至最低，並通過組合系統來降低成本。

於2020年10月15日，Galaxy收購課堂科技解決方案公司(“課堂科技”)的資產，代價為(A)償還一筆有擔保的課堂科技貸款，金額不超過所收購的課堂科技資產價值的50%或120,000美元；(B)向一名課堂科技指定人士發行一張面額為44,526美元的期票；及(C)向課堂科技的賣方發行1,000萬股(2022年3月7日後反向股票拆分後的50,000股)普通股。課堂科技為學校、培訓機構、教堂、企業和零售機構提供尖端的演示產品。他們的高質量解決方案是定製的，以滿足各種需求和預算，以提供最好的教育和演示技術。課堂科技-直接採購和進口許多設備和組件，使公司具有創新性、靈活性，並能夠提供廣泛的經濟高效的解決方案。教室科技還提供內部服務和維修設施，並擁有許多頂級品牌。

Galaxy是互動學習技術和增強型音頻解決方案的製造商和美國分銷商。銀河從事全方位的活動：營銷和銷售、工程和產品設計與開發、製造和分銷。Galaxy開發了硬件和軟件，使演講者和參與者能夠參與到完全協作的教學環境中。銀河還開發屢獲殊榮的教室音頻解決方案、學校公共廣播(PA)和對講產品，以及緊急通信應用程序，為其渠道合作伙伴創建教室全線路卡產品。它的產品包括自有品牌的交互式觸摸屏面板、自有的對講機、鈴聲和尋呼解決方案，以及目前由直銷和原始設備製造商(OEM)關係支持的音頻放大系列產品。它的分銷渠道包括直銷模式，以及美國各地40多家經銷商，這些經銷商主要在商業和教育市場銷售我們提供的產品。銀河並不控制經銷商的轉售重點；然而，K-12教育市場是其產品的最大客户基礎，佔我們銷售額的近90%。此外，它的OEM部門為我們行業的其他供應商製造產品，併為其他品牌的產品貼上白色標籤。

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娛樂部門於2019年2月6日出售，換取193股(2022年3月7日後反向股票拆分)銀河普通股。

影響《新冠肺炎援助、救濟和經濟安全法》

《關懷法》允許僱主將僱主應繳納的社會保障税的繳存時間從2020年3月27日推遲至2021年12月31日。僱主繳納社會保障税的遞延存款必須在2021年12月31日之前繳存50%，在2022年12月31日之前繳存50%。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司剩餘的遞延存款和應付本期款項分別約為868,482美元和490,790美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間，公司申請了員工留任積分，並在綜合經營報表中確認了大約0美元和40,000美元的運營費用減少。

始於2020年初的新冠肺炎大流行在全球範圍內導致了就地避難政策、意外的工廠關閉、供應鏈中斷和市場波動。由於新冠肺炎疫情引發的經濟混亂以及前所未有的市場波動和不確定性，本公司經歷了一些供應鏈中斷。該公司繼續經歷供應鏈中斷，導致收入減少和遞延收入增加。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。大流行的深度和持續時間尚不清楚。儘管有疫苗可用，但最近感染率的飆升和新變種病毒的發現鞏固了人們的普遍共識，即遏制新冠肺炎仍然是一項挑戰。管理層正在積極監測全球形勢及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

列報依據和合並原則

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些腳註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威美國公認會計原則(“GAAP”)。

財務報表包括合併後的公司(統稱為Galaxy Next Generation，Inc.，Interlock Concepts，Inc.(“Interlock”)、Ehlert Solutions Group，Inc.(“Solutions”)和Classum Technologies Solutions，Inc.，統稱為“公司”)的合併資產和負債。

在合併中，所有公司間交易和賬户都已取消。

該公司是一家場外上市公司，股票代碼為GAXY(前身為FLCR)。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

編制綜合財務報表時使用的重大估計包括在計算商譽和無形資產估值、可轉換票據和認股權證估值以及遞延税項資產估值時假設的估值。在未來一年內，所用的重大估計數字有可能會有所改變。

反向拆分股票

除非另有説明，綜合財務報表及其附註中提及的所有股票和每股數據都已進行追溯調整，以反映我們的法定普通股和已發行普通股在2022年3月7日生效的200股反向股票拆分。由於股票反向拆分，合併財務報表及其附註中的某些金額可能與以前報告的略有不同，原因是零碎股份的舍入和反向拆分的調整。

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資本結構

公司的資本結構如下：

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2022年8月31日，授權普通股從2000萬股增加到2億股。2022年3月7日生效的授權普通股和已發行普通股有1：200的反向拆分。

優先股沒有公開交易市場。首選的D系列和E系列於2021年12月退役。根據就業協議(附註11)，於2022年6月發行了首選系列G。

根據應付票據協議及股票計劃的條款(見附註4、6及12)，於2022年12月31日預留的普通股共有139,786,708股。

截至2022年12月31日，有28,804,235股已發行普通股受到限制。在債務協議或與美國證券交易委員會規則144 6個月持有相關的自由交易規則內的某些條款得到滿足後，這些股票將成為自由交易。

在獲得公司多數投票權持有人的批准後，授權普通股於2023年1月31日從200,000,000股增加到3,000,000股。

供應商協議

合同資產和合同負債如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，該公司確認了與供應商協議相關的0美元和219,309美元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的6個月中，該公司確認了與供應商協議相關的0美元和637,746美元的收入。

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應收帳款

在2022年12月31日和2022年6月30日，管理層認為沒有必要計提壞賬準備。截至2022年12月31日和2022年6月30日，應收賬款總額中的627 560美元和175 436美元被視為未開賬單並記錄為遞延收入。

盤存

管理層估計，截至2022年12月31日和2022年6月30日的庫存儲備分別為116,362美元和116,362美元。

商譽、無形資產與產品開發成本

截至2022年12月31日，商譽、無形資產和產品開發成本包括以下內容：

截至2022年6月30日，商譽、無形資產和產品開發成本包括以下內容：

客户名單和供應商關係等無形資產按成本或公允價值中的較低者列報。這些資產按直線攤銷，攤銷期限從三年到六年不等，代表公司預計從這些資產中獲得未來經濟利益的期限。該公司收購了某些無形資產。在截至2022年6月30日的年度內，公司減值了37,885美元與收購CLUSTORY TECH相關的無形資產。在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，這些無形資產的攤銷金額分別為68,000美元和44,700美元。在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，這些無形資產的攤銷金額分別為136,000美元和118,243美元。

在確定技術可行性之前，設計和開發課堂技術產品所產生的成本將作為研究和開發支出。技術可行性是在完成詳細的產品設計時確定的，或者在沒有詳細設計的情況下，在完成工作模型時確定。在實現技術可行性後，開發成本被資本化，並隨後以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者報告。在確定產品是否提供新的或附加的功能、各種產品進入成本可資本化階段的時間點、評估資本化成本的持續價值和減值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時，需要管理層的判斷。

年度攤銷費用是基於產品估計經濟壽命的直線法計算的，估計經濟壽命通常為三到六年。產品開發成本的攤銷始於相關產品可供客户普遍使用時。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的產品開發成本攤銷成本分別為105,216美元和44,761美元。在截至2022年和2021年12月31日的6個月中，產品開發成本204,399美元和115,134美元的攤銷包括在公司未經審計的精簡綜合經營報表的收入成本中。

未來五年與有限壽命無形資產相關的估計攤銷費用為：2023財年607,641美元，2024財年411,454美元，2025財年140,115美元，2026財年100,158美元，2027財年39,045美元，此後12,624美元。

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近期會計公告

本公司已實施所有有效和適用的新的適用會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對綜合財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：通過刪除一般原則的某些例外情況，簡化所得税會計(ASU 2019-12)。修正案將在2021年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內生效。修正案被允許儘早通過。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上適用收養。該公司於2022年7月1日在其合併財務報表中採用了新的指導方針。

附註2--財產和設備

財產和設備由下列各項組成：

附註3--信貸額度

根據一項截至2022年7月30日的應收賬款保理協議，該公司擁有高達1,000,000美元的可用信貸額度。除非另行通知，本協議將自動續簽兩年。截至2022年12月31日和2022年6月30日，保理協議下的可用信貸總額分別為775,593美元和989,680美元。參見備註11。

2022年8月31日，該公司在一家銀行的股權信貸額度下收到了155,837美元的收益。這筆16萬美元的信貸額度以最優惠利率加1%的利率計息，2027年8月25日到期。信用額度上的抵押品包括公司的某些固定資產。截至2022年12月31日和2022年6月30日，未償還餘額分別為155,500美元和0美元。

2022年11月1日，本公司與一家金融科技公司簽訂融資擔保協議。抵押品包括公司的存貨和某些固定資產。信用額度上的每一筆提款根據提款日期按不同的利率計息，外加一筆費用，並在6個月內到期。截至2022年12月31日，未償還餘額為196,785美元。

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附註4-應付票據

長期應付票據

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應付給非關聯方的長期票據的未來最低本金支付如下：

附註5：公允價值計量

下表列出了在2022年12月31日和2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。

本公司使用蒙特卡羅模型和預計的貼現現金流(視情況而定)計量3級負債組成部分的公平市場價值。這些模型由獨立的第三方編制，並考慮了管理層對股票轉換價格的最佳估計、預期轉換時間的估計、股票波動性的估計以及期限等於可轉換票據期限的工具的預期無風險回報率。

使用蒙特卡羅定價模型對衍生負債進行估值，其輸入如下：

下表列出了2022年12月31日和2022年6月30日在公允價值層次中被歸類為第三級的公司可轉換債務組成部分的公允價值變化的對賬：

截至2022年12月31日和2022年6月30日，唯一需要在非經常性基礎上計量的資產是商譽，使用第3級估值技術，該資產的公允價值為834,220美元。

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附註6--關聯方交易

應付票據

截至2022年12月31日，關聯方應付票據到期日如下：

關聯方租賃

本公司根據融資租賃條款向關聯方租賃用於經營的財產。租期於2021年12月31日到期，目前按月繼續。根據修訂後的租賃協議，每月租金為9664美元，外加維護税和財產税。在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，這項租賃的租金支出分別為28,992美元和28,992美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，本租賃的租金支出分別為57,984美元和57,984美元

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其他關聯方協議

關聯方以本公司的短期票據為抵押，在同一家銀行持有金額為274,900美元的存單。關聯方將獲得此項服務的抵押品費用7,500美元(見附註4)。

附註7--租賃協議

融資租賃協議

該公司根據融資租賃協議租賃辦公室、倉庫和設備，每月分期付款22,723美元(從245美元到9,664美元不等)，租期至2024年12月。

截至2022年12月31日，融資租賃到期日如下：

截至2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為1.38年。

附註8--公平

所有股票金額都進行了調整，以反映2022年3月7日生效的授權普通股和已發行普通股的1：200反向股票拆分。

截至2022年12月31日的6個月：

在截至2022年12月31日的6個月內，該公司發行了4,863,038股普通股，以換取債務減免。

在截至2022年12月31日的六個月內，公司發行了4,429,130股普通股，以換取股權購買協議項下的收益。這些股票在發行時的價值為107,935美元。

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了1,800,000股普通股，作為應付票據項下的承諾費。

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了3070,922股普通股，用於專業諮詢服務。這些股票在發行時的價值為238,128美元。

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了23,540,539股普通股，以換取F系列優先股。

在截至2022年12月31日的6個月內，該公司向投資者發行了認股權證，以購買普通股。認股權證發行時的價值為492,434美元。

在截至2022年12月31日的6個月內，該公司發行了350,000股普通股作為慈善捐贈。這些股票在發行時的價值為52,500美元。

在截至2022年12月31日的6個月中，公司從一位前投資者那裏收到了36,500股普通股。這些股票可以重新發行。

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截至2021年12月31日的6個月：

在截至2021年12月31日的6個月中，該公司發行了12,500股普通股用於服務。

於截至2021年12月31日止六個月內，本公司發行1,125,000股普通股，以換取股權購買協議項下之收益。這些股票發行時的價值為2,143,500美元。

在截至2021年12月31日的6個月內，該公司發行了312,500股普通股作為結構性貸款協議中的承諾股。這些股票在發行時的價值為356,250美元。

在截至2021年12月31日的六個月內，公司註銷了250,000股普通股，這些普通股以前是作為信貸額度的抵押品持有的。

在截至2021年12月31日的6個月內，公司簽訂了交換協議，發行了11,414股F系列優先股。

在截至2021年12月31日的6個月內，公司註銷了500,000股E系列優先股。

認股權證

認股權證的行使價不低於認股權證於授出日的公平市價，一般即時授予。2022年6月的權證經2022年11月8日修訂後，有權以0.01美元的行使價轉換為一股普通股。2022年11月8日的修正案將2022年6月的權證增加了40萬份，並將行使價格從0.50美元改為0.01美元。2022年8月的權證有權以0.01美元的行使價轉換為一股普通股。2022年11月1日的權證有權以0.10美元的行權價轉換為一股普通股。所有權證行權價格均有可能調整。本公司於2022年6月21日向投資者授予60萬份認股權證；於2022年8月31日向投資者授予100萬份認股權證；於2022年11月1日將2022年6月21日的認股權證增加40萬份；並於2022年11月8日根據三張應付票據(附註4)發行2,100,000份認股權證。在2022年12月31日和2022年6月30日，認股權證的公允價值分別為365,091美元和0美元。2022年11月1日向投資者發行了210萬份未歸屬權證，這些權證將在相關票據違約的情況下生效。

每個基於股權的獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了下表中指出的假設，截至2022年12月31日：

每個基於股權的獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了下表中指出的假設，截至2022年6月30日：

權證在2022年12月31日和2022年6月30日的狀態以及在截至2022年12月31日和2022年6月30日的六個月內的變化摘要如下。截至2021年12月31日的六個月內，並無未清償認股權證。

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截至2022年12月31日，尚未執行的認股權證的進一步摘要如下：

附註9--所得税

公司的有效税率與截至2022年12月31日的三個月和六個月的聯邦法定所得税税率不同如下：

在截至2022年或2021年12月31日的三個月和六個月內，該公司沒有聯邦或州所得税(福利)。

本公司截至2022年12月31日和2022年6月30日的遞延税項資產和負債摘要如下：

本公司的政策是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用制定的税率撥備遞延所得税，該税率將在差額預期逆轉時生效。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司未產生應納税所得額，也未記錄任何當期所得税支出。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項的最終實現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。

該公司的遞延税項資產主要由產生遞延税項資產的淨營業虧損(“NOL”)組成。NOL結轉在2023到2037年的範圍內到期，某些NOL結轉沒有到期。商譽減值沒有税收優惠，這在税務上是永久不可扣除的。此外，由於使用NOL結轉的不確定性，計入了相當於遞延税項淨資產的估值撥備。

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截至2022年12月31日和2022年6月30日的遞延税項資產的重要組成部分如下：

截至2022年12月31日，本公司並不認為其採取了任何需要記錄任何額外税務責任的税務立場，也不認為有任何未實現的税收優惠會在未來12個月內增加或減少。截至2022年12月31日，公司的所得税申報單通常自向每個税務管轄區提交之日起三年內開放供審查。

附註10--承付款、或有事項和集中度

或有事件

自未經審核簡明綜合財務報表發出之日起，可能存在若干情況，可能導致本公司虧損，但只有當未來發生或未能發生一項或多項事件時，才會解決這些情況。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未聲明索償時，本公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或非聲明索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的認知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。

於2019年9月4日，本公司記錄了一項約591,000美元的收購前負債，涉及Concepts and Solutions的未支付工資税負債及相關罰款和費用。負債包括在2022年12月31日和2022年6月30日應付給賣方的1,030,079美元的票據(附註6)。

濃度

銀河娛樂與國內外供應商簽訂了產品製造合同。由於供應商無法向銀河系統提供充足的庫存，公司的銷售可能會受到不利影響。在截至2022年12月31日的三個月裏，Galaxy有兩家供應商的銷售額約佔總銷售額的91%。在截至2021年12月31日的三個月裏，Galaxy的One供應商約佔銷售額的36%。

截至2022年12月31日，Galaxy有兩個客户約佔應收賬款的79%，截至2022年6月30日，兩個客户約佔應收賬款的77%。在截至2022年12月31日的三個月裏，銀河擁有兩個客户，佔54%。截至2022年和2021年12月31日止六個月，Galaxy分別有三個客户和兩個客户分別佔總收入的約69%和約55%。

附註11--材料協議

製造商和經銷協議

2018年9月15日，公司與中國的一家公司簽署了一項協議，生產銀河超薄系列互動面板。製造商同意製造，公司同意成為互動面板在美國的獨家經銷商，為期兩年。該協議包括銀河娛樂承諾在2018年9月開始的第一年購買200萬美元的產品。如果沒有達到最低購買量，製造商可以要求公司制定業績改進計劃，製造商有權終止協議。付款條件是預付20%，產品準備裝船後30%，其餘50%在收到後45天。製造商向Galaxy提供產品，包括從發貨之日起三年的製造商保修。除非任何一方發出三個月的通知，否則協議將以兩年為增量自動續訂。該公司已達到協議的要求。

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股權購買協議

於2020年5月31日，本公司與一名投資者訂立為期兩年的購買協議(“股權購買協議”)，該協議於2020年7月9日修訂及重述，其後於2020年12月29日再次修訂及重述。根據股權購買協議的條款，投資者同意在股權購買協議期限內不時購買最多1,000萬美元的本公司普通股(受某些限制)。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，公司向投資者發行了0股和45萬股普通股，以換取營運資金收益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，公司向投資者發行了0股和450,000股普通股，以換取收益作為營運資金。

2022年11月7日，公司與投資者簽署了一份為期兩年的購買協議(股權購買協議)。根據股權購買協議的條款，投資者同意在股權購買協議期限內不時購買最多500萬美元的本公司普通股(受某些限制)。普通股交易將根據公司的選擇，以相當於十天內兩個最低日股價平均值的80%的折扣賣給投資者，以換取營運資金收益。公司將在看跌期權被允許之前登記股票。承諾費為50萬股，將向投資者發行。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，公司向投資者發行了4,429,130股普通股和0股普通股，以換取收益作為營運資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，公司向投資者發行了4,429,130股普通股和0股普通股，以換取收益作為營運資金。

應收賬款保理協議

2020年7月30日，公司與一家金融服務公司簽訂了為期兩年的應收賬款保理協議，提供營運資金。根據協議，金融服務公司將為購買的賬户向公司支付高達購買價格80%(80%)的金額。保理費是每月銷售給保理代理的應收賬款面值的2.5%，直到收取為止。自發票開出之日起超過90天的託收，手續費增加到3.5%。該協議包含1,000,000美元的信貸額度，並要求每個日曆季度至少有300,000美元的保理應收賬款。該協議包括提前解約費，並由本公司和兩名股東分別擔保。在截至2022年和2021年12月31日的三個月內，公司分別支付了69,616美元和13,243美元的收款費用。在截至2022年和2021年12月31日的六個月內，公司分別支付了119,219美元和36,244美元的收款費用。

僱傭協議

2020年1月1日，本公司與本公司首席執行官(CEO)簽訂了一項聘用協議，任期兩年，於2020年9月1日修訂，並於2022年進一步修訂，將任期再延長三年。根據修訂後的僱傭協議，首席執行官將獲得50萬美元的年薪，以及基於盈利能力和收入增長的年度酌情獎金，以及優先股，以與首席財務官一起保持至少26%的總投票權。該協議包括競業禁止協議和9萬美元的遣散費福利。2022年6月，根據該協議的條款，向首席執行官發行了26股G系列優先股，佔投票權的26%。

2020年1月1日，本公司與本公司首席財務官/首席運營官(CFO/COO)簽訂了為期兩年的聘用協議，該協議於2020年9月1日修訂，並於2022年進一步修訂，將任期再延長三年。根據修訂後的僱傭協議，首席財務官/首席運營官將獲得250,000美元的年薪，以及基於盈利能力和收入增長以及優先股的年度酌情獎金，以與首席執行官一起保持至少25%的總投票權。該協議包括競業禁止協議和7.2萬美元的遣散費。2022年6月，根據該協議的條款，向首席財務官發行了25股G系列優先股，佔投票權的25%。

投資者關係協議

該公司與一家投資關係公司簽署了一項協議，從2022年5月1日開始，要求在2022年分4次發行每月1萬美元和價值2萬美元的限制性股票，從2022年5月1日、6月1日、9月1日和2022年12月1日開始發行。除非任何一方發出60天通知，否則協議將每年自動續簽。在截至2022年12月31日的三個月裏，該公司支付了20,000美元，發行了70,922股投資關係服務。在截至2022年12月31日的6個月中，該公司支付了20,000美元併發行了70,922股投資關係服務。截至2021年12月31日的三個月和六個月內，沒有發行任何費用或股票。

資本市場諮詢協議

該公司與一家投資者簽署了一項為期8個月的戰略服務協議，從2022年5月1日開始生效，要求收取100萬股普通股的費用。公司於2022年8月1日發行100萬股戰略服務股票。

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諮詢服務

2020年5月，一名顧問同意擔任識別和評估潛在商業收購機會的非獨家顧問。作為對其服務的補償，如果我們在協議期限內或之後12個月內完成與目標公司的交易，顧問可能會收到相當於購買價格3.5%的現金費用。此外，(I)吾等將向顧問支付在成交時應付的現金費用，相當於我們在每次成交時收到的總收益的1.5%；(Ii)對於債務證券的發行，在成交時應支付的現金費用相當於我們在每次成交時收到的毛收入的2.5%；(Iii)對於股權證券的發行，在成交時應支付的現金費用相當於我們在每次成交時收到的毛收入的7.0%。我們還將向顧問補償某些自掏腰包的費用。

附註12-股票計劃

公司制定了2022年股權購買計劃，以鼓勵符合條件的員工和參與公司購買普通股。到目前為止，還沒有根據該計劃購買任何股票。

公司制定了2022年股權激勵計劃，使公司能夠向員工和其他人授予基於業績的長期股權激勵。到目前為止，還沒有根據該計劃發放任何股權獎勵。

附註13-持續經營

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如所附的綜合財務報表所示，截至2022年12月31日，該公司的營運資金為負6400,000美元，運營中使用的現金約為2,000,000美元。從2022年6月30日至2022年12月31日，累計赤字增加了約4,500,000美元，截至2022年12月31日，赤字約為58,700,000美元。

該公司的經營活動主要通過發行服務普通股、關聯方預付款、收益的股權購買協議交易、應收賬款保理、債務融資以及遞延應付賬款和其他費用來籌集資金。本公司擬透過出售股權證券或向金融機構及投資者借款籌集額外資本，並可能向關聯方及非關聯方籌集額外資本，而關聯方及非關聯方實際上可按合理條件向本公司借貸。管理層相信，其獲得額外資金的行動將使公司繼續作為一家持續經營的公司。不能保證公司將成功地實現這些目標中的任何一個。這些營運資金來源得不到保證，因此不能充分減輕上述披露的風險和不確定性。公司繼續經營下去的能力取決於管理層通過出售股權籌集資金的能力，以及最終實現營業收入的能力。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

附註14--後續活動

2023年1月31日，授權普通股從200,000,000股增加到30,000,000股。

2023年1月11日，本公司根據股權購買協議向一名投資者發行5,000,000股股份，以換取營運資金。

2023年1月27日，公司發行763,359股以減少應付票據。

2023年2月1日，公司發行了100萬股作為延長應付票據到期日的額外承諾股。

2023年2月1日，公司發行400萬股，以減少應付票據。

2023年2月8日，公司發行了1,923,077股股票，以減少應付票據。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表格季度報告(“本報告”)包含1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的前瞻性信息。具體而言，有關Galaxy Next Generation，Inc.未來事件和未來結果的陳述，我們稱之為“我們”、“我們”、“Galaxy”或“公司”，包括但不限於有關我們現金的充分性、我們為我們的業務和業務計劃提供資金以及為此類活動獲得資金的能力以及任何此類融資的時間、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃前景的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和市場前景、我們的經營結果、我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“計劃”、“將會”、“可能”、“可能”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述的本質涉及不同程度的不確定事項，這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於本報告在第二部分項目1A“風險因素”一節下討論的因素。, 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告(“年度報告”)以及其他報告中，我們都在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中提到了這一點。此外，新冠肺炎疫情以及包括通脹在內的全球商業和經濟狀況的任何惡化，都正在並可能加劇上述許多風險和不確定性。雖然前瞻性陳述是基於我們管理層在作出前瞻性陳述時的合理預期，但您不應依賴它們。除適用法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情的影響程度以及任何可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性不利影響的商業或經濟狀況。

以下討論基於本報告第1部分第I項所載未經審計的簡明綜合財務報表，該等報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在經營我們的業務過程中，我們經常就支付發票的時間、應收賬款的收取、產品的製造和發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。在作出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合約責任、顧客滿意程度、競爭、內部及外部財務目標和期望，以及財務規劃目標。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。為了幫助瞭解我們在本報告所涵蓋時期的經營業績，我們提供了執行概述，其中包括對我們的業務和市場環境的摘要，以及財務業績和關鍵績效指標概述。閲讀此等章節時，應結合本報告第2項所載本公司簡明綜合財務狀況及經營業績、本報告第II部分第1A項所載“風險因素”一節、本公司年報第I部分第1A項所載“風險因素”一節、本報告第I部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表及其附註，以及年報第II部分第8項所載經審核綜合財務報表及附註的更詳細討論及分析。

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及本季度報告中其他地方出現的其他財務數據一起閲讀。

業務概述

我們是交互式學習技術和增強型音頻解決方案的製造商和美國分銷商。我們從事全方位的活動：營銷和銷售、工程和產品設計與開發、製造和分銷。我們開發了硬件和軟件，使演講者和參與者能夠參與到完全協作的教學環境中。我們還開發屢獲殊榮的教室音頻解決方案、學校公共廣播(PA)和對講產品，以及緊急通信應用程序，為我們的渠道合作伙伴創建教室全線路卡產品。我們的產品包括我們自己的自有品牌交互式觸摸屏面板、我們自己的對講機、鈴聲和尋呼解決方案，以及目前由直銷和原始設備製造商(OEM)關係支持的音頻放大產品系列。我們的分銷渠道包括直銷模式，以及美國各地40多家經銷商，這些經銷商主要在商業和教育市場銷售我們提供的產品。我們不能控制經銷商將轉售努力集中在哪裏；然而，K-12教育市場是我們產品的最大客户基礎，佔我們銷售額的近90%。此外，我們的OEM部門為我們行業的其他供應商製造產品，併為其他品牌的產品貼上白色標籤。

我們相信，課堂互動技術的市場空間是一個永遠充滿商機的駭維金屬加工，特別是考慮到隨着學校系統尋求擴大其遠程操作能力，持續的全球新冠肺炎大流行的影響。公立和私立學校系統正在不斷地競賽，以實現學習環境的現代化。我們的目標是成為最先進、最先進的技術的早期供應商。

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我們正在努力成為交互式平板技術、相關軟件和教室外圍設備市場的領先者。我們的目標是提供一個直觀的系統來改善學習環境，為教師創造易於使用的技術，提高學生的參與度和成就。我們的產品由一支在課堂技術領域擁有30多年經驗的管理團隊開發和支持。

我們最初是在2001年組建成一個公司的。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州30577，大A路285號，我們的電話號碼是(706391-5030)。我們的網站地址是Www.galaxynext.us。本公司網站中包含的信息不構成本季度報告的一部分，僅供參考。

2018年6月22日，我們完成了反向三角合併，由我們的Now高管Gary LeCroy(首席執行官)和Magen McGahee(首席財務官)共同創立的私人公司Galaxy Next Generation，Inc.與我們新成立的子公司Galaxy MS，Inc.(下稱Galaxy MS，Inc.)合併，後者是專門為這筆交易而成立的。根據合併條款，私人公司股東將其所有普通股的流通股轉讓給Galaxy MS，以換取我們C系列優先股的股份。在合併之前，我們以Full Circle Registry，Inc.(FLCR)的名稱運營，我們的運營基於我們對喬治敦14號電影院的所有權，這是一個位於印第安納州印第安納波利斯的14家影院綜合體，佔地約7英畝。在合併之前，我們唯一的業務和收入來源是劇院的運營，作為合併協議的一部分，我們有權將劇院剝離給FLCR的先前股東。自2019年2月6日起，我們出售了在大區的權益，以便將資源集中在我們的技術運營上。

2019年9月3日，根據我們與Concepts and Solutions簽訂的股票購買協議條款，我們收購了Interlock Concepts，Inc.(Concept)和Ehlert Solutions Group，Inc.(Solution)100%的已發行股本。此次收購的收購價為1,350,000股普通股(2022年3月7日反向股票拆分後為6,750股)，以及應付給賣方的兩年期票據，本金為3,000,000美元。應付給賣方的票據可能會根據某些未來盈利目標的實現和成功完成某些收購前預提税金問題的概念和解決方案而進行調整。該票據已作調整，並反映在合併財務報表中的關聯方應付票據項下。

解決方案和概念公司是總部位於猶他州的音頻設計和製造公司，它們創造的創新產品主要為主要位於美國北部和西北部的K-12教育市場客户提供建立通知系統的基本工具。這些產品和服務使機構能夠訪問內部通信、日程安排和通知系統，並提高了易用性。這些產品為客户提供了開放式架構解決方案，允許產品在現有和新的環境中使用。內部通信、公共公告(PA)、鈴聲和控制解決方案可以輕鬆添加和集成到開放式架構設計和軟件模型中。這些產品通過一個通用的互聯網協議(IP)網絡將元素組合在一起，從而將基礎設施要求降至最低，並通過組合系統來降低成本。

2020年10月15日，我們收購了CLUSTORIAL TECHINGS Solutions，Inc.(“CLUSTORIAL TECH”)的資產，代價是(A)償還一筆有擔保的CLUSTORY TECH貸款，金額不超過所收購CLUSTUAL TECH資產價值的50%或120,000美元；(B)向CLUSTUAL TECH的一名指定人士發行面額為44,526美元的期票；以及(C)向CLUSTUAL TECH的賣方發行1,000萬股普通股(2022年3月7日後反向股票拆分後的50,000股)。課堂科技為學校、培訓機構、教堂、企業和零售機構提供尖端的演示產品。他們的高質量解決方案是定製的，以滿足各種需求和預算，以提供最好的教育和演示技術。課堂科技-直接採購和進口許多設備和組件，使我們能夠創新、靈活，並能夠提供廣泛的經濟高效的解決方案。教室科技還提供內部服務和維修設施，並擁有許多頂級品牌。

本報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或TM符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

財務報表包括合併後的公司(統稱為Galaxy Next Generation，Inc.、Interlock Concepts，Inc.、Ehlert Solutions Group，Inc.和Classum Technologies Solutions，Inc.，統稱為本公司)的合併資產和負債。

在合併中，所有公司間交易和賬户都已取消。

銀河娛樂的普通股在場外交易市場交易，股票代碼為GAXY。

反向拆分股票

從2022年3月7日起，我們對我們的授權普通股和流通股進行了200股對1股的反向股票拆分。所有的每股數字都反映了200股換一股的反向股票拆分。

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關鍵會計估計

《管理層討論與分析》討論了我們根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的綜合財務報表。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

影響簡明綜合財務報表的關鍵會計政策和估計，以及所使用的判斷和假設，與我們年報所載經審核綜合財務報表附註1所述的一致。

經營成果

下表列出了對我們的中期簡明綜合業務報表中選定的項目所作的逐期分析。

收入

截至2022年和2021年12月31日的三個月，確認的總收入分別為429,031美元和904,055美元，下降了約53%。截至2022年和2021年12月31日的6個月，確認的總收入分別為1,048,084美元和2,588,826美元，降幅約為60%。此外，截至2022年12月31日和2022年6月30日，遞延收入分別為627,560美元和175,436美元。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，由於供應鏈的延遲導致季度末的遞延收入大幅增加，收入下降。

銷售成本和毛利率

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的銷售成本分別為330,016美元和848,099美元，下降了約61%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，我們的銷售成本分別為601,501美元和1,866,862美元，下降了約68%。銷售成本主要包括製造、運費、交付、產品開發攤銷成本和安裝成本。不存在影響銷售成本的重大間接成本。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，由於收入下降以及我們轉向銷售成本更低、利潤率更高的產品，銷售成本有所下降。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，一般和行政費用總額(包括為服務費用發行的股票)分別為1,561,292美元和1,096,862美元。截至2022年和2021年12月31日的6個月，一般和行政費用總額(包括為服務費用發行的股票)分別為3 181 399美元和2 627 736美元

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其他收入(費用)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，利息支出分別為1,275,819美元和354,852美元，增長260%。在截至2022年和2021年12月31日的六個月內，利息支出分別為1,438,196美元和622,363美元，主要是由於作為承諾費發行的普通股以及轉換優先股、發行的認股權證和應付票據的利息，增加了131%。衍生負債的公允價值變動是由於在最近的條件下某些應付票據的可轉換特徵，以及衍生工具在2021年12月被取消，當時可轉換票據被交換為F系列股票。

當期淨虧損

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的淨虧損分別為2,926,424元及2,462,020元，增加約19%。截至2022年及2021年12月31日止六個月的淨虧損分別為4,480,067元及2,848,047元，增加約57%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月的淨虧損的非現金貢獻因素如下：

A)238 128美元和32 750美元分別為2022年12月31日和2021年12月31日終了六個月通過發行股票支付的非現金諮詢費；

B)截至2022年和2021年12月31日止六個月與股權購買協議有關的非現金利息開支分別為0美元和2,143,500美元；以及

C)截至2022年和2021年12月31日的六個月，與無形資產和資本化開發成本相關的折舊和攤銷費用分別為360,583美元和241,785美元。

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流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營收入不足以支持我們的運營活動，並得到了發行證券(包括股票和債務發行)的收益的補充。為了支持我們的經營活動，我們的收入仍然需要得到證券發行收益的補充，包括股票和債務發行。截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字約為6,500,000美元，累計赤字約為58,700,000美元。正如本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註13所述，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層通過出售股權籌集資金的能力，並最終實現足夠的營業收入。如果我們的收入繼續不足以支持我們的經營活動，我們打算通過出售股權證券或從金融機構以及可能從關聯方和非關聯方借款來籌集額外資本，這些關聯方和非關聯方實際上可能會以合理的條件借給我們，並最終從運營中產生足夠的收入。我們的運營虧損繼續縮小，投資應該可以讓我們持續幾個月，直到有足夠的收入。管理層相信，它為獲得額外資金而採取的行動將使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。除了我們的應收賬款保理協議和小額信貸額度外，我們目前沒有任何承諾的融資來源，這要求我們滿足某些要求才能利用。不能保證我們將滿足根據我們的信用額度或應收賬款保理協議的所有或任何要求。, 因此，我們可能無法獲得這些融資選擇。我們2022年11月達成的股權購買協議也有幾個我們必須滿足的條件，ClearThink Capital Partners，LLC必須購買我們普通股的股份，但不能保證我們將滿足這些條件。我們不能保證在現有來源之外成功籌集資金，如果是這樣的話，我們將能夠以有利的條件做到這一點。

截至2022年12月31日，我們的現金總額為21,360美元，而截至2022年6月30日的現金總額為300,899美元，減少了279,539美元。截至2022年12月31日的6個月，淨現金分別用於業務活動和投資活動，淨現金分別為1,990,898美元和208,245美元。截至2021年12月31日的6個月，淨現金分別用於業務活動和投資活動，淨現金分別為1,312,346美元和415,756美元。

截至2022年12月31日的6個月，淨現金1,919,604美元來自融資活動，主要來自應付票據協議的收益。截至2021年12月31日的6個月，淨現金1,541,238美元來自融資活動，主要來自股權購買協議的收益。

為了實施我們的業務計劃，我們可能需要額外的資金。此外，當前或未來不利的資本和信貸市場狀況可能會限制我們獲得資本的途徑。我們可能無法籌集資金，或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的財務靈活性。

我們的長期流動性需求將取決於許多因素，包括我們業務的增長速度和行業足跡。如果業務產生的資金不足以長期資助我們的活動，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。我們不能保證會有額外的融資，或如果有的話，會否以我們可以接受的條件提供。

表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月，本公司並無表外安排或交易。

非GAAP披露

為了向投資者提供更多的洞察力，並使其能夠更全面地瞭解管理層在其預計業務的財務和決策中使用的信息，Galaxy補充了其綜合財務報表，該報表根據美國公認會計原則或GAAP調整後EBITDA作為非GAAP財務衡量標準提出。下表提供了本文所列非GAAP財務計量與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。我們計算EBITDA為扣除所得税、折舊和攤銷前的淨虧損，我們計算調整後的EBITDA為調整後的EBITDA，不包括股票薪酬。銀河管理層使用調整後的EBITDA作為財務指標，以評估業務模式的盈利能力和效率。該公司使用這些非GAAP財務衡量標準來評估企業基本業務的實力。這些調整以及由此衍生的非公認會計準則財務指標，為分析我們在不同時期和一段時間內的運營提供了補充信息。Galaxy發現，在審查業務的預計結果時，這一點特別有用，其中包括大量非現金支出，包括股權購買協議的利息、無形資產的攤銷和資本化的開發成本和基於股票的薪酬。投資者應考慮將其非公認會計原則的財務措施作為根據公認會計原則編制的財務措施的補充，而不是替代。非公認會計準則財務計量不應被視為優於、替代或替代提出的公認會計準則財務計量，並應與提出的公認會計準則財務計量一併考慮。

-29-

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的非GAAP調整後EBITDA財務業績：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，非GAAP調整後EBITDA分別為淨虧損1,302,555美元和89,389美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，非GAAP調整後EBITDA分別為淨虧損2,207,047美元和淨收益216,641美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本項下的信息不需要由較小的報告公司提供。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們披露控制和程序的設計和運作的有效性，該術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。

信息披露控制和程序的評估

我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(“披露控制”)的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官)。披露控制是旨在合理確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露管制亦旨在提供合理保證，確保該等資料已累積並在適當情況下傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並且在本報告所述期間結束時尚未得到補救，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時並不有效。本公司財務報告內部控制的這一重大弱點以及本公司的補救措施如下所述。

-30-

重大弱點涉及我們的管理層依賴外部顧問來準備其財務報告包；然而，在作為持續披露文件發佈之前，官員們可能無法識別財務報告包中的錯誤和違規之處。由於這些缺陷，我們發現，財務報告的內部控制可能沒有阻止或檢測到可能是重大錯誤的發生，無論是個別錯誤還是總體錯誤，這是合理的。

補救措施

從2021年7月1日開始，管理層減少了外包簿記。我們繼續將公司的納税申報表和税務撥備的準備工作外包出去。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠，這些訴訟和索賠是在正常的商業訴訟過程中產生的，無論結果如何，都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生實質性的不利影響。我們目前沒有受到任何我們認為會在這個時候對我們的業務產生實質性影響的法律程序的影響。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應審慎考慮以下風險，以及截至2022年6月30日止年度年報第I部分第1A項所指明的風險及本報告的所有其他資料，包括本公司的簡明綜合財務報表及其附註。如果發生以下任何風險，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。以下信息更新應與本公司截至2022年6月30日的年度報告第1部分第1A項“風險因素”中披露的信息一併閲讀。除下文所披露者外，本公司截至2022年6月30日止年度報告所披露的風險因素及不確定因素並無重大變動。

我們有淨虧損的歷史，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月裏發生了虧損，不能保證我們會產生淨收益

截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，我們分別淨虧損2,926,424美元和2,462,020美元。在截至2022年6月30日的一年中，我們淨虧損6,250,956美元。在截至2021年6月30日的一年中，我們淨虧損24,424,336美元。即使我們銷售和分銷的產品和解決方案的收入和支出增加，也不能保證我們的虧損不會在未來繼續下去。此外，截至2022年12月31日，我們的股東赤字約為5,000,000美元，運營中使用的現金約為2,000,000美元。截至2022年6月30日，我們的股東赤字約為2200,000美元，運營中使用的現金約為1200,000美元。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們的歷史經營業績表明，我們作為一家持續經營的企業的運營能力存在很大的疑問。

自成立以來，我們在經營活動中發生了淨虧損並使用了大量現金，我們預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為5900萬美元，截至2022年12月31日的現金總額為21360美元。這些因素令人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，以及在我們發佈截至2022年6月30日的財政年度的綜合經審計財務報表後12個月內滿足我們估計的流動性需求的能力產生極大的懷疑。我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止年度的綜合經審核財務報表是根據我們將在未來12個月繼續經營的假設編制的。我們管理層的結論是，我們的經常性運營虧損，以及我們沒有從運營中產生大量收入或正現金流的事實，令人對我們是否有能力在我們發佈經審計的財務報表之日後的12個月內繼續經營下去產生極大的懷疑。我們的審計師還在其關於截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的經審計財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段説明。如果我們繼續遭遇運營虧損，而我們無法通過籌集資本或其他現金注入來產生額外的流動性，我們可能需要獲得額外的資金來源，而這些資金可能對我們來説是可用的，也可能是無法獲得的。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們可能不得不進一步縮減或停止開發我們的候選產品或其他研發計劃，或啟動停止運營的步驟。

-31-

我們需要資金來運營和擴大我們的業務。

在截至2022年12月31日的6個月中，我們的經營活動使用了1,990,898美元的淨現金，截至2022年12月31日的現金總額為21,360美元。在截至2022年6月30日的一年中，我們的經營活動使用了大約120萬美元的現金淨額，我們的現金總額為300,899美元。在截至2021年6月30日的一年中，我們的經營活動使用了大約6,300,000美元的淨現金，我們的現金為541,591美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字總額約為5900萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字總額約為5400萬美元。雖然我們過去已經能夠減少我們的虧損，但我們預計未來將產生更多的運營虧損，因此預計我們的累計虧損將會增加。我們將需要資金購買更多的庫存，支付我們的供應商，並建立我們的營銷和銷售人員。如果我們不能成功地以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法擴大業務，並可能違約。我們不能保證會有這樣的融資，也不能保證我們所有股東的股權不會被大幅稀釋。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權或債務證券，這將對我們的股東產生稀釋效應。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會影響我們開展業務的能力。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會規則和我們簽訂的協議條款的限制。除了我們的應收賬款保理協議外，我們目前沒有任何承諾的融資來源, 這需要我們滿足某些條件才能使用，而且不能保證我們將滿足這些條件。

我們未能遵守未償還票據的條款可能會導致票據條款違約，如果不能治癒，可能會導致對我們質押資產的訴訟。

目前，與我們2022年6月發行的票據餘額相關的未償還本金金額為200,000美元；與我們2022年8月發行的票據餘額相關的本金金額為900,000美元；與我們2022年11月發行的票據餘額相關的本金金額為310,000美元。這些票據有否定和肯定的契約，限制了我們宣佈股息、回購股票、未經同意發行新債務、出售資產的能力，以及在公司不按計劃支付款項的情況下由認股權證和可轉換違約條款擔保的能力。如果我們不遵守票據的條款，票據持有人可以宣佈票據違約，如果違約仍未治癒，票據下的欠款可以加速，因為他們將有權對貸款擔保的抵押品提起訴訟。某些筆記也有禁止我們採取某些行動的禁令。任何不遵守票據條款的行為都可能對我們的業務產生嚴重的幹擾影響。

我們無法獲得股權項下的可用營運資本 購買協議日期為2022年11月7日，這可能會阻止我們獲得繼續運營所需的資本，這可能會對我們的業務產生不利影響

到目前為止，我們已經產生了重大虧損，預計將繼續遭受重大運營虧損。到目前為止，我們的運營收入不足以支持我們的運營活動，並得到了發行證券的收益的補充。不能保證我們將以可接受的條款獲得額外的股本、債務或其他資金，或者根本不能保證。

我們沒有能力指示ClearThink Capital Partners，LLC在24個月內購買最多500萬美元的普通股，直到我們登記轉售給ClearThink Capital Partners，LLC。我們可能需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們無法獲得任何其他融資來源，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

疫情，包括新冠肺炎大流行，可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

一場嚴重的全球大流行，包括目前的新冠肺炎大流行和新冠肺炎的變種，可能會對全球經濟造成不利影響、衝擊和削弱。這些影響可能放大其他風險因素，並可能對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險可能會影響我們對全球監管、地緣政治和社會變化的敞口；全球經濟狀況的迅速惡化，導致訂單的波動性以及時間和水平的增加；供應鏈中斷、材料短缺以及組件成本的增加；勞動力可用性的變化，這可能會降低我們在開發、銷售和營銷、生產、安裝以及持續服務和支持方面的業務運營能力；如果我們無法根據合同或承諾的條款交付產品，並且不能聲稱發生不可抗力以減輕或消除我們面臨的此類索賠，則受到合同性能索賠的風險增加；更多的地域工作限制可能會影響我們的產品營銷、銷售、製造和/或安裝能力；我們面臨的與疫情相關的索賠或訴訟增加；獲得資金的機會減少並增加資金成本；獲得擔保債券或銀行擔保以獲得客户訂單的機會減少；外幣匯率的波動和變化；收款時間推遲和/或應收賬款和合同資產的可收款性降低；以及我們資產的價值大幅縮水，包括但不限於庫存、遞延税金資產、商譽、無形資產以及物業和設備。

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總的經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集資金的能力(如果有的話)。最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加勞動力、消耗品和其他做生意的成本，從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境下，這樣的成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金。我們已經經歷了供應鏈中斷，疲軟或下滑的經濟可能會進一步給我們的供應商和供應商帶來壓力，可能會導致更多的供應鏈中斷或導致客户延遲付款。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。這些事件目前正在升級，並造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的美國貿易政策的變化可能會引發俄羅斯及其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動，導致貿易戰。上述任何一種情況都可能導致我們的業務和財務狀況面臨重大不利影響

上述因素，包括美國和國外的其他一些經濟和地緣政治因素，最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，包括：

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

截至2022年12月31日的6個月：

除了之前提交給美國證券交易委員會的文件中和下文報告的情況外，在截至2022年12月31日的六個月中，沒有出售未登記的證券。

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了3070,922股普通股，用於專業諮詢服務。

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了1,800,000股普通股，作為應付票據項下的承諾費。

在截至2022年12月31日的6個月內，該公司發行了350,000股普通股作為慈善捐贈。

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在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了4,863,038股普通股，以減少應付票據。

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司發行了23,540,539股普通股，以轉換F系列優先股。

在截至2022年12月31日的6個月中，公司從一位前投資者那裏收到了36,500股普通股。

於截至2022年12月31日止六個月內，本公司根據股權購買協議發行4,429,130股普通股，以換取營運資金。

上述各項交易的所有銷售均依據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的規則D就發售及出售不涉及公開發售的證券(債務轉換、認股權證的行使及F系列優先股交易所除外)所提供的豁免而發行，該等交易乃依據證券法第3(A)(9)條進行，因為普通股僅由吾等與吾等現有證券持有人交換，且並無直接或間接支付佣金或其他報酬以招攬該等交換。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第506條，每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上適當的説明。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有充分的機會通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

2023年1月11日，我們根據股權購買協議向一名投資者發行了500萬股，以換取營運資金。

2023年1月27日，我們發行了763,359股以減少應付票據。

2023年2月1日，我們發行了100萬股額外承諾股，用於延長應付票據的到期日。

2023年2月1日，我們發行了400萬股，以減少一張應付票據。

2023年2月8日，我們發行了1,923,077股以減少應付票據。

上述各項交易的所有銷售均依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D所規定的豁免而發行，以提供及出售不涉及公開發售的證券，但債務轉換(發行普通股以減少債務)除外，該等債務轉換(發行普通股以減少債務)乃依據證券法第3(A)(9)條進行，因為普通股僅由吾等與吾等現有證券持有人交換，並無直接或間接支付佣金或其他報酬以招攬此類交換。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第506條，每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上適當的説明。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有充分的機會通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

-34-

項目6.展品

*現送交存檔。

+須在經修訂的提交文件中提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

銀河下一代，Inc.

日期：2023年2月14日

/s/Gary LeCroy

加里·勒克羅伊

行政總裁(首席行政幹事)

日期：2023年2月14日

/s/Magen McGahee

Magen McGahee

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

-35-

附件31.1

行政總裁的證明

我，加里·勒克羅伊，保證：

1.本人已審閲Galaxy Next Generation，Inc.(“註冊人”)的這份Form 10-Q季度報告(“報告”)；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重要事實，以使所作陳述對於本報告所涉期間不具誤導性；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了登記人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和本人負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13-a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；

(B)設計了這種財務報告內部控制，或導致這種財務報告內部控制是在我們的監督下設計的，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證；

(C)評估了登記人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

(D)在本報告中披露登記人對財務報告的內部控制在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，則為登記人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生重大影響，或相當可能對其產生重大影響；和

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

日期：2023年2月14日

銀河下一代公司

作者：/s/Gary LeCroy

加里·勒克羅伊

首席執行官

(首席行政主任)

-36-

附件31.2

首席財務官的證明

我，Magen McGahee，特此證明：

1.本人已審閲Galaxy Next Generation，Inc.(“註冊人”)的這份Form 10-Q季度報告(“報告”)；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重要事實，以使所作陳述對於本報告所涉期間不具誤導性；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了登記人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和本人負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13-a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；

(B)設計了這種財務報告內部控制，或導致這種財務報告內部控制是在我們的監督下設計的，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證；

(C)評估了登記人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

(D)在本報告中披露登記人對財務報告的內部控制在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，則為登記人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生重大影響，或相當可能對其產生重大影響；和

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

日期：2023年2月14日

銀河下一代公司

作者：/s/Magen McGahee

Magen McGahee

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

-37-

附件32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

關於隨附的Galaxy Next Generation，Inc.(以下簡稱“本公司”)截至2022年12月31日的季度報告10-Q表，本人，本公司首席執行官Gary LeCroy，特此根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，證明：

1.此類截至2022年12月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

2.截至2022年12月31日的10-Q表格季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。

日期：2023年2月14日

銀河下一代公司

作者：/s/Gary LeCroy

加里·勒克羅伊

首席執行官

(首席行政主任)

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附件32.2

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

關於隨附的Galaxy Next Generation，Inc.(以下簡稱“本公司”)截至2022年12月31日的季度報告10-Q表，本人，本公司首席財務官Magen McGahee，現根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，證明據我所知和所信：

1.此類截至2022年12月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

2.截至2022年12月31日的10-Q表格季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。

日期：2023年2月14日

銀河下一代公司

作者：/s/Magen McGahee

Magen McGahee

首席財務官

(首席財務官和首席會計官。)

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