8-K

艾伯森公司

(註冊人)

日期：2023年2月14日

/s/Juliette W.Pryor

常務副祕書長、總法律顧問總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：

2023年2月13日

艾伯森公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-39350

47-4376911

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

公園中心大道250號。

博伊西, 愛達荷州83706

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(208)395-6200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，面值0.01美元

ACI

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

於2023年2月13日，艾伯森公司(“本公司”)連同其附屬公司Safeway Inc.、New Albertsons L.P.、Albertsons‘s LLC及Albertsons Safeway LLC(統稱為“附屬聯席發行人”)及本公司“聯合發行人”)，發行本金總額合共7.5億元於2028年到期、息率為6.500的新優先債券(“債券”)。該批債券在美國根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條出售予合理地相信為合資格機構買家的人士，而在美國境外則根據證券法S條出售予非美國人士。這些票據尚未根據證券法或任何州證券法註冊，除非已註冊，否則不得在美國發行或出售，除非根據證券法和適用的州證券法的註冊要求獲得豁免或進行不受其約束的交易。

本公司擬將發售所得款項淨額連同手頭現金用於(I)悉數償還2023年到期、息率為3.500的優先債券中所有7.5億美元的未償還款項，該等債券將於2023年2月15日到期(“再融資”)；及(Ii)支付與債券再融資及發行有關的費用及開支。

筆記

該批債券是根據一份日期為二零二三年二月十三日的契約(“契約”)發行的，該契約由聯席發行人、附屬擔保人一方及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金髮行。該批債券將於二零二八年二月十五日期滿。

利息。該批債券的利息將由二零二三年八月十五日開始，每半年支付一次，日期為每年二月十五日及八月十五日。

保證。債券將由本公司所有現有及未來的直接及間接境內附屬公司(附屬公司除外)以優先無抵押方式擔保聯席發行人)該等債務為本公司以資產為基礎的循環信貸安排下的債務人。

保安。這些票據是無抵押的。

指定的控制權變更贖回。如果在2025年2月15日或之前發生涉及公司與非關聯第三方的合併、合併或出售的“指明控制權變更”交易，則共同發行人或代替聯合發行人，可在指明的控制權變更後120日內按以下贖回價格贖回全部或部分債券：(I)如在2024年2月14日或之前贖回，則為101.500%；(Ii)如在2024年2月15日或該日或之前(包括其後的120天期間)贖回，則為100.750%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。

可選的贖回。2025年2月15日前，該批債券可按以下價格贖回全部或部分：贖回價格相等於本金的106.500%，另加應計及未償還的利息，另加適用的整體溢價，相等於(I)1.0%及(Ii)現值與本金的106.500%之和的超額部分，另加截至2025年2月15日止的所有所需利息(不包括贖回日應計的利息)，折現至贖回日，利率等於當時可比到期日的美國國債利率加50個基點，為免生疑問，假設贖回日的有效利率為2025年2月15日之前的利率，高於正在贖回的本金。此外，在某些條件的限制下，聯合發行人可在2025年2月15日或之前贖回最多40%的債券，贖回價格相當於債券本金的106.500%，另加到贖回日(但不包括)的應計利息和未償還利息。

在2025年2月15日或之後，該批債券可按以下贖回價格贖回全部或部分：(I)如在2026年2月14日或之前贖回，則為103.250%；(Ii)如在2026年2月15日或該日或之前贖回，則為101.625%；及(Iii)其後按面值計算。

強制贖回。債券無須支付任何強制性贖回或償債基金款項。

持有人可選擇回購債券。一旦發生“控制權變更”交易(除某些例外情況外，包括與特定控制權變更相關的贖回)，(I)在一次或一系列相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給除本公司某些現有直接和間接股東及其關聯公司、相關基金和管理賬户(統稱為“股權投資者”)以外的人，或(Ii)本公司意識到除股權投資者以外的任何個人或集團的收購，超過本公司或其任何直接或間接母公司超過50%的投票權，並因此發生“評級事件”(即在控制權變更或宣佈有意變更控制權後60天內，某些評級機構將債券評級下調，然後將債券評級因控制權變更而再評級一個級別))；聯合發行人須要約以相等於未償還本金的101%加其所有應計利息的價格，向持有人購買所有債券。

聖約。本契約載有各種正面及負面契諾(除慣常例外情況外)，包括但不限於對本公司及其受限制附屬公司以下能力的限制：(I)處置資產；(Ii)產生額外債務、發行優先股及擔保責任；(Iii)就次級債務作出若干受限制的付款、投資及付款；(Iv)設定資產留置權或同意設立資產留置權的限制；(V)進行合併或合併；及(Vi)與聯屬公司進行若干交易。

違約事件。契約包含違約事件(受慣例例外、門檻和寬限期的約束)，包括但不限於：(1)不支付本金、利息或溢價；(2)未能履行或遵守契約；(3)與某些其他債務交叉加速；(4)某些判決；以及(5)某些與破產有關的事件。

以上是對義齒的主要條款的摘要。它不包括Indenture的所有條款，並不聲稱是完整的，並且通過參考Indenture的全文進行限定，該Indenture全文在此作為附件4.1提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。現將以下證物存檔：


展品不是的。		描述

4.1		債券日期為2023年2月13日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.，Albertson‘s LLC，Albertsons Safeway LLC，不時作為其擔保方的Albertsons Safeway LLC和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署，關於2028年到期的6.500%優先債券。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。