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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2022年12月31日

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關於從到的過渡期

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委託文檔號001-32470

富蘭克林街地產公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號： (781) 557-1300

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。是◻ 不是 ⌧.

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是◻ 不是 ⌧.

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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ☒不是☐.

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用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒不是☐.

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻

用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義該法案第12B-2條)。是☐不是☒.

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根據紐約證券交易所美國證券交易所報告的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2022年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元407,930,587.

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有幾個103,235,914截至2023年2月10日已發行的註冊人普通股。

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通過引用合併的文件：註冊人打算根據根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14A條提交一份最終的委託書，用於將於5月5日舉行的註冊人股東年會。2023年11日(《委託書》)。為迴應本表格10-K第III部分第10-14項所需的資料，除第I部分“有關本公司行政人員的資料”所載資料外，現參考委託書併入本表格。

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目錄

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第一部分

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第1項。業務

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歷史

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我們的公司，富蘭克林街地產公司，我們稱為FSP公司，該公司，我們或我們的公司，是一家馬裏蘭州的公司，其運營方式旨在符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或REIT的資格。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼是“FSP”。FSP Corp.是Franklin Street Partners Limited Partnership或FSP Partnership的繼任者，FSP Partnership最初是馬薩諸塞州的普通合夥企業，成立於1月1997年，作為1981年成立的馬薩諸塞州普通合夥企業的繼任者。在1月2002年1月1日，FSP夥伴關係轉變為FSP公司，我們稱之為轉換。由於這一轉變，FSP夥伴關係不復存在，我們繼承了FSP夥伴關係的業務。在轉換中，FSP夥伴關係中的普通和有限合夥權益的每個單位被轉換為我們普通股的一股。作為轉換的結果，我們直接和間接持有FSP合夥企業前三家子公司的100%權益：FSP Investments LLC、FSP Property Management LLC和FSP Holdings LLC。我們通過這些子公司經營我們的一些業務。

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我們的業務

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我們是一家房地產投資信託基金，主要專注於寫字樓市場的商業房地產投資，目前只在一個領域運營：房地產運營。我們房地產業務的主要收入來源包括房地產租賃的租金收入、寫字樓物業抵押貸款的利息收入、物業處置以及資產/物業管理和開發的費用收入。

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我們投資於美國陽光地帶和西部山區的填充區和中央商務區寫字樓物業，以及精選的機會主義市場。我們認為，美國陽光地帶和西部山區的宏觀經濟驅動因素有可能增加入住率和租金。我們尋求以價值為導向的投資，着眼於長期增長和升值，以及當前的收入。

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此前，我們還在投資銀行部門開展業務，該部門已於去年12月停業。2011年。我們的投資銀行部門產生了經紀佣金、貸款發放費、開發服務和其他與擁有房地產的單一目的實體的組織和私募這些實體的股權有關的費用。我們將這些以公司制組織並以符合REITs資格的方式運營的實體稱為贊助REITs。

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我們可以不時地通過房地產抵押貸款來購買房地產或投資房地產。我們也可以有選擇地出售我們的物業，以利用我們的物業的價值創造和需求，或出於地理或物業特定的原因。

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房地產

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截至2022年12月31日，我們擁有和運營一個由21個寫字樓物業組成的房地產組合，並管理着一個由REIT贊助的房地產投資基金。我們的租金收入來自這些物業的租户向我們支付的收入。有關我們酒店的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的第2項。我們不時地處置產生收益或損失的物業，以持續努力改善和升級我們的投資組合。

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我們通過我們的子公司FSP Investments LLC和FSP Property Management LLC為我們的投資組合和某些受贊助的REITs提供資產管理、物業管理、物業會計、投資者和/或開發服務。FSP Corp.確認其從未被我們合併或收購的贊助REITs獲得的手續費收入。FSP Investments LLC和FSP Property Management LLC都沒有收到任何租金收入。

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截至2022年12月31日，我們還有一筆抵押貸款以抵押貸款的形式提供給贊助房地產投資信託基金，我們稱之為贊助房地產投資信託基金貸款。贊助的REIT貸款以標的物業的抵押為抵押，當前期限不到一年。吾等預期，贊助房地產投資信託基金貸款將透過物業營運或出售相關物業的現金流償還，但實際償還金額及償還時間並不確定，可能會視乎出售物業時的市況而定。

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可持續性

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作為商業地產的所有者，商業地產是一個對環境、社會和治理具有重大影響的行業，我們努力通過謹慎應用合理的ESG戰略來實現股東價值的最大化。我們的努力已經獲得了各種第三方審查實體的認可，如GRESB、能源之星和LEED。

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新冠肺炎的影響

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新冠肺炎疫情在美國和全球經濟造成了嚴重幹擾，已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。如果當前的新冠肺炎疫情或未來的疫情導致租户無力支付租金或減少對商業地產的需求，這種影響可能是實質性的不利影響。見“第1A項。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“，以獲取更多信息。

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投資目標

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我們的投資目標是通過增加租金、股息、利息和手續費收入以及出售物業的淨收益來創造股東價值，並以股息的形式增加可用於分配給股東的現金。我們預計，我們將繼續從自有物業和贊助的REIT貸款中獲得房地產收入，並從資產管理、物業管理和投資者服務中獲得費用。我們還可能獲得更多的不動產。

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雖然我們的物業組合集中在達拉斯、丹佛、休斯頓和明尼阿波利斯等中央商務區的物業，但我們可能會收購併已經收購了美國任何地理區域和任何物業類型的房地產。截至2022年12月31日，我們擁有21處寫字樓物業，分佈在8個不同的州。見本年度報告第2項的表格10-K瞭解有關我們物業的更多信息。

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我們仍然相信，我們普通股的當前價格不能準確反映我們相關房地產資產的價值，我們將尋求通過(1)出售我們認為已達到中短期估值潛力的精選物業和(2)努力租賃空置空間來增加股東價值。

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因此，在市場狀況允許的情況下，我們預計會在2023年出售我們擁有的物業。2022年，我們出售了位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的兩處辦公物業和位於伊利諾伊州埃文斯頓的一處辦公物業，總銷售收入為1.025億美元，收益為2410萬美元，銷售總收入為2780萬美元，收益為390萬美元。2021年，我們出售了位於四個不同州的10處寫字樓物業，總銷售收入為6.027億美元，淨收益為1.131億美元。2020年，我們出售了位於北卡羅來納州達勒姆的一處寫字樓物業，總收益約為8970萬美元，淨收益約為4190萬美元。

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隨着我們繼續執行精選物業處置和努力租賃空置空間的戰略，我們的收入、運營資金和資本支出可能會在短期內下降。處置所得款項主要用於償還債務。

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在選擇FSP公司要收購的房地產並在收購後對其進行管理時，我們依賴以下原則：

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競爭

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就我們的房地產投資而言，我們在物業所在的每個市場都面臨着競爭。為了建立、維持或增加物業的租金收入，它必須在地理位置、成本和設施方面與其他類似用途的建築具有競爭力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或許能夠提供更具吸引力的租金或服務。另一方面，我們的一些競爭對手可能規模較小，或固定間接費用較少，現金或其他資源較少，使他們願意或有能力接受較低的租金，以維持一定的入住率水平。在目前沒有重大現有物業競爭的市場，我們的競爭對手可能會決定進入市場，建造新的建築，與我們現有的項目或處於開發階段的項目競爭。我們的競爭不僅是與其他開發商的競爭，也是與選擇以寫字樓形式擁有自己的建築或部分建築的物業用户的競爭。競爭情況受到更大的市場力量的影響，而這些力量是我們無法控制的，例如一般的經濟狀況，這可能會增加業主對優質租户的競爭，以及租户的個人決定，而這些決定不是我們所能控制的。

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政府規章

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根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，作為房地產的所有者或經營者，我們可能需要承擔移除或補救在我們物業上或在我們物業內釋放的某些有害物質的費用。這種法律可以施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或導致這種危險物質的釋放。房產上存在有害物質可能會對業主出售該房產或將該房產作為抵押品借款的能力產生不利影響，並可能導致該房產的所有者招致鉅額補救費用。除了對清理費用的索賠外，由於私人當事人對人身傷害的索賠或相鄰財產所有者對財產損害的索賠，財產上存在危險物質可能會導致業主承擔重大責任。

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我們的所有酒店都必須遵守《美國殘疾人法案》(ADA)以及根據該法案可能發佈的法規、規則和命令。美國反興奮劑機構對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守反興奮劑機構的要求，除其他外，可能需要消除准入障礙。不遵守這些要求可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

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此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，因為這些法規可能會被政府機構和機構採納，並適用於我們的物業。為了遵守這些要求，我們可能需要進行大量的資本支出，這將減少原本可用於分配給我們股東的現金。

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管理REITs徵税的税法條款非常技術性和複雜，儘管我們預計我們的組織和運營方式將使我們能夠滿足這些要求，但不能保證我們一定會成功做到這一點。如果在任何課税年度，我們不符合REIT的資格，我們將作為一個公司納税，我們在計算我們的應納税所得額時，將不能扣除向我們股東的分配。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會被取消作為房地產投資信託基金的資格。

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發生這種失敗的年份以及隨後的四個納税年度，因此，我們將在這些年度作為一個正常的公司納税。即使不符合一個納税年度的條件，也可能導致我們可用於分配給股東的現金大幅減少，或者可能需要我們產生債務或清算投資，以產生足夠的資金來支付由此產生的聯邦所得税債務。

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見“第1A項。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“，以獲取更多信息。

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人力資本

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截至2023年2月10日和2022年12月31日，我們共有28名員工。女性佔我們員工的46.4%，其中38.5%擔任管理層/領導職務。我們努力維護一個沒有基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。我們定期進行培訓，以防止騷擾和歧視。公司招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升員工的基礎是資歷、業績、技能和經驗。我們的許多員工都在公司工作了很長時間。我們的員工的薪酬不分性別、種族和民族，我們的薪酬計劃旨在吸引和留住人才。

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可用信息

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我們通過我們的網站http://www.fspreit.com免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案，這些報告在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快進行修訂。

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如果收到書面要求，我們將免費提供我們的備案文件和道德準則的紙質副本，地址為本年度報告封面上的Form 10-K。

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有關我們董事的信息

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下表列出了截至2023年2月10日我們所有董事的姓名、年齡和職位。

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喬治·J·卡特現年74歲，現任首席執行官，自2002年以來一直擔任FSP公司董事會主席。卡特曾在2002年至2016年5月期間擔任FSP Corp.的總裁。卡特先生負責FSP公司及其附屬公司業務的所有方面，特別強調評估，

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房地產投資的收購和重組。在轉換之前，他是FSP夥伴關係普通合夥人總裁，負責FSP夥伴關係及其附屬公司所有方面的業務。1992年至1996年，他是波士頓金融證券公司的總裁，公司(“波士頓金融”)。在加入波士頓金融公司之前，劉易斯先生。卡特是格洛斯特幹船塢的所有者和開發商，這是馬薩諸塞州格洛斯特的一家商業造船廠。1979至1988年間，楊家誠先生擔任美國總統。卡特曾在總部位於馬薩諸塞州波士頓的全國性房地產和投資銀行公司First Winthrop Corporation擔任董事經理，負責營銷工作。在此之前，他在經紀行業擔任過多個職位，包括在美林公司和Loeb Rhodes的職位卡特先生畢業於邁阿密大學。

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約翰·N·伯克現年61歲，自2004年以來一直擔任FSP Corp.的董事員工，並自2004年6月以來擔任審計委員會主席。伯克先生是一名註冊會計師，在公共會計實踐方面擁有超過35年的經驗，曾在私人和上市公司工作過，並在房地產和房地產投資信託基金行業為客户提供豐富的服務經驗。他的經驗包括分析和評估財務報告、會計系統、內部控制和審計事項。伯克先生曾在幾次公開募股、私募股權和債務融資以及併購交易中擔任顧問。伯克先生的諮詢經驗包括廣泛的會計、税務和商業規劃事務。在2003年創辦自己的公司BA，Inc.之前，Burke先生是BDO USA LLP波士頓辦事處的審計合夥人。伯克先生是美國註冊會計師協會和馬薩諸塞州註冊會計師協會的成員。伯克先生獲得了税務碩士學位，並在本特利大學攻讀會計學本科。

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漢森現年51歲，自2012年以來一直擔任FSP Corp.的董事員工，並於2021年2月成為薪酬委員會主席。自2007年以來，韓森先生一直擔任聖路易斯註冊投資顧問公司Confluence Investment Management LLC的總裁兼首席運營官。在2007年創立匯流之前，漢森先生在A.G.愛德華茲的金融機構和房地產投資銀行業務部門擔任董事董事總經理。在A.G.Edwards任職期間，Hansen先生在眾多資本市場交易中為各種房地產投資信託基金提供諮詢服務，包括公開和非公開發行債務和股權證券以及分析各種併購機會。在加入A.G.Edwards之前，Hansen先生在Arthur Andersen LLP的審計和商業諮詢業務擔任經理。Hansen先生曾在多個非營利實體的董事會任職，目前在財務委員會任職，並擔任聖路易斯大主教管區投資委員會主席和聖路易斯縣退休委員會成員。漢森先生在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，並在德保羅大學獲得商學學士學位。漢森先生是一名註冊會計師。

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肯尼斯·A·霍克西現年72歲，自2016年1月以來一直擔任FSP Corp.的董事員工，並於2021年2月成為提名和公司治理委員會主席。霍克西先生在2015年12月退休之前一直是Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“WilmerHale”)國際律師事務所的合夥人。他於1981年加入Hale and Dorr(WilmerHale的前身)，隨後在機構房地產投資諮詢公司Copley Real Estate Advisors工作，並於1994年重新加入Hale and Dorr。Hoxsie先生在房地產資本市場交易、基金成立、上市公司諮詢和併購方面擁有30多年的經驗，自公司於1997年成立以來一直為公司提供諮詢服務。霍克西先生在哈佛法學院獲得法學博士學位(以優異成績畢業)，在哈佛大學獲得碩士學位，在阿默斯特學院獲得學士學位(以優異成績畢業)，在那裏他被選為Phi Beta Kappa。

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現年81歲的丹尼斯·J·麥吉利卡迪自5月份以來一直是FSP Corp.的董事員工。2002. Mr. McGillicuddy畢業於佛羅裏達大學，獲得學士學位，並畢業於佛羅裏達大學法學院，獲得法學博士學位。1968年，林先生。麥吉利卡迪和巴里·西爾弗斯坦一起創立了有線電視公司同軸通信公司。1998年和1999年，同軸電纜公司出售了其電纜系統。麥吉利卡迪曾在多個慈善組織的董事會任職。他目前是專業非營利性戲劇組織佛羅裏達工作室劇院董事會的總裁，也是全明星兒童基金會的董事成員，全明星兒童基金會是一個致力於創建寄養新範式的組織。

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現年72歲的喬治亞·默裏自2005年4月以來一直是FSP Corp.的董事員工，自2014年2月以來一直擔任獨立董事的首席執行官。默裏女士已從Lend Lease Real Estate Investments，Inc.退休，她在1999年11月至2000年5月期間擔任Lend Lease房地產投資公司的負責人。從1973年到1999年10月，默裏女士在波士頓

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金融集團，在高級副總裁任職期間，她有時擔任董事的職務。波士頓金融公司是波士頓金融集團的附屬公司。她曾是城市土地研究所的受託人，也是多户住宅研究所的前總裁。默裏女士此前曾在Capital Crossing Bank的董事會任職。她還在許多非營利性實體的董事會任職。默裏畢業於牛頓學院。

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現年59歲的凱瑟琳·P·奧尼爾自2016年1月以來一直是FSP Corp.的董事員工。奧尼爾是貝恩資本投資者關係部門的董事研究員，從2011年到2014年退休，她一直專注於私募股權投資諮詢部門。1999年至2007年，奧尼爾女士是FLAG Capital Management LLC的合夥人，FLAG Capital Management LLC是一家管理私募股權、風險資本、房地產和自然資源的基金的基金投資工具的公司。在此之前，奧尼爾是Cambridge Associates的投資顧問，專門從事另類資產的研究。奧尼爾女士目前在多個非營利性委員會任職，包括皮博迪·埃塞克斯博物館(Peabody Essex Museum)，她是該博物館的理事兼財務和投資委員會成員；地平線救助無家可歸兒童會(Horizon‘s For Homighters Children)，她是董事(Sequoia Capital)的執行委員會和財務委員會的成員；保留地信託基金，她在總裁的理事會任職，並在2006年至2020年期間擔任投資委員會成員。奧尼爾女士是科爾比學院的名譽理事，也是波士頓科學博物館監督委員會的前成員。奧尼爾女士擁有科爾比學院的學士學位(以優異成績畢業)和文學碩士學位(榮譽)，她在該學院被選為Phi Beta Kappa。奧尼爾女士在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。

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現年75歲的小米爾頓·P·威爾金斯自2022年2月以來一直是FSP Corp.的董事員工。自1997年以來，威爾金斯一直在密蘇裏州聖路易斯市的RBF Wealth Advisors擔任投資顧問。同時，從2003年到2015年，Wilkins先生在Hammond Associates/Mercer Investment Consulting擔任機構投資顧問。1976年至1986年和1989年至1997年，威爾金斯先生在孟山都公司擔任多個職位，包括在企業併購部門擔任企業發展副總裁。威爾金斯先生目前擔任聖路易斯縣僱員退休委員會(養老金計劃)主席、聖路易斯大主教管區投資委員會成員以及聖路易斯Nine PBS公共電視臺董事會成員。威爾金斯先生擁有哈佛大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位和莫爾豪斯學院的文學學士學位。

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關於我們的執行官員的信息

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下表列出了截至2023年2月10日我們所有高管的姓名、年齡和職位。

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傑弗裏·B·卡特，現年51歲，總裁，FSP Corp.首席投資官。2012年2月至2016年5月，卡特先生在擔任首席投資官的同時，被任命為總裁，擔任執行副總裁總裁兼首席投資官。在此之前，卡特先生曾於2005年至2012年擔任高級副總裁和董事收購FSP Corp.的副董事長，並於2003年至2005年擔任總裁副董事長。卡特先生負責監督公司戰略目標和業務計劃的日常執行。此外，卡特先生主要負責制定和實施公司的投資戰略，包括協調收購和處置。在加入FSP公司之前，卡特先生在佛羅裏達州邁阿密的北方信託銀行的信託管理部工作。卡特先生畢業於亞利桑那州立大學(B.A.)、喬治華盛頓大學(M.A.)和康奈爾大學(M.B.A.)。卡特先生的父親喬治·J·卡特擔任FSP公司的首席執行官兼董事會主席，卡特先生的兄弟斯科特·H·卡特擔任FSP公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁。

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斯科特·H·卡特，現年51歲，現任FSP公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁。卡特自2月起擔任總法律顧問。2008年。卡特先生於10月加入FSP公司。2005年擔任高級副總裁和內部法律顧問。先生。卡特主要負責管理FSP公司及其附屬公司的所有法律事務。在2005年10月加入FSP公司之前，他是FSP公司的合夥人。卡特與尼克松皮博迪律師事務所有關聯，他最初於1999年加入該律師事務所。在尼克松皮博迪有限責任公司任職期間，卡特專注於房地產辛迪加、收購和金融領域。先生。卡特獲得工商管理學士學位(B.B.A.)金融和市場營銷學位和法學博士(法學博士)邁阿密大學的學位。先生。卡特被允許在馬薩諸塞州聯邦從事法律工作。卡特的父親喬治·J·卡特擔任FSP公司的首席執行官兼董事會主席，卡特的兄弟傑弗裏·B·卡特擔任FSP公司的總裁和首席投資官。

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現年62歲的約翰·G·德梅里特是FSP Corp.首席財務官兼財務主管總裁執行副總裁，自3月份以來一直擔任首席財務官2005年。德梅里特先生曾於#年#月起擔任高級副總裁財務和首席會計官2004年至2005年3月。在2004年9月之前，德梅里特先生是Caturano的經理&Company，一家獨立的會計師事務所(後來與McGladrey合併)，在那裏他專注於薩班斯·奧克斯利合規。此前，從2002年3月至3月2004年，他為上市公司和私營公司提供諮詢服務，專注於美國證券交易委員會備案、業務流程評估和收購整合。2001年至2002年，他在卡伯特工業信託公司擔任財務規劃與分析副總裁，卡伯特工業信託公司是一家公開交易的房地產投資信託公司，於去年12月被CalWest收購2001年。1995年10月至12月2000年，他是公開交易的房地產投資信託公司Meditrust Companies(前身為La Quinta Companies，後來被Blackstone Group收購)的財務總監兼高級管理人員，參與了許多合併和融資交易。在此之前，從1986年到1995年，他在另外三家上市公司負責財務和會計工作，並曾與Laventhol有關聯&Horwath，1983至1986年間的一家獨立會計師事務所。德梅里特先生是一名註冊公共會計師，擁有巴布森學院的理學學士學位。

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現年56歲的約翰·F·多納休是FSP公司的執行副總裁總裁和FSP物業管理公司的總裁，自2016年5月以來一直擔任這兩個職位。多納休先生主要負責監督FSP公司及其附屬公司所有房地產資產的管理。唐納休先生於2001年8月加入FSP公司，擔任FSP物業管理有限責任公司總裁副經理。2001年至2016年5月，多納休先生負責FSP Corp.及其附屬公司的房地產資產管理。從1992年到2001年，Donahue先生在GE Capital和AEW Capital Management的養老基金諮詢業務中工作，負責辦公室、研發、工業和土地投資。從1989年到1992年，多納休先生在Krupp Realty公司擔任各種會計和財務職務。多納休先生擁有布萊恩特學院的工商管理學士學位。

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埃裏埃爾·安孔多，45歲，FSP公司執行副總裁兼首席運營官，自2016年5月以來一直擔任這兩個職位。Anchondo先生於2015年加入FSP Corp.，擔任運營部高級副總裁。Anchondo先生負責確保公司擁有適當的運營控制、行政和報告程序，以及到位的人員系統和基礎設施，以有效地發展組織並保持財務實力和運營效率。在加入FSP Corp.之前，Anchondo先生在2014年7月至2014年12月期間為ISBAN零售銀行部門提供諮詢服務，該部門是桑坦德金融機構集團技術和運營部門的一部分。2007年5月至2013年7月，Anchondo先生受聘於全球人才、健康、退休和投資諮詢領先者美世公司，擔任美世所有業務部門的員工教育經理。2005年5月至2007年5月，Anchondo先生在紐約人壽投資管理公司擔任公關顧問。2002年12月至2005年5月，Anchondo先生在Putnam Investments的首選客户服務部工作。Anchondo先生畢業於波士頓大學(B.A.)和康奈爾大學(M.B.A.)。

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上述高管在過去五個財政年度都是FSP公司的全職員工。

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目錄表

第1A項。風險因素

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除其他外，下列重大因素可能導致實際結果與本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述以及管理層不時在其他地方陳述的結果大相徑庭。

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與新冠肺炎疫情相關的風險

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新冠肺炎疫情在美國和全球經濟造成了嚴重幹擾，已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。如果當前的新冠肺炎疫情或未來的疫情導致租户無法支付租金或減少對商業地產的需求，或造成下文所述的其他影響，這種影響可能是實質性的不利影響。

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新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。

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此次大流行或大流行的任何延長或惡化造成的任何持續的負面經濟影響，包括新冠肺炎疾病的更多浪潮或變種，或未來出現另一場大流行，可能會對我們和/或我們的租户產生不利影響，其中包括其他因素：

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新冠肺炎疫情已經對我們的物業和經營業績產生了不利影響，並將繼續如此，只要它減少了入住率，增加了運營成本，導致租金收入減少或借款增加。

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我們的一些現有租户和潛在租户所在的企業和行業繼續受到這場流行病造成的業務中斷的不利影響。我們的一些現有租户和潛在租户已經選擇或被要求，並可能在未來選擇或被要求減少或暫停運營較長時間，包括由於在家工作的政策。我們的一些房客要求租房

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目錄表

優惠和更多的租户可以要求租金優惠或未來可能不繳納租金。這些情況可能導致租金拖欠和/或租賃違約增加、對可租賃空間的需求減少導致優惠增加或入住率下降、租户改善資本支出增加，或降低租金以維持入住率。例如，2020年12月21日，租賃了約13萬平方英尺的租户的母公司根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書，導致310萬美元的沖銷費用。如果經濟持續低迷，我們的運營可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的運營業績、我們支付股息的能力、我們償還或再融資現有債務的能力以及我們普通股的價格產生不利影響。

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目前，新冠肺炎疫情對我們未來整體財務表現，特別是對房地產持有量的影響和影響的全面程度尚不確定。影響將取決於未來的發展，這些發展通常是我們不知道或無法控制的，包括某些新冠肺炎變種的嚴重性和控制力，新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重性，以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些和其他領域的未來發展，存在與我們的業績、財務狀況、運營結果、現金流和普通股價格有關的不確定性和風險.

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與我們的負債有關的風險

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如果我們的一個剩餘的贊助REIT拖欠其贊助的REIT貸款，我們可能被要求額外提取、保留我們現有債務的未償還餘額、行使任何到期日延期權利、尋求新債務或使用我們的現金餘額償還我們的現有債務，這可能會減少可用於分配給我們的股東或用於其他公司目的的現金。

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我們還有一筆抵押貸款以抵押貸款的形式提供給贊助房地產投資信託基金，我們稱之為贊助房地產投資信託基金貸款。吾等預期，贊助房地產投資信託基金貸款將透過物業營運或出售相關物業的現金流償還，但實際償還金額及償還時間並不確定，可能會視乎出售物業時的市況而定。如果保薦REIT拖欠保薦REIT貸款，保薦REIT可能無法全額償還保薦REIT貸款，我們可能不得不通過其他方式履行我們現有債務下的義務，包括但不限於在允許的範圍內，要求額外提取、保持未償還餘額、行使任何到期日延期權利、尋求新債務和/或使用我們的現金餘額。如果發生這種情況，我們可用於分配給股東或用於其他公司目的的現金可能會減少。

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如果我們無法為美國銀行的Revolver、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券或B系列債券進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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不能保證我們能夠在美國銀行、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列票據或B系列票據(每種票據定義見第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)各自到期時對其進行再融資，也不能保證任何此類再融資的條款將與美國銀行、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列票據或B系列票據的條款一樣優惠，也不能保證我們能夠通過出售資產或籌集股本來獲得資金，以支付美國銀行A Revolver、蒙特利爾銀行定期貸款的所需款項，A系列債券或B系列債券。如果我們無法為到期的美銀轉債、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券或B系列債券進行再融資，或無法履行我們的付款義務，我們的可分配現金流金額和我們的財務狀況將受到不利影響。

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如果不遵守證明美國銀行Revolver、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券或B系列債券的文件中的約定，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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證明美國銀行、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券和B系列債券的文件包含慣常的肯定和否定契約，包括以下部分或全部：對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制性付款、收益的使用、我們的普通股預付款、回購和贖回後我們資產負債表上可以擁有的現金和現金等價物的金額，對我們財務的持續經營資格

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目錄表

財務報表，以及要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。此外，除某些與税務相關的例外情況外，證明美國銀行Revolver和蒙特利爾銀行定期貸款的文件限制了我們進行超過普通股每股0.01美元的季度股息分配的能力。證明BofA Revolver、BMO定期貸款、A系列票據和B系列票據的文件包含以下部分或全部金融契約：最低有形淨值；最高槓杆率；最高擔保槓桿率；最高擔保追索權槓桿率；最低固定費用覆蓋率；最高無擔保槓桿率；以及最低無擔保利息覆蓋率。我們繼續根據美國銀行債務工具借款的能力，以及我們繼續全面遵守美國銀行債務工具、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券和B系列債券的情況，取決於我們對我們的財務和其他契約的持續遵守。不遵守此類公約可能導致美國銀行Revolver、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券或B系列債券違約，然後我們可能被要求用其他來源的資本償還它們。在這種情況下，我們可能無法獲得其他資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。

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在適用文件允許的範圍內，我們可以繼續根據美銀轉盤借款，用於允許的投資、營運資本和其他一般商業目的，包括用於建築改善、租户改善和租賃佣金。如果我們違反了證明美國銀行Revolver、BMO定期貸款、A系列債券或B系列債券的文件中的契約，貸款人可以宣佈違約。在證明美國銀行轉賬、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列債券或B系列債券的文件下違約，可能會導致我們業務的融資困難，也可能導致可用於分配給我們股東或其他公司用途的現金減少。在證明美國銀行轉賬、蒙特利爾銀行定期貸款、A系列票據或B系列票據的文件下違約，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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利率上升將增加我們的可變利率債務的利息成本，並可能對我們為現有債務進行再融資或出售資產的能力產生不利影響。

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截至2022年12月31日和2023年2月10日，我們分別有4800萬美元和1.05億美元的美國銀行革命貸款，其中包括一筆4000萬美元的借款，用於償還2023年2月10日BMO的部分定期貸款。美國銀行Revolver下的借款在任何時候都可能不超過1.5億美元(未來將在2023年10月1日減少到1.25億美元，2024年4月1日減少到1億美元)，根據SOFR的利差以浮動利率計息，因此我們未來可能會產生額外的債務。

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截至2022年12月31日和2023年2月10日，根據蒙特利爾銀行定期貸款，我們分別有1.65億美元和1.25億美元的未償還貸款。蒙特利爾銀行的定期貸款包括一筆1.65億美元的B檔定期貸款，其中4,000萬美元已於2023年2月10日償還。在2024年4月1日或之前，我們需要額外償還BMO定期貸款中的2500萬美元。自2023年2月10日起，蒙特利爾銀行定期貸款的利息根據SOFR的利差變化。此前，蒙特利爾銀行定期貸款的利息是根據倫敦銀行間同業拆借利率的利差而變動的。2013年8月26日，我們通過簽訂利率互換協議，將蒙特利爾銀行定期貸款的基本LIBOR利率定為2.32%的年利率，直至2020年8月26日。2019年2月20日，我們通過簽訂利率互換協議，將蒙特利爾銀行定期貸款的基本LIBOR利率定為2.39%的年利率，自2020年8月26日起至2024年1月31日止。2023年2月8日，我們終止了適用於蒙特利爾銀行定期貸款的所有剩餘利率互換，2023年2月10日，我們收到了因此類終止而產生的總計約430萬美元.

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在2022年和2023年2月10日，美聯儲多次上調聯邦基金利率目標，最近一次是在2023年2月1日上調25個基點，至4.50%至4.75%的範圍，並表示正在進行的目標區間上調將是適當的。我們預計美聯儲基準利率將進一步上調。如果利率繼續上升，那麼我們的非對衝可變利率債務的利息成本也將增加，這可能對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們產生新債務或在現有債務到期時對其進行再融資的能力。我們可能會不時訂立利率互換協議和其他利率對衝合約，包括掉期、上限和下限。雖然這些協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也使我們面臨協議其他各方不會面臨的風險。

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目錄表

如果不履行，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額成本，協議將無法強制執行，相關交易將無法成為高效的現金流對衝。此外，利率上升可能會降低第三方願意為我們的資產支付的金額，從而限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化、產生新債務或在現有債務到期時對其進行再融資的能力。

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我們信用評級的下調可能會減少我們在信貸和資本市場獲得資金來源的機會。

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我們目前被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)根據其對我們信譽的評估給予我們企業信用評級。儘管穆迪目前對我們的企業信用評級低於投資級，但不能保證我們不會被進一步降級。一個或多個評級機構的信用評級下調或其他負面行動可能會對我們獲得資金來源、獲得資金的成本和其他條款以及我們的整體財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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與我們的運營和物業相關的風險

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美國的經濟狀況可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

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美國經濟前景不確定，面臨衰退擔憂，包括國內生產總值負增長、新冠肺炎疫情、通脹上升、利率上升、供應鏈中斷以及俄羅斯和烏克蘭衝突等持續影響的結果。由於美國的經濟狀況可能會影響對辦公空間、房地產價值、入住率和財產收入的需求，美國目前和未來的經濟狀況，包括增長放緩、股市波動或對經濟衰退的擔憂，可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟狀況可能受到許多其他因素的影響，包括但不限於通貨膨脹、失業率上升、能源價格、貨幣匯率變化、政府財税政策的不確定性、地緣政治事件、監管環境和信貸的可獲得性。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的持續影響和加息繼續對辦公用房需求產生不利影響。未來的經濟因素也可能對辦公空間的需求、房地產價值、入住率水平和財產收入產生負面影響。

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如果我們無法從我們擁有的每一處房地產收取足夠的租金或從贊助的REIT貸款中收取利息，我們可能會遭受重大運營虧損或可用於未來股息的現金減少。

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我們很大一部分收入來自我們房地產的租金收入和贊助的REIT貸款。如果我們的物業沒有為我們提供穩定的租金收入，或者我們沒有從贊助的REIT貸款中收取利息收入，我們的收入將會減少，這可能會導致我們未來的運營虧損，並減少可用於分配給股東的現金。

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我們可能無法按可接受的條款或在我們根據我們的處置策略預期的時間段內處置財產。

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我們採取了一項策略，尋求通過出售我們認為已達到中短期估值潛力的精選物業並努力租賃空置空間來增加股東價值。隨着我們執行這一戰略，我們的收入、運營資金和資本支出可能會在短期內下降。處置所得款項主要用於償還債務。吾等可能無法在吾等出售策略預期的期間內，以可接受的價格或其他預期條款及條件出售物業，這將對吾等按預期使用所得款項的能力造成不利影響，並損害吾等的財務靈活性。

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目錄表

我們依賴於關鍵人員。

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我們有賴於以下人士的努力：公司首席執行官兼董事會主席喬治·J·卡特；公司總裁兼首席投資官傑弗裏·B·卡特；公司總法律顧問、祕書兼執行副總裁總裁；公司首席財務官、財務主管兼執行副總裁總裁；FSP物業管理有限公司總裁和執行副總裁總裁；以及首席運營官兼執行副總裁總裁。如果我們的任何一位高管辭職，我們的運營可能會受到不利影響。我們沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議。

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我們面臨租户違約或破產的風險。

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如果我們的任何租户拖欠租約，我們可能會在執行作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，在任何時候，我們其中一處物業的租户可以尋求破產法的保護，這可能導致該租户的租約被拒絕和終止，從而導致可用於分配給我們股東的現金減少。例如，2020年12月21日，租賃了約13萬平方英尺的租户的母公司根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書，導致310萬美元的註銷費用。

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新的收購可能不會像預期的那樣表現。

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我們可以通過現金、承擔現有債務、承擔新債務、發行債務證券、發行股票或其他方式，為收購新物業(如果有)提供資金。我們的收購活動面臨以下風險：

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我們在擁有、開發、再開發和運營房地產方面面臨風險。

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在美國的投資受到與房地產相關資產的所有權、開發、重新開發和運營相關的風險的影響。這些風險包括房地產投資通常缺乏流動性，這可能會影響我們因應經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力，以及通常與以下情況相關的風險：

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某些重要的成本，如房地產税、水電費、保險費和維護費，即使減少了房產的租金收入，通常也不會減少。此外，環境和税法、利率水平、融資可獲得性等因素可能會影響房地產價值和財產收入。此外，商業用地的供應亦會隨市況而波動。

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我們可能會在重新出租空置空間方面遇到重大延誤，導致收入損失。

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當租約到期時，我們可能會產生費用，並可能無法以相同的條款重新租賃空間。雖然我們不能預測物業現有的空置空間何時會出租，但租約即將屆滿的現有租户是否會續約，或續約的條款如何，我們預計會續約或簽署新租約。

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目錄表

按建築物所在地點的當前市場費率計算，在某些情況下可能低於到期費率。某些租約規定，如果租户支付費用，他們有權提前終止租約。如果我們不能迅速重新租賃空間，如果條款明顯低於預期，或者如果成本更高，我們可能不得不減少對股東的分配。租期一般由五年至十年不等，因此預計每年約有20%的商業物業租金收入會到期。

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我們面臨租户類型集中的風險。

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截至12月能源服務行業、信息技術和計算機服務行業以及非法律專業服務行業的租户佔總可出租平方英尺的百分比分別約為17%、14%和11%。如果上述或任何行業出現經濟衰退，而我們的租户高度集中，或我們目前或未來可能有相當數量的租户在其中經營，則可能對該等租户的財務狀況造成負面影響，並導致他們未能及時支付租金或拖欠租賃義務、未能按對我們不利的條款續訂租約或續約、破產或無力償債，或無法履行對我們的義務，從而對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。

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我們面臨着地理集中帶來的風險。

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截至12月我們投資組合中的物業2022年，按總面積計算，其地理分佈如下：南部-44.8%，西部-34.4%，中西部-15.0%，東部-5.8%。然而，在這些地區中，我們持有的房產更集中在科羅拉多州的丹佛市-34.4%，德克薩斯州的達拉斯-19.7%，德克薩斯州的休斯敦-19.1%和明尼蘇達州的明尼阿波利斯-12.1%。我們可能會面臨這樣的風險，即我們持有更多房產的這些地區中的任何一個都會遭受日益惡化的經濟狀況。由於達拉斯、丹佛和休斯頓大都會地區在能源行業佔有重要地位，石油或天然氣價格長期處於低位，或其他負面影響能源行業的因素，可能會對我們維持這些地區物業入住率的能力產生不利影響，或者可能導致我們以低於當前原地租金的價格租賃空間，或者以低於前一年我們在這些地區租賃空間的價格租賃空間。此外，負面影響能源行業的因素可能會降低我們在這些地區物業的市場價值，這可能會降低我們的資產淨值，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，或導致我們的普通股價值下降。

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我們與國家、地區和當地的房地產運營商和開發商競爭，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

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競爭存在於我們目前物業所在的每個市場以及我們未來可能收購的每個市場。我們的競爭對手包括全國性、地區性和眾多地方房地產運營商和開發商。這種競爭可能會對我們物業的租賃空間百分比和租金收入產生不利影響，這可能會對我們來自運營的現金流以及我們向股東進行預期分配的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或其他競爭優勢。任何可用於房地產投資的資金增加，都可能加速競爭。例如，利率下降往往會增加資金的可獲得性，因此可能會增加競爭。在一定程度上，我們的物業繼續盈利，這可能會刺激競爭物業的新開發。我們在多大程度上受到競爭的影響，將在很大程度上取決於當地的市場狀況以及國家和全球的經濟狀況。

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我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。

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               氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。例如，氣候變化可能會增加我們物業的公用事業和其他運營成本，包括能源、水、保險、監管合規和其他供應鏈材料成本的增加，如果不被租金收入上升和/或由租户支付的成本抵消，可能會對我們的物業、運營和業務產生重大不利影響。我們還受到氣候變化引起的嚴重風暴災害的影響，這在一定程度上沒有得到

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目錄表

保險，可能會導致鉅額資本支出。隨着時間的推移，氣候變化的實際影響可能會導致我們的建築對辦公空間的需求下降，或者我們根本無法運營這些建築。

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安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這可能會導致我們的業務和聲譽受損。

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在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲有關受贊助房地產投資信託基金的投資者、租户和供應商的敏感數據。儘管我們已採取措施保護我們的信息技術系統和這些系統中維護的數據的安全，但這些系統和基礎設施可能容易受到黑客、計算機病毒或勒索軟件的攻擊，或因員工錯誤、瀆職、冒充授權用户或其他中斷而被入侵。任何此類入侵或攻擊都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級、或破壞系統的技術頻繁且不斷地變得更加複雜，通常直到對目標發起攻擊時才被識別，並且可能在很長一段時間內難以檢測，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或檢測措施。任何未經授權的訪問、披露或其他信息丟失都可能導致重大的財務風險，包括對受影響各方可能造成的損害進行補救的鉅額費用。如果我們被發現違反了保護機密信息的法律中的隱私或安全規則，我們也可能受到制裁和民事或刑事處罰。任何未能維護我們信息系統的適當功能和安全的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

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實際或受到威脅的恐怖襲擊可能會對我們創造收入的能力和我們財產的價值產生不利影響。

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我們在未來可能成為實際或威脅恐怖襲擊目標的市場上進行了大量投資。因此，這些市場的一些租户可能會選擇將他們的業務遷往其他市場或這些市場內較低調的寫字樓，因為這些市場可能被認為不太可能成為未來恐怖活動的目標。這可能會導致這些市場對寫字樓的總體需求下降，特別是我們的物業，這可能會增加我們物業的空置率，或需要我們以較不優惠的條款出租物業，或兩者兼而有之。此外，未來在這些市場發生的恐怖襲擊可能直接或間接損害我們的財產，無論是物質上的還是財務上的，或者造成的損失遠遠超出我們的保險範圍。由於上述原因，我們的創收能力和資產價值可能會大幅下降。另請參閲“如果發生未投保的事故，我們可能會損失資本投資或預期利潤。”

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如果發生未投保的事故，我們可能會損失資本投資或預期利潤。

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我們或我們的租户為我們的每一處物業承保綜合責任、火災和擴大保險範圍，類似物業的保單規格和保險限額通常都有承保。然而，某些類型的損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。如果發生未投保的物質損失，我們可能會損失投資於物業的資本和預期利潤。

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與法律和監管事項有關的風險

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我們可能會承擔與環境相關的責任，我們不能向您保證我們已經確定了所有可能的責任。

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根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，作為房地產的所有者或經營者，我們可能需要承擔移除或補救在我們物業上或在我們物業內釋放的某些有害物質的費用。這種法律可以施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或導致這種危險物質的釋放。房產上存在有害物質可能會對業主出售該房產或將該房產作為抵押品借款的能力產生不利影響，並可能導致該房產的所有者招致鉅額補救費用。除了對清理費用的索賠外，危險物質的存在

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目錄表

財產上的物質可能導致業主因私人當事人對人身傷害的索賠或相鄰財產所有者對財產損害的索賠而招致重大賠償責任。

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此外，我們不能向您保證：

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我們必須遵守《美國殘疾人法》以及消防和安全法規，這些法規中的任何一項都可能要求我們支付鉅額資本支出。

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我們所有的酒店都必須遵守美國殘疾人法案，或ADA，以及條例、規則以及根據該條例可發出的命令。美國反興奮劑機構對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守反興奮劑機構的要求，除其他外，可能需要消除准入障礙。不遵守這些要求可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

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此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，因為這些法規可能會被政府機構和機構採納，並適用於我們的物業。為了遵守這些要求，我們可能需要進行大量的資本支出，這將減少原本可用於分配給我們股東的現金。

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我們面臨着與我們的租户被外國資產管制辦公室指定為“違禁者”相關的風險。

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根據13224號行政命令和其他法律，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護着一份被指認為恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止的人的名單，我們稱之為被禁止者。OFAC條例和其他法律禁止與被禁止的人或集體開展業務或進行交易，即“OFAC要求”。我們目前的租約和某些其他協議要求對方遵守OFAC的要求。如果與我們簽約的租户或其他方被列入OFAC名單，OFAC的要求可能會要求我們終止租約或其他協議。任何此類終止都可能導致收入損失或另一方聲稱終止是錯誤的損害索賠。

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與我們普通股相關的風險

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我們的股息水平可能會波動。

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由於我們的房地產入住率、租金和物業處置水平可能會波動，因此此類活動的收入沒有可預測的經常性水平，利率或固定和可變利率債務組合的變化可能會導致我們的利息成本波動。由於這些波動，可供分配給我們股東的現金數量可能會波動，這可能導致我們未來無法維持或提高股息水平，包括特別股息。2022年，我們採取了可變季度股息政策，取代了之前的定期季度股息政策。根據這一新的股息政策，我們的董事會將根據各種因素來決定季度股息，包括我們對年度應納税收入的估計，以及我們被要求每年分配的總金額，以使我們能夠繼續符合聯邦所得税目的的REIT資格。此外，在2023年，對我們的美銀美林和BMO定期貸款的修正案包括

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目錄表

限制我們進行超過普通股每股0.01美元的季度股息分配；然而，儘管有這些限制，我們被允許根據我們對預計或估計的應税收入的善意估計或其他必要的方式進行股息分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，滿足美國國税法第857條的分配要求，或取消我們原本需要繳納的任何所得税或消費税。

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我們持有的房地產可能會大幅貶值。

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截至2022年12月31日，我們擁有21處房產。這些房產中的部分或全部可能會貶值。如果我們的房地產價值下降，我們的股東可能會損失部分或全部投資價值。如果我們持有的不動產價值下降，我們普通股的價值可能會受到不利影響，因為這些不動產代表了我們持有的大部分有形資產。此外，如果我們被迫分別以低於初始購買價格或其持有成本的價格出售或租賃我們持有的房地產，或者如果我們由於物業狀況或一般經濟或當地市場狀況而被迫以低於市場價格的價格租賃房地產，我們的運營業績將受到不利影響，這些負面運營結果可能導致向我們普通股持有人支付的股息減少。

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進一步發行股權證券可能會稀釋現有股東的權益。

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如果我們發行額外的股權證券來為未來的收購融資、償還債務或為其他一般公司目的提供資金，我們現有股東的利益可能會被稀釋。我們執行業務戰略的能力取決於我們能否獲得適當的債務融資，包括無擔保信貸額度和其他形式的擔保和無擔保債務，以及股權融資。

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我們普通股的價格可能會有所不同。

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我們普通股的市場價格可能會隨着市場和經濟狀況的變化而波動，包括市場對房地產投資信託基金(REITs)的總體看法，以及我們財務狀況和經營結果的變化。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，而與FSP公司的財務業績無關。REIT股票的市場狀況通常可能會影響我們普通股的市場價格。

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與我們的組織和結構有關的風險

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我們的員工保留計劃可能會阻止控制權的變化。

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在二月份2006年，我們的董事會批准了一項控制計劃的變更，其中包括一份形式的留任協議和可自由支配的付款計劃。根據可自由支配計劃支付的款項上限為FSP Corp.市值的1%，減去根據保留計劃支付的金額。與該計劃的這兩個部分相關的成本可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會抑制控制權的變化，否則可能會讓我們普通股的持有者有機會實現比當時市場價格更高的溢價。

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如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將招致不利的税收後果。

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管理REITs徵税的税法條款非常技術性和複雜，儘管我們預計我們的組織和運營方式將使我們能夠滿足這些要求，但不能保證我們一定會成功做到這一點。此外，由於我們過去通過合併收購了某些受贊助的REITs，我們稱之為目標REITs，我們可能不再有資格成為REIT。我們可能會因為各種原因而失去這樣的資格，這些原因涉及從目標REITs獲得的資產的性質、目標REITs的股東成為我們的股東的身份，或者一個或多個目標REITs之前沒有資格成為REIT。此外，如果我們在2008年5月、2006年4月、2005年4月或2003年6月收購的一隻或多隻目標REITs在緊接其收購完成之前不符合REIT資格，我們可能會因此類收購而被取消REIT資格。

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目錄表

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如果在任何課税年度，我們不符合REIT的資格，我們將作為一個公司納税，我們在計算我們的應納税所得額時，將不能扣除向我們股東的分配。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會被取消在該失敗發生的當年和未來四個課税年度作為房地產投資信託基金的待遇，因此，我們將在這些年度作為一個普通公司納税。即使不符合一個納税年度的條件，也可能導致我們可用於分配給股東的現金大幅減少，或者可能需要我們產生債務或清算投資，以產生足夠的資金來支付由此產生的聯邦所得税債務。

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我們組織文件中的規定可能會阻止控制權的變化。

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我們的公司章程和章程包含如下條款，這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會阻止控制權的改變，否則可能會讓我們普通股的持有者有機會實現高於當時市場價格的溢價。

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所有權限制。為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們普通股的持有者可能被限制為直接或根據適用的歸屬規則擁有根據《國税法》，我們的股權價值或數量不得超過較小者的9.8%，普通股持有人不得收購或轉讓會導致我們的普通股由少於100人實益擁有的股票。這樣的所有權限制可能會防止在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。我們的公司章程賦予我們的董事會權利，拒絕執行股東違反這些規定收購或轉讓股份的行為。

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優先股。我們的公司章程授權我們的董事會發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並確定任何此類已發行股票的優先權和權利。優先股的發行可能會延遲或防止控制權的變更，即使控制權的變更可能符合我們股東的最佳利益。

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增加法定股數。我們的董事會可以在不經股東投票或同意的情況下，增加任何類別或系列股票的授權股票數量或我們有權發行的授權股票總數。增加授權股票數量併發行此類股票的能力可能會延遲或防止控制權的變更，即使控制權的變更可能符合我們股東的最佳利益。

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附例的修訂。我們的董事會有權修改我們的章程。這項權力可能會延遲或防止控制權的變更，即使控制權的變更可能符合我們股東的最佳利益。

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股東大會。我們的附例要求股東提議須在股東年度會議和特別會議上審議，並要求股東提名在年度會議和股東特別會議上選舉董事。預先通知條款要求倡議者向我們提供關於倡議者和/或被提名人的詳細信息。我們的章程還規定，有權在會議上投票超過50%的股東必須加入股東召開股東特別會議的請求，並且必須遵循會議請求的特定程序。這些規定可能會延遲或防止控制權的變更，即使控制權的變更可能符合我們股東的最佳利益。

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需要絕對多數票。我們的公司章程要求持有不少於80%的已發行股本並有權投票的股東投贊成票，以便(I)修改我們的公司章程中關於罷免董事、限制高級職員和董事的責任或補償高級職員和董事的規定，或(Ii)修改我們的公司章程，在董事選舉中實行累積投票權。這些規定可能會延遲或防止控制權的變更，即使控制權的變更可能符合我們的股東的最佳利益。

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項目1B。未解決的員工評論。

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沒有。

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第二項。屬性

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以下是截至2022年12月31日我們的物業信息：

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上述所有物業均由我們直接或間接擁有。我們所有的物業都不需要抵押貸款。我們沒有其他材料未開發或未改進的物業，也沒有為2023年我們的任何物業的材料更新或開發提出的計劃。我們相信，截至12月份，我們的財產已得到保險的充分保障。31, 2022.

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以下資料提供截至十二月底止年度的加權平均每平方英尺公認會計原則租金。31,2022我們的物業和加權入住率平方英尺和百分比。GAAP租金包括租户優惠和報銷的影響。此表不包括我們在非合併REITs中的投資所持有的財產或我們提供的擔保REIT貸款的財產的信息。

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