美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區。
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 ，從_到_的過渡期 | |
Ammo， Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(國家 (br}註冊) |
(佣金) 文件 編號) |
(I.R.S. Identification 號碼) |
亞利桑那州斯科茨代爾格雷大道東7681號，郵編：85260
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(480)947-0001
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
The Nasdaq Stock Market LLC (Nasdaq 資本 市場) | ||||
The Nasdaq Stock Market LLC (Nasdaq 資本 市場) |
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2023年2月10日，已發行普通股為117,844,417股，面值為0.001美元。
通過引用併入的文件：無。
目錄表
| 第一部分 | ||
| 第 項1： | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明股東權益綜合報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第 項2： | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 25 |
| 第 項3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 項4： | 控制和程序 | 32 |
| 第II部 | ||
| 第 項1： | 法律程序 | 33 |
| 第 項： | 風險因素 | 33 |
| 第 項2： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 第 項3： | 高級證券違約 | 33 |
| 第 項4： | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| 第 項5： | 其他信息 | 34 |
| 第 項6： | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
第 部分I
項目 1.財務報表
Ammo， Inc.
精簡的 合併資產負債表
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金的當期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 保理責任 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 庫存信貸安排 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付票據當期部分關聯方 | ||||||||
| 應付施工票據的當期部分 | ||||||||
| 應付保險費票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付或有對價 | ||||||||
| 應付票據關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付施工票據，扣除未攤銷發行成本後的淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 系列累積永久優先股 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份和已發行和發行的股票 和分別於2022年12月31日和2022年3月31日未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Ammo， Inc.
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | 在截至的9個月中 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 彈藥銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場收入 | ||||||||||||||||
| 腸衣銷售 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 公司一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 員工工資及相關費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨收益/(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Ammo， Inc.
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 面值 | 數 | 面值 | 額外實收資本 | 累計(赤字) | 庫存股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 就服務發出的手令 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | - | (150,000 | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 面值 | 數 | 面值 | 額外實收資本 | 累計(赤字) | 庫存股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收購股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收購股票發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和設備發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收購股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和設備發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Ammo， Inc.
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||
| 將淨收益/(虧損)調整為業務提供(用於)的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 員工股票獎勵 | ||||||||
| 股票贈與 | ||||||||
| 服務庫存 | ||||||||
| 就服務發出的手令 | ||||||||
| 或有對價應付公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 處置資產時的(收益) | ( | ) | ||||||
| 減少使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 流動資產和流動負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 欠(來自)關聯方的 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 雙子座收購 | ( | ) | ||||||
| 處置資產所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 按庫存設施付款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理責任收益 | ||||||||
| 保理責任的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保險費票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付施工票據收益 | ||||||||
| 應付施工單據的付款 | ( | ) | ||||||
| 支付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股回購計劃 | ( | ) | ||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
| 雙子座承擔的債務的償付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ||||||
| 出售優先股 | ||||||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
(續)
| 6 |
Ammo， Inc.
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付施工票據 | $ | $ | ||||||
| 保險費票據支付 | $ | $ | ||||||
| 優先股累計股息 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 就服務發出的手令 | $ | $ | ||||||
| 收購股票發行 | $ | $ | ||||||
| 就服務發出的手令 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
2022年12月31日和2022年3月31日
(未經審計)
附註 1-組織和業務活動
我們 成立於1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名義成立，生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料。在2016年12月和2017年3月發生以下一系列事件之前，我們一直處於不活躍狀態。
2016年12月15日，公司大股東將其普通股出售給弗雷德·W·瓦根海爾斯先生(“瓦根海爾斯先生”) ，導致公司控制權發生變化。瓦根海爾斯先生被任命為公司唯一的高級管理人員和唯一的董事會成員。
公司還批准(I)以Ammo，Inc.的名義開展業務，(Ii)將公司的場外交易代碼改為POWW，(Iii) 一項協議和合並計劃，將公司的註冊地從加利福尼亞州變更為特拉華州，以及 (Iv)對公司普通股的已發行和流通股進行1比25的反向股票拆分。這些交易自2016年12月30日起生效。
於2017年3月17日，本公司與美國特拉華州Ammo，Inc.(PrivCo)訂立最終協議，根據該協議，本公司 收購(PrivCo)所有已發行普通股。(PrivCo)隨後更名為彈藥公司。
| 8 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要
會計 基礎
本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並反映了公平呈現這些時期的財務結果所需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。此外，這些簡明綜合財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定提交的。
隨附的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及公司以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的年度報告中包含的相關披露一併閲讀。 截至2022年12月31日的三個月和九個月期間的業績不一定表明整個財政年度可能預期的結果 。因此，根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被省略。管理層認為，所有調整均已完成，僅包括對(A)截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月期間的經營業績、(B)2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及(C)截至2022年和2021年12月31日的九個月期間的現金流量 進行公允陳述所需的正常經常性調整。
我們 使用會計和美國公認會計原則的權責發生制，所有金額均以美元表示。該公司的財政年度截止日期為 3月31日。
除文意另有所指外，凡提及“Ammo”、“我們”或“公司”，均指位於特拉華州的Ammo公司及其合併子公司。
合併原則
簡明合併財務報表包括Ammo，Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間 帳户和交易都將在合併中取消。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制簡明綜合財務報表時作出的重大估計包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值、存貨、資產的使用年限、商譽、無形資產、基於股票的補償和基於權證的補償。
商譽
我們每年或更頻繁地評估減值商譽，當事件發生或情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。在商譽減值測試中，我們可以選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性較大，我們將進行兩步減值測試。我們首先通過比較淨資產的賬面價值和報告單位的公允價值來測試兩步減值測試下的商譽減值。如果公允價值被確定低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值，則第二步將按估計公允商譽價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。我們使用貼現現金流估計報告單位的公允價值。 對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計，主要基於預期的品類擴展、 定價、市場細分市場份額和總體經濟狀況。由於我們的股價和市值下跌，我們評估了定性因素，以確定市場部門的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。通過我們的分析，我們確定了我們的股價和市值下降，這並不表明我們的市場部門的公允價值有所下降，由於報告部門的運營業績，使用貼現現金流量計算公允價值更合適。相應地，, 在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，商譽的減值不構成擔保。截至2022年12月31日，該公司的商譽賬面價值為90,870,094美元，全部分配給市場部門。然而，由於公司普通股和市值的下降，我們市場部門的賬面價值可能會超過其公允價值，這可能導致在截至2023年3月31日的年度確認 重大非現金商譽減值。
| 9 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
應收賬款和壞賬準備
我們的 應收賬款代表客户因銷售產品而應支付的金額，幷包括壞賬準備， 根據應收賬款的賬齡和壞賬的具體標識進行估計。在2022年12月31日和2022年3月31日，我們分別預留了4,382,671美元和3,055,252美元的壞賬準備。
受限 現金
當取款或一般使用受到法律限制時，我們 認為現金是受限制的。我們的受限現金餘額由存放在銀行的現金 組成，以確保應付施工票據的安全，如附註10所述。我們根據限制的預期持續時間在綜合資產負債表中將受限現金報告為流動或非流動分類。
許可證 協議
我們 是與著名摩托車設計師Jesse James和德克薩斯州有限責任公司Jesse James Firearm，LLC簽訂許可協議的一方。該許可協議授予我們在2026年4月12日之前擁有James先生與Jesse James品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的形象權利和商標的全球獨家權利。我們同意向James先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的特許權使用費，並向他報銷任何自付費用和合理的旅行費用。
專利
2017年9月28日，我們100%擁有的亞利桑那州公司Ammo Technologies Inc.(“ATI”)與德克薩斯州的Hallam公司合併，ATI成為倖存者。Hallam，Inc.的主要資產是路易斯安那大學拉斐特分校擁有的專利美國8,402,896 B1專利下使用混合發光彈藥技術生產炮彈和彈藥的獨家許可證，發佈日期為2013年3月26日。根據《獨家許可協議》的轉讓和第一修正案，該許可被正式修訂並分配給Ammo Technologies Inc.。假設協議自2017年8月22日起生效。 合併完成日期。此資產將從2017年9月，即獲得權利的第一個完整月起攤銷至2028年10月29日。
根據獨家許可協議的條款，該公司有義務向專利持有人支付季度使用費，其基礎是在2028年10月29日之前銷售的每輪採用該專利技術的彈藥每單位0.01美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月中，公司根據本協議分別確認了89,340美元和18,558美元的特許權使用費支出。
| 10 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
2018年10月5日，我們完成了對SW Kenetics Inc.的收購。ATI繼承了SW Kenetics，Inc.的所有資產，並承擔了所有 債務。
SW Kenetics Inc.的主要資產是一項正在申請的模塊化彈丸專利。根據《知識產權協議》，正在申請專利的所有權利已於2018年9月27日轉讓給Ammo Technologies，Inc.。
我們 打算繼續建立我們的專利組合以保護我們的專有技術和工藝，並將在適當的情況下提交新的申請 以維護我們製造和銷售我們品牌彈藥系列的權利。
其他 無形資產
2019年3月15日，Ammo，Inc.的全資子公司光線集團II LLC d/b/a Jagemann Munition Components根據經修訂的 和重新簽署的資產購買協議的條款，完成了對Jagemann衝壓公司彈藥殼製造和銷售業務的資產的收購。收購的無形資產包括商號、客户關係和知識產權。
於2021年4月30日，吾等與本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Speedlight I Group LLC及內華達州有限責任公司Gemini Direct Investments，LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。藉此，Speedlight Group I LLC與Gemini Direct Investments，LLC合併為Gemini Direct Investments LLC，Speedlight Group I LLC作為本公司的全資子公司倖存下來。在合併時，Gemini Direct Investments LLC有九(9)家子公司，所有這些子公司都與Gemini對Gunbroker.com的所有權有關，Gunbroker.com是一個致力於槍支、狩獵、射擊和相關產品的在線拍賣市場。收購的無形資產包括商號、客户關係、知識產權、軟件和域名。
長期資產減值
我們 持續監控可能顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。 當出現此類事件或情況變化時，我們通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收程度。如果未來現金流量的總和 少於該等資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產的公允價值確認減值損失。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及九個月並無確認減值開支。
收入 確認
我們的收入來自彈藥、彈藥彈殼的生產和銷售，以及市場手續費收入，其中包括拍賣收入、支付處理收入和運輸收入。我們根據會計準則編碼確認收入- 來自與客户的合同收入(“ASC 606”)。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時， 我們將收入記錄在我們可以預期獲得的對價金額中，以換取這些商品和服務。我們應用以下五步模型來確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的標識 | |
| ● | 合同中履約義務的標識 | |
| ● | 成交價的確定 | |
| ● | 將交易價格分配 到單獨的績效分配 | |
| ● | 在履行績效義務時確認收入 |
| 11 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
我們 只有在我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取它轉移給客户的商品或服務 時，才應用五步模型。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估 每項承諾的貨物或服務是否不同。
對於彈藥銷售和彈殼銷售，我們的合同 包含單一履約義務，整個交易價格分配給單一履約義務。我們將在履行履約義務時或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。因此，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認收入(淨額)，這通常發生在產品發貨或服務執行時。在截至2021年3月31日的一年中，我們開始接受合同負債或遞延收入。我們把遞延收入計入了應計負債。我們將在履行履約義務時確認收入 。
對於Marketplace收入，履行了 義務，收入確認如下：
拍賣收入由可選的 掛牌費和最終價值費用組成，前者根據從GunBroker網站選擇的客户選項而定，後者基於所列物品最終售價的百分比。履約義務是處理客户發起的交易 。收入在交易處理時的某個時間點確認。
支付處理收入包括按交易方式向客户收取的費用。履約義務是處理客户發起的交易。 價格由網站上的GunBroker用户協議根據獨立銷售價格確定。收入在交易處理時的時間點 確認。
運輸收入包括向客户收取的運輸GunBroker網站上列出的已售出物品的費用。履約義務是發運由客户發起的銷售為 的物品。價格是根據客户選擇使用的第三方服務提供商以及發貨速度和地點確定的。收入在打印運輸標籤的時間點確認。
橫幅廣告活動收入 包括向客户收取的廣告投放費用和通過GunBroker網站產生的印象。履行 義務是使用客户選擇的位置在GunBroker網站上的橫幅廣告上生成客户指定的印象數。價格由網站上的GunBroker用户協議根據獨立銷售價格確定， 或由媒體經紀人協商的廣告插入順序確定。如果未生成承諾的印象數量，客户 將收到退款，並將退款應用於交易價格。橫幅廣告活動通常持續一個月，收入 在所選月末的某個時間點確認。
產品銷售額包括為合作伙伴總代理商清理過剩庫存而收取的費用。履約義務是按照客户的要求銷售和發貨庫存 物品。價格取決於庫存是固定價格物品還是拍賣物品。對於固定價格的項目 ，公司會進行研究以確定此類項目的當前市場價格，並以該價格列出項目。對於 拍賣項目，價格由買家願意支付的價格確定。由於公司在銷售前對產品的控制程度，公司在這些交易中充當委託人。由於本金的確定，毛收入將在項目發貨時的 時間點確認。
身份驗證 包括向客户收取的訪問GunBroker網站的身份驗證費用。履約義務 是按照客户的要求進行實名認證。價格由GunBroker在網站上的用户協議 根據獨立銷售價格確定。收入在身份核實完成的時間點確認。
截至2022年12月31日的三個月和九個月，佔總收入和應收賬款總額10%(10%)以上的公司客户如下：
風險集中附表
| 2022年12月31日的收入 | 應收帳款 | |||||||||||||||
| 百分比 | 三個月 告一段落 | 九個月結束 | 十二月三十一日， 2022 | 3月31日， 2022 | ||||||||||||
| 客户： | ||||||||||||||||
| A | % | % | % | |||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||
分類 收入信息
下表按類別對客户收入進行了分類。我們將淨銷售額歸因於按產品或服務類型分類；彈藥、彈殼和市場費用。我們注意到，收入確認流程在產品和服務類型之間是一致的，但是，由於每個產品和服務類型的客户不同，收入和現金流的金額、時間和不確定性可能會因產品類型而異。
客户收入分部明細表
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， 2022 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 彈藥銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場手續費收入 | ||||||||||||||||
| 彈藥彈殼銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
彈藥 產品通過“大盒子”零售商、製造商、當地彈藥商店和射擊場運營商銷售。我們還在網上直接向客户銷售產品。相比之下，我們的彈殼產品是賣給製造商的。市場費用通過我們的GunBroker.com在線拍賣市場產生。
廣告費用
我們 支出廣告成本，因為它們發生在運營費用中的銷售和營銷費用中。市場廣告成本 是費用，因為它們在收入成本中發生。本公司於截至2022年及2021年12月31日止九個月的廣告開支分別為912,959美元及448,367美元，分別計入銷售及市場推廣開支，以及截至2022年及2021年12月31日止九個月的市場廣告開支分別為243,246美元及193,752美元。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和截至2022年12月31日我們掌握的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應付關聯方金額、保理負債和應付施工票據。公允價值被假設為賬面價值近似值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值，或者它們是按需支付的。
盤存
我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用平均成本法來確定成本。我們的庫存包括 原材料、在製品和產成品。庫存成本包括零部件成本、人工成本、質量控制成本以及將庫存調整到可供銷售狀態所產生的所有其他成本。我們定期評估和調整陳舊庫存。
| 12 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
財產 和設備
我們按成本價減去累計折舊計算財產和設備。我們利用重大續訂和改進，同時對當前運營收取較小的更換、維護和維修費用。我們通過應用直線法計算折舊，估計的使用年限一般為五到十年。
補償缺勤
根據會計準則彙編710-薪酬-一般 (“ASC 710”)，我們 應對有償缺勤承擔責任。
研究和開發
截至 日期，我們已通過 銷售產品的成本支出了與開發我們的產品規格、製造程序和產品相關的所有成本，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計，隨着我們開始開發新技術和彈藥系列， 可能有必要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中，以便進行報告。
我們 根據會計準則彙編718-薪酬- 股票薪酬(“ASC 718”)按公允價值核算基於股票的薪酬。它要求計量和確認所有以股票為基礎的 員工和董事薪酬獎勵的薪酬支出。基於股票的補償在歸屬期間以直線方式確認，而沒收則在發生期間確認。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，向員工、董事會成員和我們的服務諮詢委員會成員發行了604,510股和1,281,635股普通股
信用風險集中度
銀行賬户 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供最高250,000美元的保險。截至2022年12月31日，我們的銀行 賬户餘額超過了聯邦保險限額。
所得税 税
我們根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州所得税申報單。我們根據會計準則彙編740-所得税(“ASC 740”)按資產和負債法核算所得税。 所得税撥備包括當前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延所得税。我們確認因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果的遞延 税項資產和負債。我們使用已制定的税率來計量遞延税項資產和負債 預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税金額。如果遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值備抵。根據ASC 740，我們只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才承認這些頭寸的影響。我們 以實現可能性大於50%的最大金額衡量已確認的所得税頭寸。我們反映在判斷髮生變化期間確認或計量的變化。
消費税 税
由於聯邦政府對向非政府美國實體銷售彈藥實施的法規，我們對銷售到這些渠道的所有產品徵收11%的消費税。在截至2022年和2021年12月31日的9個月內，我們分別確認了約780萬美元和1030萬美元的消費税。為了便於銷售到商業市場，我們銷售的產品的單價中包含了消費税。我們通過淨銷售額來記錄這筆費用，並將税費支出與銷售成本相抵銷。
| 13 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
或有事件
截至簡明合併財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給我們造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時才會得到解決。我們評估這類或有負債，而這種評估本身就涉及一種判斷。在評估與針對吾等的待決法律訴訟有關的或有損失或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，我們評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果對或有事項的評估表明很可能已發生重大損失，且負債金額得到合理估計，則估計負債將在我們的簡明合併財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則應披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定)和材料。2019年9月24日，本公司收到通知稱，一名自願離職的前員工向美國勞工部提出了對本公司和某些個人的投訴。 起訴書中稱，該個人報告管理層可能違反了美國證券交易委員會的規章制度，由於此類披露，個人經歷了一個充滿敵意的工作環境；公司缺乏足夠的內部 控制，該個人在被董事多數股東投票罷免後成為報復和建設性解僱的受害者。這些指控由一個新任命的特別調查委員會進行調查，該委員會由由特別獨立法律顧問代表的獨立董事組成。特別調查委員會和法律顧問發現 這些實質性指控沒有事實根據，包括那些涉嫌違反美國證券交易委員會的指控, 並建議對公司立即實施的某些公司治理章程文件和流程進行改進。雙方在2022年6月底參與了一次成功的調解，與這名前僱員/索賠人有關的所有事項都以保密方式解決了 ，訴訟因偏見而被駁回(命令待定)。和解金額包括在我們的僱傭實踐責任政策 範圍內，金額不是很大。2022年2月10日，Ammo向德克薩斯州法院提起訴訟，指控Expansion Industries 在初級採購保證金中追回彈藥的八(8)項索賠(即違反合同、 普通法欺詐、違反德克薩斯盜竊責任法、轉換、疏忽虛假陳述、不當得利、錢財已收和 已收受和建設性信託)。自那以後，AMMO積極推進這一進程，包括成功地在擴張銀行賬户中扣押了 部分存款金額，提交了簡易判決動議，繼續尋求書面 發現，並修改了起訴書，將擴張主體添加為單獨的當事人。假定底漆製造商在2022年9月解決了這兩起相關訴訟，償還了所有到期的彈藥保證金，並支付了主要費用和公司為尋求解決方案而產生的費用 。主要訴訟和彈藥扣押訴訟對被告不利 被告被有偏見地駁回。與Remington Outdoor的無數其他供應商一起，Ammo被破產受託人 提起了無效索賠訴訟。Ammo向受託人提交了大量的“正常程序”辯護證據，此案於2022年9月以象徵性的金額達成和解, 以偏見駁回訴訟。Ammo正在為兩起合同仲裁案件辯護，這兩起案件涉及目前正在發現的不利的前僱員，一起涉及一名被原因解僱的僱員，第二起訴訟涉及無故解僱，其中前僱員要求合同 工資、佣金和據稱獲得的普通股。該公司還在10月份收到通知，稱一名員工向美國勞工部提出了OSHA舉報人投訴，但該員工已被解僱。在Ammo拒絕向這名前員工的要求投降後，收到了監管文件。AMMO已經向OSHA提交了文件並提交了立場聲明，目前該問題在機構一級懸而未決。截至2022年12月31日，沒有其他已知的或有事件發生。
| 14 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
我們 使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益 。稀釋每股虧損包括潛在的攤薄證券，如未償還期權和認股權證。我們採用庫存股方法來確定每個報告期內已發行的稀釋股份。我們已發行認股權證 購買2,781,482股普通股。由於截至2022年12月31日的三個月和九個月的普通股股東應佔淨虧損 截至2022年12月31日的三個月和九個月的389,544和1,070,694份潛在攤薄證券(由於庫存股票法的結果，分別為536,311和150,000份認股權證)普通股認購權證和分別為截至2022年12月31日的三個月和九個月的5,281和19,095項股權激勵獎勵已從稀釋每股收益計算中剔除。
| 截至12月31日的三個月， | 在截至的9個月中 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 減去：優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均股份--基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋型普通股認購權證的效力 | ||||||||||||||||
| 稀釋性股權激勵的效果 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股收益/(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋後每股收益： | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股收益/(虧損)-攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) | 加權 自合併生效之日起計算的或有可發行股份平均值，2021年4月30日 |
附註 4-庫存
在2022年12月31日和2022年3月31日，庫存餘額包括：
庫存明細表
十二月三十一日， 2022 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 5--財產和設備
我們以歷史成本減去累計折舊來計算設備。我們使用直線折舊法計算折舊，折舊率旨在 折舊資產在其估計使用年限內的成本，通常為五到十年。當財產和設備報廢或出售時，我們將處置資產的成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何 收益或損失將貸記或計入其他收入。我們將正常維修和保養的費用計入已發生的費用中。
我們 將增加的資產和支出資本化，以改善或重建延長使用壽命的現有資產。在租賃開始時或租賃期內作出的租賃改進 將在較短的經濟壽命或租賃期內攤銷 ，包括合理保證的任何續期。
| 15 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2022年3月31日，財產和設備包括：
財產和設備附表
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 工裝 | ||||||||
| 總資產和設備 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日的三個月和九個月的折舊費用分別為1,089,243美元和3,150,691美元。截至2021年12月31日的三個月和九個月的折舊費用 分別為1,087,550美元和3,184,976美元。
附註 6-保理責任
於2019年7月1日，我們與Conducts Southwest，LLC(“FSW”)簽訂了保理和安全協議。FSW可能會在逐個賬户的基礎上不定期購買公司的應收賬款，並有追索權。這份為期24個月的協議包含對85%符合條件的賬户的最高預付款金額為5,000,000美元，年化利率為《華爾街日報》不定期公佈的最優惠利率加4.5%。該協議包含評估給 公司的最高額度的3%(150,000美元)的費用。我們在本協議下的債務由現在和未來的應收賬款和相關資產、庫存和 設備擔保。在獲得非保理信貸安排後，公司有權在30天內書面通知終止協議。 本協議使公司能夠將我們的應收賬款轉換為現金。截至2022年12月31日，保理負債的未償還餘額為1,678,450美元。截至2022年12月31日的三個月和九個月，保理負債的已確認利息支出分別為42,286美元和111,220美元，包括承諾費用攤銷的37,500美元；截至2021年12月31日的三個月和九個月，保理負債的已確認利息支出分別為103,876美元和216,242美元，包括承諾費用的攤銷 37,500美元。
本協議於2021年6月17日修訂，將到期日延長至2023年6月17日。
附註 7-庫存信貸安排
2020年6月17日，我們與FSW簽訂了循環庫存貸款和擔保協議。FSW將建立循環信貸額度， 並不時向公司提供貸款以提供資本。除其他資產外，由我們的 庫存擔保的24個月協議包含符合條件的庫存的最高貸款額1,750,000美元，年化利率 為三個月LIBOR利率加3.09%或8%中較高者。該協議包含評估給公司的最高貸款額(35,000美元)的2%的費用 。2020年7月31日，公司修訂了循環貸款和擔保協議，將最高庫存貸款金額增加到2,250,000美元。截至2022年12月31日，庫存信貸安排沒有未清餘額。截至2022年和2021年12月31日止九個月，在存貨信貸安排上確認的利息支出分別為6,580美元和24,256美元(包括8,561美元的年費攤銷)。
附註 8-租約
我們 根據我們 歸類為運營租賃的合同，在亞利桑那州斯科茨代爾、亞特蘭大、佐治亞州瑪麗埃塔和威斯康星州馬尼託沃克租賃辦公、製造和倉庫空間。我們的租賃都不是融資租賃。斯科茨代爾的租約不包括續簽選項。2021年8月，我們將亞特蘭大辦事處的租賃延長至2027年5月，因此，截至2021年9月30日，我們將使用權資產和運營租賃負債增加了501,125美元。2022年1月，我們延長了我們在威斯康星州馬尼託沃克的第二個地點的租賃，並將我們的使用權 資產和運營租賃負債增加了308,326美元。 我們在截至2022年12月31日的9個月內終止了我們在威斯康星州馬尼託沃克的第一個地點的租賃協議。因此， 我們減少了901,076美元的使用權資產和經營租賃負債。
截至2022年12月31日和2022年3月31日，總使用權資產分別為1,378,711美元和2,791,850美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，經營租賃負債總額分別為1,498,787美元和2,922,780美元。我們在2022年12月31日和2022年3月31日的經營租賃負債的當前部分分別為518,778美元和831,429美元，並報告為流動負債。 截至2022年12月31日的季度的1,498,787美元總額中的剩餘980,009美元和截至2022年3月31日的年度的2,922,780美元總額中的2,091,351美元作為長期負債淨額計入當前部分。
| 16 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為3.4年和10.0%。
截至2022年12月31日，不可取消租賃的未來 最低租賃付款如下：
不可取消租賃下的未來最低租賃付款表
| 截至3月31日止年度， | ||||
| 2023 (1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
附註 9-應付票據-關聯方
於截至二零二二年十二月三十一日止三個月及九個月內，本公司分別支付173,134美元及507,507美元本金予經修訂關連公司(“JSC”)以支付經修訂附註B(經修訂關聯方票據)。我們於2020年11月4日與JSC簽訂了經 修訂的附註B，該附註將於2023年6月26日到期。截至2022年12月31日的三個月和九個月，我們分別確認了12,753美元和41,450美元的利息支出。
| 17 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 10--應付施工單據
於2021年10月14日，吾等與Hiawa tha National Bank(“Hiawa tha”)訂立建築貸款協議(“貸款協議”)。 貸款協議規定Hiawa tha可向借款人提供最多11,625,000美元貸款，以支付將在我們物業上興建的約160,000平方英尺製造設施的部分建造成本(“貸款”)。Hiwatha的第一筆貸款於2021年10月14日墊付，金額為329,843美元。我們預計大約每個月都會收到貸款資金的預付款 因為我們的“所有者權益”已全部用於正在進行的新工廠建設項目。 貸款是預付款貸款，而不是循環貸款，因此償還的本金的任何部分都不能再借入。
此外，我們於2021年10月14日發行了一張以Hiwatha為收款人的本票(“票據”)，金額最高為11,625,000美元，利率為4.5%(4.5%)。票據的到期日為2026年10月14日。
我們 可以從2022年7月開始預付全部或部分票據，預付溢價為預付本金的1%(1%)。
貸款協議包含常規違約事件，包括但不限於未能根據貸款協議或票據支付任何款項、未能完成項目建設、對物業進行100,000美元或更多的留置權，或未經Hiawtha同意轉讓物業。一旦發生違約事件，除其他補救措施外，根據貸款的到期金額可以加速，Hiwatha可以根據抵押取消財產的抵押品贖回權，並將拖欠到期金額的5%(5%) 的滯納金，根據票據當時欠下的所有金額都將按增加的利率計息。
在截至2022年12月31日的9個月中，預付了約1,120萬美元的貸款資金，其中包括100萬美元的現金抵押品 或作為貸款擔保的限制性現金。我們在截至2022年12月31日的三個月和九個月中支付了66,585美元的本金。 根據2022年2月14日提交給委員會的10-Q表格中記錄的貸款協議中記錄的條款，可以釋放受限現金。在截至2022年12月31日的9個月中，向該公司發放了50萬美元的限制性現金。
附註 11--股本
我們的法定資本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。
在截至2022年12月31日的9個月期間，我們發行了1,558,670股普通股，詳情如下：
| ● | 發行股票是為了無現金行使認股權證 | |
| ● |
為行使認股權證而發行的股票，總價值為$ | |
| ● |
價值$的股票 |
| 18 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年12月31日，已發行和可行使的認股權證包括以下內容：
已發行及可行使的認股權證的附表
| 股份數量 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 Average Life Remaining (Years) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年12月31日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日，我們有2,781,482份未償還認股權證。每份認股權證使持有人有權以預定的行使價購買最多一股我們的普通股。已發行認股權證包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行權價購買911股普通股的權證；(2)在2024年8月之前以每股2.00美元的行權價購買1,769,294股普通股的權證，其中包括2024年8月之前的30%和2026年2月之前的70%；(3)在2024年9月之前以2.40美元的行權價購買474,966股普通股的權證；(4)在2025年11月之前以2.63美元的行權價購買386,311股普通股的權證，以及(5)在2024年2月之前以6.72美元的行權價購買150,000股普通股的權證。
在截至2022年12月31日的三個月內，該公司發行了150,000份認股權證，服務機構以0.01美元的行使價購買了150,000股普通股。 150,000份認股權證的總價值為427,639美元。
| 19 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 12-優先股
2021年5月18日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，以確定A系列優先股的優惠、投票權、股息或其他分派的限制、資格、贖回條款和條件以及其他條款和條件。
當公司董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈只能從合法可用於支付股息的資金中支付時，公司將支付A系列優先股的累計現金股息。A系列優先股的股息將按A系列優先股每股25美元的規定金額應計，年利率相當於8.75% (相當於每年2.1875美元)，按季度支付。由本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)宣佈的A系列優先股股息將於3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日按季度支付。
通常，A系列優先股在2026年5月18日之前不能由公司贖回。然而，一旦控制權變更或退市事件 (見指定證書中的定義)，公司將擁有在有限時間內贖回A系列優先股的特別選擇權 。
截至2022年12月31日累計的優先股股息為144,334美元。 2022年11月18日，公司董事會宣佈從2022年9月15日開始至2022年12月14日(含)期間公司A系列優先股的股息將於2022年12月15日支付給於2022年11月30日登記在冊的A系列優先股持有人，相當於每股0.5529514美元。2022年12月15日支付了總計774,132美元的股息。2022年8月17日，公司董事會宣佈，自2022年6月15日起至2022年9月14日止期間，公司A系列優先股派發股息20221，於2022年8月31日向A系列優先股登記持有人支付，相當於每股0.55902778美元。總計782,639美元的股息已於2022年9月15日支付。2022年5月12日，公司董事會宣佈於2022年6月15日向2022年5月31日A系列優先股記錄持有人支付2022年6月15日起至2022年6月14日止期間公司A系列優先股的股息，相當於每股0.559027777777778美元。2022年6月15日支付了總計782,639美元的股息。
| 20 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 13-收購
Gemini 直接投資有限責任公司
於2021年4月30日(“生效日期”)，吾等訂立協議及合併計劃(“合併協議”)， 本公司、Speedlight Group I，LLC、特拉華州有限責任公司及本公司的全資附屬公司 、內華達州有限責任公司Gemini Direct Investments，LLC(“Gemini”)及個人(“賣方”)Steven F.Urvan 據此合併及併入Gemini，Sub作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“合併”)。在合併時，雙子座擁有九(9)家子公司，所有這些子公司都與雙子座對GunBroker.com業務的所有權有關。GunBroker.com是一個致力於槍支、狩獵、射擊和相關產品的在線拍賣市場。合併已於生效日期完成。
在 對合並的考慮中，根據合併協議所載的條款和條件，在生效日期，(I) 本公司承擔並償還了雙子座及其子公司總額為50,000,000美元的債務(“假設的債務”)；及(Ii)賣方持有的已發行及尚未償還的雙子座會員權益(“會員權益”)，自動轉換為收取(A)50,000,000美元(“現金代價”)及(B)20,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“股份代價”)的權利。
關於合併協議，本公司與賣方同意，股份代價包括：(A)14,500,000股股份 在未經託管或事先獲得股東批准的情況下發行；(B)4,000,000股股份根據質押及託管協議發行；及(C)1,500,000股在本公司取得股東批准發行前不會發行的股份( “額外證券”)。
總估計代價包括現金支付50,000,000美元減去收購現金1,350,046美元、營運資本調整 2,000,000美元、債務承擔和成交後償還50,000,000美元、額外1,500,000股證券的或有代價10,755,000美元以及Ammo Inc.普通股18,500,000股。這些股票的價值為每股7.17美元，這是緊接簽署具有約束力的協議之前公司普通股的五天平均收盤價。
根據合併協議，本公司於合併完成後完成結算後調整 合併完成時的營運資金減去合併完成時的估計營運資金。因此，本公司收到現金支付129,114美元， 將2,000,000美元的估計營運資金調整按公允價值轉移的代價調整為1,870,886美元。
根據企業合併會計收購法，收購的資產和承擔的負債均按各自的公允價值入賬。超過收購資產公允價值的對價和承擔的負債 計入商譽。
轉讓對價的公允價值在收購之日的估值如下：
轉移對價公允價值附表
| 現金 | $ | |||
| 營運資金調整 | ||||
| 或有對價 | ||||
| 普通股 | ||||
| 承擔的債務 | ||||
| $ |
為此次收購記錄的對價分配情況如下：
供審議的分配表
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 裝備 | ||||
| 存款 | ||||
| 其他無形資產(1) | ||||
| 商譽(1) | ||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 總對價 | $ |
| (1) |
未經審計的 預計運營結果
這份形式上的運營結果使收購生效，就像它發生在2021年4月1日一樣。重大預計調整包括 扣除約180萬美元的利息支出和債務貼現攤銷，以及增加約90萬美元的折舊和攤銷費用。
未經審計的預計運營結果表
| 損益表數據 | 在截至的9個月中 2021年12月31日 | |||
| 淨收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
| 21 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 14--商譽和無形資產
在截至2022年3月31日的財年中，我們通過與雙子座的合併產生了90,870,094美元的商譽。
截至2022年12月31日的三個月和九個月，與我們無形資產相關的攤銷費用分別為3,266,761美元和9,800,281美元。 截至2021年12月31日的三個月和九個月，與我們無形資產相關的攤銷費用分別為3,535,805美元和9,593,127美元。
無形資產附表
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 生命 | 許可證 | 專利 | 其他無形資產 資產 | |||||||||||||
| 許可協議-傑西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 許可協議-Jeff·蘭恩 | - | - | ||||||||||||||
| Streak視覺彈藥專利 | - | - | ||||||||||||||
| SWK專利收購 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann彈藥組件： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 商標名 | - | - | ||||||||||||||
| GDI收購： | ||||||||||||||||
| 商標名 | - | - | ||||||||||||||
| 客户列表 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 其他無形資產 | - | - | ||||||||||||||
| 累計攤銷-許可協議 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累計攤銷--專利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累計攤銷--無形資產 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未來五個會計年度無形資產的年度攤銷情況如下：
無形資產年度攤銷表
| 截至3月31日止年度， | 估計數 財政年度 | |||
| 2023 (1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
| 22 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
注 15-細分
2021年4月30日，我們與Gemini達成了一項協議和合並計劃，Gemini及其子公司主要從事 槍械、狩獵、射擊及相關產品的在線市場運營，這創造了第二個可報告的 細分市場。我們的首席執行官根據我們的兩個運營部門審查財務業績如下：
| ● | 彈藥 -由我們的製造業務組成。彈藥部門從事彈藥和彈藥部件產品的設計、生產和銷售。 | |
| ● | Marketplace -由GunBroker.com Marketplace組成。作為拍賣網站，GunBroker.com支持合法銷售槍支、彈藥和狩獵/射擊配件。 |
在本期間，我們開始報告某些公司一般和行政費用的單獨分配，包括 非現金股票薪酬費用，因此，我們在此更新了前期披露。下表列出了管理層用來評估本公司中期運營部門的某些財務信息：
運營部門明細表
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 公司 及其他 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
For the Nine Months Ended December 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 公司和其他 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 公司 and other 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 公司 and other 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 23 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 16--所得税
截至2022年12月31日的三個月和九個月的所得税撥備實際税率分別為14.9%和482.1%，截至2021年12月31日的三個月和九個月的所得税撥備實際税率分別為13.0%和4.0%。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，有效税率 與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税。由於我們的估值，截至2021年12月31日的三個月和九個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同。在截至2022年12月31日的三個月和九個月期間，由於取消了我們的估值免税額，實際税率比去年同期增加了 。
公司從未接受過國税局審計；因此，截至2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日、2021年2月31日和2022年3月31日的納税期間都需要進行審計。
附註 17-關聯方交易
通過我們對Gemini的收購，我們通過我們的一名董事會成員 擁有與Gemini進行交易的實體，建立了關聯方關係。截至2022年12月31日，我們的應收賬款包括來自這些實體的182,344美元應收賬款。我們在截至2022年12月31日的9個月中確認了22.23萬美元的Marketplace收入，這可歸因於這一關係。我們向這位董事會成員發行了30,000股普通股，總價值105,000美元，作為在董事會服務的代價。
在截至2022年12月31日的9個月中，我們向兩個獨立承包商支付了211,712美元的服務費，並向我們的諮詢委員會成員支付了總計45,000股的服務費，總價值為129,705美元。
結算 協議
於2022年11月3日，Ammo，Inc.(“本公司”)與Steven F.Urvan及Susan T.Lokey(統稱“Urvan Group”)訂立和解協議(“和解協議”) 。
根據和解協議，根據特拉華州公司法第220條，烏爾萬集團已同意撤回其對其七名董事候選人 (“烏爾萬候選人”)的股東提名通知和要求查閲賬簿和記錄，公司同意立即將董事會規模從七名董事增加到九名董事，並任命克里斯托斯·特薩塔斯和韋恩·沃克(分別為一名“新董事”和新董事與烏爾萬先生一起，於2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)時屆滿的董事會成員(“集團董事”)。本公司將把烏爾萬集團董事列入2022年股東周年大會及在終止日期(定義見下文)之前召開的任何本公司股東年會的董事候選人名單中。公司 已同意在終止日期之前不會將董事會規模增加到9名以上，除非增加的人數得到至少7名董事的 批准。瓦根海爾斯將繼續擔任董事的董事和董事會主席。
除非各方以書面形式另有約定，和解協議將一直有效，直至下列日期中較早的日期為止：(I)在(A)根據1934年《證券交易法》第14a-19(A)條和第14a-19(B)條頒佈的聯邦《通用委託書規則》的通知要求的截止日期之前30天，與本公司2023年股東周年大會有關的經修訂(“普遍定期審議截止日期”) (“2023年股東周年大會”)及(B)於與提名董事候選人於2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)提名有關的和解協議籤立 後，及(Ii)於2022年股東周年大會一週年(該日期)前90天，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(經不時修訂的“證書”)或附例(“細則”)所載的任何最後期限。“終止日期”)。然而，如果公司在終止日期前至少15天以書面通知Urvan先生，董事會不可撤銷地提出重新提名Urvan集團董事參加2023年年會的選舉，並且Urvan先生在收到該通知後15天內接受了該提議， 終止日期將自動延展至以下較早者：(I)與本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)有關的普遍定期審議截止日期(A)30天及(B)證書或章程中有關提名董事候選人蔘加2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)的和解協議簽署後可能設定的任何截止日期(br})及(Ii)2023年股東周年大會一週年前90天。儘管如此， , “終止日期”不得早於Urvan先生離開董事會後20天。
根據和解協議，本公司將暫停先前宣佈的將公司分拆為户外運動公司和户外在線公司的計劃，以待董事會進一步評估戰略選擇。根據和解協議的條款，本公司支付了Urvan集團的成本、費用和開支中的約 $500,000。此外，根據和解協議的條款，公司向一名員工發行了125,000股普通股，總價值437,500美元，向一名獨立承包商發行了110,000股總價值385,000美元的普通股 。
和解協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受和解協議全文的約束和限定，和解協議的副本已於2022年11月7日以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，作為附件10.1，並通過引用併入本文。
附註 18--後續活動
普通股票發行
在2022年12月31日之前，公司根據認股權證的行使發行了22,730股股票，總價值為45,460美元，並註銷了之前作為員工股票獎勵發行的25,000股股票，總價值為87,500美元。
| 24 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
提供管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以幫助讀者通過我們管理團隊的視角瞭解運營結果、財務狀況和流動性。本部分應與本季度報告的其他部分一起閲讀，特別是我們的合併財務報表和補充數據。
前瞻性陳述
本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何與前述任何假設有關的陳述。
前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應該 查閲我們在本文的風險因素一節中包含的進一步披露和風險因素。
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，對“Ammo，Inc.”、“Ammo”、“本公司”、 “我們”、“我們”和類似術語的提及是指美國特拉華州的一家公司Ammo，Inc.及其全資擁有的合併子公司。
概述
Ammo，Inc.是GunBroker.com Marketplace的所有者， 是為槍支和射擊運動行業提供服務的最大在線市場，也是一家垂直整合的高性能彈藥和優質零部件生產商，於2016年開始運營。
通過我們的GunBroker.com Marketplace細分市場(於2021年4月收購)，我們允許第三方賣家在我們的網站上列出由槍支、狩獵用具、釣魚用具、户外用具、收藏品等組成的物品，同時促進遵守管理槍支和受限制物品銷售的聯邦和州法律。這使我們的760多萬用户羣能夠通過我們超過35,000家獲得聯邦許可的槍支經銷商作為轉讓代理來遵守所有權政策和法規。市場作為在線拍賣和銷售平臺的性質和運營，也為我們公司提供了了解整個國內市場的獨特視角 ，目的是瞭解户外運動和射擊空間所有要素的細粒度銷售趨勢。我們的願景是擴大GunBroker.com上的服務，成為我們行業的同行。短期內，我們將 實施以下服務；
●支付處理-促進各方之間的支付，允許各種規模的賣家提供快速且安全的電子支付，並允許買家體驗 輕鬆使用單一支付形式購買的所有物品，
●購物車能力-允許我們的買家 同時從多個賣家購買多個商品，以及
●GunBroker.com Analytics- 通過彙編和提煉大量的市場數據，我們計劃為我們的行業同行提供國內市場分析，以便他們 更好地管理他們的業務。
通過我們的彈藥 細分市場，我們正在調整我們的重點，為我們的製造業務打造新的未來，專注於優質手槍和步槍彈藥 ，並支持製造零部件的行業合作伙伴。我們將繼續利用我們的專有品牌，如Streak Visual 彈藥TM和Stelth亞音速彈藥，並以優質步槍系列和品牌擴展我們的產品供應，以補充我們的技術創新傳統。我們還繼續確保在美軍綜合體的嚴格標準下的動態性能，以支持我們的尖端發展彈藥計劃，同時我們尋找並有效地利用基於政府的新機會 。
| 25 |
2022年9月，我們開始在新的18.5萬平方英尺的製造設施中運營。這個新的、最先進的彈藥生產設施是我們繼續開發差異化的尖端技術的承諾的一部分。
運營結果
我們的 截至2022年12月31日的三個月和九個月的財務業績反映了我們在過渡到新的製造設施時對組織的新定位。我們相信，我們已經聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新的產品，並繼續 籌集足夠的資金，以建立我們作為高質量彈藥供應商和市場的存在。我們將繼續專注於 增加我們的營收和精簡我們的運營。與截至2021年12月31日的9個月相比，我們在截至2022年12月31日的9個月中的淨收入下降了13.2%。這是由於市場需求變化導致彈藥銷售減少的結果。
下表顯示了截至2022年12月31日的三個月和九個月與截至2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中的財務信息摘要：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 38,711,494 | $ | 64,689,186 | $ | 147,756,079 | $ | 170,167,603 | ||||||||
| 收入成本 | 26,184,315 | 42,166,320 | 104,257,529 | 102,457,775 | ||||||||||||
| 毛利率 | 12,527,179 | 22,522,866 | 43,498,550 | 67,709,828 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 16,860,454 | 11,913,045 | 43,272,597 | 33,191,175 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (4,333,275 | ) | 10,609,821 | 225,953 | 34,518,653 | |||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | (490,842 | ) | (189,956 | ) | (509,998 | ) | (446,616 | ) | ||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | (4,824,117 | ) | $ | 10,419,865 | $ | (284,045 | ) | $ | 34,072,037 | ||||||
| 所得税撥備 | (721,125 | ) | 1,351,998 | 1,369,427 | 1,351,998 | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,102,992 | ) | $ | 9,067,867 | $ | (1,653,472 | ) | $ | 32,720,039 | ||||||
非公認會計準則 財務指標
我們 分析運營和財務數據以評估我們的業務、分配資源並評估我們的業績。除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)的總淨銷售額、淨虧損和其他結果外， 以下信息還包括我們用來評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。我們相信，這些 措施對於公司的期間間比較非常有用。我們將這些非GAAP財務指標包括在Form 10-Q的季度報告中，因為它們是我們用來評估我們的運營業績、為我們的運營制定未來戰略以及做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用和資源分配相關的決策。因此，我們相信 這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們能夠像瞭解和評估我們的管理層和董事會一樣，瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 31-Dec-22 | 31-Dec -21 | 31-Dec -22 | 31-Dec -21 | |||||||||||||
| GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,102,992 | ) | $ | 9,067,867 | $ | (1,653,472 | ) | $ | 32,720,039 | ||||||
| 所得税撥備 | (721,125 | ) | 1,351,998 | 1,369,427 | 1,351,998 | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 4,356,004 | 4,623,355 | 12,950,972 | 12,778,103 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 320,439 | 190,319 | 538,191 | 468,404 | ||||||||||||
| 員工股票獎勵(1) | 2,106,535 | 1,045,125 | 4,457,973 | 2,898,250 | ||||||||||||
| 股票贈與 | 43,750 | 65,098 | 135,344 | 197,110 | ||||||||||||
| 服務庫存 | - | 4,200 | - | 4,200 | ||||||||||||
| 認股權證發行 | 106,909 | 145,508 | 106,909 | 145,508 | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 170,403 | (363 | ) | (28,193 | ) | (21,788 | ) | |||||||||
| 或有對價公允價值 | (20,326 | ) | (359,309 | ) | (45,572 | ) | (362,753 | ) | ||||||||
| 委託書競賽費 | 3,983,254 | - | 4,724,385 | - | ||||||||||||
| 税收效應(2) | (1,438,439 | ) | (5,476,081 | ) | (5,350,584 | ) | (5,290,304 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 4,804,412 | $ | 10,657,717 | $ | 17,205,380 | $ | 44,888,767 | ||||||||
| (1) | 包括 因和解協議而發行的員工股票獎勵的代理競賽費910,000美元，如我們在Form 10-Q季度報告中所討論的。 | |
| (2) | 税收 按法定税率計算的影響。 |
| 26 |
調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務指標，顯示我們的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)消除了某些項目的影響，如下所述 。
我們 已將以下非現金支出從我們的非GAAP財務衡量標準中剔除：所得税撥備或收益、 折舊和攤銷、基於股票或認股權證的薪酬支出以及或有對價公允價值的變化 。我們認為，排除這些非現金費用是有用的，因為任何特定時期的此類費用的金額可能與我們業務的基本業績沒有直接關係 。
調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標也不包括其他現金利息收入和支出，以及因代理權競爭而產生的非經常性支出，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。
我們 已修改了本期的調整後EBITDA計算，刪除了消費税調整，因為我們認為這更好地代表了我們的業務。在前幾個時期，我們包括了消費税的調整。
非GAAP財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關 財務信息。這些限制包括以下幾點：
| ● | 員工 股票獎勵和股票授予費用一直是，在可預見的未來將繼續是公司的一項重要經常性支出 ，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； | |
| ● | 正在折舊或攤銷的資產未來可能需要更換，非公認會計準則財務措施不反映此類更換或新資本支出或其他資本承諾的現金 資本支出要求；以及 | |
| ● | 非公認會計準則 衡量標準不反映營運資金需求的變化或現金需求 | |
| ● | 其他 公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制，您應該將非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的 淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務結果。
淨銷售額
下表顯示了截至12月31日、2022年和2021年的三個月和九個月我們按專有彈藥和標準彈藥的淨銷售額。“專有彈藥”包括由我們的設施生產的、以品牌名稱銷售的彈藥：Streak視覺彈藥™和Stelth。我們將“標準彈藥”定義為與其他品牌製造商直接競爭的非專有彈藥。我們的“標準彈藥”是在我們的設施內製造的， 還可能包括在公開市場上購買並出售給其他人的成品彈藥。這一類別還包括 低成本目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用再加工黃銅外殼生產的散裝彈藥。 此產品線中的彈藥毛利率通常較低。
| 27 |
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 專有彈藥 | $ | 2,090,785 | $ | 3,784,380 | $ | 8,298,711 | $ | 6,228,348 | ||||||||
| 標準彈藥 | 18,160,180 | 40,285,093 | 82,309,106 | 106,401,307 | ||||||||||||
| 彈殼 | 3,041,327 | 3,022,944 | 10,661,420 | 10,891,897 | ||||||||||||
| 市場收入 | 15,419,202 | 17,596,769 | 46,486,842 | 46,646,051 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 38,711,494 | $ | 64,689,186 | $ | 147,756,079 | $ | 170,167,603 | ||||||||
由於市場狀況的變化，在截至2021年12月31日的三個月和九個月中，截至2022年12月31日的三個月和九個月的銷售額分別下降了40%和13%，或約2600萬美元和2240萬美元。這三個月的下降主要是由於散裝手槍和步槍彈藥的銷售額減少了2210萬美元，專有彈藥的銷售額減少了170萬美元，我們的市場GunBroker.com產生的收入減少了220萬美元，其中包括拍賣收入、支付處理收入和運輸收入。前九個月的下降是由於專有彈藥的銷售額增加了約200萬美元，散裝手槍和步槍彈藥的銷售額減少了2,410萬美元，而我們的彈殼業務的銷售額減少了大約和20萬美元。管理層預計專有彈藥的銷售增長率將大大超過我們的標準彈藥的銷售增長率。
隨着我們繼續將分銷擴展到商業市場，推出新的產品線，並繼續向美國執法、軍事和國際市場銷售，我們 專注於繼續按季度增長營收。
通過我們對SWK的收購，該公司開發和部署了一系列戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。 我們繼續按計劃向軍事人員展示我們的AP和HAPI彈藥，並僅邀請活動，從而增加了 興趣和採購討論。此後，該公司根據與美國政府簽訂的合同，開發了彈道匹配(BMMPR)和目標籤名(SOT)子彈，以支持根據政府授權公開宣佈的美國特殊行動。其他工作仍在繼續，以支持美國及其盟國軍事部門的軍事行動，這些行動目前不受披露。
需要注意的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為我們公司帶來了巨大的商機，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和海外建立銷售和分銷渠道方面卓有成效，預計這些渠道將在軍事、執法和商業市場創造持續的銷售機會。
在美國以外的地區銷售需要獲得美國商務部或美國國務院的許可和批准，這通常需要大約30天的時間。2022年6月16日，我們在《國際軍火販運條例》(ITAR)中續簽了我們的年度註冊，該註冊在報告日期之前仍然有效。這使該公司能夠出口和代理ITAR涵蓋的彈藥和其他受管制物品。
收入成本
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月和九個月的收入成本分別減少了約1600萬美元和180萬美元，分別從4220萬美元和1.025億美元增加到2620萬美元和1.043億美元。這是由於淨銷售額大幅下降，以及與生產設備增加有關的非現金折舊增加，以及與2021年相比，2022年用於生產成品的勞動力、管理費用和原材料增加的費用。
毛利
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月和九個月，我們的毛利率百分比分別從34.8%和39.8%下降至32.4%和29.4%。我們毛利率的下降與原材料成本、勞動力成本和間接成本的增加有關。
| 28 |
我們 相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷增加銷售額，我們的毛利率也將通過我們新的生產設施增加的效率 而增加。我們未來12至24個月的目標是繼續 提高我們的毛利率。這將通過以下方式實現：
| ● | 增加了 產品銷售，特別是專有彈藥系列，如Streak視覺彈藥™、Stelth，現在我們的戰術穿甲(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥，所有這些都有更高的利潤率 銷售價格。 | |
| ● | 引進在消費者和政府部門歷來利潤率較高的新彈藥系列； | |
| ● | 通過經營我們的彈藥部門和擴大與零部件供應商的戰略關係，降低了零部件成本； | |
| ● | 擴大自動化設備的使用，減少組裝成品所需的全部勞動力； | |
| ● | 以及 通過擴大生產來支持銷售目標，更好地利用我們的固定成本。 |
運營費用
總體而言，截至2022年12月31日的三個月和九個月，我們的運營費用比截至2021年12月31日的三個月和九個月增加了約490萬美元和1,000萬美元 ，佔銷售額的比例從截至2021年12月31日的三個月和九個月的18.4%和19.5%增加到截至2022年12月31日的三個月和九個月的43.6%和29.3%。我們的運營費用 包括截至2022年12月31日的三個月和九個月的非現金折舊和攤銷費用，分別約為330萬美元和990萬美元。我們的運營費用包括與銷售相關的佣金，與發行普通股相關的股票補償費用，而不是該組織在此期間向員工、董事會成員和主要顧問支付的現金薪酬 。截至2022年12月31日的三個月和九個月的運營費用分別包括約660萬美元和1900萬美元的非現金費用。
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用減少了約50萬美元，而在截至2022年12月31日的九個月中，與截至2021年12月31日的三個月和九個月相比，我們的銷售和營銷費用減少了約20萬美元。這一減少主要與銷售佣金減少有關，因為在截至2022年12月31日的九個月中，我們的產品銷售額下降了約220萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，我們的公司一般和行政費用比上一季度分別增加了約410萬美元和700萬美元，這是由於在截至2022年12月31日的三個月和九個月中分別增加了330萬美元和400萬美元的法律和專業費用，以及 主要與我們的委託書競爭有關的支出。增加的部分原因也是 計入了截至2022年12月31日的九個月的雙子座費用，而不是截至2021年12月31日的期間的部分計入 由於收購發生在2021年4月30日。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月和九個月，員工工資和相關費用分別增加了約180萬美元和350萬美元。與前一期間相比，截至2022年12月31日的九個月的增長主要與截至2022年12月31日的三個月產生的120萬美元的額外工資支出有關， 由於委託書競爭而無故終止時應支付的款項，以及 額外的股票薪酬支出。
截至2022年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了約40萬美元，截至2022年12月31日的九個月的折舊和攤銷費用減少了約10萬美元。
利息 和其他費用
與截至2021年12月31日的三個月和九個月相比，截至2022年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別增加了約30萬美元和10萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年12月31日的三個月和九個月內償還了票據。
所得税 税
在截至2022年12月31日的三個月和九個月，我們分別記錄了大約(0.7美元) 萬美元和140萬美元的聯邦和州所得税撥備。在截至2021年12月31日的三個月和九個月，我們分別記錄了大約140萬美元的聯邦和州所得税撥備。
淨收入
截至2022年12月31日的三個月，我們的淨虧損約為400萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的淨收益約為910萬美元。截至2022年12月31日的9個月，我們的淨虧損約為160萬美元，而截至2021年12月31日的9個月的淨收益約為3270萬美元。
| 29 |
我們的 目標是在專注於增加銷售額和控制運營費用的同時，繼續改善我們的運營業績。
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有27,093,614美元的現金和現金等價物，比2022年3月31日增加了3,812,139美元。
營運資金彙總和比較如下：
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 128,997,594 | $ | 129,691,636 | ||||
| 流動負債 | 28,196,795 | 35,823,311 | ||||||
| $ | 100,800,799 | $ | 93,868,325 | |||||
現金流變化 摘要如下：
操作 活動
在截至2022年12月31日的9個月中，運營部門提供的淨現金總額約為1840萬美元。這主要是由於淨虧損約170萬美元，被我們應收賬款減少約1220萬美元，預付費用減少約190萬美元，應付賬款減少約580萬美元，庫存增加約810萬美元，存款減少約170萬美元所抵消。折舊和攤銷的非現金支出總計約1300萬美元，員工股票獎勵的非現金支出總計450萬美元。
在截至2021年12月31日的9個月中，運營中使用的淨現金總額約為360萬美元。這主要是由於我們的淨收益約為3,270萬美元，但被庫存增加約3,010萬美元、存款增加約1,310萬美元、應收賬款增加約2,070萬美元、預付費用減少約160萬美元以及應付賬款和應計負債分別增加750萬美元和130萬美元所抵消。折舊和攤銷的非現金支出總計約1280萬美元，員工股票獎勵的非現金支出總計290萬美元。
投資 活動
在截至2022年12月31日的9個月中，我們使用了約1,060萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資活動的現金淨額包括約930萬美元，用於購買生產設備和建設我們在威斯康星州馬尼託沃克的新制造設施。
在截至2021年12月31日的9個月中，我們使用了約6,330萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資活動的現金淨額包括與雙子座合併有關的約5,050萬美元，以及與購買生產設備和建設我們在威斯康星州馬尼託沃克的新制造工廠有關的約1,290萬美元。
為 活動提供資金
在截至2022年12月31日的9個月內，用於融資活動的現金淨額約為360萬美元。這是以下因素的淨影響：我們的庫存信貸安排減少了約80萬美元，保險費票據支付減少了約190萬美元，支付了約220萬美元的優先股股息，應收賬款保理產生了約5730萬美元的收入， 約5610萬美元的付款和我們應付施工票據的收益抵消了這一影響。
| 30 |
在截至2021年12月31日的9個月內，用於融資活動的現金淨額約為2,400萬美元。這是以下因素的淨影響：支付雙子座5,000萬美元的債務，出售我們的優先股收益3,500萬美元，淨髮行成本約320萬美元，為行使權證發行的普通股產生約90萬美元，償還應付票據400萬美元，以及我們的庫存信貸安排減少約90萬美元。此外，應收賬款保理產生了約8,650萬美元，但被約8,420萬美元的付款所抵消。
流動資金
現有的營運資金、運營現金流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們未來一年的運營提供資金。一般而言，我們迄今通過股票銷售、銀行融資、 和關聯方票據的收益為業務提供資金。這些來源足以為我們的經常性現金支出提供資金，包括但不限於我們的營運資本需求、擴大業務的資本支出、債務償還和收購。我們打算繼續將上述資金來源用於資本支出、債務償還、股票回購和任何潛在收購。
租契
我們 租用了四個地點用於我們的辦公室、生產和倉儲。截至2022年12月31日，我們有180萬美元的固定租賃付款義務，其中160萬美元應在未來12個月內支付。有關其他資料，請參閲附註8-租約。
相關 應付當事人票據
截至2022年12月31日，我們的關聯方應付票據的未償還餘額約為40萬美元，應在未來12個月內 到期。
施工 應付票據
我們 將用應付施工票據為我們新生產設施的一部分提供資金。我們預計在未來12個月內支付30萬美元的本金和利息。建設票據本金餘額將於2026年10月14日到期。
表外安排 表內安排
截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、淨銷售額、費用、運營結果、流動資金資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制簡明綜合財務報表時作出的重大估計 包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值 、存貨、資產的使用年限、商譽、無形資產、基於股票的補償和基於權證的補償。我們的關鍵會計政策摘要 包含在截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，這些政策沒有重大變化 。有關最近的會計聲明及其將對我們業務產生的預期影響的披露，請參閲我們截至2022年3月31日的年度報告 中包含的綜合財務報表附註2。
商譽
我們 每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況發生變化時，報告單位的公允價值可能不會低於其賬面價值。在商譽減值測試中，我們可以選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 。如果我們的定性評估顯示商譽減值的可能性更大，我們將進行兩步減值測試。 我們通過首先將淨資產的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較來測試兩步減值測試下的商譽減值。如果公允價值被確定為低於賬面價值，或定性因素表明商譽更有可能減值，則第二步將按商譽估計公允價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。我們使用貼現現金流估計報告單位的公允價值。 對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計，主要基於預期的品類擴展、定價、市場細分市場份額和一般經濟狀況。由於我們股價和市值的下跌，我們評估了定性因素，以確定Marketplace部門的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。通過我們的分析，我們確定了我們的股價和市值下降，這並不表明我們的市場部門的公允價值下降，由於報告部門的運營表現，使用貼現現金流量計算公允價值更合適。相應地，, 在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，商譽減值不構成擔保。截至2022年12月31日，該公司的商譽賬面價值為90,870,094美元，全部分配給市場部門。然而，由於公司普通股和市值的價值下降，我們市場部門的賬面價值可能會超過其公允價值，這可能會導致在截至2023年3月31日的年度確認重大非現金商譽減值。
| 31 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持根據1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則13a-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在確保我們在提交或根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是無效的。 由於公司的規模和可用資源，我們的控制無效。協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(1)缺乏職責分工；(2)可能沒有適當的設計或有效運作的控制措施。儘管存在重大弱點，本公司相信本文所載財務資料 在實質上正確無誤，並根據公認會計原則，公平地反映截至2022年12月31日止三個月的財務狀況及經營業績。
內部控制中的更改
在從2022年10月1日至2022年12月31日的季度期間，根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
| 32 |
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們 參與或受制於、或可能參與或受制於例行訴訟、索賠、糾紛、法律程序和調查 。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但管理層認為，無論是個別訴訟還是整體訴訟，此類訴訟預計不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。當可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有事項的應計項目。
請 參考我們財務報表附註2的或有事項部分，以瞭解更多信息。
第 1a項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行
本公司的法定資本為每股面值0.001美元的200,000,000股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股優先股。
在截至2022年12月31日的三個月內，本公司發行了150,000份認股權證，按行使價0.01美元購買150,000股普通股。 為向本公司提供的服務。認股權證總值為427,639元。
在截至2022年12月31日的季度內，沒有 公司股權證券的其他未登記銷售，也沒有 之前在Form 8-K的當前報告中報告的情況。
股票回購
2022年2月8日，公司宣佈董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，規定回購至多3000萬美元的公司流通股普通股。股票回購計劃將於2023年2月7日到期。股票回購計劃於2022年12月開始實施。
根據股份回購計劃，本公司有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商交易、加速股份回購或其他方式回購股份，包括通過規則10b5-1交易計劃和1934年修訂的《證券交易法》規則10b-18。回購沒有時間限制，可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用公司的現金資源進行。
該公司在2022年12月購買了以下股權證券。
| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | ||||||||||||
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | 150,000 | $ | 1.92 | 150,000 | $ | 29,700,000 | ||||||||||
| 總計 | 150,000 | 150,000 | $ | 29,700,000 | ||||||||||||
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
| 33 |
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
| 附件 編號： | 展品 | |
| 10.1* | Ammo Technologies Inc.與路易斯安那大學拉斐特分校簽訂的獨家許可協議，日期為2017年11月16日，於2018年和2022年修訂 | |
10.2 |
由Ammo，Inc.、Steven F.Urvan和Susan T.Lokey於2022年11月3日簽署的和解協議(通過引用附件10.1併入2022年11月7日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.3 | 由Ammo，Inc.、Steven F.Urvan和Susan T.Lokey於2022年11月21日簽署的和解協議修正案(通過參考2022年11月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.4* | 賈裏德·R·史密斯的僱傭協議，日期為2022年12月15日 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對弗雷德·W·瓦根納爾斯的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Rob Wiley的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對弗雷德·W·瓦根納爾斯的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對Rob Wiley的認證。 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交。
** 隨函提供。
| 34 |
簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| Ammo， Inc. | ||
| /s/ 弗雷德·W·瓦根海爾斯 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | 首席執行官弗雷德·W·瓦根納爾斯 |
| 羅伯特·D·威利 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | 首席財務官羅伯特·D·威利 |
| 35 |