目錄表

根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262861

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

生效後 第1號修正案至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

景順抵押貸款資本公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州 26-2749336

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

新澤西州桃樹街1555號,套房1800

亞特蘭大,佐治亞州,30309

Telephone: (404) 892-0896

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

蒂娜·M·卡魯

新澤西州桃樹街1555號,套房1800

亞特蘭大,佐治亞州,30309

Telephone: (404) 439-4561

Facsimile: (404) 962-8206

(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

馬克·C·卡納利,Esq.

Alston&Bird LLP

桃樹街西1201號

佐治亞州亞特蘭大,30309-3424

Telephone: (404) 881-7000

Facsimile: (404) 253-8390

建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的,請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案(即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即生效)的登記聲明,請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂,請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


目錄表

解釋性説明

現提交Invesco Mortgage Capital Inc.(本公司)S-3表格註冊聲明(文件編號333-262861)(生效後修正案第1號)的生效後第1號修正案,因為公司預計在提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告時,該公司將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義)。因此,本公司正在使用EDGAR提交類型POSASR提交本《生效後修正案1》,目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露,識別正在註冊的證券,註冊特定數量的證券,並支付相關的備案費用。

本生效後第1號修訂包含基本招股説明書,涵蓋吾等不時在一項或多項發售中發售、出售及發行基礎招股説明書封面上所指明的證券合計高達6.5億美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。


目錄表

招股説明書

LOGO

$650,000,000

普通股,優先股,存托股份,認股權證,

股權、債務證券和單位

通過本招股説明書,我們可以 不時提供:

•

我們普通股的股份,

•

我們優先股的股份,

•

存托股份代表我們優先股的股份,

•

債務證券,可能包括債券、票據或其他類型的債務,

•

購買我們普通股、優先股、存托股份、債務證券、其他證券或任何證券組合的認股權證,

•

我們的股東可以購買普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券的權利,以及

•

由前述兩個或兩個以上組成的單位。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供每次發行這些證券的具體條款。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理,或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售,除非附有招股説明書附錄。在你決定投資之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

紐約證券交易所(NYSE)將我們的普通股上市,代碼為IVR,我們的7.75%從固定到浮動B系列累積可贖回優先股,代碼為?IVR PRB,和我們的7.50%從固定到浮動C系列累積可贖回優先股,股票代碼為??IVR PRC。

為了幫助我們繼續符合聯邦所得税的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的資格,任何人不得持有超過9.8%(按價值或股份數量計算)的已發行普通股,或按價值或數量(以限制性較強者為準)持有超過9.8%的已發行股本,除非我們的董事會放棄這一 限制。

我們的主要辦事處位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹街1555號,1800Suit1800,郵編:30309。我們的電話號碼是(404)892-0896。

投資我們的證券 涉及風險。在你投資之前,你應該仔細考慮第6頁開始的風險因素標題下提到的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月14日。


目錄表

目錄

關於這份招股説明書

1

關於前瞻性陳述的特別説明

1

景順抵押貸款資本公司。

4

風險因素

6

選定的財務數據

7

收益的使用

11

股本説明

12

存托股份的説明

15

手令的説明

19

股東權利的説明

20

債務證券説明

21

對單位的描述

31

對所有權和轉讓的限制

32

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和附則的某些條款

36

美國聯邦所得税的考慮因素

41

配送計劃

66

法律事務

71

專家

71

在那裏您可以找到更多信息

71

以引用方式將某些文件成立為法團

71

i


目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序,我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供 出售證券時,我們都會為本招股説明書提供一個附錄,其中包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您必須考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息,以及標題下所述的附加信息,在此您可以找到更多信息,這一點非常重要。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或闡述的信息。我們未授權其他任何人向您提供任何不同的信息。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息在除上述文件正面的日期 以外的任何日期是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中使用時,除非另有説明,否則公司、發行者、我們和我們等術語均指景順抵押貸款資本公司及其合併子公司。?景順介紹 景順有限公司及其合併子公司,後者是我們的外部經理景順顧問公司的間接母公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性聲明,這些聲明符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節的含義,或《證券法》(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義,且此類陳述旨在由上述公司提供的避風港涵蓋。前瞻性陳述 會受到重大風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性很難預測,而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、投資戰略、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用以下詞語時,我們打算確定前瞻性表述,即:相信、預計、預期、預計、估計、計劃、意圖、項目、預測或類似表述,以及未來或條件動詞,如將、可能、可能、應該、將和任何其他必然取決於未來事件的表述,我們打算識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都可能包含這樣的表述。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果不同的因素包括但不限於:

•

新冠肺炎大流行的持續影響;

•

不利的或不斷變化的經濟、市場或政治條件;

•

金融市場的普遍波動性和政府反應的影響,包括美國政府機構的行動和倡議以及美國政府政策的變化,外國政府機構和中央銀行的行動和倡議,以及美聯儲的貨幣政策行動,包括與其機構抵押貸款支持證券投資組合有關的行動,以及我們應對和遵守此類行動、倡議和變化的能力;

•

我們的業務和投資戰略;

•

我們的投資組合和預期投資;

•

抵押貸款相關證券、房地產相關證券和其他證券的投資機會;

•

美國政府機構就支付證券本金和利息提供擔保的情況;

1


目錄表
•

美國政府信用評級變化的影響;

•

我們目標資產的融資和預付款;

•

利率和利差變化以及我們目標資產的市值的影響;

•

我們的目標資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的潛在利率不匹配;

•

我們預期槓桿率的變化;

•

資金來源的可獲得性,包括我們獲得額外融資安排的能力和此類安排的條款;

•

我們來自運營和借款的現金流是否充足,以及我們維持充足流動性以滿足短期流動性需求的能力;

•

目標資產提前還款率的變化;

•

第三方在減少損失方面的任何缺陷以及抵押品處置時間上的相關不確定性的影響;

•

我們依賴第三方提供與我們的目標資產相關的服務;

•

套期保值工具對我們目標資產的影響,包括但不限於我們的套期保值策略可能在多大程度上保護我們免受利率和外幣匯率波動的影響;

•

衍生品合約使我們承擔或有負債的程度;

•

我們目標資產的違約率或回收率下降;

•

交易對手違約;

•

整體貸款或證券標的貸款的修改;

•

我們在融資安排中遵守財務公約的能力;

•

擾亂我們的信息技術系統;

•

潛在的數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他中斷的影響;

•

政府法規的變化,以及分區、保險、徵用權和税法和税率的變化,以及類似事項和我們應對此類變化的能力;

•

我們有能力保持作為美國聯邦所得税房地產投資信託基金的資格;

•

我們有能力保持我們的例外,使其不受1940年法案中投資公司的定義的限制;

•

本公司股本的市場價格和成交量;

•

我們繼續產生應税收入的能力,以及我們未來繼續向我們的股東進行分配的能力;

•

我們支付股息的意圖和能力;

•

我們經理的合格人員的可用性,以及我們經理繼續尋找和留住這些人員的能力;

•

我們對經理的依賴,以及與經理的關係;

•

我們對目標資產的公允價值和利息收入確認的估計的準確性;

•

我們對競爭對手的理解;

•

美國公認會計準則變化的影響;

2


目錄表
•

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制是否充分;以及

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期,並考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變,但並非我們都知道。其中一些因素在本招股説明書中的風險因素標題下提到的信息中進行了描述。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移,會出現新的風險和不確定性,我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律要求,否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3


目錄表

景順抵押貸款資本公司。

Invesco Mortgage Capital Inc.是一家馬裏蘭州的公司,主要專注於投資、融資和管理抵押貸款支持證券(MBS)和其他與抵押貸款相關的資產。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報,主要通過股息,其次通過資本增值。截至2022年12月31日,我們投資於:

•

住房抵押貸款支持證券,或RMBS,由美國政府機構(如政府全國抵押貸款協會或Ginnie Mae)或聯邦特許公司(如聯邦全國抵押貸款協會或房利美或聯邦住房貸款抵押公司或房地美)擔保,統稱為機構RMBS;

•

商業抵押貸款支持證券,或CMBS,不由美國政府機構或聯邦特許公司或非機構CMBS擔保;

•

不受美國政府機構或聯邦特許公司或非機構RMBS擔保的RMBS;

•

待公佈購買代理RMBS的證券遠期合同或TBA;以及

•

其他與房地產相關的融資安排。

我們還在歷史上投資於:

•

由美國政府機構(如Ginnie Mae)或聯邦特許公司(如Freddie Mac或Fannie Mae)擔保的CMBS,統稱為機構CMBS;

•

信用風險轉移證券是由政府支持的企業發行的無擔保債券,或GSE{br>CRT;

•

商業按揭貸款;以及

•

美國國債。

我們不斷評估新的投資機會,通過擴大我們的目標資產和分散我們的風險 來補充我們目前的投資組合。

我們通過我們的全資子公司IAS Operating Partnership L.P.開展業務,我們將其稱為運營夥伴關係。我們 由我們的經理Invesco Advisers,Inc.進行外部管理和建議,Invesco Advisers,Inc.是Invesco Ltd.或Invesco的間接全資子公司。

我們 已選擇從截至2009年12月31日的課税年度開始,根據修訂後的1986年《國税法》或該法典的規定,就美國聯邦所得税而言,將房地產投資信託基金或REIT徵税。為了保持我們的REIT資格,我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。此外,我們的章程還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。見對所有權和轉讓的限制。我們經營業務的方式允許我們被排除在1940年法案下投資公司的定義之外。

我們通常通過回購協議形式的短期借款為我們的投資融資。我們還通過發行債務和股權為投資提供資金,未來可能會利用其他形式的融資。

回購協議是指我們將我們的資產 以商定的價格出售給回購協議對手方(買方)的融資,並有義務在未來某個日期以高於原始購買價格的價格從買方手中回購這些資產。根據回購協議,我們獲得的融資額僅限於我們出售給買方的資產估計市值的特定百分比。

4


目錄表

銷售價格和回購價格之間的差額是回購協議下的融資成本或利息支出。根據回購協議融資安排,某些買家要求我們在資產市值下降時提供額外的現金抵押品,以維持抵押品價值與借款金額的比率。

5


目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的任何後續季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本文)中的風險因素項下描述的風險,以及本招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的其他信息。請參閲上面的更多信息。

6


目錄表

選定的財務數據

2022年6月3日,公司實施了一項1-for-10其普通股的反向股票拆分(反向股票拆分?)。在反向股票拆分中沒有發行零碎股票,剩餘的零碎股票以現金支付。

請參閲下面的精選財務數據,其中列出了反映反向股票拆分對之前報告的所有期間的影響的選定股票和每股數據 。我們從我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表以及我們於2019年5月8日、2019年8月7日、2019年11月7日、2020年6月22日、2020年8月6日、2020年11月9日、2021年5月5日、2021年8月4日、2021年11月3日和2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的 季度報告中獲取的精選財務數據進行了調整,以反映所有期間的反向股票拆分。我們的中期業績並不一定代表全年的預期業績。

如報道所述

(以千為單位,每股除外) 截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (132,477 ) $ (1,718,778 ) $ 319,675

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.48 ) $ (9.89 ) $ 2.42

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.48 ) $ (9.89 ) $ 2.42

加權平均已發行普通股,基本股

275,132 173,730 132,306

加權平均已發行普通股,稀釋後

275,132 173,730 132,318

期末已發行普通股

329,875 203,222 144,256
截至以下三個月
3月31日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (20,382 ) $ (1,627,299 ) $ 127,683

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.09 ) $ (10.38 ) $ 1.05

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.09 ) $ (10.38 ) $ 1.05

加權平均已發行普通股,基本股

223,955 156,771 121,098

加權平均已發行普通股,稀釋後

223,955 156,771 121,110

期末已發行普通股

246,398 164,966 128,267
截至以下三個月
6月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (88,340 ) $ (299,945 ) $ 7,230

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.34 ) $ (1.80 ) $ 0.06

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.34 ) $ (1.80 ) $ 0.06

加權平均已發行普通股,基本股

260,140 166,943 128,659

加權平均已發行普通股,稀釋後

260,140 166,943 128,672

期末已發行普通股

289,681 181,327 128,796

7


目錄表
截至以下日期的六個月
6月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (108,722 ) $ (1,927,244 ) $ 134,913

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.45 ) $ (11.91 ) $ 1.08

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.45 ) $ (11.91 ) $ 1.08

加權平均已發行普通股,基本股

242,147 161,857 124,900

加權平均已發行普通股,稀釋後

242,147 161,857 124,912

期末已發行普通股

289,681 181,327 128,796
截至以下三個月
9月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ 49,286 $ 96,859 $ 77,896

每股淨收益(虧損),基本

$ 0.17 $ 0.53 $ 0.57

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ 0.17 $ 0.53 $ 0.57

加權平均已發行普通股,基本股

297,196 181,350 135,799

加權平均已發行普通股,稀釋後

297,213 181,361 135,812

期末已發行普通股

311,741 181,375 142,802
在截至的9個月中
9月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (59,436 ) $ (1,830,385 ) $ 212,809

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.23 ) $ (10.87 ) $ 1.66

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.23 ) $ (10.87 ) $ 1.65

加權平均已發行普通股,基本股

260,699 168,402 128,574

加權平均已發行普通股,稀釋後

260,699 168,402 128,586

期末已發行普通股

311,741 181,375 142,802

截至以下三個月
March 31, 2022
(未經審計)

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (236,816 )

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.72 )

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.72 )

加權平均已發行普通股,基本股

329,850

加權平均已發行普通股,稀釋後

329,850

期末已發行普通股

329,918

調整後的1-FOR-10沖銷庫存 拆分

(以千為單位,每股除外) 截至十二月三十一日止的年度,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (132,477 ) $ (1,718,778 ) $ 319,675

每股淨收益(虧損),基本

$ (4.82 ) $ (98.93 ) $ 24.16

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (4.82 ) $ (98.93 ) $ 24.16

加權平均已發行普通股,基本股

27,513 17,373 13,231

加權平均已發行普通股,稀釋後

27,513 17,373 13,232

期末已發行普通股

32,987 20,322 14,426

8


目錄表
截至以下三個月
3月31日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (20,382 ) $ (1,627,299 ) $ 127,683

每股淨收益(虧損),基本

$ (0.91 ) $ (103.80 ) $ 10.54

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (0.91 ) $ (103.80 ) $ 10.54

加權平均已發行普通股,基本股

22,395 15,677 12,110

加權平均已發行普通股,稀釋後

22,395 15,677 12,111

期末已發行普通股

24,640 16,497 12,827
截至以下三個月
6月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (88,340 ) $ (299,945 ) $ 7,230

每股淨收益(虧損),基本

$ (3.40 ) $ (17.97 ) $ 0.56

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (3.40 ) $ (17.97 ) $ 0.56

加權平均已發行普通股,基本股

26,014 16,694 12,866

加權平均已發行普通股,稀釋後

26,014 16,694 12,867

期末已發行普通股

28,968 18,133 12,880
截至以下日期的六個月
6月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (108,722 ) $ (1,927,244 ) $ 134,913

每股淨收益(虧損),基本

$ (4.49 ) $ (119.07 ) $ 10.80

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (4.49 ) $ (119.07 ) $ 10.80

加權平均已發行普通股,基本股

24,215 16,186 12,490

加權平均已發行普通股,稀釋後

24,215 16,186 12,491

期末已發行普通股

28,968 18,133 12,880
截至以下三個月
9月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ 49,286 $ 96,859 $ 77,896

每股淨收益(虧損),基本

$ 1.66 $ 5.34 $ 5.74

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ 1.66 $ 5.34 $ 5.74

加權平均已發行普通股,基本股

29,720 18,135 13,580

加權平均已發行普通股,稀釋後

29,721 18,136 13,581

期末已發行普通股

31,174 18,138 14,280
在截至的9個月中
9月30日,
(未經審計)
2021 2020 2019

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (59,436 ) $ (1,830,385 ) $ 212,809

每股淨收益(虧損),基本

$ (2.28 ) $ (108.69 ) $ 16.55

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (2.28 ) $ (108.69 ) $ 16.54

加權平均已發行普通股,基本股

26,070 16,840 12,857

加權平均已發行普通股,稀釋後

26,070 16,840 12,859

期末已發行普通股

31,174 18,138 14,280

9


目錄表
截至以下三個月
March 31, 2022
(未經審計)

適用於普通股股東的淨收益(虧損)

$ (236,816 )

每股淨收益(虧損),基本

$ (7.18 )

稀釋後每股淨收益(虧損)

$ (7.18 )

加權平均已發行普通股,基本股

32,985

加權平均已發行普通股,稀釋後

32,985

期末已發行普通股

32,992

10


目錄表

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明,否則我們打算根據我們在進行新投資時實施的投資政策,將出售本招股説明書及相關招股説明書附錄所提供的證券所得款項淨額用於新投資、償還債務或用於其他一般公司用途。我們尚未確定哪些債務(如果有)將用本招股説明書提供的任何證券的收益償還。

11


目錄表

股本説明

以下是我們股本的權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款,但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件,以更完整地 瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本被列為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我們的章程規定,我們可以發行最多67,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.01美元,其中4,537,634股目前已發行,指定為7.75%從固定到浮動B系列累計可贖回優先股(B系列優先股)和7,816,470股目前已發行,指定為7.50%從固定到浮動C系列累計贖回優先股(C系列優先股)。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程,以增加或 減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律,股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股股份

本招股説明書提供的所有普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束,普通股持有人有權從合法可用於該等股票的資產中獲得股息,前提是,在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下,普通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產中的普通股,在我們清算、解散或清盤的情況下,在我們支付或支付我們所有已知債務和負債的充足準備金 後。

我們提供的普通股將由我們發行,不代表景順或其任何關聯公司的任何權益或義務。此外,股票不是任何銀行的存款或其他義務,不是任何保險公司的保險單,也不是聯邦存款保險公司或FDIC、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股股票將不會受益於任何保險擔保、協會保險或任何類似的保護。

除本公司章程有關限制股份所有權及轉讓的條文另有規定外,除任何類別或系列普通股的條款另有規定外,每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票,包括董事選舉,而除 有關任何其他類別或系列股票的規定外,該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權,這意味着持有 多數普通股流通股的人可以選舉當時參加選舉的所有董事,其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利,沒有優先認購我公司任何證券的權利,通常也沒有評估權,除非我們的董事會確定,評估權適用於所有或任何類別或系列股票,適用於 確定日期後發生的一項或多項交易,否則該等股票持有人將有權行使評估權。在符合我們章程關於股票所有權和轉讓限制的規定的情況下,普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

12


目錄表

根據馬裏蘭州一般公司法,馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉換為另一實體、出售或轉讓其全部或基本上所有資產,或在正常業務過程之外從事類似的交易,除非公司章程規定有權就此事投至少三分之二投票權的股東投贊成票 ,否則不得解散、修改其章程、與另一實體合併、轉換為另一實體、出售或轉讓其全部或大部分資產或從事類似交易。我們的章程規定,這些事項(除對本章程中有關罷免董事、限制本公司股票所有權和轉讓的規定以及某些修訂所需的投票)的某些修訂外,可由有權就該事項投下的所有投票權的多數票批准。

將我們未發行的股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們的憲章對股票所有權和轉讓的限制、關於每個類別或系列的股息或其他分配的條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制以及贖回條款或條件的前提下,對普通股或優先股的發行進行授權。 因此,我們的董事會可以授權發行普通股或優先股,其條款和條件可能會產生延遲的效果,推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

增加或減少法定股本以及增發普通股和優先股的權力

我們相信,董事會有權不時修改我們的章程,增加或減少我們有權發行的授權股票或任何類別或系列的股票數量,發行額外的授權但未發行的普通股或優先股,並將未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票,然後發行此類分類或重新分類的股票,這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股股票將可供發行,而不需要我們的股東採取進一步行動 ,除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做,但它可以授權我們 發行一個類別或系列,根據特定類別或系列的條款,延遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Inc.

優先股股份

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受本公司章程、經修訂和重述的本公司章程以及指定一系列優先股條款的任何補充條款的約束和限制。優先股一旦發行,將是有效發行、全額支付和不可評估的。因為我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利,所以我們的董事會可以向任何優先股系列的持有人提供普通股股東的權利,優先於 的優先股優先股、權力和權利,無論是否有投票權。

13


目錄表

每一系列優先股的權利、優先、特權和限制將由我們與該系列相關的章程的補充條款 確定。與每個系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下:

•

優先股的名稱和聲明價值;

•

優先股的投票權(如果適用);

•

優先股的優先購買權(如果適用);

•

對優先股可轉讓性的限制(如果適用);

•

發行股份數量、每股清算優先順序和發行價格;

•

對優先股的進一步催繳或評估的責任(如果適用);

•

適用於優先股的股息率、股息期和支付日期或計算方法;

•

優先股股息開始累計的日期(如果適用);

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序;

•

優先股償債基金的撥備(如有);

•

優先股的規定和贖回限制(如適用);

•

對優先股回購的規定和任何限制(如適用);

•

優先股在證券交易所上市;

•

優先股轉換為普通股的條款和規定(如有),包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限;

•

優先股權利可以修改的條款(如適用);

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制;

•

討論適用於優先股的某些重大聯邦所得税考慮因素;

•

優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好;

•

對發行任何優先股系列的任何限制,優先於該系列優先股或與該系列優先股在股息權利和我們的事務清算、解散或結束時的權利平價;以及

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對優先股轉讓的限制,視情況而定,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

14


目錄表

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份,每一股都代表特定系列優先股的一部分權益。我們將根據公司、優先股託管人和存托股份持有人之間的單獨存管協議,存入以存托股份為代表的優先股股份。在符合存託協議條款的情況下,存托股份的每個持有人將按該存托股份所代表的優先股的零碎權益按比例擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在公司發行優先股並將其交付給優先股託管人後,優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

託管人將把優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份持有人一般必須提交證明、證書和其他信息,並支付存託協議沒有明確要求存託人履行的任何義務。

如果優先股的分配不是現金,並且託管人將其收到的財產進行分配是可行的 ,託管人將把該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配不可行,經我們批准,託管機構可以出售財產,並將出售所得淨額分配給存托股份的持有人。

股票的撤回

除非我們先前已要求贖回標的優先股或存托股份持有人已轉換該等股份,否則存托股份持有人可向存託人的公司信託辦事處交出股份,以換取標的優先股的全部或零碎股份,以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後,不得將優先股再存入,不得再次領取存托股份。如果出示的用於兑換成優先股的存託收據所代表的優先股數量超過要提取的數量,則該存託憑證將為超出的存托股份數量出具新的存託收據。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時,託管人將用從我們那裏獲得的優先股資金贖回相應金額的存托股份 。託管機構將在指定的贖回日期前不少於30天,也不超過60天,通知存托股份的記錄持有人在其賬簿上顯示的地址進行贖回。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如吾等擬贖回的優先股少於全部相關優先股,吾等及託管公司將盡可能按比例選擇贖回存托股份,而不會設立零碎存托股份或以吾等決定的任何其他公平方法 以維持吾等的房地產投資信託基金地位。

贖回日:

•

與要求贖回的優先股相關的所有股息將停止應計;

•

我們和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為流通股;以及

15


目錄表
•

被要求贖回的存托股份持有人的所有權利將終止,但收到贖回時應支付的任何款項以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利除外。

優先股的投票權

當保管人收到有關相關優先股持有人有權參加的會議的通知時,它將把該信息郵寄給保管股持有人。然後,記錄日期的每個存托股份的記錄持有人可指示存託機構對該持有人的存托股份所代表的優先股金額行使投票權。保管人將按照這些指示投票。在未收到存托股份持有人的具體指示的範圍內,存託機構將對 投棄權票。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下,存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每 股基礎優先股所獲清算優先股的一小部分。

優先股的轉換

存托股份本身不能轉換為公司的普通股或任何其他證券或財產。然而,如果標的優先股是可轉換的,存托股份的持有人可以將其交給存託人,並附上書面指示,將其存托股份代表的優先股轉換為普通股的完整股份、我們的優先股的其他股份或其他適用的股票。在收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後,我們將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股 。如果存托股份持有人只轉換其部分存托股份,則該存託機構將為任何未轉換的存托股份簽發新的存託憑證。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份,我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的變更和終止

公司和保管人可以修改任何形式的存託憑證,證明存托股份和存管協議的任何規定。但是,除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准該修訂,否則我們和存託機構不得作出任何修訂,以:

•

會對存托股份持有人的權利產生重大不利影響;或

•

將與授予相關優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

除存款協議中的例外情況及為遵守法律外,任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利,並指示交付相關優先股及存托股份所代表的所有金錢及其他財產。於任何修訂生效時,每名於修訂生效時繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人,將被視為同意及同意修訂,並受經修訂的存託協議約束。

16


目錄表

在下列情況下,我們可以在不少於30天前書面通知託管人終止存款協議:

•

終止是為了維持我們的房地產投資信託基金地位;或

•

受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止。

存託協議終止時,存托股份持有人可以退還其存托股份,並在交換中獲得全部或零碎數量的優先股以及存托股份所代表的任何其他財產。

此外,在以下情況下,押金協議將自動終止:

•

根據協議,我們已贖回所有相關優先股;

•

與任何清算、解散或清盤有關的標的優先股的最終分配已經發生,且託管機構已將分配分配給存托股份的持有人;或

•

基礎優先股的每一股已轉換為公司的其他股本,而不是由存托股份代表。

優先股託管人的費用

我們將支付與存款協議有關的所有轉賬和其他税費以及政府手續費和費用。此外,我們通常會 支付與託管機構履行職責相關的費用和開支。然而,存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求其履行的任何職責支付存託人的費用和開支。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以在任何時候移除託管機構。任何辭職或 免職將在指定繼任託管人後生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司,其主要辦事處位於美國,且總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

雜類

託管人將向存托股份持有人轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出保管人控制範圍的情況阻止或延誤保管人或公司履行其根據保證金協議承擔的義務,保管人和公司均不承擔責任。根據存款協議,公司和保管人的義務將僅限於善意和無疏忽地履行其職責。除非存托股份或相關優先股獲得令人滿意的賠償,否則公司和託管機構不得就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。

公司和任何託管人可以依靠律師或會計師的書面建議,或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或他們善意認為有能力的其他人提供的信息,以及他們善意相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果存託機構收到來自我們和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示,該存託機構將有權 對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

17


目錄表

託管人

招股説明書副刊將確定存托股份的存託人。

存托股份上市之我見

適用的招股説明書副刊將具體説明存托股份是否將在任何證券交易所上市。

18


目錄表

手令的説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將 描述當時提供的認股權證的具體條款,本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、其他證券或這些證券的任何組合。證券認股權證可獨立發行,或與本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的任何其他證券一起發行,並可與該等其他證券附連或分開發行。每份認股權證的發行將根據一份單獨的證券認股權證協議發行,該協議將由吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司訂立,所有內容均載於招股説明書補充資料中與特定發行的認股權證有關的內容。每一次發出的手令都會有手令證書作為證明。證券認股權證代理人將僅作為本公司與證券認股權證證書有關的代理,不會為或與任何證券認股權證持有人或認股權證實益持有人承擔任何代理或信託義務或關係。

如果我們未來根據本招股説明書提供認股權證,適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款,包括以下條款(如適用):

•

我們發行認股權證的發行價;

•

認股權證的總數;

•

任何適用的反稀釋條款,以調整在行使認股權證以購買普通股時應交付的股票數量 ;

•

認股權證發行證券的名稱和條款(如有),每份證券發行的認股權證數量,以及在行使認股權證時可購買的股份數量;

•

投資者在行使認股權證時可購買的標的證券的價格,以及影響該行使價格的相關調整條款;

•

權證和任何相關證券可分別轉讓的日期及之後;

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期;

•

某些重要的聯邦所得税考慮因素;以及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

在行使其認股權證之前,可行使債務證券的權證持有人將不會享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利,亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金(或溢價,如有)或利息(如有)或利息。在其認股權證行使前,可行使優先股、普通股或存托股份的認股權證的持有人將不享有行使時可購買的優先股、普通股或存托股份持有人的任何權利,亦無權獲得行使時可購買的優先股、普通股或存托股份的股息支付(如有)或投票權。

19


目錄表

股東權利的説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書向證券持有人發行的某些證券購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述當時發行的權利的具體條款,本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人免費發放股息,以購買我們的普通股或優先股、認股權證、單位或其他證券的股份。在本招股説明書中,我們將此類權利稱為股東權利。如果股東權利如此發放給現有證券持有人,則每項股東權利將使其註冊持有人有權根據適用的招股説明書附錄中規定的條款,在行使權利後購買可發行的證券。

如果發行了股東權利,適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款,包括以下適用條款:

•

記錄日期;

•

認購價;

•

認購代理;

•

優先股、普通股、認股權證、單位或其他證券的股份總數 行使該等股東權利時可購買的股份,如屬優先股或可行使優先股權證的股東權利,則指行使該等股東權利或認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數及條款。

•

行使該等股東權利的開始日期及該權利的屆滿日期;

•

某些重要的聯邦所得税考慮因素;以及

•

此類股東權利的其他實質性條款。

在行使其股東權利之前,可行使債務證券的股東權利的持有人將不擁有行使時可購買的債務證券的持有人的任何權利,也無權就行使時可購買的債務證券支付本金(或溢價,如有)或利息(如有)或利息。在行使股東權利之前,可行使優先股、普通股或存托股份的股東權利的持有人將不享有行使權利時可購買的優先股、普通股或存托股份的任何權利,且 無權獲得股息支付或行使時可購買的優先股、普通股或存托股份的投票權。

20


目錄表

債務證券説明

一般信息

以下對我們的優先債務證券和次級債務證券(統稱為債務證券)的條款進行了説明,列出了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明,否則下文討論的我們債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。任何債務證券系列的特定條款以及一般規定可適用於特定債務證券系列的範圍將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

優先債務證券將在我們與紐約梅隆銀行之間的契約下發行,作為高級契約受託人,稱為優先契約。次級債務證券將在我們與紐約梅隆銀行之間的契約下發行,作為附屬契約受託人,稱為次級契約,與優先契約一起,稱為契約。高級契約受託人和附屬契約受託人分別稱為受託人。優先債務證券將構成我們的無擔保債務和無次級債務,而次級債務證券將構成我們的無擔保債務和次級債務。從屬條款的詳細説明見下文中的排序和從屬關係。然而,一般而言,如果我們宣佈破產,優先債務證券的持有者將在次級債務證券的持有者收到任何東西之前得到全額償付。

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要,這些摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考契約而具有整體性,這些契約作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。此處使用的術語未作其他定義的,應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語在此引用作為參考。

該等契約不會限制根據適用契約可發行的債務證券的金額 ,而根據適用契約發行的債務證券最高可達吾等不時授權的本金總額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中詳細説明。

與本招股説明書所涉及的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料,除其他外,將針對每一系列債務證券包含以下條款:

•

該系列債務證券的指定和發行日期;

•

該系列債務擔保的任何利息應支付給的人,如果不是在正常記錄日期營業結束時登記的持有人 ;

•

支付該系列債務證券本金的一個或多個日期;

•

可以是固定的或可變的一個或多個利率(或其計算方式),可以是固定的或可變的, 該系列的債務證券每年將產生利息的一個或多個日期,以及該系列的債務證券的付息日期和定期記錄日期;

•

應支付該系列債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地方;

•

贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)的一個或多個期限,以及該系列債務證券可由公司或該等債務證券持有人選擇贖回或償還的條款和條件;

21


目錄表
•

公司根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券持有人的選擇購買該系列債務證券的義務(如有),以及根據該義務全部或部分購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件;

•

如不包括$1,000及超出$1,000的任何整數倍的面額,則該系列的債務證券將可發行的面額為 ;

•

在債務證券持有人或公司(視屬何情況而定)選擇將該系列的債務證券轉換或交換為不同系列的新證券或其他證券的情況下,如有規定;

•

如果不是美元,則指以貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位,該系列債務證券將以該貨幣計價,該債務證券的本金及任何溢價和利息將或可能以該貨幣支付;

•

如該系列債務證券的本金(及溢價,如有的話)或利息(如有的話)須在該公司或該等債務證券的持有人選擇時,以該等債務證券所述明的貨幣(包括複合貨幣)以外的貨幣(包括複合貨幣)支付,則可作出上述選擇的一段或多於一段期間,以及可作出選擇的條款及條件;

•

如果該系列債務證券的本金(以及溢價,如有)或利息(如有)的支付數額可參照一種以貨幣(包括複合貨幣)為基礎的指數來確定,而該貨幣(包括複合貨幣)不是該等債務證券被聲明應支付的貨幣,則應確定該等數額的方式;

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制,這些債務證券可根據適用的契約進行認證和交付。

•

與該系列債務證券的交換有關的撥備(如有),可由此類債務證券的持有人進行選擇,以交換本金總額相同的同一系列的其他證券,或不同的授權系列或不同的授權面額,或兩者兼而有之;

•

關於公司在受託人辦公室所在地以外的一個或多個地點任命認證代理人的規定(如有),該代理人有權代表受託人行事,並在符合受託人指示的情況下,認證和交付與此類交易有關的任何一個或多個系列的債務證券;

•

該系列債務證券的本金部分,如果不是本金,則應在宣佈加速到期時支付,如下文第?節--違約、通知和豁免的事件更全面所述;

•

關於該系列債務證券的任何違約事件,如未在適用的 契約中列出,以及對適用於該系列債務證券的適用契約中所列違約事件的任何增加、刪除或其他更改;

•

僅為該系列債務證券的利益而訂立的任何契諾,以及對適用契據條款的任何增加、刪除或其他 在以下章節中更全面地描述的適用契約條款的任何增加、刪除或變更--以下章節中的某些條款--以下某些契約、包含已定義條款的適用契約章節或與適用契約條款有關的任何定義,否則適用契約條款將適用於該系列債務證券;

•

如果下文第3節-失效部分中更全面描述的適用債券的條款將不適用於該系列的債務證券,並且該等條款適用於招股説明書附錄中規定的與尚未在適用的債券中確立的該系列債務證券有關的任何契諾或違約事件;

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目錄表
•

這一系列債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行,如果是,關於這種全球證券的託管人的身份,以及這種全球證券可以交換其他證券的條款和條件(如有);

•

如果這一系列債務證券將得到擔保,則此類擔保的條款和條件以及擔保人根據適用契約承擔某些義務的規定;

•

僅就次級債務證券而言,附屬契約中關於該系列債務證券的附屬條款的修訂或修改;以及

•

任何其他特定術語。

我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券,我們可能會不時重新開放任何系列以供進一步發行,而無需通知該系列債務證券的現有 持有人。

部分債務證券可以作為原始發行貼現債務證券發行。原始發行貼現 債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券的售價低於其聲明的本金金額。如果我們發行這些債務證券,與該系列債務證券相關的招股説明書附錄將 描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定,否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組,契約中包含的契約將不會為債務證券的持有人提供特殊保護。

此外,我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券相關的高級職員證書、董事會決議或補充契約中闡明,並將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的範圍內,轉換可能是強制性的,由持有人選擇或由我們選擇,在這種情況下,轉換時將收到的普通股或優先股的數量將按招股説明書附錄中規定的時間和方式計算。

除非有關該系列債務證券的招股説明書補編另有規定,否則未償還債務證券的利息將於適用債務證券所指定的定期記錄日期支付予登記持有人。除非招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股説明書附錄另有規定,否則債務證券的本金將在受託人位於紐約的公司信託辦事處支付。除非招股説明書附錄另有規定,否則債務證券可在該辦事處轉讓或交換,但須遵守適用契約所規定的限制,且不收取任何服務費。 但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

排名和從屬

一般信息

債務證券和任何相關擔保實際上將排在向我們或擔保人的任何當前和未來擔保債務支付權利的次要地位,但以擔保該等債務的資產價值為限。債務證券和擔保(如果有)實際上將從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債,包括債務和貿易應付賬款。除非在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中另有規定,否則契約不會限制我們的非擔保人子公司可能產生的無擔保債務或其他負債的金額。

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目錄表

債務證券排行榜

本招股説明書中描述的優先債務證券將是公司的無擔保優先債務,並將與公司的其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務,並將與此類擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是公司的無擔保次級債務,而次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和次級債務。

從屬關係

如果發行,次級債務證券所證明的債務 將從屬於我們所有優先債務(定義見下文)的優先償付。在任何違約的任何適用寬限期之後,吾等不得就本行的任何優先債務支付本金、溢價、利息或任何其他應付款項,吾等不得就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息作出任何支付,但因在違約前贖回債務證券而支付的某些償債基金付款,以及在違約前存放於受託人的款項因違約而支付的款項除外。此外,在任何解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的資產時,次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息的支付將排在 附屬契約規定的範圍內,優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係,如果我們解散或以其他方式清算,我們次級債務證券的持有人可能會獲得比我們高級債務持有人更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

關於任何擔保人的高級債務,附屬規定也同樣適用於該擔保人。

一個人的高級債務一詞,是指就該人而言,根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款,無論是在附屬契約日期未償還的,還是該人在未來發生的:

•

該人因借入款項而欠下的所有債務,包括以按揭或其他留置權作為擔保的任何債務,而該等留置權(1)是用以擔保受按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格,不論是給予該財產的賣方或另一貸款人,或(2)在該人 取得該財產時該財產上已存在的債務;

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的該人的所有債務;

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務;

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務,以及上述第三個要點所述種類的所有租賃義務,在每種情況下,該人以任何方式承擔或擔保,或該人實際上通過購買協議擔保,無論該協議是或有或有的。

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還,以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期;

除非在任何特定債務、租賃、續期、延期或退款的情況下,設立或證明該債務的文書或租約或與其有關的 假設或擔保明確規定,該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。我們的

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目錄表

優先債務證券,以及吾等或吾等與擔保人為一方的任何擔保人的任何不附屬擔保義務,包括吾等債務證券的擔保人擔保及借入款項的其他債務,就附屬契約而言,構成優先負債。

根據附屬契約,任何時間不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款,除非獲得受其不利影響的每一未償還債務系列或 高級債務類別(根據管轄該等高級債務的文書釐定)的必要持有人同意。

按某些條款合併、合併、轉易或轉讓

除與此類債務證券相關的適用招股説明書附錄中所述外,我們不會與任何其他實體合併或合併,也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何實體,除非:

(1)

通過此類合併形成的實體或我們合併到的實體,或通過轉讓或實質上整體轉移我們的財產和資產的實體,應根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在,並將明確承擔,通過補充契約,以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人,按時到期支付(和保費)本金。和所有債務證券的利息,以及我方應履行或遵守的適用契約(如不時補充)的每一契諾的履行情況;

(2)

在該交易生效後,不應立即發生違約事件(定義如下),也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件 ;以及

(3)

我們已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見,分別説明該等合併、合併、轉讓或轉讓及該等補充契約符合上文第(1)及(2)款所述的規定,並已遵守與該等交易有關的所有先決條件。

如上文所述,於任何合併或合併,或吾等的財產及資產實質上作為整體的任何轉讓或轉讓後,透過該等合併或吾等合併而成的繼承人或進行該等轉讓或轉讓的繼承人將繼承及取代吾等在適用契約下的每項權利及權力,其效力猶如該繼承人已於適用契約中被點名一樣。如果發生任何此類轉讓或轉讓,作為前身的吾等將被解除適用契據下的所有義務和契諾以及根據該契據發行的債務證券,並可在此後的任何時間被解散、清盤或清算。

某些公約

與一系列債務證券有關的任何契諾將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

除招股説明書及與該系列債務證券有關的任何適用招股説明書補充文件所述外,該等契約及債務證券並不包含任何契諾或其他條款,旨在於涉及吾等的資本重組或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)對債務證券持有人造成不利影響時,為債務證券持有人提供保護。

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目錄表

某些定義

以下是契約中定義的某些術語:

“重要子公司?是指根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的重要附屬公司的任何附屬公司,在適用的契約日期生效。

“子公司就任何人而言,是指由該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股份的任何公司,以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數成員的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

可選的贖回

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們可以隨時或不時贖回任何債務證券,根據我們的選擇,至少15天,但不超過45天,按照贖回債務證券中指定的價格,提前通知將贖回的債務證券的每個 持有人的註冊地址。如果在適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中明確規定,我們可以在發生以下任何情況時撤銷此類債務證券的贖回:(A)我們股票在證券交易所連續交易超過6.5小時的證券的全面停牌或價格限制 ;(B)道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數(或任何後續指數)跌幅超過一定百分比;(C)聯邦或州當局宣佈的銀行業暫停;(D)恐怖主義行為或戰爭或其他國際災難的開始,根據我們的合理判斷,可能會對我們普通股的市場產生重大不利影響;或(E)如果贖回任何債務證券,但受一個或 個先決條件的限制,公司決定不會滿足該等先決條件。

於贖回日及之後,除非吾等拖欠贖回價款及應計利息,否則須贖回的債務證券或其任何部分將停止計息。於贖回日期或之前,吾等將向付款代理人或適用的受託人繳存款項,以支付於該日期贖回的債務證券的贖回價格及應計利息。如果我們選擇贖回少於一個系列的所有債務證券,則受託人將 選擇以其認為適當和公平的方式贖回該系列的特定債務證券。

失敗

除招股説明書附錄中與該系列債務證券相關的另有規定外,每份契約將規定,我們和任何適用的擔保人,在我們的選擇下,

(a)

將解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有款項的某些義務除外);或

(b)

不需要遵守招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何限制性契諾,擔保人將被免除擔保,某些違約事件(因未能支付該系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的事件除外)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

在每個 案例中,如果:

(1)

我們以信託形式將資金或等價物存放在受託人處,這些資金或等價物為發行債務證券所用貨幣的政府的證券,或由

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目錄表
該政府的完全信用和信用,或其組合,通過按照其條款支付利息和本金,將提供金額為 的資金,足以在按照該系列的條款支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)和利息的日期支付該系列的所有本金和利息;

(2)

任何違約事件或事件(包括該存款)在發出通知或經過一段時間後,將不會成為該系列債務證券的違約事件 ,並且不應在該存款發生之日繼續發生(但借入適用於該存款的資金而產生的違約事件除外);

(3)

我們向受託人提交一份律師意見,大意是存款和相關的失敗不會 導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失,如果是根據上述(A)條款的清償,則附上從美國國税局(IRS)收到或發佈的具有此類效果的裁決;以及

(4)

我們向受託人遞交了一份高級職員證書,聲明我們支付這筆存款並非出於讓我們的債權人優先於我們的其他債權人的意圖,或者是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙我們或其他債權人的債權人。

失責、通知和棄權事件

除招股説明書附錄中與該系列債務證券有關的另有規定外,每份契約將規定,如果招股説明書附錄中規定的關於根據其發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並將繼續,則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額33-1/3%(或該契約項下所有未償還債務證券本金總額33-1/3%)的持有人,在某些違約事件影響到根據該契約發行的所有系列債務證券的情況下)可宣佈該系列債務證券的本金已到期並應支付。

除招股説明書附錄中與該系列債務證券有關的另有規定外,違約事件與任何系列有關的?將在契約中定義為下列任何一種事件:

•

拖欠與該系列有關的任何利息的30天;

•

該系列債務證券的本金或溢價(如有)或任何償債或購買基金或與之有關的類似債務在到期時以聲明或加速、在任何適用的寬限期後被要求贖回或以其他方式違約;

•

在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額為33-1/3%的持有人在履行或違反與該系列債務證券有關的任何契諾或擔保的情況下,向吾等發出書面通知後90天內違約;

•

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件,這些事件是根據美國或其任何政治分支的法律組織的,或者是根據命令結束或清算我們的事務的;以及

•

招股説明書附錄中規定的一系列債務證券的任何其他違約事件。

每份契約將規定,受託人將在根據該契約發行的任何系列債務證券發生違約後90天內,向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知;然而,前提是除非未能支付該系列債務證券的本金(如有)或利息(如有),否則,如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益,則受託人在扣留該通知時將受到保護。就本條款而言,違約一詞是指對於此類系列債務證券而言,屬於違約事件的任何事件,或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

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目錄表

每份契約將包含條款,使該契約下的受託人有權在發生違約事件時按照所需的謹慎標準行事,並在應債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前,得到債務證券持有人的合理補償。

每份契約將規定,根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示進行訴訟的時間、方法和地點,以尋求受託人可獲得的補救措施,或行使受託人就該 系列所授予的任何信託或權力,但須受某些條件規限。

除招股説明書附錄中與債務證券有關的另有規定外,在某些情況下,任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的所有債務證券持有人放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件,但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)時尚未治癒的違約除外,任何該系列的優先債務證券,或就該等優先債務證券支付任何償債基金或購買基金或類似的債務。

每份契約將包括一份契約,我們將每年向受託人提交一份無違約或指定任何存在的違約的證書。

義齒的改良

除招股説明書附錄中與債務證券有關的規定外,吾等和受託人可在未經根據管理該等債務證券的契約發行的債務證券的持有人同意的情況下,為下列一個或多個目的訂立適用契約的補充契約:

(1)

證明另一人對吾等或擔保人(如有)的繼承,以及該繼承人承擔吾等或擔保人在適用契約及任何系列債務證券項下的義務;

(2)

加入我們的契諾或任何擔保人的契諾(如有),或放棄我們的任何權利或權力或任何擔保人的權利或權力,以使根據該契約發行的任何或所有系列債務證券的持有人受益;

(3)

糾正任何含糊不清之處,更正或補充適用契約中可能與其中任何其他規定不一致的任何規定,或就該契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定;

(4)

在適用契約中增加經修訂的1939年《信託契約法》或《信託投資協定》可能明確允許的任何規定,但不包括《信託投資協定》第316(A)(2)條所指的、在簽訂適用契約之日有效的規定或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應規定;

(5)

確定將根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款,規定發行任何系列債務證券和/或增加債務證券持有人的權利;

(6)

就一個或多個債務系列證券提供證據並規定接受任何繼任受託人,或在必要時增加或更改適用契據的任何規定,以方便一個或多個受託人根據適用契據管理信託;

(7)

提供任何其他違約事件;

(8)

規定無證證券是對有證證券的補充或替代;但為某些聯邦税收目的,無證證券須以登記形式發行;

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目錄表
(9)

規定可轉換為普通股或其他類似證券的債務證券的條款和條件;

(10)

擔保任何一系列債務證券;

(11)

對任何一系列或全部債務證券增加擔保;

(12)

作出任何必要的更改,以符合《美國證券交易委員會》關於《税務條例》項下適用契據或任何補充契據的資格的任何要求;以及

(13)

作出不會對債務證券持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

不得為上文第(2)、(3)或(5)款所確定的目的訂立補充契據,如果這樣做會對根據同一契據發行的任何系列債務證券的持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響。

除招股説明書附錄中有關該系列債務證券的規定外,每份契約將包含條款,允許吾等和根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人同意作為單一類別進行投票,以簽署補充契約,以增加或更改或取消適用契約的任何條款,或修改該系列債務證券持有人的權利,但此類補充契約不得,未經受影響債務證券持有人同意,除其他事項外:

•

更改任何此類債務證券的本金到期日,或任何此類債務證券的任何溢價或任何分期利息的到期日,或減少任何此類債務證券的本金金額或利息或任何溢價,或更改任何此類債務證券在任何日期的本金或利息的計算方法,或更改 支付任何債務證券或其任何溢價或利息的任何付款地點,或損害提起訴訟要求在本金或溢價到期時或之後強制執行任何此類付款的權利 ;

•

對於任何補充契約、放棄遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約,降低任何這類債務證券的本金百分比,這些債務證券的任何補充契約、放棄遵守適用契約的某些條款或根據適用契約的某些違約都需要得到持有人的同意。

•

修改適用契約中與以下內容有關的任何條款:(I)要求根據該契約發行的債務證券的持有人同意對適用契約的某些修訂,(Ii)放棄過去的違約和(Iii)放棄某些契約,但增加要求持有人作出此類修訂或給予豁免的百分比除外;或

•

損害或不利影響任何持有人在該等債務證券到期時或之後就該等優先債務證券提起訴訟以強制執行該等債務證券的任何付款的權利。

此外,附屬契約 將規定,未經每名次級債務證券持有人同意,吾等不得以在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的附屬條款作出任何更改。

受託人

受託人應在適用的招股説明書副刊中註明。

治國理政法

除非適用於該系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定,否則根據該系列債務證券發行的契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。

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目錄表

環球證券

我們可以通過全球證券發行債務證券。全球證券是一種證券,通常由託管機構持有,代表證券的多個購買者的利益。如果我們真的發行全球證券,將適用以下程序。

我們將向招股説明書附錄中指定的託管機構存放全球證券。在我們發行全球證券後,託管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記由全球證券代表的債務證券的各自本金金額 到在該託管人有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人稱為參與者。參與債務證券分銷的承銷商或代理商將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球證券的實益所有人。全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在上,並且這種所有權的轉讓將僅通過保管人及其參與人保存的記錄進行。

我們和受託人將把託管人或其代理人視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除下文所述外,在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務證券。他們也不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割,也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

本金,以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和利息,將作為全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人。吾等、受託人或任何付款代理人均不會就任何與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或就其作出的付款負任何責任或責任,或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計,在收到任何付款後,託管人將立即向參與人的賬户貸記與其在全球證券本金中的受益權益成比例的款項,如託管人的記錄所示。我們還預計,參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束,就像為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣,並將由參與者負責。

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人,而我們在90天內沒有指定繼任者,我們將發行 註冊證券來換取全球證券。此外,我們可隨時全權酌情決定不持有以全球證券為代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下,我們將以最終形式發行該系列的債務證券,以換取全球證券。

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目錄表

對單位的描述

我們可以發行由兩個或兩個以上根據本招股説明書可能提供的其他證券組成的單位,以任何組合。單位還可以包括第三方的債務。該等單位可作為單一證券發行,並可在指定期間內只作為單一證券轉讓,而非作為組成該等單位的獨立組成證券。本部分中有關單位的陳述僅為摘要,並不完整。當我們發行單位時,我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同,您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時,我們將在招股説明書中補充正在發行的單位的以下條款(如果適用):

•

任何一系列單位的名稱;

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述;

•

單位的發行價;

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有);

•

關於任何入賬程序的信息;

•

討論適用於投資這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果;以及

•

單位及其組成證券的任何其他實質性條款。

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目錄表

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合守則所指的房地產投資信託基金的資格,我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上人士擁有。此外,在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外),不超過50%的流通股價值可由五名或少於五名個人(如守則所界定,包括某些實體)直接或間接擁有。

我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定,除下文所述的例外情況外,根據守則適用的推定所有權條款,任何人士或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數目計)的已發行普通股(普通股所有權限額),或按價值或股份數目(以限制性較強者為準)持有9.8%的已發行股本(股份總所有權限額)。我們將 普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為所有權限額。此外,不同的所有權限額將適用於景順。董事會已確定這些所有權限制不會危及我們的REIT資格,這些限制將允許景順持有我們已發行普通股的25%或我們已發行股本的25%。因違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體稱為所謂受益受讓人,前提是如果違規轉讓生效,該個人或實體將成為記錄所有人且 實益所有人或僅為我們股票的實益所有人,或者稱為聲稱的記錄受讓人;如果違規轉讓生效,則該個人或實體被稱為聲稱的記錄受讓人;如果違規轉讓生效,該個人或實體將僅是我們 股票的記錄所有者。

本守則下的推定所有權規則十分複雜,可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此,按價值或數量收購我們已發行普通股的9.8%(以限制性較大者為準),或以價值或數量(以限制性較強者為準)收購9.8%的已發行股本(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益),可能會導致該個人或實體或另一個人或實體以價值或數量(以限制性較強者為準)建設性地擁有超過9.8%的股份。按價值或 股數(以限制性較大者為準)計算,普通股或總股本的9.8%,因此普通股股份或總股本須受適用的所有權限制。

我們的董事會可自行決定豁免某人(預期或追溯性地)不受上述所有權限制。然而,如果任何人持有我們的已發行股票會導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人,或導致我們無法符合 房地產投資信託基金的資格,則董事會不能免除任何人的責任。為獲董事會考慮豁免,任何人士不得直接或間接擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益,以致我們直接或間接擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須讓我們的董事會滿意地表示,它不會違反這兩項限制。此人還必須同意,任何違反或試圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託公司。作為豁免的條件,我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格做出的令我們董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制時或在任何其他 時間,我們的董事會可以不時為個人或實體設立或增加例外持有人限制,或提高一個或多個個人或實體的所有權限制,並降低所有其他個人和 實體的所有權限制;但條件是:(I)任何例外持有人限制的降低可能需要該人的同意或同意

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目錄表

(br}或實體在某些情況下)及(Ii)所有權限額的任何下調僅限於對現有持有人的預期削減;以及進一步的條件是,如果在實施上調後,五名或少於五名個人可擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份總值超過49.9%的股份,所有權限額不得 上調。在修改所有權限制之前,我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見,以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制將不適用於任何個人或 實體在我們的普通股或總股票(視情況而定)中的持有量百分比超過該降低的所有權限制的個人或實體,直到該個人或實體在我們的普通股或總股票(如適用)中的百分比等於或低於降低的所有權限制為止,但進一步收購我們的普通股或總股票(視情況而定)超過該百分比的我們的普通股或總股票的所有權將違反所有權限制。

我們的憲章進一步禁止:

•

任何人根據守則的某些歸屬規則,以實益或建設性的方式擁有我們的股票,而該等股份會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有,或以其他方式導致我們不符合REIT的資格;以及

•

任何人不得轉讓我們股票的股份,前提是此類轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(無需參考任何歸屬規則)。

任何收購、或試圖或打算收購我們股票的受益或推定所有權的任何人,如果將或可能違反任何上述關於可轉讓和所有權的限制,將被要求立即向我們發出書面通知(或者,在提議或試圖收購的情況下,至少提前15天向我們發出書面通知),並向我們提供我們可能要求的其他信息,以確定此類轉讓對我們作為REIT資格的影響。 如果我們的董事會確定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益,或者不再需要遵守 REIT資格,則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用。

根據我們的章程,如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票被少於100人實益擁有,則該轉讓將是無效的,預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外,如果任何據稱轉讓吾等股份或任何其他事件會導致任何 人士違反所有權限制或吾等董事會確立的該等其他限制,或導致吾等根據守則第856(H)條被封閉地持有,或以其他方式未能符合REIT的資格,則會導致吾等違反該等限制的股份數目 (四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓予信託,並由信託為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有,而意向的 受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已被如上所述自動轉讓給信託之前,支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給 受益人時償還給受託人。如果如上所述的信託轉讓因任何原因不能自動生效,以防止違反適用的所有權限制,或我們根據《守則》第856(H)節被封閉持有,或以其他方式未能符合REIT的資格,則我們的章程規定,股份轉讓將無效。

轉讓給受託人的股票 被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人,每股價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或,如果是設計或禮物,則為該設計或禮物當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。然而,我們可以將支付給所謂的記錄受讓人的金額減去支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他 分配的金額。

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目錄表

由據稱的記錄受讓人轉給受託人。我們有權接受此類要約,直到受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。 出售給我們後,慈善受益人在出售的股票中的權益終止,受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人,受託人 就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份,受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內,將股份出售給受託人指定的個人或實體,該個人或實體可以在不違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制的情況下擁有股份。在此之後,受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額,其數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或,如果導致轉讓給信託的事件不涉及購買該股票,則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天紐約證券交易所(或其他適用交易所)最後報告的銷售價格)和(2)信託收到的股票銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可以將支付給所謂的記錄受讓人的金額減去支付給所謂的記錄受讓人的股息和其他分配額,以及所謂的記錄受讓人欠受託人的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額,將立即支付給受益人,以及任何股息或其他 分配。此外,如果在我們發現股票已轉讓給信託之前,該股票已由所謂的記錄受讓人出售,則該等股票將被視為已代表該信託出售,且該所謂的記錄受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額,將超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的金額。, 超出的金額將按要求支付給受託人 。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定,並與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前,受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和 其他分派,並可對以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分派將在 到期支付受託人時支付。

根據馬裏蘭州法律,自股份轉讓給信託之日起生效,受託人將擁有 權力,由受託人自行決定:

•

在我們發現股票已轉讓給信託公司之前,撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何選票為無效;以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

然而,如果我們已經採取了不可逆轉的行動,那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

此外,如果我們的董事會或正式授權的委員會善意地確定,擬議的轉讓將違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制,我們的董事會或正式授權的委員會將採取其認為或他們認為合適的行動,拒絕實施或阻止此類轉讓, 包括但不限於,促使我們贖回股票,拒絕在我們的賬面上轉讓,或提起訴訟,禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內,凡持有本公司股票5%或以上(或本守則或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人,必須向我們發出書面通知,説明其名稱和地址、所持本公司股票的每一類別和系列的股份數量。

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目錄表

實益擁有和股份持有方式的説明。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料,以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有),並確保遵守所有權限制。此外,應要求每位股東應要求提供我們真誠要求的信息,以確定我們作為房地產投資信託基金的地位,並遵守任何税務機關或政府當局的要求,或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或其他 符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

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目錄表

馬裏蘭州總醫院的某些條款

公司法和我們的章程和附則

以下對我們的憲章、附則和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。對於完整的描述,我們 請您參考mcl、我們的章程和我們的附則。我們的章程和章程的副本是註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

我們的董事會

我們的章程和章程規定,我們的董事人數可由董事會確定,但我們的現行章程規定,董事人數不得超過15人。根據《公司章程》第8副標題第3章,我們的章程和章程目前規定, 除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定,否則任何空缺只能由剩餘董事的多數填補。即使其餘董事不構成法定人數。 任何當選填補這一空缺的個人將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職,直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的普通股股東選舉產生的,任期到下一次年度會議,直到他或她的繼任者被正式選舉出來並符合資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此,在每次年度股東大會上,有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

董事的免職

我們的章程規定,在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下,董事只有在有理由並經有權在董事選舉中投贊成票的股東至少三分之二的贊成票後才能被罷免。原因,對於 任何特定的董事而言,是指有管轄權的法院裁定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。這一規定, 再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力,禁止股東(1)除非獲得大量贊成票並有理由罷免現任董事,而且 (2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》,馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務合併(包括合併、合併、股票交換,或在某些情況下,資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人,或公司的關聯公司或聯營公司,在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間,直接或間接為實益所有人), 該公司當時已發行股票的投票權的10%或以上)或該利益股東的關聯公司在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止 。此後,任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦,並以至少80%的贊成票批准,該表決權由持有該公司股票的已發行有表決權股份的股東和持有該公司股票的有表決權股份的持有者有權投出,但由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有該企業合併的股東持有的股份除外,除非,公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見mgcl),對價以現金或與利害關係人以前支付的相同形式收取。

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目錄表

其股份的股東。根據法規,如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易,那麼這個人就不是利益股東。我們的董事會可以規定,它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

然而,《財務管理準則》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規,我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的業務合併,前提是此類業務合併首先得到我們的 董事會(包括我們的大多數董事,他們不是該人的關聯方或聯繫人)的批准。因此,五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此,如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定,上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇重新加入法規或以其他方式未能批准企業合併,企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權,並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制權條例》規定,在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司控制權股份的持有者沒有投票權,除非在股東特別會議上以有權就此事投下的三分之二贊成票批准的範圍內,不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票:(1)進行或提議進行控制權股份收購的人,(2)公司的高級人員或(3)公司的僱員,同時也是公司的董事。控制股份是指有投票權的股份,如果與收購方以前收購的所有其他此類股票合併,或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外),收購方將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:(A)十分之一或以上 但少於三分之一;(B)三分之一或以上但低於多數;或(C)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。?控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士,在滿足某些條件(包括承諾支付費用 及作出《收購須知》所述的收購人聲明)後,可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,那麼,在某些條件和限制的限制下,公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權之前已經獲得批准的股份除外),無論控制權股份是否沒有投票權,都可以在考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回,或者,如果沒有舉行該會議,則贖回截至上次控制權股份收購日期的公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准,並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票,則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權股份收購中支付的每股最高價格。

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目錄表

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方),或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款,任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名 獨立董事,通過其章程或章程或董事會決議的規定,選擇受以下五項條款中的任何一項或全部條款的約束,即使章程或細則中有任何相反的規定:

•

一個分類委員會;

•

移除董事需要三分之二的票數;

•

要求董事的人數只能由董事投票決定;

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補,並且只能在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補;以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

在我們尚未選擇受制於小標題8的情況下,我們的章程和細則已經:(1)要求有權投下不少於在董事選舉中一般有權投下的全部票數的不少於三分之二的股東的贊成票,以將任何董事從董事會中除名, 只有在有理由的情況下才能罷免;和(2)除非我們的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會要求,否則要求:有權對任何事項投下不少於 全部多數票的股東的書面請求,要求召開特別會議就該事項採取行動。

股東大會

根據我們的章程,我們的股東會議將每年在我們董事會設定的日期和時間舉行,以選舉董事和處理任何業務。此外,我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。在本公司附例條文的規限下,本公司祕書亦會召開股東特別會議,在股東書面要求下就任何事項採取行動,該股東有權在會上就該事項投下不少於多數票。

對我們的憲章和附例的修訂

除與罷免董事有關的修正案、對我們股票所有權和轉讓的限制以及對章程的某些修正案所需的投票外(每一項修正案必須由我們的董事會宣佈為可取的,並由有權就此事投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准),以及根據《公司章程》允許在未經股東批准的情況下進行的那些修正案。我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的,並得到有權就此事投下不少於所有投票權的多數票的股東的贊成票批准的情況下,才可對其進行修改。

我們的董事會有權通過、修改或廢除我們的章程中的任何條款,並制定新的章程。此外,股東可更改或廢除本公司章程的任何規定,並在獲得有權就此事投票的多數票批准的情況下采用新的章程。

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目錄表

我公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的,並由有權就此事投不少於多數票的股東投贊成票 批准。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定,就年度股東大會而言,提名個人進入本公司董事會和提出供股東審議的業務建議只能(1)根據本公司的會議通知,(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下進行,或(3)由在發出本公司章程要求的通知時和在會議期間都是記錄在案的股東作出。誰有權在會議上投票選舉董事或就其他業務的建議投票,並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款 。

對於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交 會議。提名個人進入本公司董事會,只能(1)根據本公司的會議通知,(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示作出,或(3)本公司董事會已決定董事將在該會議上選出,由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時均為股東並有權在會上投票的股東,以及 已遵守本公司章程中規定的預先通知規定的股東選出。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易,包括企業合併條款、對我們股票轉讓和所有權的限制以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣,如果公司章程中選擇退出控制股份收購和業務合併的條款被撤銷,或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款,則該等條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款, 限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或 (B)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款,它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

MGCL要求我們(除非我們的憲章另有規定,而我們的憲章沒有規定)對成功的董事或官員進行賠償,無論其是非曲直或以其他身份,為他因擔任該職位而被要求或威脅要成為當事人的任何訴訟進行辯護。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其以這些或其他身份而可能被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用,除非已確定:

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或者(2)是主動和故意不誠實的結果;

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益;或者

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目錄表
•

在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而,根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司不得賠償因公司權利或公司權利而作出的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。

此外,氯化鎂允許公司在收到以下信息後,向董事或高級職員墊付合理費用:

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及

•

由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州法律不時生效的最大範圍內有義務賠償,並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用,以:

•

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的;或

•

任何個人,在擔任董事或本公司高管期間,應我方要求,作為董事、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或其他企業的高管、合夥人或受託人,為或曾為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、員工福利計劃、有限責任公司或其他企業服務,並因其服務而被列入或威脅被列為訴訟一方。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

鑑於上述條款允許賠償 董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程 規定,如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、持有和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。就本節而言,除非另有説明,否則提及我們、我們、我們或我們的公司僅指Invesco Mortgage Capital Inc.而不是我們的子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)、國庫條例、國税局(IRS)當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法,這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力) 以及司法裁決,所有這些現行有效,均受不同解釋或可能具有追溯力的更改的影響。

不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文描述的任何税收後果相反的立場 。對於本摘要中討論的任何事項,尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。本摘要還基於以下假設:在每種情況下,本公司及其子公司和包括經營夥伴關係在內的其他較低級別和附屬實體的運作都將符合其適用的組織文件。本摘要僅供一般參考,並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的,例如:

•

美國僑民;

•

任何人按市值計價我們的 普通股;

•

小章S公司;

•

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文);

•

金融機構;

•

保險公司;

•

經紀自營商;

•

受監管的投資公司,簡稱RIC;

•

信託和財產;

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的持有人;

•

持有我們普通股的人,作為跨境、對衝、轉換、合成證券或其他綜合投資的一部分;

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員;

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有其權益的人;

•

持有我們10%或以上(投票或價值)實益權益的人;以及,除非在以下討論的範圍內 ;

•

免税組織;以及

•

非美國股東(定義如下)。

本摘要假定股東將持有我們的普通股作為資本資產,這通常意味着持有用於投資的財產。美國聯邦政府對普通股持有者的所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外, 持有我們的

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目錄表

任何特定股東的普通股將取決於該股東的特定納税情況。鑑於您特定的投資或納税情況,如需購買、持有和處置我們的普通股,請向您的税務顧問諮詢美國聯邦、州、地方、 和非美國所得税及其他税收後果。

本摘要僅供一般參考之用,並不是税務建議。建議您就購買、擁有和處置我們普通股的聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您的税務顧問。

本公司的一般税務問題

我們已選擇從截至2009年12月31日的課税年度開始,根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金納税。我們相信,我們一直在組織和運營,我們打算繼續以一種方式運營,使我們能夠 有資格根據準則獲得REIT的税收資格。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的經營結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及準則對房地產投資信託基金提出的各種資格要求來持續滿足這一要求。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試,其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值,或者作為我們貸款的抵押品。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此,我們不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果是否符合REIT的資格和税務要求。

房地產投資信託基金的税制概述

如上所述,作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求 。具體資質要求概述如下-REIT資質要求。?雖然我們相信我們的運營將使我們具備REIT資質,但不能保證 國税局不會挑戰我們的REIT資質,或者我們未來將能夠按照REIT的要求運營。見--不合格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金,我們通常將有權扣除我們支付的股息,因此,我們目前分配給股東的應納税所得額將不受美國聯邦 公司所得税的影響。這種處理方式基本上消除了公司和股東層面的雙重徵税,這種雙重徵税通常是由對公司的投資 造成的。相反,房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上徵税,根據房地產投資信託基金的股息分配。

然而,即使 如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税,我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税:

•

我們將對任何未分配的收入,包括未分配的淨資本收益,按常規的企業所得税税率徵税。

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入,通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置,而不是喪失抵押品贖回權的財產,則此類收入將被徵收100%的税。見以下?-禁止的交易?和?-止贖財產?

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產,我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售否則會構成被禁止的交易),但出售或運營 財產的淨收入在下文所述的75%毛收入測試中不是合格收入的,將按最高企業所得税税率繳納企業所得税。

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目錄表
•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試,但由於滿足其他要求而保持我們的REIT資格,我們將繳納100%的税,金額等於(1)(A)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(B)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足下文所述的任何REIT資產測試,但未能通過下面更全面描述的5%或10%的資產測試,但我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽,並且我們仍因特定的補救條款而保持我們的REIT資格,我們將被要求支付相當於50,000美元或最高企業所得税税率與不符合條件的資產在未能滿足資產測試期間產生的淨收益的乘積的税款。

•

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的規定(毛收入或資產測試要求除外),並且由於合理的原因而違反,我們可以保留我們的REIT資格,但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

如吾等未能在每一歷年分配至少(1)該年度REIT一般收入的85%、(2)該年度REIT資本收益淨收入的95%及(3)以往期間的任何未分配應課税收入(或規定的分配)的總和,則本公司將就(A)實際分配的金額(計入前幾年的超額分配),加上(B)在公司層面繳納所得税的留存金額, 就所需分配的超額部分徵收4%的消費税。

•

在某些情況下,我們可能被要求向美國國税局支付罰款,包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求,如下所述-作為REIT的資格要求。

•

如果美國國税局成功調整了某些收入和支出項目的申報金額,則可對我們 與我們可能擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司(TRS)直接或建設性地支付的某些收入和支出項目徵收100%的税。

•

如果我們在一項交易中從非REIT的公司收購增值資產,而我們手中資產的調整税基是參考非REIT公司手中的資產的調整税基確定的,如果我們隨後確認了從非REIT公司收購任何此類資產後五年內處置任何此類資產的收益,我們將按當時適用的最高企業所得税税率繳納此類增值税。本段所述的 結果僅在非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税的情況下適用。

•

我們一般將對投資於房地產抵押投資管道或REMIC的剩餘權益所產生的任何超額包含收入部分徵税,前提是我們的股票由特定的免税組織持有,不對非相關業務應税收入徵税。如果我們通過經營合夥企業的子公司REIT在應税抵押貸款池中擁有股權,也將適用類似的 規則。如果我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池,我們將不受 此税的約束。

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下,股東將 將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中,將被視為已為此類收益支付了税款,並將被 允許抵免其被視為已支付的税款比例份額,並將進行調整以增加股東在普通股中的基數。

•

我們可能在實體中擁有權益,包括TRS,這些實體是C公司,其收入可能 繳納美國聯邦公司所得税。

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目錄表

此外,我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的其他税種,包括工資税、州税、地方税和外國所得税、特許經營税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

代碼 將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會:

(1)

由一名或多名受託人或董事管理;

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明;

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定,這將作為國內公司徵税;

(4)

既不是金融機構,也不是受《守則》具體規定約束的保險公司;

(5)

在 12個月的課税年度中,或者在12個月以下的課税年度的相應部分中,至少有335天由100人或以上的人實益擁有的;

(6)

其中,在每個納税年度的後半部分,流通股價值不超過50%由五個或五個以下個人直接或間接擁有(根據《守則》的定義,包括特定實體);

(7)

符合下文所述的其他測試,包括其收入和資產的性質及其分配金額;以及

(8)

這使得選擇成為本納税年度的房地產投資信託基金或已經選擇了尚未終止或撤銷的上一個納税年度的房地產投資信託基金。

第(1)至(4)項必須在整個納税年度內滿足, 和第(5)項必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內滿足。

已選擇成為房地產投資信託基金的首個課税年度,無須符合第(5)及(6)項條件。我們的章程 對其股份的所有權和轉讓作出了限制,旨在幫助滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。就條件(6)而言,個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分,但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們的章程包含對我們股票所有權或轉讓的限制,旨在確保我們滿足 股票所有權要求。此外,為了監督股份所有權要求的遵守情況,我們通常需要保存有關我們股份的實際所有權的記錄。要做到這一點,我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有人 提交書面聲明,其中記錄持有人應披露股票的實際所有者(即被要求將我們支付的股息計入毛收入的人)。未能或拒絕遵守本要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們不遵守這些記錄保存要求,我們可能會受到罰款。如果我們滿足這些要求,並且在作出合理努力後,我們不知道條件(6)不滿足,我們將被視為滿足該條件。根據財政部規定,未能或拒絕遵守要求的股東必須 提交一份聲明及其納税申報單,披露股票的實際所有權和其他信息。

此外,公司一般不能 選擇成為房地產投資信託基金,除非其納税年度是日曆年。我們滿足了這一要求。

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目錄表

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權

在為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金的情況下(在本討論中,對合夥企業的提及包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體,對合夥人的提及包括此類有限責任公司或其他實體的成員),財政部條例規定,房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額 ,並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益來賺取其在合夥企業總收入中的比例份額,以適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試為目的,如下所述。然而,僅就下文所述的10%價值測試而言,房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益,為此,不包括守則中所述的某些證券。

如果我們成為任何合夥企業的有限責任合夥人,而該合夥企業採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動,我們可能會被迫處置我們在該合夥企業中的權益。此外,合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過總收入或資產測試,而我們可能不會及時意識到此類行動,無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下,我們可能無法成為REIT,除非我們 有權獲得救濟,如下所述。

我們控制着運營合夥公司,並打算以符合我們作為REIT資格的 要求的方式運營它。在2018年12月1日之前,運營夥伴關係被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的。2018年11月30日,景順投資(百慕大)有限公司在經營夥伴關係中的權益被完全贖回,我們的一家子公司因美國聯邦所得税的目的被視為豁免實體,成為經營夥伴關係中唯一的其他合作伙伴。因此,在贖回景順投資(百慕大)有限公司在經營合夥企業中的權益後,經營合夥企業在美國聯邦所得税方面的合夥地位終止,而在美國聯邦所得税方面,經營合夥企業成為被忽視的實體,因此,就美國聯邦所得税而言,我們被視為經營合夥企業所擁有的所有資產的所有者,並被視為賺取經營合夥企業所賺取的所有收入。

此外,合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此,我們在合夥企業中擁有股權的合夥企業的資產和收入項目(包括我們在經營合夥企業中的權益及其在較低級別合夥企業中的股權)的比例份額被視為本公司的資產和收入項目,以便應用下文所述的REIT要求。因此,就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言,該合夥企業的資產和運營 可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格,即使我們對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。有關合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税的某些規則的摘要,請參見下面的《合夥企業股權所有權的税收方面》。

不予理會的附屬公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司,而該子公司是符合資格的房地產投資信託基金子公司,則出於美國聯邦所得税的目的,該子公司將被忽略,並且 子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目,包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試 ,總結如下。合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金、該房地產投資信託基金的其他不受重視的附屬公司或兩者的組合全資擁有的任何公司(TRS除外)。單一成員有限責任公司 出於美國聯邦所得税的目的,包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中,公司通常也被視為獨立的實體。被忽視的子公司,以及我們持有股權的合夥企業,在這裏有時被稱為直通子公司。

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目錄表

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如,如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權 ),出於美國聯邦所得税的目的,該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反,它將有多個 所有者,並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定,此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響,包括 要求REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。見“資產測試”和“總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説,房地產投資信託基金可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量,我們一般不能擁有一家應税公司超過10%的證券,除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同,TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了美國聯邦所得税的目的而被忽視。因此, 此類實體的收益通常需要繳納企業所得税,這可能會減少我們和我們的子公司產生的整體現金流,以及我們向股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產,也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反,子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產,房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算,如下所述。

由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括這些子公司的資產和收入,因此母公司REIT可能會利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動,或使 在商業上不可行(例如,產生某些類別收入的活動,如不符合資格的對衝收入或存貨銷售)。我們可以在一個或多個TRS中持有某些資產, 但受TRS中的證券不得佔我們資產的20%以上的限制。一般而言,我們打算通過TRS獲得貸款,其銷售方式可能會使我們對被禁止的 交易徵收100%的税。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個TRS支付給我們的,那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税,而不是按普通所得税税率徵税。見--應税美國股東徵税和--年度分配要求。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如,各種規則對某些非臂長度交易徵收100%的消費税,這些交易可能會低估TRS的收入或誇大TRS的支出。

總收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們每年必須滿足兩項毛收入測試。首先,我們每個課税年度總收入的至少75%,不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產和 某些套期保值交易的總收入,必須來自與房地產或房地產抵押相關的投資,包括房地產租金、從處置其他REITs股份獲得的股息和收益、來自以房地產為抵押的抵押貸款的利息收入(包括某些類型的RMBS和CMBS)、出售房地產資產的收益,以及某些類型的臨時投資的收入。其次,我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值交易的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益,這些收入不需要與房地產有任何關係。

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目錄表

就75%和95%毛收入測試而言,房地產投資信託基金被視為從任何合夥企業或被視為合夥企業的有限責任公司所賺取的收入中獲得比例份額, 任何合夥企業或被視為合夥企業的有限責任公司在美國聯邦所得税中擁有權益,該份額是參考其在此類實體的資本權益確定的, 被視為賺取了任何符合條件的房地產投資信託基金子公司或其他被忽視的子公司的收入。

利息收入

就75%毛收入測試而言,利息收入構成符合條件的抵押利息,只要支付該利息的債務是由不動產抵押擔保的話。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入,並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額 超過了我們獲得抵押貸款之日房地產的公平市場價值,利息收入將在房地產和其他財產之間分攤,我們從安排中獲得的收入只有在利息可以分配給房地產的範圍內才符合75%毛收入測試的 目的。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足,其產生的收入仍可能符合95%毛收入測試的目的。就75%資產測試而言,抵押不動產和動產的債務債務被視為不動產資產,如果不動產的公允市場價值不超過擔保債務的所有財產的公允市場價值的15%,則其利息被視為不動產擔保的債務的利息。因此,如果擔保貸款的個人財產的公平市值不超過所有擔保貸款的財產的公平市值的15%,則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。

我們可以投資於RMBS 和CMBS,它們既可以是直通憑證,也可以是CMO,也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計,出於美國聯邦所得税的目的,RMBS和CMBS將被視為授予人信託中的權益或REMIC中的權益,我們的RMBS和CMBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。如果按揭證券被視為授予人信託的權益,我們將被視為擁有授予人信託持有的抵押貸款中不可分割的實益所有權權益 。如上所述,就75%的總收入標準而言,此類抵押貸款的利息將是合格收入,前提是債務以不動產為擔保。在RMBS或CMBS被視為REMIC權益的情況下,從REMIC權益獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而,如果REMIC的資產不到95%是房地產資產,那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外,一些REMIC證券化包括嵌入利息掉期或上限 合同或其他衍生品工具,這些可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。在我們可能持有的資產中,包括由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的某些夾層貸款,而不是不動產的直接抵押。收入程序2003-65提供了一個安全港,如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求,美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試(如下所述)中將其視為房地產資產。, 而由此產生的利息將被視為符合75%毛收入標準的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港,但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。因此,不能保證國税局不會質疑房地產投資信託基金資產測試(如下所述)中房地產資產的資格,或根據75%毛收入測試將這些貸款產生的利息作為合格收入提出質疑。只要我們發放企業夾層貸款,此類貸款將不符合房地產資產的資格,與此類貸款相關的利息收入將不是符合75%毛收入測試的合格收入。

我們相信,基本上我們所有來自抵押貸款支持證券的收入通常都將是符合毛收入測試目的的收入。然而,就我們擁有非REMIC CMO或其他以抵押貸款(而不是以房地產)為擔保的債務工具而言,通過

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目錄表

就95%毛收入測試而言,此類證券通常是合格收入,而不是75%毛收入測試。我們已經發放了貸款和收購的債務工具,而這些貸款和債務工具不是或可能不被認為是由房地產擔保的。這些債務工具的利息將是95%毛收入測試的合格收入,而不是75%毛收入測試的合格收入。此外,我們擁有的抵押貸款的貸款額可能會超過擔保貸款的房地產的價值。在這種情況下,利息的一部分可能不是75%毛收入測試的合格收入。

我們已經簽訂了?待宣佈的?為套期保值或收購機構RMBS或CMBS而簽訂的遠期合約(br}),這些交易在毛收入測試中並未產生毛收入。我們可以通過美元滾動交易確認出售TBA的收入或收益 。雖然對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合75%毛收入標準的合格收入的資格,沒有直接的權威規定,但我們將我們簽訂合同購買待公佈就75%資產測試而言,我們將機構MBS (長期TBA)視為合資格資產,而我們將長期TBA的收入及收益視為75%毛收入測試的合資格收入,這是基於律師的意見,即(I)就REIT資產測試而言,我們的長期TBA應被視為房地產資產,及(Ii)就75%毛收入測試而言,吾等就結算我們的 長期TBA而確認的任何收益,包括在美元交易中,均應為合資格收入。律師的意見對國税局沒有約束力,也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外,必須強調的是,律師的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設,並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果美國國税局成功挑戰律師的意見,如果我們的資產中有足夠的部分由TBA組成,或者我們的收入有足夠的部分由TBA的收入或收益組成,我們可能會被徵收懲罰性税,或者我們可能無法保持REIT的資格。

股息收入

我們可能會收到非REITs或合格REIT子公司的TRS 或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤,這些分配通常被歸類為股息收入。這種分配通常 構成95%毛收入測試的合格收入,而不是75%毛收入測試的合格收入。我們從REIT收到的任何股息都是我們手中的合格收入,無論是95%還是75%的毛收入測試。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式,包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外,我們在正常業務過程中達成的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險,或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務,這些收入在收購、產生或簽訂房地產資產的 日結束前明確標識為財政部條例規定的。(2)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險,而該收入或收益項目是根據75%或95%毛收入測試的合資格收入,而該收入或收益在收購、產生或訂立當日收市前已被明確確定為符合資格的收入,或(3)在出售部分對衝債務或 財產後為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易所得的收入,將不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言,這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

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目錄表

來自房地產的租金

就我們擁有不動產或其中的權益而言,我們收到的租金只有在滿足上述總收入 測試的情況下才有資格從不動產獲得租金,包括以下幾個條件。如果與不動產相關的租賃個人財產的租金大於根據任何特定租約收到的總租金的15%,則該個人財產的所有租金 將不符合不動產租金的資格。根據守則的房地產投資信託基金條文,釐定一項動產是否構成動產,須受法律及事實的考慮,因此受到不同的解釋。

此外,為了使我們收到的租金符合房地產租金的資格,租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而,不會僅通過基於固定百分比或銷售額的 百分比,或如果基於承租人的淨收入(該承租人與該物業有關的幾乎所有收入來自幾乎所有該等物業的轉租)的範圍內,將該金額排除在房地產租金之外,前提是如果我們直接賺取,則 分租人支付的租金將符合房地產租金的資格。此外,對於符合房地產租金資格的租金,我們通常不得經營或管理物業,或向此類物業的租户提供或提供某些服務,除非通過獲得充分補償且我們沒有收入的獨立承包商?或通過TRS。然而,我們被允許提供通常或習慣上僅與租用空間有關的服務,否則不被視為提供給物業的居住者。此外,我們可以直接或間接地向我們物業的租户提供非常規服務,而不會取消物業的所有租金,前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。在這種情況下,只有非習慣服務的金額不被視為不動產租金,提供服務並不取消相關租金的資格。

租金收入只有在以下情況下才符合房地產租金的條件:(1)對於任何為公司的租户 ,擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的股票,或該租户所有類別股票總價值的10%或更多的股票,或(2)對於不是公司的任何租户,該租户的資產或淨利潤中10%或更多的權益。

未能滿足總收入測試

我們打算監控我們的收入來源,包括我們收到的任何不符合條件的收入,以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項,如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免,我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們公司未能通過這些測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽,並且在識別出該失敗之後,我們在根據《財政條例》提交的課税年度的附表中對滿足毛收入測試的每一項毛收入進行了説明 ,則通常可以使用這些救濟條款。無法説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況,我們將不符合REIT的資格。正如上文在《房地產投資信託基金的一般徵税》一節中所討論的,即使在適用這些 減免條款的情況下,我們也將對我們未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税。

幻影收入

由於我們將投資的資產的性質,我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入,並且我們可能需要在早期報告 超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。

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目錄表

我們可以在二級市場上以低於面值的價格購買債務工具。收購這類債務工具的折扣價為 ,這可能反映出對其最終可回收性的懷疑,而不是當前的市場利率。不過,出於美國聯邦所得税的目的,此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。債務工具的市場貼現通常基於債務工具到期時的恆定收益率,一般基於債務工具的所有未來付款將進行 的假設。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入。就住宅按揭貸款而言,本金通常按月支付,因此,累積的市場貼現可能須計入每月的收入內,就好像債務工具最終可全數收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的任何市場折扣,我們可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。

我們 購買的部分MBS很可能已獲得原始發行折扣(舊版)。我們將被要求根據恆定收益率方法計提OID,並在假設未來將支付此類MBS的所有款項的基礎上,在債務工具上應計收入。如果這類按揭證券最終不能完全收回,抵銷損失扣減只會在可證明無法收回的較後一年才可用。

此外,我們可能會收購不良債務投資,這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規,對未償還債務的修改是重大修改,則修改後的債務可被視為以收益的形式重新發行給我們 以債換債與借款人交換。在這種情況下,如果修改後的債務本金超過我們在未修改債務中的調整税基,我們可能被要求確認收入,並且我們將持有修改後的貸款,其成本基礎等於其本金金額,以滿足美國聯邦所得税的目的。

如果吾等收購的任何按揭相關資產拖欠強制性本金及利息,或吾等收購的特定債務工具的借款人遇到財務困難而無力支付到期利息,吾等仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。

我們通常被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入之前取得這些數額。這一規則的應用 可能要求我們的債務工具或MBS(如OID)的應計收入比一般税務規則下的情況更早。我們收購的一些債務證券可能是用舊的ID發行的。一般來説,我們將被要求根據此類債務證券到期的恆定收益率應計非最低OID,並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類非最低OID視為 應納税所得額,即使此類收益率可能超過此類債務工具的現金支付(如果有的話)。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的潛在差異,我們有很大的風險 我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下,我們可能需要借入資金或採取其他行動,以滿足確認該虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。見--年度分發要求。

資產測試

在每個日曆季度結束時,我們必須滿足與我們資產性質相關的多項測試。首先,我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券、在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具以及由公開發售的REITs發行的債務工具的某種組合表示。為此,房地產資產包括房地產權益,如土地、建築物、房地產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票以及某些類型的RMBS、CMBS和抵押貸款。經常權益或剩餘權益

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目錄表

REMIC通常被視為房地產資產。然而,如果REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定),我們將被視為擁有我們在REMIC資產中的比例份額。就設保人信託的權益而言,我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益權益。不符合75%資產測試 目的的資產將接受額外的資產測試。其次,我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。第三,以投票權或價值衡量,我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。第四,我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。第五,房地產投資信託基金資產價值的不超過25%可由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具組成,如果不是由公開發售的房地產投資信託基金髮行,則不會被視為房地產資產。

在個人財產租金被視為不動產租金的範圍內,就75%資產測試的目的而言,個人財產被視為房地產資產。同樣,就75%資產測試而言,以不動產和非土地財產的抵押擔保的債務債務被視為房地產資產,其利息被視為由不動產擔保的債務的利息,如果該非土地財產的公平市場價值不超過作為債務擔保的所有財產的公平市場價值的15%。因此,如果擔保貸款的個人財產的公平市價不超過擔保貸款的所有財產的公平市價的15%,則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。10%的價值測試不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券,包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外,(1)就適用10%價值標準而言,房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券;(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源,則不被視為由該合夥企業發行的證券;(3)合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外),在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內,不被視為該合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言,直接債務是指在下列情況下在指定日期按要求支付一定金額的書面無條件承諾:(1)債務不能直接或間接轉換為股票,(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素,以及(3)發行人是公司或合夥企業,如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業的任何證券,而這些證券(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前),並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言,包括我們作為合夥企業合夥人的權益),否則將不被視為直接債務,否則不會被視為直接債務。

我們可能持有的某些夾層貸款不符合上文討論的《收入程序2003-65》中的安全港,根據該程序,由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權中的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為75%資產測試的合格資產,因此不受10%投票權或價值測試的約束。此外,此類夾層貸款可能不符合直接債務證券的資格,也不符合10%價值測試目的的證券定義中的其他 排除項。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行任何此類投資。

本行可能持有其他貸款人發起的按揭貸款及夾層貸款的若干參與權益,包括B票據。B票據是指藉助於參與或類似協議而產生的標的貸款的權益,貸款的發起人以及一個或多個參與者是該協議的當事人。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現

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目錄表

取決於基礎貸款的表現,如果基礎借款人違約,參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位,並授予初級參與,在借款人違約的情況下首先吸收損失。對於房地產投資信託基金的資產測試,我們一般期望將我們的參與權益視為符合資格的房地產資產,而對於上文討論的75%毛收入測試,我們一般期望將我們從投資中獲得的利息視為符合資格的抵押貸款利息。然而,出於美國聯邦所得税的目的,對參股權益的適當處理並不完全確定,也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理。如果確定此類參與權益不符合 房地產資產的資格,或者我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息資格,我們可能會被徵收懲罰性税,或者可能不符合REIT的資格。

在任何季度末初步通過資產測試後,我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試 而失去房地產投資信託基金的資格。如果我們因在一個季度內購買證券而未能通過資產測試,我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的 不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的投票權或價值資產測試,並且在此後30天內未得到糾正 ,我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內),以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試,或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了上述最低限度的金額,只要這種失敗是由於 合理原因而不是故意疏忽,我們被允許在30天的治療期後避免取消REIT的資格,採取的措施包括處置足夠的資產以滿足資產 測試(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內),並支付相當於我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收益的50,000美元或最高企業所得税税率的税款。

我們預計,我們通常擁有的資產和MBS將是75%資產測試的合格資產。然而,如果我們擁有非REMIC CMO或其他以抵押貸款(而非房地產)擔保的債務工具,或由非房地產資產擔保的債務證券,或由C 公司發行的不以房地產抵押擔保的債務證券,則這些證券可能不是75%資產測試的合格資產。我們簽訂TBA是為了套期保值和購買代理RMBS或CMBS。就75%資產測試而言,TBA作為房地產資產或政府證券的資格沒有直接的 授權。對於75%資產測試,我們根據律師的意見將長期TBA視為合格資產,如上文-利息收入,但我們不會將其他TBA視為合格資產,除非我們收到我們律師的建議,即就75%資產測試而言,TBA應被視為合格資產。由於 季度75%的資產測試,以及我們將每個交易對手的證券價值限制在我們總資產的5%以下的要求,我們購買TBA的能力可能會受到限制。此外,即使我們收到律師 的建議,即就75%資產測試而言,TBA應被視為合格資產,但美國國税局可能會斷言TBA不是合格資產,在這種情況下,如果此類 資產與其他非房地產資產結合在一起,超過我們總資產的25%,我們可能會受到懲罰性税收或不符合REIT的資格。我們相信,我們持有的證券和其他資產的結構將符合上述REIT資產要求,並打算持續監測合規情況。更有甚者, 有些資產的價值可能無法準確確定,未來可能會發生變化。此外,在某些情況下,美國聯邦所得税用途的債務或股權(或其他)工具的適當分類可能不確定,這可能會影響REIT資產測試的應用。因此,不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人(包括REIT發行人)的證券中的權益違反了REIT的資產測試。

此外,我們不時簽訂回購協議,根據該協議,我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手,同時 達成協議回購出售的資產。我們相信

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目錄表

出於美國聯邦所得税的目的,我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者,儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權 轉讓給交易對手。然而,美國國税局可能會斷言,在回購協議期間,我們並不擁有這些資產,在這種情況下,我們可能無法符合REIT的資格。

年度分配要求

為了符合 房地產投資信託基金的資格,我們被要求向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息,股息的金額至少等於:

(a)

總和:

•

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮我們支付的股息扣除和我們的淨資本利得);以及

•

來自止贖財產(如下所述)的淨收入的90%(税後);減去

(b)

超過我們收入的百分比 的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付,如果該分配是在該納税年度的10月、11月或12月申報的,則必須在該年度的10月、11月或12月向登記在冊的股東支付,並在下一年1月底之前實際支付。此類分配 被視為由我們支付,並在宣佈該等分配的當年12月31日由每位股東收到。此外,在我們的選擇中,我們可以在我們及時提交 年度的納税申報單之前申報某個納税年度的分配,並在申報後第一次定期股息支付或之前支付,前提是該等支付是在該納税年度結束後的12個月期間內支付的。這些 分配應在支付當年向我們的股東納税,即使這些分配與我們90%分配要求的上一個納税年度有關。

在一定程度上,如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%,但不到100%,我們將按常規的企業所得税税率對保留部分徵税。此外,我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益,併為這些收益繳税。在這種情況下,我們可以選擇讓我們的股東將他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中,並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後,我們的股東將通過其長期資本利得中包括的指定金額與被視為就其比例股份支付的税款之間的差額,增加其在我們的股票的調整基數。

如果吾等未能在每一歷年分配至少(1)該年度REIT一般收入的85%、(2)該年度REIT資本收益淨額的95%及(3)以往期間的任何未分配應課税收入的總和,我們將就(X)實際分配的金額(計入前幾個期間的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和徵收4%的消費税。我們對因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除不得超過我們年度REIT應納税所得額的80%(不考慮已支付股息的扣除),該等虧損的任何未使用部分不得結轉,但可無限期結轉。我們打算及時分發,這樣我們就不會 被徵收4%的消費税。

由於(1)實際收到現金(包括從子公司收到分配)和(2)我們出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差異,我們可能不時沒有足夠的現金滿足分配要求 。例如,我們可能會收購資產,包括要求我們計提OID或確認產生的應税收入超過經濟收入或在收到相應現金流之前確認的市場貼現收入的債務工具。見-毛收入測試和影子收入。此外,根據某些債務條款,我們可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付此類債務的本金。在……裏面

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目錄表

如果出現這種時間差異,為了滿足分配要求,可能需要安排短期或可能的長期借款,或以應税股票股息的形式支付股息。如果一年內未能滿足分配要求,我們可以通過在較晚的一年向股東支付虧空股息來糾正這一問題,這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除 中。在這種情況下,我們可能能夠避免失去作為房地產投資信託基金的資格,或為作為不足股息分配的金額徵税。然而,我們將被要求支付利息,並根據因股息不足而扣除的金額 支付罰款。

記錄保存要求

我們被要求保持記錄,並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權,並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入(包括守則第988(B)(1)節定義的任何外幣收益,減去守則第988(B)(2)節定義的任何外幣損失)將被徵收100%的税,除非我們有資格獲得安全港例外。禁止交易一詞通常包括出售或其他處置財產(止贖財產除外),這些財產由REIT、REIT持有股權的較低級別合夥企業或已向REIT發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人作為庫存持有或主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們打算在運營中確保我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售,並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售不會在正常業務過程中進行。然而,財產是作為庫存持有,還是主要在貿易或商業的正常過程中出售給客户,取決於特定的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為作為庫存持有或主要用於出售給客户的財產 也不能保證守則中防止此類處理的某些安全港條款將適用。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益,儘管此類收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產以及因房地產投資信託基金 對止贖時的財產出價,或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後,通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的不動產(1)。(2)相關貸款或租賃是在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下獲得的,以及(3)該房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為 止贖財產。REITs一般對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司所得税税率徵税,但按照75%毛收入測試的目的將 作為合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税 ,即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入,但如果我們確實收到了任何此類收入,我們打算將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

應納税 抵押貸款池和超額包含性收入

在下列情況下,一個實體或一個實體的一部分可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池或TMP:

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成;

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目錄表
•

截至指定測試日期,超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息;

•

實體已發行兩個或兩個以上期限的債務(負債);

•

實體就其債務義務(負債)要求支付的款項與實體就其作為資產持有的債務義務應收到的款項之間存在 關係。

根據財政部 法規,如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產不到80%由債務構成,則這些債務被視為不包括其幾乎所有資產,因此該實體不會被視為TMP。我們可能採用的某些融資和證券化安排可能會導致TMPS,後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP,出於聯邦所得税的目的,它通常被視為應税公司。然而,在房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或房地產投資信託基金被忽視的子公司的情況下,即TMP,適用特殊規則。TMP不被視為需要繳納企業所得税的公司,TMP分類不會直接影響REIT的納税狀況。相反,除下文所述外,TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

REIT從TMP安排獲得的收入的一部分,可能是非現金應計收入,可被視為超額包含收入。?REIT的超額包含收入,包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入,必須按支付的股息比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金需要通知股東分配給他們的超額包含性收入的金額。股東在超額包含性收入中的份額:

•

不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消;

•

在大多數類型的股東手中作為不相關的企業應税收入納税,否則通常免徵聯邦所得税;以及

•

結果是適用最高税率的美國聯邦所得税預扣税,但不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免,只要可分配給大多數類型的外國股東。

如果超額包含性收入分配給無需繳納無關企業所得税的房地產投資信託基金的免税股東(如政府實體或慈善剩餘信託基金),則房地產投資信託基金可按適用的最高企業所得税税率對該收入 徵税。在這種情況下,房地產投資信託基金可以減少對這些股東的分配,減去房地產投資信託基金因股東所有權而支付的此類税額。 財政部規定,這種減少分配不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分配要求產生不利影響的優先股息。超額包含性收入 如何計算或如何分配給股東,包括在不同類別股票之間的分配,在現行法律下並不明確。根據美國國税局指引的要求,我們打算使用合理的方法進行此類確定。免税投資者、外國投資者和淨經營虧損的納税人應認真考慮上述税收後果,並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們直接或間接持有因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的權益,即或持有TMP的 權益,則上述規則將不適用。相反,出於聯邦所得税的目的,屬於TMP的合夥企業或其控股公司將被視為公司。此外,這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算,並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。

我們打算監控任何與我們有利害關係的TMPS的結構,以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。

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目錄表

未能獲得資格

如果吾等違反守則的規定,導致吾等未能取得REIT資格,但違反上文所述的毛收入或 資產測試(有其他指定寬免條款可供選擇)以外的規定,吾等仍可根據指定的濟助條款繼續取得REIT資格,以避免因 合理原因而非故意疏忽而導致上述喪失資格,而吾等每未能滿足REIT資格的要求,我們仍須支付50,000元罰款。這一補救條款減少了由於合理原因而可能導致我們因 違規而被取消REIT資格的情況。如果我們沒有資格在任何課税年度作為房地產投資信託基金納税,並且守則的任何減免條款都不適用,我們將按正常的企業所得税税率就我們的應税收入納税。 我們在任何不是REIT的年度向股東分配的股息將不能由我們扣除,也不需要支付。在這種情況下,在當前和累計收益和利潤的範圍內,並且, 受本準則的限制,我們分配給股東的股息通常將是作為美國個人股東(定義如下)的合格股息收入,應作為長期資本利得納税,並且我們美國公司股東手中的股息可能有資格獲得股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免,否則在喪失資格的一年後的四個課税年度內,我們亦將喪失重新選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格。無法説明在任何情況下,我們是否都有權獲得法定救濟。

合夥企業股權所有權的税收問題

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會通過被歸類為合夥企業的實體持有資產。在2018年12月1日之前,運營夥伴關係被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的。2018年11月30日,景順投資(百慕大)有限公司在經營合夥企業中的權益被完全贖回,我們的一家子公司成為經營合夥企業中唯一的其他合夥人,該子公司在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體。 因此,在贖回景順投資(百慕大)有限公司在經營合夥企業中的權益後,經營合夥企業在美國聯邦所得税方面的合夥地位終止,經營合夥企業成為美國聯邦所得税方面的被忽視實體。

通常,合夥企業是不繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反,合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額,並對這些項目徵税,而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將根據我們在這類合夥企業中的資本權益,以及在計算我們的REIT應納税所得額的基礎上,在我們的收入中計入我們在這些合夥企業項目中的比例份額,以便進行各種REIT收入測試。此外,就房地產投資信託基金的資產測試而言,我們將根據我們在該等合夥企業中的資本權益(10%價值測試除外,我們在該合夥企業資產中的權益的釐定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益,不包括守則所述的某些除外證券),包括我們在該等合夥企業所持有的資產的比例份額。因此,如果我們持有合夥企業的股權,該合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格,即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。

實體分類

我們擁有合夥企業、有限責任公司和其他非法人實體(包括經營合夥企業)的股權涉及特殊的税務考慮,包括美國國税局可能就任何此類實體的合夥企業或被忽視實體的地位提出質疑,而不是作為公司徵税的協會的地位,以便繳納美國聯邦所得税。如果經營合夥企業或任何附屬合夥企業、有限責任公司或其他非法人實體被視為

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目錄表

出於美國聯邦所得税的目的,它將作為一個公司納税,因此,它的收入可能需要繳納實體級税。在這種情況下,我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化,並將使我們無法滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有超過10%的有表決權的證券,或超過公司證券價值的10%的測試)或如上所述的毛收入測試,進而阻止我們符合REIT的資格。參見-未能達到上述資格,以 討論我們未能在納税年度達到這些測試的影響。

此外,出於税務目的,我們的任何子公司 合夥企業的任何狀態的任何變化都可能被視為應税事件,在這種情況下,我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入,而不會收到任何現金。

關於合夥企業財產的税收分配

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節及其下的《財務條例》的要求,則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。根據《守則》和《財務處條例》,為換取合夥企業的 權益而向合夥企業提供的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除,其分配方式必須使繳款合夥人在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損,或從中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額,或賬面税額差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的,不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。如果我們的任何 附屬合夥企業通過其合夥人的出資方式獲得增值(或折舊)財產,則需要以符合這些要求的方式進行分配。

合作伙伴關係審計

根據美國 合夥企業聯邦所得税審計規則,此類審計將在合夥企業層面進行。除非這種合夥企業有資格並肯定地選擇了替代程序,否則對應繳税額(包括利息和罰款)的任何調整都將由該合夥企業自己支付。根據替代程序,如果當選,合夥企業將向審計年度的合夥人發放信息申報表,然後要求這些人在計算自己的納税義務時考慮調整數,該合夥企業將不對調整承擔責任。如果合夥企業能夠並且實際上選擇了針對給定調整的替代程序,則這些 人應承擔的税額將通過任何適用的罰款和特別利息費用而增加。不能保證任何此類實體將有資格做出這樣的選擇,或者它實際上會對任何 進行調整做出這樣的選擇。

對應税美國股東的徵税

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。對於這些目的,美國股東是我們普通股的實益所有者,對於美國聯邦所得税目的是:

•

美國公民或美國居民;

•

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體);

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目錄表
•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票,則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股票對其合夥人產生的美國聯邦所得税後果。

非勞動所得醫療保險税

美國高收入個人、遺產和信託基金的淨投資收入要額外繳納3.8%的税。為此目的,淨投資收入 包括股息和股票銷售收益。就個人而言,税款將為以下兩者中較少者的3.8%或個人經修訂調整總收入超過250,000元(以較少者為準): 如屬已婚人士提交聯名報税表或尚存配偶,則為125,000元(如屬已婚人士提交單獨報税表)或200,000元(如屬單身人士)。在計算淨投資收益時,不考慮以下所述的合格REIT股息的20%扣除額。

分配

如果我們符合REIT的資格,從我們的當前和累計收益和利潤中分配給美國股東的未指定為資本利得股息或合格股息的分配通常將被美國股東視為普通收入,將沒有資格享受公司收到的股息扣除。在2026年1月1日之前的納税年度,個人和其他非公司納税人有權對符合條件的REIT股息、未指定為資本利得股息的股息 或符合條件的股息最高扣除20%。扣除金額最高可達非公司美國股東合格股息收入總額的20%,但如果美國股東因上市合夥企業發生虧損,或美國股東的應納税所得額(不計淨資本收益)低於美國股東合格REIT股息金額,則扣減金額可能低於 合格REIT股息金額的20%。此外,《守則》199A節下的財政部條例對守則中沒有規定的20%的扣除額規定了最短的持有期。根據《財政部條例》,要將一股房地產投資信託基金股份的股息視為合資格的房地產投資信託基金股息,美國股東(I)必須在自該股份就該股息成為除息日期前45天 起計的91天期間內持有該股份超過45天,及(Ii)並無義務就實質上 類似或相關財產的倉位(例如根據賣空)支付相關款項。

在確定針對普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時,我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配(如果有),然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C公司獲得股息的個人美國股東的優惠合格股息所得税率徵税。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税,只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本利得,而不考慮美國股東持有股票的時間。如果我們根據《守則》的適用條款選擇保留我們的淨資本利得,美國 股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免,以便繳納美國聯邦所得税。美國股東將在我們的普通股中增加他們的 調整後的税基

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目錄表

他們的留存資本收益的可分配份額與我們繳納的税款份額之間的差額。美國公司股東可能被要求將獲得股息的部分資本的高達20%視為普通收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對美國股東徵税 ,前提是這些分派不超過進行分配的美國股東股票的調整後税基,而是會減少這些股票的調整後税基。如果此類分配 超過美國個人股東股票的調整税基,它們將作為長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或更短時間)計入收入。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息,將被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到,前提是我們在下一個日曆年度的1月底之前實際支付了股息。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東,我們可以選擇將我們支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-適當指定為合格股息收入的分配部分應 作為資本利得向非公司美國股東徵税,但條件是該美國股東在自該普通股就有關分配而成為除股息日期前60天的日期起計的121天期間內,持有該普通股超過60天。在一個納税年度,有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高 金額等於:

(a)

本公司在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們可能擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入;

(b)

前一年確認的任何未分配REIT應納税所得額超過我們就該未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税;以及

(c)

在上一年度確認的任何收入的超額部分,歸因於出售內置增益以結轉方式從非REIT C公司獲得的資產,超過了我們就該等內在收益支付的美國聯邦所得税 。

一般來説,就上文(A)項而言,我們收到的股息將被視為合格股息收入,如果股息來自國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能成立的任何TRS或符合資格的外國公司並符合規定的持有 期限要求和其他要求。我們預計,我們的股息中不會有很大一部分是合格股息。

在我們擁有前幾個納税年度的營業虧損淨額和結轉資本虧損的範圍內,此類虧損可能會減少我們的REIT應納税所得額和為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見-本公司的一般税收和年度分配要求。但是,此類損失不會轉嫁給美國股東,也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入,也不會影響我們實際進行的任何分配的性質,只要我們有當前或累計的收益和利潤,美國股東手中的任何分配通常都要納税。

我們普通股的處置

一般情況下,美國股東在出售、贖回或其他應税處置普通股時將實現收益或損失,其金額等於任何財產的公平市值與處置時收到的現金金額之和與美國股東在處置時普通股的調整計税基礎之間的差額。一般而言,美國股東調整後的計税基準將等於美國。

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目錄表

股東的收購成本,增加被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為已支付的税款,減去被視為資本回報的分配金額 。一般來説,個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們普通股時確認的資本收益 如果我們的普通股持有超過12個月,將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率,如果我們的普通股持有12個月或以下,將按普通所得税税率徵税。經美國股東確認的收益 為公司,無論是否歸類為長期資本收益,都應繳納美國聯邦所得税。美國國税局有權規定,但尚未規定,對非公司持有人在出售房地產投資信託基金股票或存托股份時實現的資本收益部分適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税税率),該部分收益將與房地產投資信託基金的未收回第1250條收益相對應。

建議美國股東 就其資本利得税納税義務諮詢其税務顧問。美國股東在出售我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為 長期資本損失,通常只用於抵消美國股東的資本收益收入,而不是普通收入(個人除外,他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外,在適用持有期規則後,持有我們普通股不超過六個月的美國股東出售或交換我們普通股造成的任何損失,將被視為長期資本損失,範圍是從我們收到的分配 ,美國股東要求將其視為長期資本收益。

被動活動損失、超額業務損失和投資利息限制

我們分配的股息和美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此,美國股東將不能將任何被動損失應用於與我們普通股相關的收入或收益。同樣,在2020年12月31日之後至2029年1月1日之前的應納税年度,非公司美國持有者不能將超額業務虧損應用於我們分配的股息和處置普通股產生的收益。在計算投資利息限額時,股息一般將被視為投資收益。就投資利息限制而言,選擇將資本利得股息、從股票處置中獲得的資本收益或符合條件的股息收入視為投資收入的美國股東,將按普通所得税率徵税。

對免税美國股東的徵税

美國免税實體,包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休 賬户,通常免徵美國聯邦所得税。然而,他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。美國國税局裁定,從房地產投資信託基金向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決,並假設(1)免税美國股東沒有將我們的普通股作為債務融資 守則所指的財產持有(即,如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款),(2)我們的普通股沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務,以及(3)我們沒有持有產生超額包含性收入的資產,?我們的分配和出售我們普通股的收入通常不應導致UBTI向免税的美國股東提供。

根據《守則》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税美國股東 應遵守不同的UBTI規則,這通常要求他們將我們的分配描述為UBTI。

在某些 情況下,《守則》第401(A)節所述的養老金信託(1)、《守則》第501(A)節所述的(2)免税信託以及(3)擁有超過10%的我們股票的養老金信託可能被要求視為

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目錄表

如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金,我們將不會成為養老金持有的房地產投資信託基金,除非(1)(A)一個養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上,或(B)一組養老金信託基金,每個單獨持有我們股票價值的10%以上,共同擁有此類股票的50%以上;以及(2)如果不是因為守則第856(H)(3)節規定,此類信託擁有的股票應被視為由此類信託的受益人直接或間接擁有不超過REIT已發行股票價值的50%的要求,我們就不符合REIT的資格。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止 免税實體持有我們股票價值的10%以上,或我們成為養老金持有的REIT。

敦促免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於非美國普通股股東的收購、擁有和處置我們普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。在本摘要中,非美國股東是指我們普通股的受益所有者,而該普通股既不是美國股東,也不是在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。本討論以現行法律為依據,僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性方面,而不是所有方面。

普通股息

從我們的收益和利潤中支付的非美國股東收到的股息部分,如果不能歸因於出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益,如以下 -處置我們的普通股,並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫,通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税,除非適用的所得税條約減少或取消。然而,根據一些條約,通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外,支付給非美國股東的任何部分股息如果被視為超額包含性收入,將沒有資格免除30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述,我們預計將從事導致部分股息被視為超額包含收入的交易 ,因此,我們的部分股息收入很可能沒有資格獲得30%預扣税率或降低的條約利率的豁免。

一般來説,非美國股東不會僅僅因為他們持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關,或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關,則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税,與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國的股東是公司,還可能對徵收所得税後的收入徵收30%的分支機構利得税。

非股利分配

除非(1)我們的普通股構成USRPI或(2)(A)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下,該非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(B)該非美國股東是在美國居住183天或在應納税年度內更多,並且在美國有納税母公司(在這種情況下,非美國股東將對個人本年度的淨資本收益徵收30%的税),由用户分發的內容

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目錄表

我們的收入和利潤中的股息將不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配 是否會超過當期和累計的收益和利潤,則分配將按適用於股息的比率扣繳。但是,如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤,非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的普通股構成USRPI,如下所述,我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們普通股中的調整後的納税基礎,將根據1980年《外國房地產投資税法》或FIRPTA按適用於同類型美國股東(例如,個人或公司,視情況而定)的税率,包括任何適用的資本利得税税率徵税。税收的徵收將通過可退還的預扣來執行,按分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比率計算。

資本利得股息

根據FIRPTA,我們向非美國股東進行的分配,只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益(或USRPI資本收益),將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯,並且 將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税,無論該分配是否被指定為資本利得股息。此外,我們將被要求預扣等於資本利得股息金額的最高 聯邦企業所得税税率,只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。但是,如果非美國股東在納税年度內的任何時間持有的任何類別的股票沒有超過10%的股份,則預扣税不適用於任何類別的我們股票的任何資本利得股息,該股票定期在位於美國的成熟證券市場進行交易。相反,任何資本利得股息都將被視為分配對象, 應遵守上述規則-非美國股東的普通股息徵税。此外,分支機構利得税將不適用於此類分配。如果我們僅作為債權人持有標的資產,則分配不是USRPI 資本利得,儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從REIT獲得的非USRPI資本利得股息通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税, 除非(1)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務有有效聯繫(在這種情況下,該非美國股東將受到與美國股東相同的 待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人,並有納税歸屬權。在美國(在這種情況下,非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

?根據《準則》的定義,合格外國養老基金和合格股東一般不應根據FIRPTA納税或繳納FIRPTA預扣税,儘管合格股東的某些投資者可能會被FIRPTA扣繳,而可歸因於REIT處置USRPI並支付給合格股東的資本利得股息將 重新表徵為可能如上所述繳納預扣税的普通股息。符合這些特殊規則的潛在非美國股東應與他們的税務顧問討論投資我們普通股的美國聯邦所得税後果。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI,否則根據FIRPTA,非美國股東出售股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內,我們的資產中只有不到50%是USRPI(不包括僅以債權人身份持有的不動產權益),我們的股票將不會被視為USRPI。我們預計我們的資產中不會超過50%由USRPI組成。

即使我們的普通股在上述測試下將 成為USRPI,如果我們是國內控制的REIT,我們的普通股也不會構成USRPI。國內控制的房地產投資信託基金是一個

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目錄表

在指定的測試期內(通常在我們的普通股出售日期或我們的存續期間結束的5年期間中較短的一段時間內),其已發行普通股的價值始終低於50%的REIT由非美國股東直接或間接持有。以下規則適用於此類 確定:

•

就公開交易的房地產投資信託基金而言,在測試期間一直持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人,除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們的股票是公開交易的。

•

如果REIT股票由公開交易的REIT或某些全球公開交易或不限成員名額的受監管投資公司(RIC)持有,如果REIT或RIC是國內控制的,則該REIT或RIC將被視為美國人,否則將被視為非美國人。

•

在REIT股票由REIT或RIC持有的情況下,該REIT或RIC在透視的基礎上被視為 美國人或非美國人。

我們相信我們將是一家由國內控制的房地產投資信託基金,因此,我們普通股的出售不應根據FIRPTA徵税。然而,由於我們的股票將被廣泛持有,我們不能向我們的投資者保證我們將是國內控制的REIT。 即使我們不符合國內控制的REIT的資格,但根據FIRPTA,非美國股東出售我們的普通股通常不會像出售USRPI那樣納税,條件是:(1)我們擁有的普通股屬於適用的財政部法規所定義的在成熟證券市場定期交易的類別,以及(2)出售非美國股東,實際上或建設性地擁有,在指定的測試期內,該類別的已發行庫存的10%或更少。

如果出售我們普通股的收益 根據FIRPTA徵税,非美國股東將受到與美國股東相同的待遇,受適用的 替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制,股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%,並將該金額匯給美國國税局。

在兩種情況下,出售我們的普通股所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税:(1)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務 有效相關,則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並且在美國有納税歸屬地的非居民外國人個人,則該非居民外國人個人將按個人的資本利得徵收30%的税。

FATCA

根據通常稱為FATCA的《守則》條款,要求對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息按30%的比率扣繳,除非該機構與財政部長達成協議(除非根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序),每年報告與以下股票和賬户有關的信息:該機構的股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有。因此,持有我們股票的實體將影響確定是否需要扣留我們的股份。同樣,投資者持有的我們股票的股息需要按30%的比率預扣,該投資者是被動的非金融非美國實體,除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何主要的美國所有者,或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息,我們將反過來將這些信息提供給財政部長。雖然根據FATCA預扣也適用於在2018年12月31日之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。

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目錄表

納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。鼓勵非美國股東就這些規則對他們在我們普通股中的投資可能產生的影響向他們的税務顧問進行諮詢。

備份預扣和 信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和任何扣繳税款的金額。根據備用扣繳規則,美國股東可就支付的股息接受備用扣繳,除非持有人是公司或屬於其他豁免類別,並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社保號碼,證明沒有損失備用扣繳的損失,並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。任何美國股東如果 沒有提供正確的納税人識別號碼或社會安全號碼,也可能受到美國國税局的處罰。此外,我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東 。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給這些股東的股息金額和與此類股息相關的預扣税款,無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定,非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求,否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。

在美國境內出售我們普通股的收益的支付 將受到備用扣繳和信息報告的約束,除非受益所有人在偽證處罰下證明它是 非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們的普通股所獲得的收益的支付必須進行信息報告(但不包括備用扣繳),除非金融中介機構的記錄中有文件證據表明受益的 所有者是非美國股東,並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。

備份 預扣不是附加税。只要向美國國税局提供了所需的信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以被允許作為此類持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

報告要求一般將適用於2010年後收購的REIT股份的處置(2011年為與分銷再投資計劃相關的收購股份 )。被要求在1099-B表格中報告出售股票總收益的經紀商還將被要求在股票中報告客户的調整後 基準,以及股票的任何收益或損失是長期的還是短期的。在某些情況下,可能有其他方法來確定出售的股票的基準,在這種情況下,如果您沒有指明您選擇應用的方法,您的經紀人將應用其選擇的 默認方法。您應該就新的報告要求和您的選擇諮詢您自己的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東 可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國的税收。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東,作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在股東應諮詢他們的税務顧問 關於州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我公司普通股時的適用和影響。

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目錄表

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則一直由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。不能保證美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式適用於我們和我們的股東,可能具有追溯力。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們的普通股投資產生不利影響。

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目錄表

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券,包括但不限於:

•

通過一個或多個主承銷商代表的承銷團;

•

向或通過承銷商或交易商;

•

發往或通過代理商;

•

在普通經紀交易中;

•

通過大宗交易;

•

直接賣給一個或多個購買者;

•

?在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上向做市商或通過 向做市商提供產品,或進入交易所的現有交易市場或以其他方式;

•

在配股中;

•

通過任何該等銷售方法的組合;或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

每一系列證券的招股説明書補編將説明證券的發行條款,包括:

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱,以及他們各自承銷或購買的證券金額 ;

•

證券的公開發行價或買入價以及本公司將從出售中獲得的淨收益;

•

任何延遲交貨安排;

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目。

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效,包括私下協商的交易,或者:

•

以一個或多個可以改變的固定價格;

•

按銷售時的市價計算;

•

按與當時市場價格相關的價格計算;或

•

以協商好的價格。

任何一種價格都可能比現行市場價格有折扣。

此外,我們可能會與第三方進行衍生品交易,或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易 。如果是,第三人可以使用證券

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目錄表

由吾等質押或向吾等或其他人借款以結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票,並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具 以結算任何相關的未平倉股票借款。在此類出售交易中作為承銷商的任何第三方將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、特許權或其他構成對承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是證券法中定義的承銷商。根據證券法,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金,以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤,都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商,並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

在市場上產品和服務

吾等可與一間或多間銷售代理訂立分銷代理協議,根據該協議,該等銷售代理將根據吾等的書面指示,作出商業上合理的努力,作為吾等的代理,代表吾等銷售吾等與銷售代理所議定的普通股或優先股。我們將指定通過銷售代理出售的最大股票數量,按我們和銷售代理商定的每天或其他方式銷售。根據適用的經銷代理協議的條款和條件,銷售代理將以商業上合理的努力,作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格,我們可以指示銷售代理不要出售股票。通過通知銷售代理,我們可以根據任何分銷 代理協議暫停產品發售。同樣,銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停發售,方法是通知我們暫停發售。

我們也可以將股票以銷售時商定的價格出售給銷售代理,作為其自己賬户的委託人。如果我們作為 委託人向任何銷售代理出售股票,我們將簽訂一份單獨的協議,規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議發行的普通股或優先股將在(1)出售經銷代理協議下的所有股份或(2)吾等或銷售代理終止經銷代理協議時終止,兩者以較早者為準。

根據我們的經銷代理協議,銷售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售,包括被視為在市場上?根據證券法頒佈的規則415的定義,直接在紐約證券交易所、我們普通股、B系列優先股和C系列優先股的現有交易市場進行的銷售,在另一家交易所直接進行的銷售,或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售本公司股票的任何此類承銷商或代理人的名稱、承銷金額及其認購本公司普通股或優先股義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

股利再投資和購股計劃

我們可以 進入股息再投資和股票購買計劃(DRSPP),允許參與股東直接從我們手中購買我們普通股的股票。DRSPP參與者還可以自動將其全部或部分股息進行再投資,以換取我們普通股的額外股份。通過DRSPP收購我們普通股股份並在收購後轉售的股東,包括空頭頭寸的回補,在某些情況下可能被視為參與了

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目錄表

需要遵守《交易法》規定的M規則並可被視為《證券法》所指的承銷商的證券的分銷。除他們作為參與者有權享有的權利或特權外,我們不會向任何該等人士授予任何權利或特權,亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分銷如此購買的普通股的股份訂立任何協議。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售,他們將為自己的賬户購買所發行的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售所發行的證券,包括談判交易。這些出售可以以一個或多個固定的公開發行價進行,該價格可以按照出售時的市場價格、與該當前市場價格相關的價格或按協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中確定。

除非與任何特定證券發行相關另有規定,否則承銷商購買已發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何證券,承銷商將有義務購買該系列中的所有證券,除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可隨時更改。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何 特定證券發售相關另有規定,代理商將同意盡其最大努力在其指定期限內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司,作為他們自己的 賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視具體情況而定)將指明任何再營銷公司,並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理進行的發行,我們可以與該等承銷商或代理訂立協議,根據該協議,我們將獲得我們的未償還證券,作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排,承銷商或代理人亦可出售本招股説明書所涵蓋的證券,以對衝他們在這些未償還證券中的倉位,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券,以結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向交易商支付佣金、折扣或特許權。 然後交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售 提供的證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合同購買延遲交割的證券。

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目錄表

在指定的未來日期。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節,包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受 買方所在司法管轄區法律不禁止在交付時購買證券的條件約束。

賠償;其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂了 協議,以補償他們承擔某些民事責任,包括證券法下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除非招股説明書附錄中另有規定,否則每一系列證券都將是新發行的,除我們目前在紐約證券交易所上市的 普通股、B系列優先股和C系列優先股外,沒有既定的交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市,但我們沒有義務這樣做。我們 可以選擇在交易所上市任何新的優先股系列,但沒有義務這樣做。我們目前沒有計劃將發售的證券在任何證券交易所上市(除了普通股和已在紐約證券交易所上市的優先股);任何關於任何特定證券的此類上市將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料中説明(視情況而定)。

如果發行的證券在首次發行後進行交易,它們的交易價格可能會低於初始發行價,這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在所發行的證券中做市,但承銷商沒有義務這樣做,而且任何此類做市都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此,不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。

對於任何普通股或優先股的發行,承銷商可以在公開市場上買賣普通股和/或優先股。這些 交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空是指銀團出售超過承銷商在此次發行中購買的股票數量的普通股或優先股,這將產生銀團空頭頭寸。?備兑賣空是指出售金額不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股份數量的股票。在確定用於平倉銀團空頭頭寸的股票來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售期權購買股票的價格相比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或優先股,或行使超額配售選擇權。承銷商還可以進行超過超額配售選擇權的股票裸賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股或優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易由以下內容組成:競標或

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目錄表

為掛鈎、固定或維持證券價格,在公開市場上購買正在進行的股票。

對於任何發行,承銷商也可以進行懲罰性出價。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格 。承銷商如果開始這些交易,可以隨時停止交易。

費用及佣金

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針,任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)進行的任何發行的10%;然而,預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將顯著低於該金額。

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目錄表

法律事務

與此次發行相關的法律問題,包括所發行證券的有效性,將由Alston&Bird LLP為我們轉嫁。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告內),乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入,並獲該事務所作為審計及會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.此外,我們還維護一個網站,您可以在該網站上找到更多信息。我們網站的地址是http://www.invescomortgagecapital.com.本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有互聯網地址僅供參考,並不打算用作超鏈接。此外,我們網站或此處描述的任何其他網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或其他發售材料的一部分,也不會被納入或被視為通過引用被納入。

我們已經提交了一份註冊説明書,招股説明書是其中的一部分,涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。欲瞭解更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書受此類其他信息的限制。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書,這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新,並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件,這些文件通過引用併入本文(提供給美國證券交易委員會而非提交給美國證券交易委員會的任何物品、證物或其部分除外):

•

我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告;

•

從我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中,通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們分別於2022年5月4日、2022年8月4日和2022年11月2日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。

71


目錄表
•

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為2022年1月13日、2022年2月18日、2022年3月28日、2022年5月4日、2022年6月3日、2022年6月27日、2022年8月、2022年9月28日、2022年11月2日和2022年12月19日;

•

2009年6月18日我們的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述,以及為更新該描述而提交的任何後續修訂或提交的任何報告;

•

2014年9月8日的表格 8-A中對B系列優先股的描述,該描述已由截至2021年12月31日的財政年度我們的10-K表格年度報告附件4.4中對B系列優先股的描述進行了修訂,並經任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告進行了修訂;以及

•

我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告附件4.4中對C系列優先股的描述,以及為更新該描述而提交的任何後續修訂或任何報告所修訂的C系列優先股的描述。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、與本招股説明書相關的證券發售終止 之前提交的所有文件(已提供且未被視為存檔的該等文件中的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書,並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書的一部分。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人,包括任何受益所有人,提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(不包括通過引用而具體併入其中的此類文件的證物);經書面或口頭請求,我們將免費向請求者提供這些信息,祕書辦公室:Invesco Mortgage Capital Inc.,1555 Peachtree Street N.E.,Suite 1800,Atlanta,George 30309;電話:(404)8920896;電子郵件:panany.ci@invescomortgagecapital.com。

72


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金(如有)外,與發行和分銷正在登記的證券有關的預計費用(所有費用將由註冊人承擔)。

美國證券交易委員會註冊費

$ 71,630

FINRA備案費用

*

受託人及司法常務官的費用及開支

*

印刷和分發

*

律師費及開支

*

會計費用和費用

*

雜類

*

總計

$ 71,630

*

以修正、規則424備案或採用表格 8-K的最新報告的方式提交,與本協議項下的證券發售有關。

項目15.對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因而產生的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)被最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款,它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

MGCL要求我們(除非我們的憲章另有規定,而我們的憲章沒有規定)對成功的董事或官員進行賠償,無論其是非曲直或以其他身份,為他因擔任該職位而被要求或威脅要成為當事人的任何訴訟進行辯護。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其以這些或其他身份而可能被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用,除非已確定:

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或者(2)是主動和故意不誠實的結果;

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益;或者

•

在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而,根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司不得賠償因公司權利或公司權利而作出的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。

II-1


目錄表

此外,氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理的費用:

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及

•

由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州法律不時生效的最大範圍內有義務賠償,並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用,以:

•

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的;或

•

任何個人,在擔任董事或本公司高管期間,應我方要求,作為董事、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或其他企業的高管、合夥人或受託人,為或曾為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、員工福利計劃、有限責任公司或其他企業服務,並因其服務而被列入或威脅被列為訴訟一方。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

鑑於上述條款允許賠償 董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。

項目16.證物

以下展品作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔:

1.1 承銷協議的格式*
4.1 Invesco Mortgage Capital Inc.的修訂和重述條款,通過引用我們於2009年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.1合併而成。
4.2 補充條款7.75%從固定到浮動B系列累計可贖回優先股,通過參考我們於2014年9月8日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明的附件3.3納入。
4.3 將1,500,000股本公司優先股分類為額外B系列股票的補充條款,通過引用併入當前8-K表格的附件3.2,該表格於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會。
4.4 補充條款7.50%從固定到浮動C系列累計可贖回優先股,參照2017年8月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.4納入。
4.5 將4,000,000股本公司優先股分類為額外C系列股份的補充條款,通過引用併入當前8-K表格的附件3.3,該表格於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會。

II-2


目錄表
4.6 補充條款將2,110,000股已授權但未發行的A系列優先股重新分類為未指定的優先股 ,通過引用附件3.1併入當前報告中,表格8-K於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會。
4.7 景順抵押貸款資本公司的修訂條款(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格,於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.8 景順抵押貸款資本公司的修訂條款(通過引用附件3.2合併到2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表中)。
4.9 景順抵押貸款資本公司的修訂條款(合併內容參考2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.9)。
4.10 修訂和重新定義景順抵押資本公司的章程,通過引用附件3.1併入當前的8-K表格報告,於2017年2月17日提交給美國證券交易委員會。
4.11 景順抵押貸款資本公司普通股證書樣本,參考生效前修正案第8號附件4.1成立,於2009年6月18日向美國證券交易委員會提交。
4.12 樣本7.75%B系列從固定到浮動累計可贖回優先股證書,參考註冊人於2014年9月8日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書附件4.1。
4.13 樣本7.50%從固定到浮動C系列累積可贖回優先股證書,參考2017年8月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格註冊説明書附件4.5納入。
4.14 高級契約表格,通過參考註冊人在表格S-3ASR上的註冊聲明的附件4.11成立,於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會。
4.15 附屬契約形式,通過參考註冊人在表格S-3ASR上的註冊聲明的附件4.12合併,於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會。
4.16 高級債務抵押表格*
4.17 次級債務抵押的格式*
4.18 優先股證書的格式*
4.19 認股權證協議格式(包括認股權證證書格式)*
4.20 認購權協議格式(包括認購權證書格式)*
4.21 託管協議的格式*
4.22 存託收據格式*
4.23 單位協議格式*
5.1 對Alston&Bird LLP的看法
8.1 Alston&Bird LLP的税務意見
23.1 普華永道有限責任公司同意
23.2 Alston&Bird LLP同意書(載於證物5.1及8.1)
107 註冊費的計算

*

通過修改或作為證據提交到通過引用併入本文的文件中。

II-3


目錄表

第17項承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾:

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案:

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映,如果總量和價格的變化總計不超過附件107所列最高發行總價的20%的變化,則在有效登記 題為《註冊費計算表的計算》的陳述中;

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明;

提供, 然而,,本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況:登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或向委員會提交的報告中所載信息,或根據規則424(B)提交的招股説明書形式的招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言:

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分,(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料,自招股説明書首次使用之日起,或在招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起,應視為該招股説明書的一部分並 包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定,為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期,並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。前提是, 然而,在註冊説明書或招股説明書中作出的任何陳述,如註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分,或在以引用方式成立為法團或被視為成立為法團的文件中作出的陳述

II-4


目錄表
對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言,將註冊聲明或招股説明書納入註冊聲明或招股説明書將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分,或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論以何種承銷方式向購買者出售證券,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關;

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的;

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告),通過引用納入註冊説明書中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,屆時發行該等證券,即視為首次誠意發行。

(h)

根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。

(j)

以下籤署的登記人特此承諾提交申請,以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)款規定的規則和規定行事。

II-5


目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求,並已於2023年2月14日在佐治亞州亞特蘭大市正式促使註冊聲明的這一生效後的第1號修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。

景順抵押貸款資本公司。
發信人:

/s/John M.Anzone

約翰·M·安扎龍
首席執行官

根據1933年《證券法》的要求,註冊聲明的第1號生效後修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署:

簽名 標題 日期
發信人:

/s/John M.Anzone

約翰·M·安扎龍

首席執行官

(首席行政官)

2023年2月14日
發信人:

小李·菲格利

R.Lee Phegley,Jr.

首席財務官

(首席財務官)

2023年2月14日
發信人:

/s/Roseann M.Perlis

羅斯安·M·佩利斯

首席會計官

(首席會計官)

2023年2月14日
發信人:

/s/約翰·S·戴

約翰·S·戴

董事

2023年2月14日
發信人:

/s/Carolyn B.Handlon

卡羅琳·B·漢德隆

董事

2023年2月14日
發信人:

/愛德華·J·哈丁

愛德華·J·哈丁

董事

2023年2月14日
發信人:

/s/小詹姆斯·R·倫茨

小詹姆斯·R·利恩茨

董事

2023年2月14日
發信人:

/s/Don H.Liu

劉東華

董事

2023年2月14日
發信人:

/s/Dennis P.Lockhart

丹尼斯·洛克哈特

董事

2023年2月14日
發信人:

/s/格雷戈裏·G·麥克格里維

格雷戈裏·G·麥克格里維

董事

2023年2月14日
發信人:

/s/Beth Zayicek

貝絲·扎伊切克

董事

2023年2月14日

II-6