美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年12月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：000-54730
項目9實驗室公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 (州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
96-0665018 (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
亞利桑那州鳳凰城雷道東路4802號23室，郵編：85044
(主要執行機構地址和郵政編碼)
1-833-867-6337
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☑No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2023年2月14日，已發行的普通股有100,787,770股，每股面值0.0001美元。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中包含的註冊人根據修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年的證券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些 信息，以及在提交這些文件的日期之間口頭或書面傳達的信息 包含或可能包含 證券法第27A節和交易法第21E節的含義內的“前瞻性陳述”。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源的充分性有關的陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同。在這些風險、趨勢和不確定因素中，包括為我們的運營提供資金的營運資金的可用性、我們在其中運營的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們創造利潤和執行我們業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們知識產權的能力、 政府監管的影響，以及註冊人不時向美國證券交易委員會提交的文件中確定的其他風險。
在 某些情況下，前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的否定詞來識別。儘管註冊人 認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，註冊人或任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有義務在本季度報告發布之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述 。
項目 9實驗室公司。
表格 10-Q
2022年12月31日
索引
| 頁面 | |||||
| 第 部分-財務信息 | |||||
| 第 項1. | 財務報表 | F-1 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 | |||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |||
| 第 項。 | 控制 和程序 | 29 | |||
| 第 第二部分-其他信息 | |||||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 30 | |||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 30 | |||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 | |||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 | |||
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 30 | |||
| 第 項5. | 其他 信息 | 30 | |||
| 第 項6. | 陳列品 | 31 | |||
| 簽名 | 31 | ||||
| 證書 | |||||
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
| 索引 | F-1 | ||
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年9月30日的簡明合併資產負債表 | F-2 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月未經審計的簡明合併經營報表 | F-3 | ||
| 未經審計的簡明 截至2022年和2021年12月31日的三個月股東權益變動表 | F-4 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | F-5 | ||
| 精簡 合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| F-1 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 建築託管保證金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和工資税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，當期部分，貼現淨額 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除 折扣 | ||||||||
| 與持有待售資產相關的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當前 部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除 當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除當期部分和貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分和折扣後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和 或有 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股 ，面值$每股， 授權股份；和 已發行和和 於2022年12月31日和2022年9月30日發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 項目9 Labs Corp.股東權益合計 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
未經審計的 簡明合併經營報表
For the three months ended December 31, 2022 | For the three months ended December 31, 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 專業費用和外部服務 | ||||||||
| 工資單和員工相關費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他 收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，所得税前準備 (收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 (福利) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
| 可歸因於第9項實驗室公司的淨虧損 。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併變動表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月
| 第9項實驗室 公司股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | (赤字) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為債務誘因發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務一同發行的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 債務轉換髮行的股票 | 116 | 309,463 | — | — | — | — | 309,579 | |||||||||||||||||||||||||
| 為債務誘因發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
For the three months ended December 31, 2022 | For the three months ended December 31, 2021 | |||||||
| 運營活動 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷資產使用權 | ||||||||
| 債務攤銷折扣 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 費用 | ||||||||
| 員工留任 積分已收到 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和 工資税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 購買房產、設備和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從建築託管賬户收到的現金 | ||||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資助 活動： | ||||||||
| 債務貼現的支付 | ( | ) | ||||||
| 發行債券所得收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 以現金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 以現金支付的税款 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為債務發行的股票和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 債務 用於支付債務折扣的收益 | $ | $ | ||||||
| 將應計利息轉入債務 | $ | $ | ||||||
| 用託管資金和保證金購買的土地 | $ | $ | ||||||
| 發行股票以支付應付帳款和預付費用 | $ | $ | ||||||
| 取消 經營性租賃使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 增加 經營租賃使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 可轉債的有利轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 用代管資金支付 | $ | $ | ||||||
| 為債務轉換髮行的股票 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 在建工程資本化 | $ | $ | ||||||
| 已攤銷 在建資本化債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 債務 用於資助其他資產的收益 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 應付折算債務 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1-業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
第9項實驗室公司(“第9項實驗室”或包括其子公司的“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。該公司於2010年6月15日根據特拉華州的法律成立為皇冠動力公司。
9 Labs是一家控股公司，投資大麻和大麻相關業務。其子公司目前在兩個不同的細分市場進行競爭：(1)通過其Item 9 Labs品牌(“種植”)生產大麻和大麻衍生產品和技術， 目前在亞利桑那州以外的有執照的醫療和成人用藥房分銷；和(2)以其特許經營品牌“Unity RD”銷售醫療和成人用大麻藥房特許經營權。(“特許經營”)。
2021年3月，本公司完成了對OCG，Inc.，dba Unity Rd(藥房特許經營商)的收購，使OCG，Inc.成為本公司的全資子公司。Unity Rd與二十(20)多個創業團體達成協議，將在十二(12)個州開設三十(30)個Unity Rd零售藥房。大多數地點都在發放許可證的過程中。我們 目前有兩家加盟商在南達科他州的哈特福德和科羅拉多州的博爾德運營。Unity RD將把9項實驗室產品帶到美國和國際上，同時保持當地擁有和運營的藥房，使企業家 能夠經營他們的業務，併為他們的當地社區做出貢獻。隨着Unity RD藥房實現足夠的市場滲透率，Item 9 Labs的目標是在這些地區提供其產品，以擴大其優質產品的分銷足跡。
合併原則
隨附的公司截至2022年12月31日的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的未經審計的財務報表 ，不包括根據美國公認會計準則展示財務狀況和經營結果所需的所有信息和註釋，應與我們於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的經審計財務報表一起閲讀 。管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)均已完成，這是公平列報財務報表所必需的。我們從經審計的財務報表中得出2022年9月30日的簡明綜合資產負債表數據，然而，我們沒有包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2022年12月31日的中期業績不一定代表截至2023年9月30日的年度預期業績。
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目和 一個綜合可變權益實體(“VIE”)。公司間餘額和交易已被沖銷。
第 9項實驗室合併了VIE，在該VIE中，公司被視為主要受益人。符合以下任何標準的實體通常為VIE：(I)實體沒有足夠的股本為其活動提供資金，而沒有其他各方的額外從屬 財務支持；(Ii)股權投資者無法對實體的運營做出重大決定 或(Iii)某些投資者的投票權與其承擔實體預期虧損或獲得實體預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表投資者進行，投票權極少。本公司在確定某一實體是否為VIE時作出重大判斷，並在每個報告期內評估該實體是否為VIE的主要受益人。
自2022年2月1日起，本公司被視為高架連接股份有限公司的主要受益人。其股東持有的高架連接股份有限公司的股權已作為非控股權益列報在資產負債表和經營報表中。
某些 前期餘額已在隨附的精簡合併財務報表中重新分類，以符合當前 期間的列報方式。這些重新分類對前幾個期間的淨虧損或累計赤字沒有影響。
| F-6 |
會計 估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。 公司的重大估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、存貨、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於會計估計的形成存在不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內發生重大變化。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。庫存主要包括與大麻作物、大麻油和大麻濃縮產品的生產和種植直接相關的成本。庫存主要包括勞動力、水電費、原材料成本、包裝成本、營養素成本和管理費用。
本公司定期評估移動緩慢和可能過時的庫存的賬面價值，並在適當情況下記錄調整，以將庫存減少到其估計的可變現淨值。
收入 確認
種植 收入
ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格，包括估計交易價格中包含的可變對價金額、將交易價格分配給每個單獨的履約義務以及在履行履約義務時確認收入 。
該公司所有 種植收入都與一份客户合同相關聯，該客户合同表示有義務提供在單一時間點交付的大麻產品 。在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，公司淨收入的96%和99%分別來自亞利桑那州完成的績效義務。
公司在產品交付後確認收入。收入被認為是在產品成功交付到藥房後獲得的，因為公司目前沒有進一步的履行義務，而且收集得到了合理的保證。公司 將收入記錄在其預計收取的金額，即100%的批發銷售。從2020年4月1日開始，公司與一家藥房簽訂了一份為期三年的協議，要求公司每月支付40,000美元。根據合同支付的運營費用 計入收入成本。
根據ASC 606，公司的收入不需要根據公司收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定，合同中的所有對價都包含在交易價格中 。本公司的合同不包括多重履約義務、可變對價、重大合同、退貨或保修的權利。
特許經營收入
公司簽訂特許經營協議和諮詢協議。特許經營協議允許特許經營商除其他事項外， 在公司的Unity Rd下建立特許經銷店。品牌。根據諮詢協議，該公司協助客户 通過州許可證申請程序申請並獲得大麻零售許可證。初始特許經營費和諮詢費應在相關協議簽署時支付。這些付款將在精簡的綜合資產負債表中延期支付。初始特許經營費在協議期限內按比例確認為收入，諮詢費在履行履行義務時確認 。在截至2022年和2021年12月31日的三個月內確認的收入，包括在2022年和2021年9月30日的遞延收入中分別為54,998美元和4,998美元。
| F-7 |
收入分解
下表顯示了我們按來源分類的收入。
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 耕作環節 | ||||||||
| 花 | $ | $ | ||||||
| VAPE產品 | ||||||||
| 濃縮物和其他大麻產品 | ||||||||
| 附件 | ||||||||
| 4,811,089 | 6,141,218 | |||||||
| 特許經營細分市場 | ||||||||
| 特許經營收入 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 藥房銷售收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 90,938 | 14,375 | |||||||
| $ | 5,003,879 | $ | 6,186,011 | |||||
基本每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股淨虧損反映了可能分擔實體虧損的證券的潛在攤薄。稀釋性證券不包括在加權平均股數中，而納入將是反稀釋性的。下表彙總了截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個月的每股攤薄淨虧損計算中未計入的2022年和2021年12月31日的已發行證券，因為計入這些潛在的 股票的影響是反稀釋的，因為公司的淨虧損。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 潛在攤薄普通股等價物 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 潛在稀釋性流通股 | ||||||||
認股權證、轉換期權、債務折扣和修訂
公司分析隨債務發行的權證，以確定權證是否需要在每個報告期分拆並按公允價值入賬 。當不需要分拆時，公司根據權證和債務的相對公允價值記錄債務折價，並計入相應的權益費用，除非權證的條款要求將其歸類為負債。 權證和相應的票據折價使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。該模型使用對波動性、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計 未償還認股權證的價值。公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期期限 。預期波動率是使用公司普通股在預期獎勵期限內或自2018年3月20日BSSD Group LLC(“BSSD”)與Airware Labs Corp合併之日以來的平均歷史每日價格變化來衡量的，無風險利率相當於剩餘 期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率。
公司還分析嵌入債務的轉換期權，以確定是否需要在每個報告期將轉換選項分開並按公允價值入賬，或者確定是否有有利的轉換功能。截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司債務中包含的任何轉換選項都不需要分開。
公司分析其債務修訂的條款，以確定對條款的更改是否影響了債務的現金流。 如果債務的現金流受到影響，公司將確定修訂是否應計入問題債務重組、清償或修改，並應用適當的會計模型。
| F-8 |
分部 報告
公司將運營部門定義為可獲得獨立財務信息的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時會定期對這些信息進行評估。公司根據子公司提供的服務分配資源 並評估銷售活動的績效。在截至2022年和2021年12月31日的三個月內，公司確定了兩個部門：大麻和大麻衍生產品和技術(“種植”)的種植、生產和銷售以及Unity RD的銷售。藥房特許經營權(“特許經營”)。
持有待售
公司將長期資產或處置集團及相關負債歸類為持有待售當擁有適當權力的管理層(通常是我們的董事會或我們的某些高管)承諾制定銷售計劃時，處置集團已準備好 立即出售，已經啟動了尋找買家的積極計劃，出售可能並預計在 一年內完成。一旦被歸類為持有待售，處置集團的估值為其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者。這些物業的折舊如果投入使用，在被歸類為持有以供出售時停止。
僱主 留任積分
在截至2022年12月31日的三個月內，根據經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》授權的僱主保留信用(ERC)計劃，公司獲得了952,805美元的税收抵免。本公司的政策是使用類似於《國際會計準則》第20號《政府贈款的核算和政府援助的披露》中的指導將ERC作為贈款進行核算。根據這一指導方針，當有合理保證公司將收到ERC時，ERC被確認為運營報表上的工資和員工相關費用的減少。
租契
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”) 資產及流動及長期經營租賃負債。我們目前沒有任何 材料融資租賃安排。
營業 租賃ROU資產和租賃負債根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。一般來説，我們的租約不提供隱含費率。因此，我們使用租賃開始日生效的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
當 我們可以選擇延長租期、在合同到期日之前終止租約或購買租賃資產時，如果我們合理地確定我們將行使選擇權，我們將在確定租賃的分類和計量時考慮這些選項 。
最近 發佈了會計公告
正在等待採用
2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中提供了關於衡量金融工具信貸損失的指導。修訂後的指引取代了現行的已發生損失減值方法，即在可能發生損失時確認 信用損失，其方法反映了預期的信用損失，並需要更廣泛的合理 和可支持的信息來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對公司生效，允許提前 於2019年10月1日採用。我們正在評估這一修訂指引的條款；然而，採用標準 預計不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自身權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。 對於上市企業實體，不包括有資格成為較小報告公司的實體，新指南在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯 方法的會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們目前正在 評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表和披露的影響。
| F-9 |
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本標準要求按照主題606確認在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。對於公共企業實體，ASU 2021-08在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括那些年度內的過渡期，並允許提前採用。 我們目前正在評估採用該標準對公司精簡合併財務報表和披露的影響 。
近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。
注 2--持續經營
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，該準則將本公司持續經營視為持續經營。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，自成立以來已發生淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張時計劃中的擴張期的直接結果。鑑於這些問題，所附簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續經營 ，而持續經營又取決於本公司滿足其融資需求的能力，以及其未來經營的成功。該公司在一個新的、發展中的行業中運營，擁有各種競爭對手。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
為了繼續經營下去，本公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其 運營虧損和償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：
銷售 和營銷。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供其生產的產品。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長 。管理層將繼續其計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，公司計劃向亞利桑那州以外的其他市場擴張。本公司相信 將繼續降低總體收入成本，收入成本的增長速度將低於未來幾個時期的收入增長速度，預計這將導致利潤率提高。
融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自第三方和股東的貸款、私募融資 和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、生產增長和持續的營銷努力，銷售收入將會增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外資金。然而，不能保證該公司的整體努力將取得成功。
如果公司無法在短期內實現額外的銷售增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險，如果 沒有其他融資方式可用，則公司可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他 調整。
附註 3-庫存
庫存 包括2022年12月31日和2022年9月30日的以下內容。
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料和在製品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 包裝和其他 | ||||||||
| $ | 1,937,433 | $ | 2,464,222 | |||||
| F-10 |
注 4-待完成的收購
待收購的草藥療法
於2022年3月11日，本公司與Herbal Cure LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，本公司將向賣方購買若干資產。擬收購資產的總收購價為575萬美元，應付金額 如下：
| (I) 在雙方簽署並交付《資產購買協議》後，公司應向賣方支付25萬美元的定金； | |
| (Ii) 成交時，公司應立即向賣方支付3,700,000美元的可用資金； | |
| (3)$700,000應由賣方提供資金，並根據有擔保的本票(“草本本票”)的條款和條件支付，利息應按年利率5%計算，期限為18個月，自結算日期起計，並按偶數按月分期付款，直至全額付款為止；和 | |
| (Iv) 本公司將於截止日期以普通股支付收購價格的剩餘部分，支付金額為1,100,000美元除以截至截止日期的10天成交量加權平均價格的乘積 和85%。 |
於2022年12月31日，已支付250,000美元首付，並計入簡明綜合資產負債表上的其他資產。截至2022年12月31日，此次收購尚未敲定。因此，此次收購的影響(預計將在ASC 805業務合併中計入)尚未計入公司截至2022年12月31日的三個月的簡明綜合資產負債表或營業報表 。本公司不能保證其 將成功完成此次收購。
會話 等待收購
於2022年5月18日，本公司與其全資附屬公司OCG Management Ontario，Inc.(一間根據安大略省法律成立的公司(“買方”))根據 訂立股份購買協議，買方將購買Wild Card Cannabis Inc.股本中所有(但不少於全部)已發行及流通股，Wild Card Cannabis Inc.是根據安大略省法律成立的公司，股東不享有任何留置權。
股票的總收購價為12,800,000美元(“收購價”)，經調整後，外加分紅付款， 如有任何支付(統稱為“收購價”)，應支付如下：
(I) 本公司已於2022年3月4日向託管代理交付了156,902美元的排他性保證金。
(Ii)在交易完成時，買方應向股東支付經調整後的估計收購價格12,800,000美元，立即可用資金；
(Iii)經調整的4,100,000美元，通過交付公司普通股支付，其數量將以公司普通股在公司普通股在其上市的證券交易所的10天VWAP交易價格的每股普通股視為價格的基礎上計算 ，第一個套利期的最後一天(即成交日期後12個月)為計量日期減去15%的折扣。如果第一個套利期間的實際淨收入大於或等於第一個套利期間的目標淨收入；和
(Iv)調整後的4,100,000美元，通過交付公司普通股支付，其數量將以公司普通股在公司普通股在其上市的證券交易所的10天VWAP交易價格的每股普通股視為價格的基礎上計算 ，第二個套利期的最後一天(即成交日期後24個月)為計量日期減去15%的折扣。如果第二個獲利期間的實際淨收入大於或等於第二個獲利期間的目標淨收入 。
截至2022年12月31日，156,902美元的獨家保證金已支付，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產 。此外，截至2022年12月31日，公司已將300萬美元存入與此次收購的潛在融資相關的存款賬户 。這300萬美元的存款包括在壓縮後的綜合資產負債表上的其他資產中。截至2022年12月31日，本次收購尚未敲定。因此，此次收購的影響(預計將計入ASC 805業務合併)在截至2022年12月31日的三個月內尚未計入公司的簡明綜合資產負債表或營業報表。本公司不能保證其 將成功完成此次收購。
| F-11 |
注： 5-可變利息實體
2022年1月，該公司與俄克拉荷馬州的一家藥房簽署了為期三年的共同管理協議。根據共同管理協議的條款，本公司購買了一家藥房的幾乎所有資產，不包括大麻和大麻相關產品和許可證，並承擔了該藥房的租賃。此外，根據共同管理協議，本公司將運營、 員工，並以其他方式管理藥房的日常運營。公司還應支付與經營藥房相關的所有索賠、費用和債務。
共同管理協議的 條款使公司有能力管理和作出對高架連接的運營有重大影響的決策，並吸收可能對高架連接產生重大影響的損失。因此，公司已整合高架連接，自2022年2月1日起生效。作為有執照的藥房，高架連接的目的是持有藥房的大麻和大麻相關產品和許可證。
VIE的資產不能用於清償本公司或其全資子公司的債務。然而，因合併VIE而確認的負債確實代表了對公司一般資產的額外索賠。
下表列出了本公司於2022年12月31日和2022年9月30日合併的VIE實體的資產和負債的賬面價值。
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 資產 | 2022 | 2022 | ||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
下表顯示了作為VIE並由本公司合併的實體在截至2022年12月31日的三個月內的運營(在公司間註銷後) 。
| 截至三個月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 收入，淨額 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 所得税費用 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
附註 6-財產和設備，淨額
以下是截至2022年12月31日和2022年9月30日我們的財產和設備的摘要：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 耕作和製造裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 3,820,297 | 3,758,060 | |||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2,960,255 | 2,980,587 | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 在建工程在建 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
在截至2021年12月31日的三個月內，本公司完成了以300萬美元 外加費用從關聯方購買44英畝土地的交易。土地擁有人是BSSD的原始成員之一，也是本公司的現任僱員。
正在進行的建設涉及截至2022年12月31日的三個月內正在進行的多個資本項目，包括內華達州設施的建設 和亞利桑那州設施的擴建。在建工程還包括與公司資本項目融資直接相關的債務利息和費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用分別為82,569美元和71,368美元。
附註 7--債務
可兑換票據
| 成熟性 | Annual Interest | Balance at | Balance at | 轉換 | ||||||||||||||||||||
| 生效日期 | 日期 | 費率 | December 31, 2022 | September 30, 2022 | 價格 | |||||||||||||||||||
| C-2 | % | $ | $ | See C-2 | ||||||||||||||||||||
| C-3 | % | $ | ||||||||||||||||||||||
| C-7 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-8 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-9 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-10 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-11 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-12 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-13 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-14 | % | |||||||||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(C-2) 可轉換Viridis音符
本公司於2020年3月23日向關聯方Viridis I9 Capital LLC(“Viridis”)借款110萬美元。票據可按a)每股1.00美元或b)較緊接轉換日期前公司普通股10日平均收盤價折讓20%的價格進行轉換，兩者以較低者為準。所有本金和利息都在到期日到期。於2022年12月31日，本公司未遵守Viridis票據的條款，然而，在截至2022年12月31日的三個月內，默認治癒期限延長至2023年3月1日。可轉換Viridis票據包括一項條款，用於發行可轉換為公司普通股的5,000,000,000份認股權證。認股權證的行使價為0.75美元，認股權證的有效期為5年。
(C-3) 其他可轉換票據
在截至2022年12月31日的三個月內，C-3的已發行本金和應計利息被轉換為5,714股本公司普通股。
(C-7、C-8)可轉換的Lucas Ventures和LGH投資票據
這兩張可轉換票據 於2022年9月30日修訂，其中包括將到期日延長至2023年1月1日，並質押公司的科羅拉多州零售大麻許可證作為票據的抵押品。這些票據目前已過了到期日，公司正在與貸款人合作進行修訂。
(C-9) 可轉換泰薩科票據
本票據於2022年9月30日修訂，除其他條款外，將到期日延長至2023年1月1日，並質押本公司的科羅拉多州零售大麻許可證作為票據的擔保 。這張票據目前已過了到期日，公司正在與貸款人合作進行修訂。
(C-10) 可兑換*個人*票據
本票據已於2022年9月30日生效，其中包括將到期日延長至2023年3月31日。
| F-13 |
(C-11) 可兑換*個人*票據
在2022年12月31日，票據C-11違約，公司正在與貸款人合作補救違約。作為違約的結果， 公司每月將額外產生2,500美元的違約利息。
(C-12) 組織者注
於2022年10月24日，本公司簽訂了一張金額為250,000美元的有擔保可轉換本票，於2024年10月24日到期時支付。票據的利息為年息15%，按季支付。本票據以本公司全資附屬公司OCG Management Ontario Inc.所有資產的優先擔保 權益作抵押，直至待完成收購事項為止(見附註4)。待待完成的收購交易完成後，本票據將以安大略省OCG Management，Inc.所有資產的第二個優先證券權益作為擔保。未償還本金和任何應計利息可按每股0.31美元的價格轉換為公司普通股。該公司發行了75,000股普通股，價值15,000美元，作為對貸款人簽訂票據協議的誘因。普通股的債務和股份按其相對公允價值入賬。由此產生的15,000美元的折扣被攤銷為債務期限內的利息支出。
(C-13) *個人*注
2022年12月13日，本公司與一名董事會成員簽訂了一份金額為50,000美元的有擔保可轉換本票。票據將於2024年12月13日到期。票據的利息為年息15%，按季支付。本票據以安大略省OCG Management Inc.所有資產的優先擔保權益為抵押，OCG Management Ontario Inc.是安大略省OCG Management Inc.的全資子公司，OCG Management Ontario Inc.是安大略省OCG Management Inc.的全資子公司，直到待完成的Sessions收購敲定為止(見附註4)。待收購完成後，這筆票據將以安大略省OCG Management，Inc.所有資產的第二優先擔保權益為抵押。未償還的本金和任何應計權益可按每股0.25美元的價格轉換為公司普通股。公司發行了10,000股普通股，價值2,500美元，作為貸款人簽訂票據協議的誘因。在考慮了普通股的相對公允價值後，債務包括了有益的轉換特徵。債務和普通股按其相對公允價值以及受益轉換特徵入賬。 由此產生的5,000美元折扣攤銷為債務期限內的利息支出。
(C-14) *個人*注
於2022年12月13日，本公司簽訂了金額為50,000美元的有擔保可轉換本票，於2024年12月13日到期時支付。票據的利息為年息15%，按季支付。本票據以本公司全資附屬公司OCG Management Ontario Inc.所有資產的優先擔保 權益作抵押，直至待完成收購事項為止(見附註4)。待收購完成後，這筆票據將以安大略省OCG Management，Inc.所有資產的第二個優先證券權益作為擔保。未償還本金和任何應計利息可按每股0.25美元的價格轉換為公司普通股。本公司發行了10,000股普通股，價值2,500美元，作為對貸款人簽訂票據協議的誘因。在考慮普通股的相對公允價值後，債務包括了有益的轉換特徵。普通股的債務和股份按其相對公允價值入賬， 連同受益轉換特徵。由此產生的5,000美元折扣將攤銷為債務期限內的利息支出。
截至2022年12月31日，公司可轉換債務債券的未來最低償付額度如下。未攤銷折扣 將攤銷至2024年12月。
| 截至的年度 | ||||||
| 十二月三十一日， | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| Unamortized discount | ( | ) | ||||
| Less: current portion | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-14 |
應付票據
| 成熟性 | 年息 | 餘額為 | 餘額為 | |||||||||||||||||
| 生效日期 | 日期 | 費率 | December 31, 2022 | September 30, 2022 | 由以下方面保證 | |||||||||||||||
| f | % | $ | $ | 第二個點AZ屬性 | ||||||||||||||||
| h | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| l | % | 未來收入；公司股票 | ||||||||||||||||||
| o | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| p | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| q | % | 第一個亞洲區財產和其他個人財產 | ||||||||||||||||||
| r | % | 第一NV財產和其他個人財產 | ||||||||||||||||||
| s | % | 限制性普通股 | ||||||||||||||||||
| u | % | 未來收入 | ||||||||||||||||||
| w | % | |||||||||||||||||||
| x | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| y | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| z | % | 未來收入 | ||||||||||||||||||
| AA | % | 持有資金的存款賬户 | ||||||||||||||||||
| BB | % | 未來收入 | ||||||||||||||||||
| 抄送 | % | 持有資金的存款賬户 | ||||||||||||||||||
| DD | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 乙 | % | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 減去： 與持有待售資產相關的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
(F) 亞利桑那州Viridis
於2018年9月13日，本公司與關聯方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)訂立貸款及收入分享協議，Viridis同意向本公司提供至多120萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州的物業。 作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收益分享時間表的形式償還。Viridis將從亞利桑那州業務中獲得公司毛收入的5% ，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及 1%的毛收入的1%，直到永久或控制權發生變化。這筆貸款最初是以公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的。2019年8月，Viridis同意將其第一優先信託契約 排在第二位。當時，這筆貸款被修改為包括6%的年化利息。
2020年5月1日，在一次問題債務重組下，公司重新談判了1,200,000美元的應付票據。作為重組的一部分，公司發行了1,555,556份可轉換為公司普通股的認股權證。認股權證的行使價為1.00美元， 期限為5年。本票本金餘額加上應計利息186 370美元，本金總額為1 386 370美元。11,553美元的純利息付款將按月支付，直至2020年11月1日，屆時每月需要支付28,144美元的本金和利息，為期36個月，並在票據到期時氣球支付所有到期的未償還本金和利息。該票據還使Viridis有權在票據到期時和隨後的5年內獲得相當於總銷售額1%的亞利桑那州業務毛收入(每月增加 至20,000美元)。債務及認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣攤銷為債務期限內的利息支出。在2022年12月31日，公司 沒有遵守Viridis AZ票據的條款，然而，在截至2022年12月31日的三個月內，違約補救 期限延長至2023年3月1日。
(H) Viridis(無擔保)
公司的子公司BSSD Group，LLC於2019年12月從關聯方Viridis借了269,000美元。這張票據的年化利息為15%。2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，該公司重新談判了269,000美元的應付票據。票據本金餘額中增加了應計利息14,666美元，本金總額為283,666美元。作為重組的一部分，公司發行了400,000份可轉換為公司普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為0.05美元，期限為5年。本金和利息每月支付9,833美元，所有未償還本金和利息將在票據到期時氣球支付 。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣 攤銷為債務期限內的利息支出。於2022年12月31日，本公司未遵守本附註的條款，但在截至2022年12月31日的三個月內，默認補救期限延至2023年3月1日。
| F-15 |
(O) OCG高級職員債務
作為2021年3月OCG交易的一部分，公司承擔了OCG，Inc.欠其高級管理人員的債務。本金和利息按月支付，到期時所有未償還本金和利息將以氣球形式支付。其中一名高管是董事，也是本公司的高管。請參閲附註10。
(P) 斯托克布里奇修訂債務
於2021年2月，本公司與關聯方斯托克橋企業在一項陷入困境的債務重組下，同意重組及結算其未償還票據。1 660 590美元的未清餘額，包括應計利息，將在一張新的 期票下償還，要求首付300 000美元(在簽署時支付)，每月支付120 000美元，分11個月付款，剩餘的40 590美元應於2022年2月1日支付。本協議已修改，將到期日延長至2022年3月31日，從2021年10月1日起，貸款付款僅按15%的年利率支付利息，直至2022年1月25日。本金 金額為50,000美元，分別於2022年1月25日、2022年2月15日和2022年3月15日到期，剩餘的 本金和應計利息將於2022年3月31日到期。在完成至少750,000美元的股權融資後，公司將立即償還 未償還餘額加上任何應計利息。作為修訂的一部分，該公司發行了164,744份認股權證，以購買本公司的普通股。這些認股權證的期限為兩年，行使價格為1.00美元。由此產生的58,352美元的折扣在截至2022年9月30日的年度內完全攤銷為利息支出。
自2022年3月31日起，債務已修改，將到期日延長至2022年6月30日，利息支付日期分別為2022年4月1日和6月1日。本金金額為50,000美元，應於2022年4月15日、5月15日和6月15日到期，未償還本金和利息的最終氣球付款金額為223,972美元，應於2022年6月30日到期。於2022年12月31日，該票據出現違約，然而，在2023年1月20日，本公司和貸款人修改了該票據，將到期日延長至2023年7月15日。見附註14。
(q， r)Pelorus註釋
該公司於2021年8月與Pelorus Fund REIT，LLC簽訂了兩份應付票據。總計19,000,000美元的借款期限為18個月。 每月支付253,333美元的利息，所有未償還的本金和利息都將在到期日到期。 在全額支付這些票據後，應向貸款人支付當時未償還餘額1%的退出費用。本公司已累計這筆成功費用，並於票據期限內攤銷為利息開支。這些票據包括以每股1.75美元的價格購買總計2,850,000股公司普通股的認股權證，期限為3.5年。債務及認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣攤銷為債務期限內的利息支出。Pelorus票據目前處於違約狀態，公司正在與貸款人合作解決違約問題。
(S) Viridis$500,000
2021年9月30日，本公司向關聯方Viridis Group I9 Capital LLC借款50萬美元。債務收益被用來支付當時未清償的工資税債務。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。 由此產生的284,534美元的折扣額攤銷為債務期限內的利息支出。在截至2022年12月31日的三個月內，這筆債務和相關應計利息與Viridis的其他未償債務和相關應計利息合併為一張無擔保本票。請參見下面的(W)。
(U) LendSpark
2022年11月2日，本公司與Lendspark簽訂了第三份短期融資安排。58萬美元的收益 用於償還之前的Lendspark短期融資。7967美元的付款每週到期，直到72.5萬美元被償還。這 導致實際利率為25%。12,000美元的費用已記錄為折扣，並將在協議期限內攤銷為利息支出。
(W) Viridis音符
自2022年12月1日起，本公司與關聯方Viridis Group Holdings，LLC簽訂了無擔保本票。無擔保本票的目的是就該關聯方此前向本公司提供的短期貸款的條款達成一致。包括從短期貸款之日至協議生效日的應計利息在內，無擔保本票的本金為6 203 930美元。金額為82,396美元的純利息支付將於2023年5月21日開始，並於2024年5月21日到期時支付所有未償還本金和利息的最後一筆氣球付款。
| F-16 |
(X) 不可兑換*個人*附註
2022年3月10日，本公司簽訂了一張250,000美元的短期本票。短期期票已到期，僅按月支付利息，到期日所有本金及任何應計和未付利息均到期支付。自2022年9月30日起，本票據已修訂，將到期日延長至2023年3月31日。作為修訂的一部分，該公司發行了100,000股普通股 。由此產生的40 000美元的折扣在修訂之日記入利息支出。
(Y) 內布麗娜·亞當斯郡筆記
生效 隨着亞當斯縣收購的完成，公司與賣方簽訂了一份200,000美元的票據，作為購買價格的一部分 。該票據在結算日之後每三個月期間的最後一天分六次支付。在2022年12月31日，該票據違約。
(Aa) *個人*備註
本公司於2022年10月28日簽訂了一張金額為200萬美元的有擔保短期本票。本金和利息為235萬美元，將於2023年1月31日到期。本公司向貸款方發行650,000股普通股，價值166,819美元，作為貸款方簽訂票據協議的誘因。普通股的債務和股份按其相對公允價值入賬。由此產生的166,819美元的折扣將攤銷為債務期限內的利息支出 。
(Bb) LendSpark 2票據
本公司於2022年11月2日與Lendspark訂立短期融資安排。該公司收到了750,000美元的收益。 前三個月每天支付1,720美元，然後每天支付19,658美元，直到總共償還862,500美元。
(Cc) Viridis註釋
於2022年10月26日，本公司與關聯方Viridis Group I9 Capital LLC簽訂了一份有擔保的短期本票，金額為500,000美元。票據將於2022年11月16日到期，利率為每1,000美元未償還債券每天1.94美元。此外，這張票據還需要在2022年11月4日支付本金15萬美元。有擔保的短期本票目前處於違約狀態，公司正在與貸款人合作解決違約問題。
(DD) *個人*備註
本公司於2022年11月3日簽訂了一張金額為500,000美元的短期本票。純利息付款按月支付 ，所有本金和任何未付利息均應在到期時支付。本公司向貸款方發行300,000股普通股，價值60,000美元，作為對貸款方簽訂票據協議的誘因。普通股的債務和股份按其相對公允價值入賬。由此產生的60,000美元的折扣將攤銷為債務期限內的利息支出。
(Ee) VGI城堡註釋
作為終止本公司公司辦公室租賃的一部分(見附註9)，本公司與關聯方VGI Citadel LLC簽訂了一份應付票據，金額為終止時所欠租金25,922美元。票據的年利率為1% ，每週複利一次，2022年12月20日到期。此票據目前處於違約狀態，公司正在與貸款人合作解決違約問題。
截至2022年12月31日，公司應付票據債務的未來最低償付額度如下。未攤銷折扣 將攤銷至2024年7月。
| 截至的年度 | ||||
| 十二月三十一日， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 35,042,932 | ||||
| 減去：與持有待售資產有關的負債 | ( | ) | ||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 27,830,714 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| $ | 6,609,392 | |||
| F-17 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的利息支出摘要如下。
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 債務折價攤銷 | $ | $ | ||||||
| 已支付或應累算的述明利息 | ||||||||
| 財務費用和其他利息 | ||||||||
| 3,148,012 | 3,070,460 | |||||||
| 減去：利息資本化為在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | 1,842,249 | $ | 1,210,390 | |||||
注： 8-濃度
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，公司收入的96%和99%分別來自單一客户。 根據與許可證持有人的協議，儘管公司的產品經銷到亞利桑那州的許多藥房，但所有銷售都是通過許可證持有人完成的。根據2020年4月1日生效的為期三年的種植管理服務協議，該公司的全資子公司向該客户提供大麻產品。協議條款要求在30天內書面通知終止，但下列情況除外：(I)未治癒的違約；(Ii)任何一方的嚴重疏忽、故意或故意不當行為；(Iii)針對任何一方的聯邦或州執法行動；(Iv)任何州或地方法律的任何變更或撤銷，其效果是禁止種植設施的合法運營；(V)藥房許可證續期未獲批准；(Vi)藥房未能向監管機構保持其藥房牌照的良好狀態，導致吊銷藥房牌照。我們許可證持有人的兩個客户表示，公司的 產品經銷分別約佔我們截至2022年12月31日的三個月種植收入的46%和11%。如果我們的產品不再分銷給許可證持有人的這些客户，將對我們的運營產生實質性的不利影響。
附註 9--承付款和或有事項
《受控物質法》在國家一級禁止生產和擁有大麻，但亞利桑那州允許在BSSD等獲得許可的設施進行這些活動。如果聯邦政府決定改變其關於執行受控物質法案的政策，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
該公司與關聯方VGI Citadel LLC簽訂了60個月的租約，為其公司總部租用辦公空間，該租約於2019年6月開始。前12個月的月租金為6,478美元，包括所有水電費以及公共區域維護和房地產税的估計金額。兩年到五年的月租金分別增加到6,653美元、6,828美元、7,003美元和7,178美元。本租約截至2022年和2021年12月31日止三個月的租金支出分別為6,348美元和23,200美元。利息是以20%的貼現率計入的。租約不包括續簽選項。
公司和VGI Citadel LLC簽訂了終止其公司辦公室租賃的協議，該協議要求終止與關聯方VGI Citadel LLC的租賃，自2022年12月20日起生效。
2022年2月，作為收購俄克拉荷馬城的一部分，該公司承擔了在俄克拉何馬城租用約3,100平方英尺的零售空間的租約。根據租約，基本租金為每平方英尺21美元(5,483美元)，外加按比例分攤的税款、保險費和公共區域維護費用，每月按比例遞增3%，直至2029年2月28日租期結束。租約可再續期兩次，為期5年。本租約截至2022年12月31日的三個月的租金費用為28,100美元。在截至2021年12月31日的三個月內，本租賃沒有租金支出。利息是使用 18%的貼現率計算的。
2022年3月，作為收購亞當斯縣的一部分，該公司承擔了在科羅拉多州亞當斯縣租用約2,650平方英尺的零售空間的租約。租約要求每月支付15,450美元的基本租金，外加按比例分攤的大樓運營成本 ，並在2024年2月1日結束的最後一年每年增加到15,913美元。租約可再續約一年 3年。本租約截至2022年12月31日的三個月的租金費用為50,483美元。在截至2021年12月31日的三個月內，本租約沒有租金支出。利息是用18%的貼現率計算的。
| F-18 |
2021年9月，該公司簽署了一份為期七年的租約，租用緬因州比德福德約3,000平方英尺的零售空間。租約要求第一年每月支付6,604美元的基本租金，外加税收和運營費用，並在第七年按年遞增至每月7,886美元。租約可以續期兩次，每次5年。本租約的開始取決於許可證的發放和接收以及城市批准。如果應急措施得不到滿足，協議將終止。在2022年12月31日，由於未滿足緊急情況，租約終止。因此，本公司已將使用權 的餘額從簡明綜合資產負債表中剔除。本租約截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的租金支出分別為22,677美元和6,604美元。於截至2021年12月31日的三個月內，本租賃並無租金支出。利息是用18%的貼現率計算的。
2021年10月，該公司簽訂了一項商業租賃協議，租用位於科羅拉多州丹佛市的12,000平方英尺。租期為五年，每月基本租金從6,354美元開始遞增，第五年每年遞增至7,295美元。租賃的開始取決於本公司在2021年10月22日起120天內收到批准的零售許可證。協議 將在未滿足應急條件的情況下終止。截至2022年12月31日，已應付或有事項，公司已於2022年12月31日將使用權資產及負債計入簡明綜合資產負債表。本租約截至2022年12月31日的三個月的租金費用為20,779美元。利息是用18%的貼現率計算的。
未來的租賃付款如下。
| 截至的年度 | ||||||
| 12月31日， | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此後 | ||||||
| Less: imputed interest | ( | ) | ||||
| Less: current portion: | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司已累計未繳工資税、估計罰款和利息分別約為579,000美元和1,450,000美元，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計工資税和工資税 。在截至2022年12月31日的三個月內，公司收到了約953,000美元的員工留任抵免 (“ERC”)，用於減少未支付的工資税債務。此外，由於僱員補償計劃，本公司減少了約316,000美元的應計工資税負債，這與減少估計罰款和利息有關。 估計罰款和利息的減少計入工資和員工相關費用，而減少的估計罰款和利息計入簡明綜合經營報表的其他運營費用。於2022年12月31日，多繳工資税的一項資產計入簡明綜合資產負債表中的其他資產，金額約為150,000美元。
並無任何重大待決法律程序涉及本公司或其任何附屬公司，或任何董事、本公司高管或聯營公司、任何登記或實益擁有其任何類別有表決權證券5%以上的擁有人或證券持有人 是對吾等不利或擁有對本公司不利的重大權益的一方。
注： 10-關聯方交易
如附註6所述，本公司以300萬美元外加費用完成了從關聯方手中購買44英畝土地的交易。土地擁有人是BSSD的原始成員之一，也是本公司的現任僱員。
如附註7所述，本公司已與Viridis或其相關實體訂立各種貸款協議。Viridis的一名成員在公司董事會任職。
如附註7所述，本公司與斯托克橋企業簽訂了一項貸款協議。斯托克橋企業持有公司5%以上的普通股。
如附註7所述，本公司與本公司董事會成員有可轉換貸款協議 。
| F-19 |
如附註7所述，作為2021年3月OCG交易的一部分，本公司承擔了OCG，Inc.欠其高級管理人員的債務。 其中一名高級管理人員是董事和本公司高級管理人員。這位官員的票據到期日為2024年4月1日，年利率為10%。本金和利息按月支付，到期時所有未償還本金和利息均以氣球形式支付。2022年11月2日，這張票據的未償還債務289,579美元按每股0.25美元 轉換為公司普通股1,158,318股。
如附註9所述，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital LLC的一名成員在公司 董事會任職。
於截至2022年及2021年12月31日止三個月內，本公司分別向關聯方購買價值為0美元及12,993美元的種植用品。該關聯方由持有本公司普通股5%以上的股東的母公司所有。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，本公司發生了應付關聯方的款項，作為關聯方代表本公司支付的費用。這些費用包括物業税、水電費、法律費用和農場收購利息。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，產生的金額分別為0美元和9,404美元。該關聯方 由持有本公司5%以上普通股的股東的父親所有。
在我們於2022年12月31日和2022年9月30日的應付帳款中包含的 分別約為172,000美元和243,000美元的應付關聯方金額。
附註11-持有待售資產
在截至2022年9月30日的年度內，由於公司業務計劃的轉變，公司批准了一項計劃，出售其新建的內華達工廠和相關的大麻許可證。該公司通過2020年2月14日的資產和股權購買和貢獻協議控制這些大麻許可證。這筆交易預計將在未來12個月內完成。持有待售資產 按公允價值減去出售成本入賬。公允價值是根據當前意向書中包含的價值確定的。以下資產和負債列於附註13“公司”項下。
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 | ||||
| 持有待售資產 | ||||
| 在建工程--土地和建築 | $ | |||
| 許可證 | ||||
| 16,350,593 | ||||
| 估值免税額 | ( | ) | ||
| $ | 6,815,000 | |||
| 與持有待售資產有關的負債 | ||||
| 債務 | $ | |||
附註 12-股東權益
認股權證
下表彙總了公司截至2022年12月31日的三個月的認股權證活動：
| 認股權證行使時可發行的普通股 | 加權 平均行權價 | 加權 平均合同期限(年) | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 2022年9月30日的權證餘額 | $ | 3.7 | $ | |||||||||||||
| 已批准認股權證 | 2.0 | |||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | 3.4 | |||||||||||||
| 認股權證在2022年12月31日的餘額 | $ | 3.6 | $ | |||||||||||||
| F-20 |
| (1) | 對於那些截至2022年12月31日行權價格低於收盤價的獎勵，總內在價值計算為標的獎勵的行權價格與公司普通股截至2022年12月31日的收盤價之間的差額。截至2022年12月31日，行權價格高於收盤價的獎勵被視為沒有內在價值。 |
使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下假設範圍來估計截至2022年12月31日的三個月內發行的權證的公允價值。
| 截至三個月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 布萊克-斯科爾斯值 | $ | |||
股票 期權
2019年6月21日，公司股東投票通過《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的最大股份總數為：(I)6,000,000股， 在計劃通過後的每個週年紀念日增加當時已發行股份的2%，或(B)10,000,000股。該合同的最長合同期限為10年。截至2022年12月31日的未償還期權的歸屬期限從立即歸屬 到三年不等。
下表彙總了公司截至2022年12月31日的三個月的股票期權活動：
| 行使期權後可發行的普通股 | 加權 平均行權價 | 加權 以年為單位的平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值(1) | |||||||||||||
| 2022年9月30日期權餘額 | $ | 8.3 | $ | |||||||||||||
| 已授予期權 | 8.1 | |||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 2022年12月31日的期權餘額 | $ | 8.0 | $ | |||||||||||||
| 可於2022年12月31日行使 | $ | 7.2 | $ | |||||||||||||
| 未歸屬於2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| Number of Options | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2022年12月31日 | $ | |||||||
| 在截至2022年12月31日止的三個月內批出 | $ | |||||||
| 在截至2022年12月31日的三個月內被沒收 | $ |
| (1) | 對於那些截至2022年12月31日行權價格低於收盤價的獎勵，總內在價值計算為標的獎勵的行權價格與公司普通股截至2022年12月31日的收盤價之間的差額。截至2022年12月31日，行權價格高於收盤價的獎勵被視為沒有內在價值。 |
| F-21 |
以下假設範圍被用來估計截至2022年12月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值，採用Black-Scholes期權定價模型。
| 三個月告一段落 | ||
| 2022年12月31日 | ||
| 預期庫存 價格波動 | % - % | |
| 無風險利率 | % - % | |
| 預期期限(年) | - | |
| 預期股息收益率 | % | |
| 布萊克-斯科爾斯值 | $ - $ |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，公司確認的補償費用分別為1,053,190美元和507,294美元。 截至2022年12月31日，未確認補償成本總額為2,499,183美元。這一未確認成本預計將在約1年的加權平均歸屬期間內確認。
注 13-細分市場信息
公司確定了兩個領域：大麻產品的種植、生產和銷售(種植)和聯合路藥房特許經營權的銷售(特許經營)。下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日的三個月的業務分類信息。
| 栽培 | 特許經營 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 增加 物業、設備和在建項目 | ||||||||||||||||
| 在2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 財產、設備 和在建工程，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 (公司間沖銷後) | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 增加 物業、設備和在建項目 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 財產、設備 和在建工程，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 (公司間沖銷後) | ||||||||||||||||
附註 14-後續事件
此後 至2022年12月31日發生了以下事件。
2023年1月20日，本公司與關聯方斯托克橋企業對未償還本票進行了第三次修訂。修正案要求每月支付25,000美元的本金和利息，並最終氣球支付2023年7月15日到期的所有未償還本金和利息102,156美元。
公司發行了785,506股服務普通股，其中包括向 公司一名高管發行的227,776股，價值50,000美元。
| F-22 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司未經審計的 簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註載於本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止年度的10-Q表格季度報告及經審計的財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，兩者均載於本公司於2022年1月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月30日止年度的10-K表格年度報告內。2023年。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述和信息， 受這兩節所創造的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”、“可能”、“繼續”、“將會”以及類似的表述都旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。前瞻性 聲明僅自作出之日起適用，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本季度報告10-Q表中的任何前瞻性陳述大不相同 。在對我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所述的這些風險和不確定性 以及包含的其他信息。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制。
概述
It9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)是一家垂直整合的大麻運營商和藥房特許經營商，從其在美國的大型種植和生產設施提供優質產品。屢獲殊榮的Item 9 Labs品牌專注於多個大麻類別的最佳產品和用户體驗。該公司還通過民族團結路提供獨特的藥房特許經營模式。零售品牌。該特許經營權放寬了進入門檻，為新的和現有的藥房所有者提供了一個機會，讓他們能夠利用所需的知識、資源和持續的支持，在他們所在的州順從而成功地蓬勃發展。第9項實驗室通過獨特的零售體驗、培育能力和產品創新，將行業最佳實踐推向全國市場。經驗豐富的管理團隊將多樣化的技能與在大麻部門、特許經營和資本市場方面的豐富經驗相結合，領導提供透明度、一致性和福利的新一代公共大麻公司。該公司總部位於亞利桑那州，目前正在其佔地50英畝的土地上將運營空間擴大64萬平方英尺以上，這是亞利桑那州規劃用於種植和栽培花卉的最大資產之一。
屢獲殊榮的Item Nine Labs品牌尋求提供多個大麻類別中一流的產品和用户體驗。產品目錄超過七十五(75)種活性大麻品種和一百五十(150)種不同的大麻電子煙產品以及優質濃縮物和獵户座電子煙技術。這個備受推崇的品牌憑藉其高質量的優質花卉、濃縮液和VAPE產品，在亞利桑那州大麻比賽中獲得了二十五(25)個 勝利和領獎台位置，包括大麻杯、Errl杯和710度杯。Item Nine Labs在其歷史上已經交付了300多萬件包裝商品，在截至2022年12月31日的季度中交付了超過29萬件。
憑藉其全國零售藥房特許經營品牌，該公司相信，通過銷售Item Nine Labs 產品和其Unity RD藥房特許經營模式，它提供了獨特的價值主張。通過放寬進入門檻，特許經營方式尋求為新的和現有的藥房所有者提供機會 ，以利用所需的知識、資源和持續支持，在其所在的州順從地發展 。憑藉在合法大麻行業和特許經營方面多年的經驗，Unity Rd.的標準操作程序 指導特許經營合作伙伴完成業務的每一項業務職能。在MJBizDaily雜誌的全國大麻零售領軍企業排名中，該藥房特許經營權在700(700)份投稿中排名前五(br})，並在多個貿易行業排行榜上獲得了較高的排名。Unity Rd與二十(20)多個創業團體達成協議，將在十(10)多個州開設三十(30)多個Unity Rd零售藥房。大多數地點都在審批過程中 。該公司盡最大努力獲得這些藥房許可證，但它不能保證這些許可證會被授予。我們目前在南達科他州的哈特福德和科羅拉多州的博爾德有兩家特許經營商。此外，公司 有兩(2)家藥房由其全資藥房擁有和運營，一家位於科羅拉多州北丹佛市，另一家位於俄克拉何馬州俄克拉何馬市。
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於2022年3月11日，本公司與科羅拉多州有限責任公司Herbal Cure LLC訂立資產購買協議，據此，本公司將購買若干資產。銷售完成後生效(截至本申請日期 尚未發生)，經營有執照的醫用和娛樂用大麻藥房的許可證、合同和某些個人財產將交付給公司。總購買價格為5,750,000美元，其中250,000美元將在簽署資產購買協議時支付 ，成交時應支付3,700,000美元，700,000美元將由賣方根據有擔保的本票 票據融資，其餘購買價格將於成交日期以公司普通股支付。有擔保的 本票應按5%的年利率計息，期限為18個月，自結算日起，按月按偶數分期付款，直至全額償付為止。擬發行的本公司普通股的數額為1,100,000美元的商 除以截至成交日的10天成交量加權平均價和85%的乘積。公司 不能保證它將成功完成此次收購。
於2022年5月18日，第9項實驗室公司(特拉華州一間公司(“公司”)及安大略省OCG Management，Inc.(一間根據安大略省法律成立的公司(“買方”)及本公司的全資附屬公司為完成交易而成立 )與Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人均居住於安大略省)及安大略省2628146有限公司訂立購股協議(“協議”)。根據安大略省法律成立的公司和根據加拿大聯邦法律成立的11949896加拿大公司(合稱“股東”)，據此，買方購買根據安大略省法律成立的公司Wild Card Cannabis Inc.的全部(但不少於全部)已發行和已發行的 股份，(“股份”) 股東沒有任何留置權。股份的總收購價為12,800,000美元(“收購價”)， 經調整後，加上任何溢價(統稱為“收購價”)，應支付如下：(I)公司已於2022年3月4日向託管代理人交付了156,902美元的排他性按金；(Ii)成交時，買方 應向股東支付經調整後的估計收購價12,800,000美元，立即可用資金；(3)調整後的4,100,000美元，通過交付公司普通股支付，其數量將根據普通股每股被視為等於公司普通股在公司普通股上市的證券交易所的交易價格的10日VWAP的 計算。, 以第一個套利期的最後一天(截止日期後12個月)為計量日期減去15%的折扣，如果第一個套利期的實際淨收入大於或等於第一個套利期的目標淨收入。和(Iv)4,100,000美元，經調整後，通過交付公司普通股 ，其數量將根據相當於公司普通股在公司普通股在其上市的證券交易所的交易價格的10天VWAP的每股普通股的視為價格計算，第二個套利期(即收盤日期後24個月)的最後一天為計量日期減去15%的折扣。 如果第二個獲利期間的實際淨收入大於或等於第二個獲利期間的目標淨收入 。
運營結果
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 5,003,879 | $ | 6,186,011 | $ | (1,182,132 | ) | -19 | % | |||||||
| 收入成本 | 2,382,006 | 3,787,245 | (1,405,239 | ) | -37 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,621,873 | 2,398,766 | 223,107 | 9 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用和外部服務 | 855,660 | 657,445 | 198,215 | 30 | % | |||||||||||
| 工資單和員工相關費用 | 2,189,824 | 2,150,706 | 39,118 | 2 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 287,949 | 439,436 | (151,487 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 379,356 | 439,135 | (59,779 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 其他運營費用 | 494,549 | 846,668 | (352,119 | ) | -42 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 4,207,338 | 4,533,390 | (326,052 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (1,585,465 | ) | (2,134,624 | ) | 549,159 | -26 | % | |||||||||
| 其他費用，淨額 | (1,658,368 | ) | (1,210,390 | ) | (447,978 | ) | 37 | % | ||||||||
| 淨虧損，所得税前準備(收益) | (3,243,833 | ) | (3,345,014 | ) | 101,181 | -3 | % | |||||||||
| 所得税撥備(福利) | 3,740 | — | 3,740 | 0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (3,247,573 | ) | (3,345,014 | ) | 97,441 | -3 | % | |||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | 10,111 | — | 10,111 | 100 | % | |||||||||||
| 可歸因於第9項實驗室公司的淨虧損。 | $ | (3,257,684 | ) | $ | (3,345,014 | ) | $ | 87,330 | -3 | % | ||||||
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收入
截至2022年12月31日的三個月的收入下降主要是由於亞利桑那州大麻市場企穩導致價格壓縮的影響，以及公司增加了單位銷售價格較低的產品線。亞利桑那州不斷變化的市場狀況的影響被本季度銷售的單位數量與前一年同期相比顯著增加所抵消。
收入成本
收入的成本主要包括人工、材料、用品和公用事業。截至2022年12月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為48%，而截至2021年12月31日的三個月為61%。這主要是由於公司為材料供應商的額外競爭而支付的材料的單位成本降低了 。管理層將繼續將 重點放在通過批量採購降低成本、提高生產效率以及在物業和設備方面進行額外投資 。本公司相信，這將降低整體收入成本，收入成本將以低於未來期間收入的速度增長，這將導致利潤率提高。
毛利
截至2022年12月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比增加 是由於收入成本的下降大於收入的下降。由於競爭加劇，本公司的單位銷售價格出現下降，公司的供應商也是如此，但事實證明，降低的成本大於降低的單位銷售價格。因此，考慮到前幾個季度實現的生產效率，公司能夠在收入減少的情況下增加毛利潤。隨着公司繼續努力提高產能，專注於提高效率和降低成本，管理層預計毛利潤將在未來增加。
運營費用
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的專業費用和外部服務費用有所增加，這主要是因為與公司的員工留任積分相關的諮詢服務應計金額以及因收購待完成的Sessions而產生的法律費用。諮詢服務的增加被股東管理服務的減少所抵消。
將截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月進行比較，薪資支出保持一致。薪資 和員工相關費用增加，原因是與更換首席執行官相關的費用應計費用 和股票薪酬費用增加。這些額外支出由本季度收到的員工留用積分(“ERC”) 抵消。
由於促銷項目減少以及在截至2022年12月31日的季度中第三方營銷供應商的支出普遍減少，銷售額 和營銷費用下降。
折舊和攤銷減少主要是由於在截至2022年9月30日的年度內記錄的無形資產減值導致攤銷費用減少。
其他 運營費用減少的主要原因是，在截至2022年12月31日的三個月內收到ERC後，以前未支付的工資税的罰款和利息發生了逆轉。
總運營費用佔毛利的百分比從截至2021年12月31日的三個月的189%下降到截至2022年12月31日的三個月的160%。管理層認為，未來利潤中心部門的這一比率將會降低，因為預期收入的增長率將高於運營費用。
其他 費用，淨額
其他 支出主要包括截至2022年12月31日的三個月的利息支出1,661,853美元和截至2021年12月31日的三個月的利息支出1,210,390美元。利息支出的增加主要是由於利息支出和為內華達州建設提供資金的債務的 折扣攤銷的結果。在截至2021年12月31日的季度內，與內華達州建設債務相關的利息和貼現攤銷費用被資本化為在建項目。由於內華達州的擴建已基本完成，相關利息和折價攤銷計入截至2022年12月31日的三個月的利息支出。
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調整後的EBITDA
管理層 使用未計利息、税項、折舊、攤銷、與股票相關的薪酬支出、與收購相關的成本、員工留任積分和其他調整前的非公認會計準則，或“調整後的EBITDA”來評估公司的業績。調整後的EBITDA是一種非GAAP指標，分析師、投資者和其他相關方也經常使用該指標來評估被視為從事類似業務的公司的市場價值。該公司建議，調整後的EBITDA應與其報告的財務結果或根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的其他財務信息一併查看。
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的調整後EBITDA淨虧損：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,247,573 | ) | $ | (3,345,014 | ) | ||
| 折舊及攤銷 | 379,356 | 439,135 | ||||||
| 利息支出 | 1,661,853 | 1,210,390 | ||||||
| 所得税費用 | 3,740 | — | ||||||
| 基於庫存的費用 | 1,053,190 | 507,294 | ||||||
| 與收購相關的成本 | 91,239 | — | ||||||
| 員工留任積分 | (952,805 | ) | — | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,011,000 | ) | $ | (1,188,195 | ) | ||
財務狀況、流動性和資金來源
流動性 與資本資源
公司對流動資金的主要需求是為其業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債和一般企業用途提供資金。該公司的主要流動資金來源是收入、融資活動和私募所產生的資金。本公司是否有能力為其運營提供資金、進行計劃的資本支出、進行計劃的收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於其未來的經營業績和現金流，這些受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，該準則將本公司持續經營視為持續經營。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，自成立以來已發生淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張時計劃中的擴張期的直接結果。鑑於這些問題，所附簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續經營 ，而持續經營又取決於本公司滿足其融資需求的能力，以及其未來經營的成功。該公司在一個新的、發展中的行業中運營，擁有各種競爭對手。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
為了繼續經營下去，本公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其 運營虧損和償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：
銷售 和營銷。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供其生產的產品。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長 。管理層將繼續其計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，公司計劃向亞利桑那州以外的其他市場擴張。本公司相信 將繼續降低總體收入成本，收入成本的增長速度將低於未來幾個時期的收入增長速度，預計這將導致利潤率提高。
融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自第三方和股東的貸款、私募融資 和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、生產增長和持續的營銷努力，銷售收入將會增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外資金。然而，不能保證該公司的整體努力將取得成功。
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如果公司無法在短期內實現額外的銷售增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險，如果 沒有其他融資方式可用，則可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他 調整。
截至2022年12月31日，公司擁有21,781美元的現金及現金等價物和負營運資本(43,728,770美元)(流動資產減去流動負債)，而截至2022年9月30日的現金及現金等價物為85,637美元，負營運資本為(37,032,478美元)。本公司營運資金減少6,696,292美元，主要是由於本公司在未來12個月內到期的債務增加。減少的原因還包括公司庫存和預付餘額的減少，以及公司其他經營負債的增加。現金和現金等價物減少63 856美元，主要是由於業務活動中使用的現金淨額被髮行債務所得抵銷。該公司是一家處於早期增長階段的公司。 它正在通過銷售產生現金，並將其資本儲備投資於當前的業務和新的收購，預計這些業務和收購將在長期內產生額外的收益。本公司預期其手頭現金及營運現金流，連同私人及/或公共融資，將足以應付未來12個月的資本需求及營運需要，但不能 保證私人及/或公共融資可按本公司可接受的條款獲得，或根本不能獲得。
現金流
下表彙總了所列各期間的現金來源和用途：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,334,644 | ) | $ | (267,694 | ) | $ | (1,066,950 | ) | 399 | % | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (6,825 | ) | (1,439,155 | ) | 1,432,330 | -100 | % | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,277,613 | 413,100 | 864,513 | 209 | % | |||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (63,856 | ) | $ | (1,293,749 | ) | $ | 1,229,893 | -95 | % | ||||||
操作 活動
在截至2022年12月31日的三個月內，經營活動使用了1,334,644美元的現金和現金等價物，主要原因是 淨虧損3,247,573美元，由運營資產和負債提供的淨現金833,984美元抵消。有重大的非現金活動導致淨虧損總計1,078,945美元，包括折舊和攤銷443,107美元，債務貼現攤銷504,501美元，以及基於股票的薪酬1,053,190美元。這些非現金支出由952,805美元的非現金員工留任積分抵消。
在截至2021年12月31日的三個月內，經營活動使用了267,694美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損3,345,041美元，由運營資產和負債提供的淨現金1,137,981美元抵消。有重大的非現金活動導致淨虧損總計1,939,339美元，包括441,764美元的折舊和攤銷，990,281美元的債務折扣攤銷和507,294美元的基於股票的補償。
投資 活動
在截至2022年12月31日的三個月內，投資活動使用了6825美元的現金和現金等價物，其中包括購買 房地產、設備和在建建築的6825美元。
在截至2021年12月31日的三個月內，投資活動使用了1,439,155美元的現金和現金等價物，其中主要包括購買財產、設備和在建工程的2,492,445美元，由從託管保證金賬户收到的1,053,290美元現金抵消。
為 活動提供資金
在截至2022年12月31日的三個月內，融資活動提供了1,277,613美元，其中1,597,500美元來自發行債務 ，並被319,887美元的債務償還所抵消。
在截至2021年12月31日的三個月內，融資活動提供了413,100美元，其中包括1,500,000美元的債務發行收益 被1,068,150美元的債務償還所抵消。
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鑑於我們的現金需求在很大程度上是由我們的增長需求驅動的，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備 。
我們 打算通過使用手頭的現金和通過業務運營、未來的股權融資、債務融資或其他來源來滿足未來12個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。 我們還在與各種潛在的資本合作伙伴討論，為增值收購提供額外的債務資本。我們 沒有任何其他安排來完成任何債務和股權的私募融資。不能保證 我們將成功找到資本合作伙伴，以我們可以接受的條款提供額外的債務資本或任何其他此類融資。
表外安排 表內安排
我們 目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、 流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來重大影響的表外安排。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的精簡合併財務報表。編制我們的簡明合併財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到固有不確定性影響的領域相關的估計。這些精簡合併財務報表中的關鍵會計政策和估計是與收入確認、期權、認股權證和債務貼現相關的政策和估計，包含應攤銷的無形資產價值、無限壽命無形資產和商譽、基於股票的薪酬和所得税 税。我們基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察、信息或估值以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來作出我們的估計，這些假設構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能從其他來源看不出來。實際金額可能與之前估計的金額有很大差異。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的年度報告10-K表格中的第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。管理層認為，在截至2022年12月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
最近 發佈了會計公告
見本公司簡明綜合財務報表附註1，載於本季度報告第一部分第1項財務信息 Form 10-Q。
合同義務
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
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| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露 控制程序是控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的 管理層，包括其主要高管和主要財務官，或根據需要履行類似職能的人員 ，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。
確定了 個材料缺陷
我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點是控制缺陷或控制缺陷的組合， 導致無法防止或檢測到財務報表的重大錯報的可能性很小。
管理層在評估財務報告的內部控制時發現了以下重大弱點，主要是由於公司的規模和可用資源：
| | 缺乏適當控制的職責分工 | |
| | 缺乏內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 | |
| | 缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序方面的文件。 |
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的財政年度之後，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
信息披露控制和內部控制有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。
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第二部分--其他信息
| 第 項1. | 法律程序 |
本公司可能會不時受到日常業務運作所附帶的各種法律程序的影響。 雖然本公司不能準確預測任何該等事項最終可能產生的任何負債金額，但當本公司認為潛在負債可能及可合理估計時，本公司會為該等負債撥備。這些規定基於當前的信息和法律意見，可能會根據發展情況不時進行調整。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
除非另有説明，否則以下所有公司證券的出售或發行都是在1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊的情況下進行的(也有資格根據1933年證券法第4(5)條(以前的第4(6)條獲得豁免，但以下説明除外)。所有已發行的股份均以不涉及公開發售的交易方式發行，被視為根據1933年證券法頒佈的第144條規則所界定的限制性股票，而就此而發行的股票 上有此方面的圖例。
| 1. | 季度發行 ： |
在截至2022年12月31日的三個月內，公司發行了1,164,032股用於債務轉換的普通股，1,045,000股與發行新債務有關的普通股，以及142,273股用於服務的普通股。
| 2. | 後續 發行： |
此後 至2022年12月31日，公司發行了785,506股服務普通股。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
無。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
不適用。
| 第 項5. | 其他 信息 |
不適用。
| 30 |
| 第 項6. | 展品 |
根據S-K法規601項的要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入，如下所示：
| 展品 | |||||
| 數 | 展品説明： | ||||
| 3.01a | 2010年6月15日註冊成立的條款{br | 作為我們S-1/A表格登記聲明的一部分，於2011年5月12日向美國證券交易委員會提交了 。 | |||
| 3.01b | 2012年10月22日公司章程修正案證書 | 作為我們目前的Form 8-K報告的一部分，於2012年11月13日提交給美國證券交易委員會 | |||
| 3.01c | 2018年3月15日公司章程修正案證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.01d | 2018年3月19日公司章程修正案證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.01e | 2018年4月3日公司章程修正案證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.01f | 2018年10月9日公司章程修正案證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.02 | 附例 | 作為我們S-1/A表格登記聲明的一部分，於2011年5月12日向美國證券交易委員會提交了 。 | |||
| 31.01 | 根據規則13a-14頒發首席執行幹事證書 | 隨函存檔。 | |||
| 31.02 | 根據規則13a-14認證首席財務官 | 隨函存檔。 | |||
| 32.01 | 首席執行官 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 | 隨函存檔。 | |||
| 32.02 | CFO 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 | 隨函存檔。 | |||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | 隨函存檔。 | |||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | 隨函存檔。 | |||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函存檔。 | |||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 隨函存檔。 | |||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 隨函存檔。 | |||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 隨函存檔。 | |||
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據S-T法規，根據1933年證券法第11或12節的規定，本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，根據1934年證券交易法第18節的規定被視為未提交，否則 不承擔這些條款下的責任。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 物品 9 Labs Corp. | |||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | /s/ 邁克爾·温伯格 | |
姓名： 標題： |
邁克爾·温伯格 首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | /S/ 羅伯特·米克爾森 | |
姓名： 標題： |
羅伯特·米克爾森 首席財務官 (負責人 財務官) | ||
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