目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| 根據第13或15條提交的季度報告(d)《1934年證券交易法》 |
截至本季度末
或
| 根據第13或15條提交的過渡報告(d)《1934年證券交易法》 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||
| 公司或組織) | 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記
表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的☐
註冊人的普通股在2023年2月14日的流通股數量為.
IPower Inc.
目錄
| 第 頁第 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第 項1. | 未經審計的簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至2022年12月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | 4 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表 | 5 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 48 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 48 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 49 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 49 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| 第 項5. | 其他信息 | 49 |
| 第 項6. | 陳列品 | 49 |
| 簽名 | 50 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
IPower Inc.及其子公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日和2022年6月30日
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款關聯方 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權--非流通性 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 非當期預付款 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 對合資企業的投資 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付信用卡 | ||||||||
| 客户保證金 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 來自股東的預付款 | ||||||||
| 應付投資 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 長期應付本票--本期部分 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付長期循環貸款淨額 | ||||||||
| 長期應付本票，淨額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和應急 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| (累計虧損)留存收益 | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
IPower Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止的三個月及六個月
截至以下三個月 十二月三十一日， | 截至以下日期的六個月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和履行 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 減值損失-商譽 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他融資費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 權益損失法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他營業外收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(福利)費用準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| IPower Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| IPower Inc.的全面(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (虧損)每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
IPower Inc.及其子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止的三個月及六個月
| 普通股* | 其他已繳費 | 留存收益(累計 | 非控制性 | 累計其他全面收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 利息 | (虧損) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日，未經審計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日，未經審計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日，未經審計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 為既得RSU發行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日，未經審計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
IPower Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
截至2022年及2021年12月31日止六個月
| 截至12月31日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)現金的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 信用損失準備金 | ||||||||
| 權益損失法投資 | ||||||||
| 減值損失-商譽 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 非現金經營租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 債務溢價/貼現攤銷和非現金融資成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 遞延税項資產/負債 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 非當期預付款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應付信用卡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户保證金 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 向關聯方支付款項 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 融資費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 應付投資付款 | ( | ) | ||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款收益 | ||||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
IPower Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2022年6月30日，以及截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月
注1-業務和組織的性質
IPower Inc.前身為BZRTH Inc.，是內華達州的一家公司(以下簡稱公司)，於2018年4月11日註冊成立。該公司是一家總部位於美國的在線銷售商和 消費者家居、花園和寵物產品的供應商。
於2020年3月1日生效，經修訂及重述 根據一項日期為2020年10月26日的協議，本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)訂立協議，E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)為於加利福尼亞州註冊成立並由本公司其中一名股東擁有的實體。根據協議條款，公司同意在協議期限內獨家提供與E Marketing的 業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司還同意為E Marketing提供資金以滿足運營現金流需求，並承擔E Marketing運營虧損的風險，並且E Marketing同意iPower有權獲得E Marketing的淨利潤(如果有的話)。 根據協議條款，公司可隨時按其選擇以象徵性代價收購E Marketing的100%股權或其資產，但須承擔其所有負債。E Marketing被視為可變利益實體(VIE)。 2021年5月18日，公司收購了E Marketing 100%的股權。因此，E Marketing已成為公司的全資子公司。
於2020年9月4日，本公司與於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體Global Product Marketing Inc.(“GPM”)訂立了一項 協議。GPM當時由本公司主席兼首席執行官兼總裁及本公司大股東之一陳龍全資擁有。根據協議條款，本公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務有關的技術支持、管理服務和其他服務。此外，公司同意為GPM提供資金以滿足運營現金流需求，並承擔GPM運營虧損的風險，GPM同意公司有權獲得GPM的淨利潤 如果有的話。根據協議條款，本公司可隨時按其選擇權，以象徵性代價收購GPM的100%股權或其資產，但須承擔其所有負債。GPM被視為可變利益實體(VIE)。 2021年5月18日，本公司收購了GPM 100%的股權。因此，GPM已成為本公司的全資子公司。
2022年1月13日，公司簽訂了一項合資協議，併成立了內華達州有限責任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)， 主要為希望在美國在線銷售其產品的外國製造商或分銷商提供物流服務，該等物流服務包括但不限於接收、儲存和運輸此類產品。本公司擁有Box Harmony 40%的股權，保留重大影響力，但不擁有Box Harmony的多數股權或其他控制權。有關詳情，請參閲下面的註釋3。
2022年2月10日， 公司簽訂了另一項合資協議，併成立了內華達州有限責任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)， 主要目的是提供一個具有內容和服務的社交媒體平臺，以協助包括本公司在內的企業 和其他企業營銷其產品。該公司擁有GSM公司60%的股權，並控制其業務。請參閲下面註釋3中的 詳細信息。
2022年2月15日，根據公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島一家公司(“白櫻桃”)、白櫻桃有限公司、飛象有限公司(以下簡稱“蒼象”)之間於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)的條款，公司收購了根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)100%的普通股。Anivia擁有Fly Elephant Limited的100%股權，Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited的100%股權，而Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited的外商獨資企業大魚人仔(深圳)科技有限公司100%的股權。外商獨資企業通過下文附註4中概述的合同安排控制大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤，大和壽(深圳)信息技術有限公司是一家根據中國(“國土安全部”或“深圳證券交易所”)法律成立的公司，位於深圳，中國。有關詳情，請參閲下面的註釋4。
| 7 |
Note 2 – 重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表 包括公司及其子公司和VIE的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期報告的要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等未經審核簡明綜合財務報表已按與其年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整是本公司財務信息公允報告所必需的。這些中期 結果不一定代表截至2023年6月30日的財年、任何其他中期 期間或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司截至2022年6月30日的年度報告中，這些附註包括在2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
合併原則
未經審計的簡明合併財務報表 包括本公司及其子公司E Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、Global Social Media、 LLC和Anivia Limited及其子公司以及VIE，包括Fly Elephant Limited、大魚人仔(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司。公司間的所有餘額和交易均已註銷。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將該公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為後者已選擇不使用新興成長型公司，從而降低了報告要求。
估計和假設的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及列報期間的收入和支出。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
| 8 |
外幣兑換和交易
IPower和 子公司的報告和本位幣是美元。IPower在中國的WFOE和VIE使用當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為其功能貨幣。VIE的資產和負債按期末人民銀行中國銀行(“人民銀行”)所報的現行匯率折算。收入和費用賬户按平均換算率折算，權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入股東權益變動表中的累計其他全面收益(虧損)。因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益 計入已發生的運營結果。
VIE於2022年12月31日的資產負債表金額(除權益外)折算為
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括作為手頭現金和銀行存款持有的金額。
本公司可能不時維持銀行 計息賬户餘額超過250,000美元， 這是目前聯邦存款保險公司為計息賬户承保的最高金額( 目前對無息賬户存款沒有保險限額)。到目前為止，公司沒有出現任何現金方面的損失。管理層認為，該公司的現金不存在任何重大的信用風險。
應收賬款淨額
在正常業務過程中，公司 向其客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額列報。 管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否需要計提信用損失準備金。
2020年7月，本公司採用了ASU 2016-13，專題 326-信用損失，金融工具信用損失計量，以預期損失方法取代已發生損失方法，稱為當前預期信用損失(CECL)方法，作為其應收賬款交易的會計標準 。
該公司在接受客户之前會單獨評估其所有客户的信譽，並持續監測應收賬款的可回收性。如果有 任何指標表明客户不能付款，公司可以考慮為該特定的 客户計提不可收款撥備。同時，公司可能停止向該客户進一步銷售或提供服務。以下是公司制定信貸損失準備的一些因素：
| · | 客户未能遵守其付款計劃； | |
| · | 客户財務嚴重困難； | |
| · | 與客户就工作進度或其他事項發生重大糾紛； | |
| · | 客户違反其任何合同義務； | |
| · | 客户似乎因經濟或法律因素而陷入財務困境； | |
| · | 客户與公司之間的業務不活躍；以及 | |
| · | 其他客觀證據表明應收賬款無法收回。 |
| 9 |
採用信用損失會計準則 對本公司的合併財務報表沒有重大影響。應收賬款按減去信貸損失準備(如有)的金額確認和入賬。本公司保留因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失準備金。本公司定期及持續檢討應收賬款的可收回性。在信貸損失準備的計算中，本公司還考慮了新冠肺炎疫情對我們客户業務的潛在影響以及他們支付應收賬款的能力。在所有應收賬款收款嘗試失敗後，應收賬款將與備抵金額進行核銷。該公司還會考慮特定客户的外部因素，包括當前狀況和對經濟狀況的預測，包括新冠肺炎疫情的潛在影響。如果我們收回以前註銷的金額，我們將減少特定的信貸損失撥備。
權益法投資
公司將其所有權權益
計入Box Harmony，a
業務合併
2022年2月15日，該公司收購了
可變利息實體
2022年2月15日，公司收購了Anivia Limited(“Anivia”)及其子公司(包括國土安全部)100%的普通股。根據本公司收購Anivia及其附屬公司(包括國土安全部)的協議條款，本公司對國土安全部並無直接所有權，但作為唯一管理人積極參與國土安全部的運作，以指導活動並對國土安全部的經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金是在2022年2月15日收購後由公司提供的。在協議期限內，公司承擔所有損失風險，並有權從國土安全部獲得所有利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A 至25-38J的規定，根據確定本公司為國土安全部的主要受益人，國土安全部被視為本公司的VIE，國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(br}，2022年2月15日)起合併。有關收購的詳細信息，請參閲附註4和附註5。
商譽
商譽是指收購價格 超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。本公司的商譽會計科目為ASC主題350，無形資產-商譽和其他.
| 10 |
商譽不會攤銷，但會按年度審核潛在的減值，或如事件或情況顯示可能出現減值，則在報告單位層面進行審核。本公司的減值審查包括對定性因素的評估，以確定報告單位的公允價值
是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如確定報告單位的公允價值較有可能低於其賬面價值(包括商譽)，則會進行量化商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司於2022年8月委託獨立第三方評估公司對本公司截至2022年6月30日的整體商譽減值進行評估
，該評估是在本公司提交Form 10-K年報之前進行的。由於提交10-K表格後公司股價下跌，以及截至2022年9月30日的季度內發生的淨虧損，公司聘請了相同的估值公司對商譽進行減值審查。根據這項審查，本公司得出減值損失為#美元。
於截至2022年12月31日止三個月內，本公司按照ASC 350-20-35-3C所載步驟進行商譽減值定性分析，且
並無發現商譽減值。截至2022年12月31日，剩餘商譽餘額為#美元
無形資產，淨額
截至2022年12月31日，有限人壽無形資產包括不競爭契約、供應商關係以及公認為收購Anivia Limited一部分的軟件。無形資產按這些項目在收購之日(2022年2月15日)的估計公允價值入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷 如下：
| 使用壽命 | |
| 不參加競爭的契約 | |
| 供應商關係 | |
| 軟件 |
當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司會審核長期資產(包括無形資產)的可回收性 。對資產集團層面的可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層對這些與長期資產有關的現金流進行估計，以及其他公允價值確定。截至2022年12月31日，沒有減值指標。
金融工具的公允價值
ASC 825《關於金融工具公允價值的披露》要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820，“公允價值計量” 定義了公允價值，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動資產及負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。
| 11 |
2022年2月15日，作為收購Anivia Limited的代價的一部分，公司發行了一張為期兩年的無擔保6%次級本票，從2022年8月15日開始以等額的每半年一次的
分期付款(“購買票據”)。購貨單的本金金額為$
| 公司債券收益率 | |
| 無風險利率 | |
| 流動性溢價 | |
| 貼現率 |
截至2022年12月31日，購買票據的未償還餘額為$2,858,947，包括保費$56,759及$177,188應計利息。
對於將按公允價值報告的其他金融工具，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者將在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設 時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入被歸類為 以下級別之一：
第1級-在計量日期相同資產或負債的活躍市場中，投入是未經調整的報價 ；
第2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未調整的報價，相同或類似資產或負債在非活躍市場上的未調整報價 ，或可觀察到或可被相關資產或負債的完整期限可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
第3級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。
本公司並無任何資產或負債 按公允價值經常性計量。我們在非經常性基礎上計量某些非金融資產，包括商譽。作為這些衡量的結果，我們在截至2022年12月31日的三個月和六個月內確認了0美元和310萬美元的減值費用，如下所示：
| 總公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | 總減值損失 | ||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,034,110 | $ | – | $ | – | $ | 3,034,110 | $ | 3,060,034 | ||||||||||
總賬面價值為610萬美元的商譽已減記至公允價值300萬美元，減值費用為3,060,034美元，計入截至2022年12月31日的六個月的收益。商譽的公允價值是根據貼現現金流量法確定的，這是一種 收益法，它要求使用在市場上無法觀察到的投入(第三級)，包括市場參與者將使用的貼現率、收入和現金流的預測以及反映本中期季度運費和倉儲成本增加的修訂預測等。
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收入確認
本公司自2018年4月11日成立以來一直採用會計準則編碼(ASC)606，並在滿足以下收入確認標準時確認產品銷售收入、扣除促銷折扣和退貨津貼 的收入：已確定合同、確定單獨的業績義務 、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的業績義務，並在履行每項業績義務時確認收入 。公司在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認。退貨津貼是根據歷史經驗估算的，按公司對預期產品退貨的最佳估計來減少產品收入。
本公司評估ASC 606- 收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險，並且公司有權確定價格，收入按毛收入入賬。
在將貨物交付給客户之前收到的付款被記錄為客户押金。
該公司定期向客户提供獎勵優惠 以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的百分比折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為相關交易購買價格的折扣價。
銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼是根據歷史金額估計的，並在確認相關銷售時入賬。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的銷售和履行費用中包括的廣告和促銷費用總額 如下。
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 廣告和促銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
收入成本主要包括購買產品的成本 以及相關的入境運費和送貨費。
運營費用
營業費用包括銷售和履行費用、一般費用和管理費用，在發生時計入費用。
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庫存
存貨由可供銷售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司採用加權平均成本計算法對其存貨進行估價。該公司的 政策是將從供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入庫存和銷售商品成本。 與向客户發貨成本相關的出站運費被視為定期成本，並反映在銷售和履行費用中。 該公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果存貨的估計可變現價值 低於成本，本公司將撥備以將其賬面價值降至其估計市場價值。本公司還審查庫存流動緩慢和陳舊的庫存，並記錄陳舊的餘量。
發債成本
與發行 債務有關的成本採用實際利息法遞延並在相關債務期限內作為利息支出攤銷。在債務未償還的範圍內，這些金額在綜合資產負債表中反映為直接從未償還借款的賬面金額中扣除。
細分市場報告
該公司遵循ASC 280分部報告。公司首席運營決策者兼首席執行官在作出關於分配資源和評估公司整體業績的決策時，會審核綜合運營結果，因此，公司只有一個可報告的部門。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。截至2022年12月31日的6個月，通過亞馬遜向加拿大和其他國家/地區的銷售額約為
租契
在成立之日，即2018年4月11日，本公司採用了ASC 842-租賃(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相關的租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。
ROU資產代表我們在租賃條款中使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃 ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，本公司一般採用的遞增借款利率，是根據在生效日期的租期類似期間的抵押借款的估計利率 計算。經營租賃ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。
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本公司適用ASC第718號“補償-股票補償”，其中要求採用ASU 2018-07後與員工和非員工進行的基於股份的支付交易， 應以權益工具的授予日期公允價值計量，並確認為必要服務期間的補償費用 ，並在權益中增加相應的額外費用。根據該方法，與僱員購股權或類似權益工具有關的補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量，並於僱員 須提供服務以換取獎勵的期間內確認，該期間通常為歸屬期間。除必要的服務期限外，公司還根據ASC 718-10-20對性能狀況和市場狀況進行評估。對於同時包含績效 和市場條件的獎勵，如果必須同時滿足這兩個條件才能授予，則市場條件將併入獎勵的公允價值，如果很可能滿足績效條件，則在員工必需的服務期間或非員工的歸屬 期間確認該公允價值。如果最終未滿足履行條件，則不應確認(或應沖銷)與裁決相關的補償成本，因為未滿足裁決中的歸屬條件。
公司將在發生此類基於股權的薪酬被沒收時予以確認。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其預期税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫定差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。遞延所得税資產只有在管理層確定遞延所得税資產更有可能變現的情況下才予以確認。必要時計入估值減值準備，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了税務狀況不確定性的會計和披露定義， ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量相關的某些方面的實踐差異 。自2018年4月11日成立以來，本公司一直採用ASC 740的規定，並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸 ，以及該等司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税務司法管轄區。然而，本公司具有某些税務屬性，將繼續接受相關税務機關的審查和調整，直到使用該等屬性的年度的訴訟時效結束為止。
該公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計中持續存在，預計不會有任何會導致其財務 頭寸發生重大變化的調整。因此，根據美國會計準則第740條，沒有為不確定的所得税頭寸記錄任何準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策 是將這些項目記錄為所得税的一個組成部分。
承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司 會受到某些或有事項的影響，包括涉及廣泛事項(如政府調查和税務事項)的法律程序和索賠。如果公司確定很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括每件事的歷史和具體事實及情況。
每股基本收益的計算方法為： 普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後的每股收益反映了在行使發行普通股的證券時可能發生的攤薄。
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最近發佈的會計聲明
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的修訂澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導方針 ，並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的會計年度起生效。本公司預計採用這一準則不會對合並財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務 組合(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU澄清了 企業的收購人應根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像該實體發起了合同一樣。該指南從2023年12月15日之後的財年開始生效，允許提前申請。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU 第2020-04號，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，以及ASU第 2021-01號，參考匯率改革(專題848)：範圍(統稱為《848專題》)。主題848提供了可選的權宜之計和例外，適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司預計採用本準則不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務 -帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)。”本會計準則股減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。本標準自2024年7月1日起對本公司生效，包括該會計年度內的過渡期。採用改進的追溯方法或完全追溯的過渡方法 。公司預計採用該準則不會對合並財務報表 產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)- 澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》。除其他事項外，本ASU澄清，公司應 考慮要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後應用或終止權益法會計的可觀察交易。 在緊接應用權益法之前或之後，為了應用根據主題 321的計量選擇，公司必須應用或停止權益法。新的ASU澄清，在確定某些遠期合同和購買的期權的會計時，無論是在結算時還是在行使時，公司都不應考慮標的證券是否將按照權益法或公允價值期權進行會計處理。ASU 2020-01適用於公共業務實體 的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始。實體應在包括通過日期在內的過渡期開始時前瞻性地應用ASU 2020-01。採用ASU 2020-01對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
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2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。此次更新旨在簡化當前有關所得税會計的規則，並涉及幾個技術主題，包括特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税 、報告不繳納所得税的法人實體的所得税 ，以及税法制定變化的臨時會計。新標準適用於2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期；但是，允許提前採用 。採用這一準則對合並財務報表沒有實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，其中取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面價值超過其公允價值不超過分配給該報告單位的商譽金額確認減值費用。ASU 2017-04在2019年12月15日之後開始的財政年度內對加速申報公司的年度期間或任何中期商譽減值測試生效。 所有其他實體，包括非營利性實體，在2022年12月15日之後開始的財年中，應在其 年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。對於在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試，允許提前採用。該公司已採用ASU 2017-04。有關詳細信息，請參閲上文關於商譽的披露。
本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。
後續事件
本公司評估了自資產負債表日起至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。材料 需要在合併財務報表中確認或額外披露的後續事件列示。
注3-合資企業
Box Harmony，LLC
於二零二二年一月十三日，本公司與加州鈦金汽車配件有限公司(“TPA”)、Tony、趙斌(“肖”)訂立合資協議(“合資協議”)。根據合資協議的條款，雙方成立了內華達州有限責任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，主要目的是為希望在美國在線銷售其產品的外國製造商或分銷商提供物流服務，包括但不限於接收、儲存和運輸此類產品。
簽訂合資協議後，Box Harmony發行了總計6,000個認證會員權益單位，指定為A類投票單位 (“股權單位”)如下：(I)公司同意以50,000美元現金換取Box Harmony中的2,400個股權單位，並同意向Box Harmony提供使用和使用公司租賃的某些倉庫設施(見下文)，以及 (Ii)TPA獲得1,200個股權單位以換取(A)1,200美元並貢獻TPA知識產權許可證，(B)其現有和未來客户 合同，及(C)授予Box Harmony使用運輸賬户(聯邦快遞及UPS)及所有其他TPA承運人合約，及(Iii)肖 獲得2,400個股權單位，以換取2,400美元及其管理Box Harmony日常營運的協議。
| 17 |
根據Box Harmony有限責任經營協議(“LLC協議”)的條款，TPA及肖分別授予本公司於2022年1月13日後首18個月內任何時間向肖及TPA購買最多1,200個A類投票權 的無條件及不可撤銷權利及選擇權，行使價為每個A類投票權單位550美元，總行使價最高可達660,000美元。如該購股權獲全面行使，本公司將擁有3,600個股本單位或已發行股本單位總數的60%。截至本報告日期，本公司尚未 行使向肖和TPA購買額外投票權單位的選擇權。LLC協議禁止發行額外的 股權單位和某些其他行動，除非事先獲得本公司的批准，即非控制權將不是實質性的 以克服TPA和肖持有的多數表決權權益。
因此，該公司擁有
全球社交媒體有限責任公司
於2022年2月10日，本公司與Bro Angel，LLC，Ji Shin及Bing Luo訂立合資協議(“GSM合資協議”)。根據GSM合資協議的條款，雙方成立了內華達州有限責任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)， 主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務，以協助企業(包括本公司和 其他企業)營銷其產品。
於訂立GSM合營協議後，GSM發行10,000個經認證的會員權益單位(“GSM權益單位”)，其中本公司獲發行6,000個GSM權益單位，Bro Angel獲發行4,000個GSM權益單位。Shin先生和Luo先生是Bro Angel 100%股權的所有者。 有限責任公司協議禁止發行額外的股權單位和某些其他行動，除非事先獲得Bro Angel的批准， 創造了一項不具實質性的非控制權，以克服本公司持有的多數投票權權益。
截至本報告日期，成員尚未完成出資，也未記錄應收賬款。
根據協議條款，本公司擁有
注4-收購Anivia Limited及其子公司和可變權益實體
2022年2月15日，根據公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島一家公司(“白櫻桃”)、白櫻桃有限公司、飛象有限公司(以下簡稱“蒼象”)之間於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)的條款，公司收購了根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)100%的普通股。Anivia擁有Fly Elephant Limited的100%股權，而Fly Elephant Limited的股權又擁有Fly Elephant Limited的100%股權，而Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited的外商獨資企業大魚人仔(深圳)科技有限公司100%的股權。外商獨資企業通過下文概述的合同安排控制大和壽 (深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤，該公司是根據中國(“國土安全部”)法律組建的公司，位於深圳， 中國。
| 18 |
外商獨資企業與國土安全部之間的合同安排是通過可變利益經營實體結構建立的，這體現在：(I)外商獨資企業與國土安全部於2021年12月15日簽訂的獨家業務合作協議；(Ii)外商獨資企業與國土安全部於2021年12月15日簽訂的獨家股權質押協議，其中國土安全部的股權被質押給外商獨資企業；(Iii)外商獨資企業、國土安全部及其股權持有人Li贊宇和謝靜(“股權持有人”)於2021年12月15日簽訂的獨家期權協議。據此，股權持有人 賦予外商獨資企業購買國土安全部股權的不可撤銷及排他性權利，及(Iii)日期為2021年12月15日的授權書，據此，持有國土安全部100%股權的Li贊宇及謝靜授予外商獨資企業對其於國土安全部的股權的所有投票權及 其他權利。根據獨家業務合作協議，考慮到WFOE提供的服務 ，國土安全部應按年(或在雙方商定的任何時間)向WFOE支付服務費。每一年(或雙方約定的任何其他期間)的服務費 應由管理費和所提供的服務費組成，管理費和服務費應由外商獨資企業根據性質、複雜性、時間和其他市場和運營因素合理確定。WFOE可以 向國土安全部提供單獨的確認函和/或發票，説明每個服務期應支付的服務費金額；或者，服務費金額可以由雙方單獨簽署的相關合同中規定。國土安全部在中國主要從事銷售各種產品和提供物流服務。
根據協議條款，公司 對國土安全部沒有直接所有權，但作為唯一管理人積極參與國土安全部的運營，以指導活動並對國土安全部的經濟業績產生重大影響。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定，基於本公司為國土安全部的主要受益人 ，國土安全部被視為本公司的可變權益實體(“VIE”) ，國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(即2022年2月15日)起合併。
交易對價的總公允價值為$
摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)是該公司的高級擔保貸款人(JPM)，同意了這筆交易。在取得摩根大通同意的同時，本公司提交了對與摩根大通的質押及擔保協議的修訂，根據該協議，本公司向摩根大通質押了Anivia Limited、Fly Elephant Limited和WFOE的65%股權。
2022年10月7日，為配合本公司訂立信貸協議第二修正案，本公司的本票持有人白櫻桃有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“白櫻桃”))對原日期為3月9日的附屬協議作出修訂(“修訂”)。附屬協議修訂僅為調整附屬協議第 2節下付款條件的定義而修訂 附屬協議第 節，以便在(A)信貸協議下並無發生違約事件且仍在繼續及(B)本公司在付款前30天(定義見信貸協議第二次修訂)內有不少於7,500,000美元的超額可用金額的情況下，“付款條件”應被視為就準許付款而言符合 。
此外，於交易完成時，外商獨資企業與Li讚譽於2022年2月15日訂立僱傭協議(“聘用 協議”)，據此，Mr.Li獲委任為外商獨資企業總經理，任期10年(至2032年2月14日止)，年基本薪酬最高人民幣500,000元，外加由外商獨資企業企業不時釐定的獎金， 基於Mr.Li的表現而全權酌情釐定。在此期間，未經外商獨資企業同意，Mr.Li不得從事其他工作。
| 19 |
收購Anivia
被列為ASC 805下的一項業務合併。作為會計上的收購方，本公司估計了Anivia及其子公司收購的資產的公允價值，並使Anivia的會計政策符合其自身的會計政策。
本公司採用收益法和成本法來確定無形資產的公允價值，其中無形資產
包括不競爭契約、供應商關係和軟件。收購的剩餘資產及承擔的負債的公允價值與收購日的賬面價值並無重大差異。此外，根據轉讓協議，賣方作出若干陳述及保證，包括除於2022年2月15日於資產負債表列載的項目外，營運VIE國土安全部於截止日期不承擔任何貸款、債務、負債、擔保或其他或有負債。如果違反任何陳述和保證，賣方應對由此給公司造成的任何直接或間接損失承擔連帶責任
。該公司確認了大約$
以下信息 彙總了在2022年2月15日購買時分配給資產的公允價值的購買對價和分配：
| 購買價格的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行的本票 | ||||
| 已發行普通股 | ||||
| 購買總對價 | $ | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 不參加競爭的契約 | $ | |||
| 供應商關係 | ||||
| 軟件 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 租金保證金 | ||||
| ROU資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 遞延税項負債 | ( |
) | ||
| 流動負債 | ( |
) | ||
| 租賃責任 | ( |
) | ||
| 購買總對價 | $ | |||
2022年10月，作為應付投資列報的150萬美元現金部分已全部付清。
Anivia自2022年2月16日以來的運營結果已包含在公司的綜合財務報表中。
Note 5 – 可變利息實體
自2022年2月15日起，在收購Anivia後，本公司通過可變權益運營實體結構承擔了WFOE與國土安全部之間的合同安排。有關詳細信息，請參閲 注4。
在本報告所述期間，本公司沒有為VIE提供財務或其他支持，而本公司在合同上並未要求本公司提供此類支持。
| 20 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何VIE資產的質押或抵押將用於償還VIE的債務。
本公司合併資產負債表和經營報表所包含的VIE的資產、負債和 經營結果的賬面金額以及與VIE的公司間餘額和交易抵銷後的綜合收益如下：
VIE資產和負債的賬面價值如下：
| 2022年12月31日 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 銀行存款 | $ | $ | ||||||
| 預付款和其他應收款 | $ | $ | ||||||
| 租金保證金 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備，網裝 | $ | $ | ||||||
| 使用權--非現行的 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
| 來自股東的預付款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
VIE截至2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績如下：
| 三個月 | 六個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 公司間交易抵銷後的淨虧損 | $ | $ | ||||||
在截至2022年12月31日的三個月中，VIE貢獻了約$
注6-應收賬款淨額
本公司的應收賬款包括截至以下日期的 ：
十二月三十一日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
Note 7 – 庫存，淨額
截至2022年12月31日和2022年6月30日，由可供銷售的成品組成的庫存
扣除陳舊準備淨額為#美元。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，報廢津貼為
美元
| 21 |
Note 8 – 預付款和其他流動資產
截至2022年12月31日和2022年6月30日，預付款和其他流動資產包括：
十二月三十一日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 預付款給供應商 | $ | $ | ||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他應收款包括#美元的交貨費。
Note 9 – 非當期預付款
非當期預付款包括#美元。
Note 10 – 無形資產，淨額
截至2022年12月31日，無形資產淨額包括：
十二月三十一日， 2022 | ||||
| 不參加競爭的契約 | $ | |||
| 供應商關係 | ||||
| 軟件 | ||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 22 |
這些無形資產是於2022年2月15日通過收購Anivia獲得的。截至2022年12月31日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘壽命約為
| 截至六月三十日止的年度， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||
Note 11 – 其他應付賬款和應計負債
截至2022年12月31日和2022年6月30日，其他應付款和應計負債 包括：
十二月三十一日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 在途庫存的應計應付款 | $ | $ | ||||||
| 亞馬遜應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 其他應計負債和應付款項 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司受控的VIE，DHS， 為公司的庫存採購流程提供便利。通過這一過程，公司從一家付款期限為90天的供應商那裏購買了總計31,385美元的 庫存，並在採購價格的基礎上溢價2%。截至2022年12月31日，未償餘額已結清。
Note 12 – 應付貸款
循環信貸安排
2019年5月3日，本公司與WFC Fund LLC(“WFC”)
簽訂了一項最高可達2,000,000美元的循環貸款協議。循環貸款的利息相當於最優惠利率
加上未償還金額的年利率4.25%。2020年5月26日，貸款和擔保協議被修訂並重述為應收賬款
購買協議(“原始RPA”)。2020年11月16日，對原來的RPA進行了進一步修訂和重述(重新公佈)，將循環信貸安排的信貸額度從2,000,000美元提高到2,000,000美元
| 23 |
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司終止了重新簽訂的RPA，並償還了欠WFC的餘額。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，RPA項下的未償還餘額為
美元
長期貸款
小企業管理局應付貸款
於2020年4月18日，本公司與美國小企業管理局(“SBA”)訂立協議，根據“小企業法”第7(B)節提供500,000美元貸款，並根據該協議向SBA簽發本票(“SBA票據”)。SBA債券的利息年利率為3.75%
，自SBA債券的日期起計30年期滿。每月分期付款，包括本金和利息，將從SBA票據日期起計12個月
個月開始支付。在截至2022年6月30日的季度內，公司償還了SBA票據，包括應計利息
費用$
基於資產的循環貸款
2021年11月12日，公司與作為行政代理、發證行和Swingline貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項高達2500萬美元的以資產為基礎的循環貸款 協議，主要條款如下：
| · | 借款基數等於 |
| Ø | 高達90%的符合條件的信用卡應收賬款 | |
| Ø | 高達85%的符合條件的貿易應收賬款 | |
| Ø | 最高可達(I)合資格存貨成本的65%或(Ii)合資格存貨有序清算淨值的85%兩者中的較小者 |
| · | LIBOR加2%和LIBOR加2.25%之間的利率，視利用率而定 | |
| · | 未支取費用根據使用率的不同，在0.25%至0.375%之間 | |
| · | 的到期日 |
此外，ABL還包括手風琴
功能，使公司最多可額外借款2500萬美元。為確保完全償付和履行
擔保債務，公司授予其對公司所有資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為ABL的抵押品。在ABL關閉時，該公司支付了#美元
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的利息支出摘要 ：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 應計利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信用使用費 | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 24 |
截至2022年12月31日，扣除債務貼現幷包括應付利息在內的應付循環貸款餘額
於2022年10月7日，本公司與摩根大通銀行(下稱“摩根大通”)訂立經修訂的信貸協議及同意書第二次修訂(“信貸協議第二次修訂”)，修訂日期為2021年11月12日。本公司訂立信貸協議第二修正案的主要目的是將利率償還計算 由LIBOR改為有擔保隔夜融資利率或SOFR，而該項調整最初是根據原信貸協議的條款而預期的。此外，對原信貸協議中的兩個負面契約進行了修改，以(I)調整 “公約測試觸發期”的定義，將所需的現金可獲得性從3,000,000美元增加到4,000,000美元，或之前30天的循環承諾總額的10%，以及(Ii)要求公司不會也不會允許 其任何子公司在經過合理的盡職調查和盡職調查後，在知情的情況下直接向任何種植或種植大麻的商業企業銷售其產品、庫存或服務。然而，我們承認，本公司一般不會對其個人零售客户進行盡職調查。
於2022年11月11日，本公司與摩根大通訂立違約豁免及同意協議(“豁免函件”)，據此，雙方 承認本公司未能滿足信貸協議所界定的7,500,000美元的最低超額可用金額要求，並向摩根大通提供準確反映超額可用金額的證書(合計為“現有的 違約情況”)。根據棄權書的條款，摩根大通同意放棄基於上述現有違約情況強制執行違約事件的權利。
應付本票
2022年2月15日，作為收購Anivia Limited代價的一部分，公司發行了一張為期兩年的6%無抵押附屬本票，自2022年8月15日起每半年支付一次(“購買票據”)。購貨單的本金金額為$
注13-關聯方交易
自2022年3月1日起，本公司將其倉儲面積達50,000平方尺轉租予Box Harmony，LLC，後者於上文附註1及附註2披露，後者為本公司擁有40%股權的合營企業。截至2022年12月31日止三個月及六個月，本公司錄得分租費$
2022年2月15日，該公司假設為美元 國土安全部股東通過收購Anivia獲得的預付款(人民幣618,000元)。這筆金額是用於注資，以待當地政府根據中國法規進行資本檢查。截至2022年12月31日和2022年6月30日，股東預付款餘額為 美元及$，分別為。
Note 14 – 所得税
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，由於公司無法對年度有效税率建立可靠的估計，公司使用年初至今的實際有效税率而不是會計準則彙編(ASC)740-270-30-18中規定的估計年度有效税率來計算收入 税費。
| 25 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的所得税準備金包括：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 州政府 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外國 | ||||||||||||||||
| 當期所得税撥備總額 | ||||||||||||||||
| 延期： | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 州政府 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延税金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
本公司需要繳納美國聯邦所得税 以及某些司法管轄區的州所得税。2018至2020納税年度仍接受本公司所屬主要税務管轄區的審查 。以下是按實際税率計算的所得税費用與按計算的法定税率計算的所得税的對賬：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 法定税率 | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | ||||||||||||||||
| 狀態 | ||||||||||||||||
| 外國税率差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商譽減值損失--永久差額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 國家所得税扣除和其他永久性差異的淨影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 實際税率 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日，預付給美國税務機關的所得税和應付給中國税務機關的所得税為$
| 26 |
產生重大遞延税額 部分的暫時性差異的税收影響摘要如下：
| 2022年12月31日 | 6月30日， 2022 |
|||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 263a計算 | $ | $ | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 州税 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| ROU資產/負債 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收購的無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項負債總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税金淨資產 (負債) | $ | $ | ( |
) | ||||
下表列出了所列期間的基本每股收益和攤薄(虧損)每股收益的計算方法：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股份數* | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (虧損)每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 27 |
| * | 由於稀釋效應，基本及攤薄每股收益的計算 不包括行使認股權證的相關股份，因為本公司於截至2022年12月31日止三個月及 六個月錄得淨虧損。 |
| * | 攤薄每股收益的計算並不包括以庫務法計算的截至2021年12月31日止三個月及六個月的權證相關股份，因為行使價高於股份市價。 |
| * | 截至2022年12月31日的三個月和六個月 2020年股權激勵計劃(如附註16所述)項下的限制性股票單位既得但未發行股份被視為已發行股份，因此在股份完全歸屬時計入每股基本收益(虧損)。 |
| * | 截至2021年12月31日的三個月和六個月，根據經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃，限制性股票單位的既得但未發行股份被視為已發行股份，因此計入於授出日股份完全歸屬時每股基本盈利(虧損)的計算內。非既得性RSU的影響對每股收益並不重要。 |
Note 16 – 權益
普通股
在截至2022年6月30日的年度內，本公司發行了 在截至2021年9月30日的季度內歸屬於RSU的限制性普通股股份。
2022年2月15日，作為收購Anivia及其子公司的部分代價，公司發佈了公司普通股的限制性股票，估值為$每股，這是公司普通股於2022年2月15日在納斯達克交易的收盤價。這些股票的禁售期為180天，並受到內幕交易限制。這些股份的公允價值為$。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，有 和已發行普通股和已發行普通股。
優先股
本公司的優先股獲授權 為“空白支票”優先股系列，條件是董事會獲明確授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議並根據內華達州適用法律提交證書，從已授權但未發行的優先股中提供優先股系列，並不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先和權利及資格，其限制或限制。截至2022年12月31日和2022年6月30日，分別沒有已發行和已發行的優先股。
股權激勵計劃
2021年5月5日，公司董事會通過了iPower Inc.修訂並重新發布的2020年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，公司股東批准並批准了該計劃。 該計劃允許發行最多普通股股票，無論是以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵的形式。該計劃的總體目的是為公司董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供激勵，使他們能夠分享公司未來業務的增長。2021年11月16日，本公司以S-8表格形式提交了一份登記聲明，登記了根據該計劃可發行的所有股票。
| 28 |
限售股單位
於2021年5月11日完成首次公開招股後，根據雙方的函件協議，本公司合共授予本計劃下的限制性股票單位(“RSU”)授予其獨立的 董事、首席財務官以及某些其他員工和顧問，所有這些在未來12個月內均受某些歸屬條件和限制的限制，直至提交S-8表格進行股份登記為止。2021年11月16日，我們在S-8表格中提交了一份登記 聲明，登記了根據該計劃可發行的所有股票。RSU的公允價值被確定為基於每股5.00美元，即本公司普通股在授予日的初始上市價格。在IPO 日期之後發行的RSU的公允價值是基於每個授出日的股價。在截至2022年12月31日的六個月內，公司額外批准了 RSU的股份。截至2022年12月31日止三個月及六個月，本公司錄得及$基於股票的薪酬支出 。截至2021年12月31日止三個月及六個月，本公司錄得及$基於股票的薪酬支出。 截至2022年12月31日和2022年6月30日，未授權的RSU數量為和未攤銷費用為#美元。和 $，分別為。
有關RSU贈款的信息摘要如下：
| 發出的RSU總數 | 作為補償發行的RSU的公平總市值(1) | |||||||
| 在2022年6月30日授予但未歸屬的RSU | ||||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 被沒收的RSU | ||||||||
| 歸屬的RSU | ( |
) | ||||||
| 在2022年12月31日授予但未歸屬的RSU | ||||||||
_____________________
| (1) |
截至2022年12月31日，已授予的RSU，
股票期權
2022年5月12日，董事會薪酬委員會批准了一項針對公司高管的激勵計劃，其中包括現金績效獎金
$
| 29 |
截至2022年12月31日，運營里程碑的實現情況 如下：
| 本財年收入 | 會計年度營業收入 | |||||||||||||
| 里程碑 | 里程碑 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | 成就現狀 | (單位：百萬) | 成就現狀 | |||||||||||
| $ | 90 | 很有可能 | $ | 6 | 很有可能 | |||||||||
| $ | 100 | 很有可能 | $ | 8 | 很有可能 | |||||||||
| $ | 125 | 很有可能 | $ | 10 | 很有可能 | |||||||||
| $ | 150 | 很有可能 | $ | 12 | – | |||||||||
| $ | 200 | 很有可能 | $ | 16 | – | |||||||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||||||
公司根據ASC 718-10-20對業績狀況和市場狀況進行了評估。期權授予被認為是包含業績和市場條件的獎勵，必須同時滿足這兩個條件(在這種情況下，至少其中一個業績條件)才能授予該獎勵。市場條件被計入授予的公允價值，如果可能滿足其中一個履約條件，該公允價值將在隱含服務期或必需服務期中較長的時間內確認。對於被認為可能被授予的五個獎項，認可期限從2.93年到9.64年不等。如果最終未滿足績效條件，則不應確認與獎勵相關的補償成本 (或應在已確認與此類部分相關的任何費用的範圍內沖銷) ，因為獎勵中的歸屬條件不會得到滿足。
於授權日，採用蒙特卡羅模擬方法為每一批股份釐定(I)該等股份的固定開支金額及(Ii)預期達到該等股份市值里程碑的未來時間 。另外，根據對我們未來財務業績的主觀評估，我們每個季度確定我們是否有可能實現之前未實現或被認為可能實現的每個運營里程碑，如果是，則確定我們預期實現該運營里程碑的未來時間。蒙特卡洛模擬利用了 以下輸入：
| · | 股價--$ | |
| · | 波動性-% | |
| · | 術語-年份 | |
| · | 無風險收益率-% | |
| · | 股息收益率-% |
期權授予的總公允價值為320萬美元，其中230萬美元於2022年6月30日被視為可能歸屬。截至2022年12月31日，截至2022年12月31日止三個月及六個月，本公司錄得$及$與期權授予相關的股票薪酬支出的百分比 。在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，公司不記錄與期權授予相關的任何基於股票的薪酬支出 。與可能歸屬的部分相關的未確認補償成本約為200萬美元， 將在2.5年至9.5年期間確認，具體取決於部分。
Note 17 – 認股權證負債
本公司的權證負債包含 無法觀察到的輸入，反映了本公司自己的假設，即截至計量日期市場活動很少(如果有的話) 。因此，公司的權證負債按公允價值使用不可觀察的投入按公允價值經常性計量 並被歸類為3級計量。
| 30 |
2020年12月30日，公司發佈認股權證
購買A系列可轉換優先股給Boustead Securities，LLC(“配售代理”)作為補償，
記為融資費用。認股權證的行使價為$。
2021年1月27日，本公司完成定向增發，據此，本公司向兩名經認可的投資者出售合共$
關於發行可換股票據，本公司亦發行配售代理權證，按可換股票據的換股價(“換股價”)購買可行使可換股票據相關普通股股份的7.0%。配售代理權證的行使期為自發行日期起計五年。
2021年5月14日，在首次公開募股結束時，本公司 根據標的股票的預期公允價值，在以下假設的基礎上，使用修正的Black Scholes期權定價模型將權證重新計量為公允價值：
| As of May 14, 2021 | |
| 預期期限 | |
| 預期波動率 | |
| 無風險利率 | |
| 預期股息率 | |
| 概率論 |
截至2021年5月14日，認股權證負債的公允價值為$1,361,347，其中包括$4,610優先股權證，$1,324,668發行給可轉換票據投資者的認股權證 和$32,069向配售代理髮出的逮捕令。首次公開招股前的公允價值增加了1美元617,593，在截至2021年6月30日的年度的其他營業外支出中報告。
配售代理於2021年5月14日完成招股後，全面行使其認股權證，購買合共
附註18-風險集中
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
| 31 |
截至2022年12月31日和2022年6月30日，美元
應收賬款通常是無擔保的，並來自從客户那裏賺取的收入，從而使公司面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。本公司為估計的信貸損失保留準備金，此類損失一般在預期之內。
國土安全部的業務，即公司的VIE，可能會受到中國經濟狀況、法規和法律變化以及其他不確定性的影響。
客户和供應商集中風險
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户佔
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，
兩家供應商
附註19-承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司自2018年4月11日成立以來一直採用ASC842。本公司已訂立租賃協議，租用辦公室及倉庫，租期由2018年12月1日起至2020年12月31日止。2020年8月24日，該公司談判了新的條款，以每月約42,000美元的速度將租約延長至2023年12月21日。
2020年9月1日，除主要履約中心外，該公司還在加利福尼亞州工業城租賃了第二個履約中心。到2023年10月31日，基本租金從每月27,921美元到29,910美元不等。
2022年2月15日，在完成對Anivia Limited的收購後，本公司承擔了位於人民Republic of China的辦公場所的經營租賃。
於二零二一年七月二十八日，本公司與特拉華州有限責任公司(“業主”)第九及葡萄園有限責任公司(“業主”)訂立租賃 協議(“租賃協議”)，向業主租賃位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加8798 9街約99,347平方尺的空間(“物業”)。 租賃協議為期62個月，自業主完成物業若干訂明改善工程之日(“租金開始日期”)起計。租賃協議沒有規定續簽的選擇權。
此外，公司 將負責其按比例分攤的某些成本，包括公用事業成本、保險和公共區域成本，詳情見租賃協議 。在租金生效日期後，基本租金的首兩個月將會遞減。
| 32 |
該租賃並非根據原租賃協議 啟動，因為施工未及時完工。2022年2月23日，由於施工延遲完成，公司簽訂了一項經修訂的協議，將租賃期延長至74個月。租賃開始日期為2022年2月10日，租金自2022年5月11日開始支付，租約於2028年5月31日到期。基本租賃費從每月114,249美元到2028年5月31日到期的140,079美元不等。
2022年5月1日，該公司租賃了位於加利福尼亞州杜阿爾特的另一個履約中心。到2025年4月30日，基本租金從每月56,000美元到59,410美元不等。
這些租約整個租期的總承諾額為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月：
| 租賃費 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||
| 經營租賃成本(包括在公司經營報表的銷售和履行中) | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘期限(以年計) | ||||||||
| 平均貼現率--經營租賃 | ||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月：
| 租賃費 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||
| 經營租賃成本(包括在公司經營報表的銷售和履行中) | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘期限(以年計) | ||||||||
| 平均貼現率--經營租賃 | ||||||||
與期間租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 經營租約 | 12/31/2022 | 6/30/2022 | ||||||
| 使用權資產--非流動資產 | $ | 9,161,840 | $ | |||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 33 |
本公司租賃負債的到期日 如下：
| 運營中 | ||||
| 租賃 | ||||
| 截至6月30日的年度： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及以後 | ||||
| 減去：計入利息/現值貼現 | ( |
) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
或有事件
除以下披露外，本公司目前並非任何重大法律程序、調查或索賠的一方。由於本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的法律事宜 ，因此不能保證該等事宜在未來不會出現，或本公司所涉及的或在本公司日常業務過程中可能出現的任何該等 事項不會在某個 點進行訴訟，或該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績 造成重大不利影響。
根據與Boustead Securities LLC(“Boustead”)簽訂並於2020年8月31日生效的合約協議(“合約協議”)，本公司聘請Boustead 擔任其證券私募的獨家配售代理及作為其首次公開發售的潛在承銷商 。2021年2月28日，該公司通知Boustead，它將終止聘用協議和根據其條款公司可能承擔的任何持續義務。2021年4月15日，本公司向Boustead發出正式書面通知，通知Boustead終止聘用協議及其項下的所有義務，立即生效。2021年4月30日，Boustead向金融機構監管機構(FINRA)提交了一份索賠聲明，要求對這一糾紛進行仲裁，並要求公司和D.A.Davidson&Co.(其在公司IPO中擔任承銷商)獲得金錢賠償。目前，這件事計劃在2023年4月和5月期間連續六天在FINRA仲裁上訴之前進行審理。本公司 已同意賠償D.A.Davidson&Co.和其他承銷商因Boustead糾紛而可能產生的任何責任或費用。此外，公司董事長、首席執行官總裁和首席執行官陳龍潭，以及公司普通股超過5%的實益擁有人，已同意償還公司或被賠付人因該法律行動或與公司或被賠付人達成的任何和解協議有關的任何判決、罰款和支付或實際發生的金額，總額最高可達350萬美元。, 報銷資金的唯一來源 將來自出售Mr.Tan當時持有的股份。本公司無法合理估計截至本報告日期的潛在風險。
為了遏制或減緩新冠肺炎疫情的爆發， 世界各地的當局已經實施了各種措施，其中一些措施後來已被撤銷或修改，包括 旅行禁令、在家呆命令和關閉某些企業。該公司預計，這些行動以及新冠肺炎疫情引發的全球健康危機，包括疫情的再次爆發，將繼續對全球經濟活動產生負面影響。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對公司的運營產生實質性的不利影響，但很難預測新冠肺炎疫情未來可能對公司業務產生的所有積極或負面影響。
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2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭採取軍事行動，此後一直在進行，導致全球經濟不確定，各種商品價格上漲。為應對此類事件， 如果它們直接影響我們的供應鏈或其他運營，我們可能會經歷或暴露於供應鏈中斷，這可能會 導致我們為產品供應尋找替代來源，或者遭受意想不到且難以緩解的後果。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 雖然很難預測這些因素未來可能對我們的業務產生的影響，但它們對我們截至2022年12月31日的三個月和六個月的運營業績、財務狀況或流動資金沒有 實質性影響。
附註20-後續事件
本公司評估了自資產負債表日起至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除上文附註12所披露的事項外，除上述附註12所披露的事項外，並無任何重大後續事項需要在本文列載的綜合財務報表中確認或額外披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。 本管理層的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件結構(“將”、“ ”、“”可能“”、“”應該“”等)或類似的表達方式時，可以識別這些前瞻性的 陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本表格中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
歷史結果可能無法 指示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的， 會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，包括因本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況而可能導致的任何變化，這些變化可能會對前瞻性表述產生影響。此外， 我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
概述
IPower Inc.是一家總部位於美國的在線零售商和供應商，提供家用、花園和寵物產品。通過我們的電子商務平臺www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的運營，我們在加利福尼亞州洛杉磯的121,000平方英尺的配送中心，以及我們在加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心，我們相信我們是家用風扇、貨架、遊戲椅、生長燈系統、通風系統、活性碳過濾器、營養素、水培防水帳篷、修剪機、水泵、水培園藝配件和某些寵物產品的領先營銷商、分銷商和零售商之一。根據管理層的估計。 我們擁有包括商業用户和個人在內的多樣化客户羣。我們的核心戰略繼續專注於通過有機增長擴大我們在美國的地理覆蓋範圍，無論是在擴大客户基礎方面，還是在品牌和產品發展方面。
我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品，其中包括IPower，簡約豪華和其他品牌，包括 家居用品、風扇、寵物用品、種植照明系統、通風系統、活性碳過濾器、營養素、水培 防水種植帳篷、修剪機、水泵和更多與水培相關的產品；其中一些已被指定為亞馬遜 暢銷產品領導者等。在截至2022年12月31日的6個月中，我們最大的五個產品細分市場佔總銷售額的78% 。雖然我們繼續專注於我們的頂級產品類別，但我們正在努力擴大我們的產品目錄，以包括新的 和相鄰類別。
趨勢和預期
產品與品牌發展
我們計劃增加在產品和品牌開發方面的投資。我們積極評估能夠 補充我們的產品目錄並改進現有產品和供應鏈效率的公司和產品品牌的潛在收購機會。
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全球經濟動盪
雖然目前我們的大部分產品都來自美國或大陸中國，但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會 增加供應鏈中斷的可能性，或者以其他方式阻礙我們找到製造產品所需的材料的能力。 此外，供應鏈中斷可能會使我們更難為所需的材料找到優惠的價格和可靠的來源， 給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。
持續的新冠肺炎疫情和相關中斷
我們正繼續密切 關注新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，新冠肺炎疫情對我們業務的正面或負面影響的全面程度將 取決於某些事態發展，包括疫情持續的時間長度、對消費者活動和行為的影響 以及對我們的客户、員工、供應商和股東的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。我們的重點仍然是促進員工的健康、安全和財務保障，併為客户服務。因此，我們採取了許多預防措施，包括在我們的設施中實施社交距離和加強清潔措施，提供緊急帶薪假期和有針對性的每小時加薪，以及開發無接觸交付方法。
為了遏制或減緩新冠肺炎疫情，世界各地的當局已經實施了各種措施，其中一些措施隨後被撤銷或修改，包括禁止旅行、禁止在家活動和關閉某些企業。我們預計，這些行動以及新冠肺炎疫情引發的全球衞生危機，包括疫情的任何復發，將繼續對全球經濟活動產生負面影響。 雖然新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的業務產生實質性的不利影響，而且我們相信 我們看到的在線購物的長期機會保持不變，但很難預測新冠肺炎疫情 將對我們的業務產生哪些積極或負面影響。
短期內，自新冠肺炎爆發以來，我們 繼續看到市場上的銷售和訂單活動增加。為了跟上增加的 訂單，我們已經並將繼續招聘更多人員。然而，許多事情是未知的，因此，情況仍然是動態的，並受到快速的、可能是實質性的變化的影響。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的客户、員工、供應商、股東和社區的最佳利益的要求， 採取進一步行動來改變我們的業務運營。
監管環境
我們向終端用户銷售水培園藝產品，這些用户可能會在新的新興行業或細分市場使用此類產品，包括大麻種植。對水培園藝產品的需求 取決於這些行業或細分市場的不確定增長，原因是法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者觀念的變化、不一致和快速變化。例如，某些國家和美國總共44個州以及哥倫比亞特區已通過框架，授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用，包括大麻和CBD的合法化，而美國《管制物質法》和美國某些州的法律禁止種植大麻。針對此類行業和細分市場的監管環境變化可能會影響對我們產品的需求。
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行動的結果
截至2022年和2021年12月31日的三個月
下表顯示了一些未經審計的簡明合併經營報表信息，以及這些數據在不同期間的變動百分比。
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截至三個月 2022年12月31日 |
截至三個月 2021年12月31日 |
方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 19,254,590 | $ | 17,125,663 | 12.43% | |||||||
| 銷貨成本 | 11,285,064 | 9,568,051 | 17.95% | |||||||||
| 毛利 | 7,969,526 | 7,557,612 | 5.45% | |||||||||
| 運營費用 | 12,052,092 | 6,422,327 | 87.66% | |||||||||
| 營業(虧損)收入 | (4,082,566 | ) | 1,135,285 | (459.61% | ) | |||||||
| 其他(費用) | (258,457 | ) | (14,709 | ) | 1,657.13% | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | (4,341,023 | ) | 1,120,576 | (487.39% | ) | |||||||
| 所得税(福利)費用 | (1,047,749 | ) | 322,715 | (424.67% | ) | |||||||
| 淨(虧損)收益 | (3,293,274 | ) | 797,861 | (512.76% | ) | |||||||
| 非控制性權益 | (2,835 | ) | – | |||||||||
| IPower Inc.的淨(虧損)收入。 | (3,290,439 | ) | 797,861 | (512.41% | ) | |||||||
| 其他綜合損失 | 47,149 | – | ||||||||||
| IPower Inc.的全面(虧損)收入。 | $ | (3,243,290 | ) | $ | 797,861 | (506.50% | ) | |||||
| 毛利佔收入的百分比 | 41.39% | 44.13% | ||||||||||
| 營業(虧損)收入佔收入的百分比 | (21.20% | ) | 6.63% | |||||||||
| 淨(虧損)收入佔收入的百分比 | (17.10% | ) | 4.66% | |||||||||
收入
截至2022年12月31日的三個月的收入為19,254,590美元，比截至2021年12月31日的三個月的17,125,663美元增長了12.43%。在價格保持穩定的同時，收入的增加主要來自銷售量的增加和向加拿大、歐洲和亞洲等其他地區的銷售擴張。除了我們的有機增長和多樣化的產品組合，這是我們實現了更好的產品和更有效的在線營銷和商品推廣努力的結果，銷售額的增長還歸因於更多的人在網上購物 以及在新冠肺炎大流行期間從事園藝和不斷增長的項目。
售出貨物的成本
與截至2021年12月31日的三個月的9,568,051美元相比，截至2022年12月31日的三個月的商品銷售成本增加了17.95%，達到11,285,064美元。 增加的原因是銷售額增加，導致伴隨成本增加。關於毛利的討論見下文。我們 看到自2022年9月以來運費有所下降，但不能保證這一趨勢將繼續下去。
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毛利
截至2022年12月31日的三個月的毛利為7,969,526美元，而截至2021年12月31日的三個月的毛利為7,557,612美元。截至2022年12月31日的三個月的毛利率從截至2021年12月31日的三個月的44.13%降至41.39%。毛利率下降 主要是由於運費增加以及渠道和產品類別組合導致銷售成本上升所致。
運營費用
與截至2021年12月31日的三個月的6,422,327美元相比，截至2022年12月31日的三個月的運營費用增長了87.66%，達到12,052,092美元。這一增長主要是由於與廣告、商家費用和送貨費相關的成本增加導致銷售和履行費用增加570萬美元，以及一般和行政費用減少70萬美元，其中包括工資費用、股票薪酬費用、保險費用和其他運營費用，包括與上市公司相關的費用。
(虧損)營業收入
(虧損)截至2022年12月31日的三個月的運營收入為4,082,566美元，而截至2021年12月31日的三個月的運營收入為1,135,285美元。如上文所述，收入減少 是由於營運開支增加大於收到的毛利增加所致。
其他費用
截至2022年12月31日的三個月的其他支出為258,457美元，而截至2021年12月31日的三個月的其他支出為14,709美元。其他費用的增加主要是由於利息增加，包括在截至2022年12月31日的 期間攤銷循環貸款的債務貼現239,007美元。
IPower Inc.的淨(虧損)收入。
截至2022年12月31日的三個月，iPower公司的淨虧損為(3,290,439美元)，而截至2021年12月31日的三個月的淨收益為797,861美元，減少了4,088,300美元。如上文所述，減少的主要原因是業務費用增加。
IPower Inc.的綜合(虧損)收入 。
截至2022年12月31日的三個月，iPower Inc.應佔的全面虧損為(3,243,290美元)，而截至2021年12月31日的三個月的綜合收益為797,861美元，減少了4,041,151美元。減少乃由於上述原因，以及因將人民幣兑換成美元(本公司於中國境內的VIE的功能貨幣)至美元(本公司的報告貨幣)而作出的外幣換算調整而產生的47,149美元的其他全面收入。
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截至2022年及2021年12月31日止六個月
下表顯示了一些未經審計的簡明合併經營報表信息，以及這些數據在不同期間的變動百分比。
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截至六個月 2022年12月31日 |
截至六個月 2021年12月31日 |
方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 45,277,263 | $ | 34,492,428 | 31.27% | |||||||
| 銷貨成本 | 27,322,021 | 19,621,114 | 39.25% | |||||||||
| 毛利 | 17,955,242 | 14,871,314 | 20.74% | |||||||||
| 運營費用 | 26,631,114 | 12,445,714 | 113.98% | |||||||||
| 營業(虧損)收入 | (8,675,872 | ) | 2,425,600 | (457.68% | ) | |||||||
| 其他(費用) | (298,128 | ) | (74,521 | ) | 300.06% | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | (8,974,000 | ) | 2,351,079 | (481.7% | ) | |||||||
| 所得税(福利)費用 | (1,495,545 | ) | 665,690 | (324.66% | ) | |||||||
| 淨(虧損)收益 | (7,478,455 | ) | 1,685,389 | (543.72% | ) | |||||||
| 非控制性權益 | (5,640 | ) | – | |||||||||
| IPower Inc.的淨(虧損)收入。 | (7,472,815 | ) | 1,685,389 | (543.72% | ) | |||||||
| 其他綜合損失 | (64,326 | ) | – | |||||||||
| IPower Inc.的全面(虧損)收入。 | $ | (7,537,141 | ) | $ | 1,685,389 | (547.20% | ) | |||||
| 毛利佔收入的百分比 | 39.66% | 43.11% | ||||||||||
| 營業(虧損)收入佔收入的百分比 | (19.16% | ) | 7.03% | |||||||||
| 淨(虧損)收入佔收入的百分比 | (16.52% | ) | 4.89% | |||||||||
收入
截至2022年12月31日的6個月的收入為45,277,263美元，同比增長31.27%，而截至2021年12月31日的6個月的收入為34,492,428美元。在價格保持穩定的同時，收入的增加主要來自銷售量的增加和向加拿大、歐洲和亞洲等其他地區的銷售擴張。除了我們的有機增長和多樣化的產品組合，這是我們實現更好的產品 和更有效的在線營銷和商品推廣努力的結果，銷售額的增長還歸因於更多的人在網上購物，以及 在新冠肺炎大流行期間從事園藝和不斷增長的項目。
售出貨物的成本
與截至2021年12月31日的6個月的19,621,114美元相比，截至2022年12月31日的6個月的商品銷售成本增加了39.25%，達到27,322,021美元。 如上所述，銷售增加是由於銷售額的增加。此外，在截至2022年12月31日的六個月中，由於運費增加，我們銷售的商品成本佔收入的 百分比有所增加。然而，自2022年9月以來，運費成本一直在下降，導致與截至2022年12月31日的三個月的增長相比，前六個月的銷售成本增長更為顯著。關於毛利的討論見下文。我們看到運費自2022年9月以來一直在下降，但不能保證這一趨勢將繼續下去。
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毛利
截至2022年12月31日的6個月的毛利潤為17,955,242美元，而截至2021年12月31日的6個月的毛利潤為14,871,314美元。截至2022年12月31日止六個月的毛利率由截至2021年12月31日止六個月的43.11%微降至39.66%。毛利率下降的主要原因是截至2022年12月31日的六個月內運費以及渠道和產品類別組合的增加。
運營費用
與截至2021年12月31日的6個月的12,445,714美元相比，截至2022年12月31日的6個月的運營費用增長了113.98%，達到26,631,114美元。 增長的主要原因是銷售和履行費用增加了1,040萬美元，原因是廣告、商家費用、送貨費、倉儲成本和履行人員費用增加了 ，一般和行政費用增加了70萬美元， 其中包括工資支出、股票薪酬支出、保險費用和其他運營費用，包括與上市公司相關的費用 ，以及公司普通股股價下跌引發的商譽減值損失310萬美元，以及截至2022年9月30日的季度發生的淨虧損。
(虧損)營業收入
截至2022年12月31日的6個月的運營收入為 (8,675,872美元)，而截至2021年12月31日的6個月的運營收入為2,425,600美元。下降 是由於如上所述運營費用的增長大於毛利的增長。
其他費用
截至2022年12月31日的6個月的其他支出為298,128美元，而截至2021年12月31日的6個月的其他支出為74,521美元。其他支出增加 主要是由於其他營業外收入增加261,770美元，以及利息增加，包括在截至2022年12月31日期間對487,048美元循環貸款的債務貼現進行攤銷。
IPower Inc.的淨(虧損)收入。
截至2022年12月31日的6個月，iPower Inc.的淨虧損為(7,472,815美元)，而截至2021年12月31日的6個月的淨收益為1,685,389美元，減少了9,158,204美元。如上文所述，減少的主要原因是業務費用增加。
IPower Inc.的綜合(虧損)收入 。
IPower Inc.截至12月31日的六個月的全面虧損 2022年為(7,537,141美元)，而截至2021年12月31日的六個月的綜合收益為1,685,389美元，減少9,222,530美元。這一下降是由於上文討論的原因，連同因將本公司在中國的VIE的功能貨幣人民幣轉換為本公司的報告貨幣美元而產生的外幣換算調整所導致的其他全面虧損64,326美元。
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流動資金和資本資源
流動資金來源
在截至2022年12月31日的六個月內，我們主要通過運營產生的現金和現金等價物為我們的運營提供資金，以及 於2020年和2021年完成兩次私募，於2021年5月完成首次公開募股，以及根據我們的信貸安排借款以及從小企業管理局和摩根大通銀行(JPM)獲得貸款。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為3,997,125美元，比截至2022年6月30日的1,821,947美元增加了220萬美元。現金增加的主要原因是經營活動提供的現金淨額增加。
根據我們目前的運營計劃，儘管目前新冠肺炎疫情帶來了不確定性，但我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。
我們的現金需求主要包括日常運營費用和與倉庫租賃有關的債務。我們租賃我們所有的辦公室和倉庫設施。 我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們與主要的 供應商都有信用條款，但是，隨着我們引入新的供應商，我們經常被要求預付從他們那裏購買的庫存。這與我們的歷史運營模式是一致的，該模式允許我們僅使用業務產生的現金進行運營。在接下來的12個月裏，我們 相信，隨着供應鏈開始迴歸正常和我們引入的新供應商，我們的運營現金流應該會改善 過渡到對我們更有利的信貸條款。此外，我們計劃擴大內部產品目錄的規模，這將對我們的利潤率和產生現金的能力產生淨有利影響。此外，截至2022年12月31日，我們在摩根大通的循環信貸額度下還有大約900萬美元的未使用 信貸。鑑於我們目前的營運資金狀況和我們循環信貸額度的可用資金，我們相信我們將能夠通過管理與客户和供應商的付款條款來應對當前的挑戰。
營運資金
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的營運資金分別為2296萬美元和3230萬美元。我們業務在 年內的歷史季節性可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付賬款的波動，從而導致我們的營運資本發生變化。我們 預計，在本財年的剩餘時間內，過去的歷史趨勢將保持不變，在可預見的未來，營運資本將保持在這一水平附近。
現金流
經營活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為7,778,208美元和12,243,043美元。 經營活動提供的現金增加主要是由於應收賬款、存貨、預付款和 其他流動資產及應付賬款增加所致。
投資活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，用於投資活動的現金淨額分別為127,367美元和56,424美元。用於投資活動的現金增加 是因為本公司在截至2022年12月31日的六個月內額外購買了設備。
融資活動
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，融資活動提供的現金淨額(用於)分別為5,540,436美元和6,739,520美元。 本公司融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是我們支付了860萬美元用於支付：1)150萬美元用於償還應付投資；2)88萬美元用於償還應付票據；以及3)620萬美元用於償還與摩根大通銀行基於資產的循環貸款安排的未償還餘額。
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表外安排
我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排(該術語在S-K法規第303項中定義)。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。 我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些 估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論 。雖然我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制經審計的綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
收入記錄gNition
當滿足以下收入確認標準時，公司確認來自產品銷售收入的收入 扣除促銷折扣和退貨津貼： 已確定合同，確定單獨的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認。 退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入，是根據 歷史經驗估計的。
本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準 ，以確定是否適合記錄產品銷售和相關成本的總金額或作為佣金賺取的淨金額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險 並且公司有權確定價格，收入按毛收入入賬。
在向客户發貨之前收到的付款被記錄為客户押金。
該公司定期向其客户提供 獎勵優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的折扣百分比 和其他類似優惠。當前折扣優惠被公司客户接受後，將被視為相關交易購買價格的 降價。
銷售折扣在確認相關銷售的期間記錄 。銷售退貨津貼是根據歷史金額估計的，並在確認相關銷售時記錄 。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。
庫存，淨額
庫存由準備出售的成品 組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算方法對其庫存進行估值。本公司的政策是將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費計入庫存和銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為期間成本，並反映在銷售、履行、一般和管理費用中。該公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果存貨的估計可變現價值低於成本，本公司進行撥備，以將其賬面價值降至其估計市場價值。 本公司還審查存貨移動緩慢和陳舊，並記錄陳舊預留。
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業務合併
於2022年2月15日，本公司收購Anivia Limited(“Anivia”)及其附屬公司100%普通股，包括其可變權益實體(“VIE”)、根據“中華人民共和國Republic of China法”(“國土安全部”)成立的大和壽(深圳)信息技術有限公司(“大和壽”)。公司採用業務合併核算的收購方式。根據收購方法，企業合併中的收購實體確認100%收購的資產和 於收購日期承擔的負債的公允價值。管理層使用適用於所計量資產或負債的估值技術來確定這些公允價值。支付的購買價格超過分配給收購資產的金額的任何部分，包括所假設的可識別無形資產和負債，均記作商譽。如果分配給收購的資產和承擔的負債的金額大於收購價格，則確認討價還價收購收益。與收購相關的成本在發生時計入費用。 收購詳情見附註4。
可變利息實體
於2022年2月15日，本公司收購Anivia Limited(“Anivia”)及其附屬公司(包括國土安全部)100%的普通股。根據協議條款，本公司並不擁有國土安全部的直接所有權，但作為唯一經理積極參與國土安全部的運營，以指導活動並對國土安全部的經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金由該公司在2022年2月15日收購後提供。在協議期限內，公司承擔所有損失風險，並有權從國土安全部獲得所有利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定，基於本公司是國土安全部的主要受益人，國土安全部被視為本公司的VIE，國土安全部的財務報表已從存在此類控制之日起(即2022年2月15日)進行了合併。有關收購的詳細信息，請參閲附註4和附註5。
商譽
商譽是指收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。本公司的商譽會計科目為ASC主題 350，無形資產-商譽和其他.
商譽不會攤銷 ，但會按年度審核潛在減值，或如果事件或情況顯示可能出現減值，則在報告單位水平進行審核 。本公司的減值審核包括對定性因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽)的可能性更大，則進行量化商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。但是，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失應確認為等額 對那件事超額，僅限於這個合計 商譽金額分配給該報告單位的公司於2022年8月聘請了獨立的第三方評估公司對截至2022年6月30日的綜合報告單位層面的公司整體商譽減值進行評估，評估是在公司提交10-K年報之前進行的。 由於提交10-K年報後公司股價下跌，以及截至2022年9月30日的 季度發生的淨虧損，公司聘請了同一家評估公司審核商譽減值。根據這一審查，該公司得出結論，截至2022年9月30日，需要減值損失3,060,034美元。減值金額是根據貼現現金流確定的，修訂後的預測反映了當前中期 季度運費和倉儲成本的增加。該公司還考慮了市場資本法，這是一種替代的市場方法，表明公司的商譽受到了部分損害。
於截至2022年12月31日止三個月內，本公司按照ASC 350-20-35-3C 所載步驟進行商譽減值定性分析，並無發現商譽減值。截至2022年12月31日，剩餘商譽餘額為3034110美元。
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無形資產，淨額
截至2022年6月30日的有限生命無形資產包括不競爭契約、供應商關係以及公認為收購Anivia Limited的一部分的軟件。無形資產按收購之日(即2022年2月15日)的估計公允價值入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，具體如下：
| 使用壽命 | ||
| 不參加競爭的契約 | 10年 | |
| 供應商關係 | 6年 | |
| 軟件 | 5年 |
當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查長期資產(包括無形資產)的可回收性 。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產的賬面價值的能力 。若該等現金流量 低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層對這些與長期資產相關的現金流進行估計，並進行其他公允價值確定。截至2022年12月31日，沒有減值指標。
基於股票的薪酬
公司適用ASC第718號“補償-股票補償”，其中要求在採用ASU 2018-07後，與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量，並確認 為必要服務期內的補償費用，並在權益之外增加相應的費用。根據該方法，與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬成本 於授出日按獎勵的公允價值計量，並於要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，該期間通常為 歸屬期間。除必要的服務期限外，公司還根據ASC 718-10-20評估性能狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵，如果必須同時滿足這兩個條件才能授予獎勵，則市場條件將併入獎勵的公允價值，如果很可能滿足績效條件 ，則在員工必需的服務期或非員工的獲得期內確認該公允價值。如果最終未滿足履行條件，則不應確認與裁決相關的補償成本(或應撤銷)，因為未滿足裁決中的歸屬條件。
公司將在此類股權補償發生時確認 沒收。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其預期税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延 税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在管理層確定遞延所得税資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延所得税資產。估值準備在必要時計入，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
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由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了税務狀況的不確定性 的會計和披露定義，ASC 740力求減少與所得税會計相關的確認和計量的某些方面在實踐中的多樣性。自2018年4月11日成立以來，本公司一直採用ASC 740的規定 ，並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸 以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區、內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。然而，本公司擁有某些税務屬性，將繼續 接受相關税務機關的審查和調整，直到使用該等屬性的年度的訴訟時效截止為止。
本公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計過程中保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據ASC 740，沒有為不確定的所得税頭寸記錄任何準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税的組成部分。
最近發佈的會計聲明
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題82)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。 本ASU中的修訂澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指南，並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的財政年度起生效。公司預計採用該準則不會對合並財務報表 產生實質性影響。
2021年10月，FASB 發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，根據與客户的合同核算合同資產和合同負債。本ASU澄清，企業的收購人應根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像該實體發起了合同一樣。該指導意見在2023年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前申請。本公司 預計採用本準則不會對合並財務報表產生實質性影響。
2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響和ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)：分別適用範圍(統稱為“主題848”)。 主題848為將GAAP應用於 參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考利率改革而停止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司預計該準則的採用不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)》和《衍生工具和對衝-實體自有權益合約(分主題815-40)》。本會計準則股減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，本ASU改進和修訂了相關的每股收益指導。 本標準自2024年7月1日起對公司生效，包括這些會計年度內的過渡期。採用要麼是修改後的追溯方法，要麼是過渡的完全追溯方法。本公司預期採用本準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
2020年1月，FASB 發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和套期保值(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》。除其他事項外，本ASU澄清，公司應考慮要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後應用或終止權益法的可觀察交易，以適用或停止主題323，投資-權益法和合資企業下的權益法。新的ASU澄清，在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時，公司不應考慮標的證券是否將按權益法或公允價值期權入賬，無論是在結算時 還是行使時 。ASU 2020-01生效。 適用於公共企業實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始。實體 應在包括採用日期在內的過渡期開始時前瞻性地申請ASU 2020-01。採用ASU 2020-01對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
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2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。此次更新旨在簡化 當前有關所得税會計的規則，並涉及幾個技術主題，包括特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税、報告不繳納所得税的法人實體的所得税 以及税法制定變化的臨時會計。新標準 在2021年12月15日之後的財年生效；但允許提前採用。採用該準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB 發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，其中 取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用，直至分配給該報告單位的商譽金額。 ASU 2017-04對加速申報公司在2019年12月15日之後的年度期間或任何中期商譽減值測試 生效。採用本更新中修正案的所有其他實體，包括非營利實體，應在2022年12月15日之後的財年開始進行年度或任何中期商譽減值測試。 允許提前採用在測試日期 之後執行的中期或年度商譽減值測試2017年1月1日。“公司”(The Company)已採用ASU 2017-04。有關詳細信息，請參閲上文關於商譽的披露 。
本公司不相信 最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司 ”，我們不需要提供本項目要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
截至2022年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的管理層 得出結論認為，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因包括：(I)我們沒有擁有足夠數量的具有與公司會計和報告要求相適應的適當技術知識的人員，(Ii)我們的受控子公司缺乏有效的溝通程序，以及 (Iii)我們與財務報表結算流程相關的控制沒有充分設計或適當實施，無法及時識別財務報告中的重大錯誤陳述。管理層已經評估瞭解決這些缺陷的補救計劃 ，並正在實施改革，以解決發現的重大缺陷，包括聘請更多的會計師和顧問，並對財務報告流程實施 控制程序和程序。
內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP不需要也沒有對我們對財務報告的內部控制的設計或有效性進行評估 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們的前配售代理Boustead Securities LLC(“Boustead”)在我們與Boustead溝通後對我們提起了法律訴訟，要求我們 單方面終止我們和Boustead最初打算聘請Boustead擔任我們首次公開募股(IPO)獨家承銷商的聘用協議。到目前為止，我們一直無法與布斯特德達成和解。2021年4月30日，Boustead 向FINRA提交了一份索賠聲明，要求對該糾紛進行仲裁，並要求對公司和D.A.Davidson&Co.進行金錢賠償。目前，FINRA仲裁小組計劃在2023年4月和5月的非連續 天內審理此事。我們相信，對於Boustead可能提出的任何索賠，我們都有正當的辯護理由，我們 不認為此類索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。但是， 我們已同意賠償D.A.Davidson&Co.和參與我們首次公開募股的其他承銷商 他們可能因Boustead糾紛而產生的任何責任或費用。此外，吾等主席、首席執行官兼行政總裁陳龍潭及吾等持有超過5%普通股的實益擁有人已同意償付吾等或吾等或彌償人因該等法律行動或吾等或吾等或彌償人達成的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額，總額最高可達350萬美元，而此等 償還的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-在我們的首次公開募股之前，我們單方面終止了與Boustead Securities LLC的聘用協議，如果我們無法就Boustead認為自己根據該協議欠下的金額達成協議，我們可能會受到訴訟 以及 我們於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“某些關係及相關交易”。
除上述事項外，我們目前並非任何未決或其他受威脅的法律訴訟或索賠的一方，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管我們可能會不時在正常業務過程中捲入法律訴訟 。
第1A項。風險因素
我們未能滿足納斯達克股票市場(“納斯達克”)的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果我們未能維持納斯達克的持續上市要求，包括維持每股1.00美元的最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。由於幾個因素，包括但不限於最近市場對我們行業的情緒，正在進行的新冠肺炎疫情及其對全球市場的影響，最近金融市場的波動 由於預期美國聯邦儲備委員會收緊貨幣政策和其他地緣政治事件，我們普通股的每股價格已降至繼續上市所需的最低買入價門檻以下。如果我們 從納斯達克退市，這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您 在您願意時出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
於2022年11月9日，我們收到納斯達克發出的短板通知(“短板通知”)，通知我們我們的普通股 未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(1)條(“規則 5550(A)(1)”)所規定的1.00美元的最低買入價，這是基於我們的普通股在短板通知日期之前連續30個工作日的收盤價計算的。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的時間，從2022年9月9日起 或至2023年5月8日，重新遵守規則第5550(A)(1)條。因此，如果在2023年5月8日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克將向我們提供書面確認 我們已重新獲得合規。
如果我們未能在2023年5月8日之前恢復遵守規則5550(A)(1)，我們可能會獲得第二個180個日曆日曆期來恢復遵守。要獲得資格，我們將被要求 滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外，我們將被要求將我們的意圖通知納斯達克，並計劃在第二個合規期內解決該缺陷。
如果發生退市或威脅退市的情況，我們將採取行動恢復遵守納斯達克規則，但我們不能提供 我們的普通股將恢復上市、我們的普通股將保持高於納斯達克最低買入價要求的保證，或者我們將繼續遵守納斯達克規則的保證。
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項目2.近期出售的未登記股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證物隨本報告存檔或提供：
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 -該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類架構 文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算 Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類定義 鏈接庫數據 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤 Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿 Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| IPower Inc. | ||
| 2023年2月14日 | 發信人： | /s/陳龍潭 |
| 陳龍潭 | ||
| 首席執行官 | ||
| 2023年2月14日 | 發信人： | /s/Kevin Vassily |
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凱文·瓦西里 首席財務官 |
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