LBuy_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2022年12月31日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：333-206745

 

LeAFBUYER Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

38-3944821

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

 

(國際税務局僱主身分證號碼)

 

S.克林頓街6888號, 300套房, 格林伍德村, 公司80112

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號(720)-235-0099

 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

無

無

無

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示公司是較大的加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2023年2月14日，註冊人普通股的流通股數量為95,428,573

 

 

 

 

目錄表

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

第1項。

中期簡明合併財務報表

 

3

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

15

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

20

 

第四項。

控制和程序

 

20

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

21

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

21

 

第三項。

高級證券違約

 

21

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

21

 

第五項。

其他信息

 

21

 

第六項。

陳列品

 

22

 

 

簽名

 

23

 

 

 
2

目錄表

    

第一部分-財務信息

 

項目1.中期簡明合併財務報表

 

LeafBuyer技術公司(“我們”、“公司”)未經審計的中期簡明綜合財務報表如下。除非另有説明，本報告中的所有貨幣參考均為美元。

 

第一部分金融信息

 

第1項。財務報表 

 

LeAFBUYER Technologies Inc.

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$298,243

 

 

$367,245

 

應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元20,692及$14,037、、)

 

 

58,658

 

 

 

29,085

 

預付費用和其他流動資產

 

 

24,381

 

 

 

23,109

 

流動資產總額

 

 

381,282

 

 

 

419,439

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產和無形資產淨額

 

 

1,587,256

 

 

 

1,949,479

 

總資產

 

$1,968,538

 

 

$2,368,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$198,785

 

 

$360,936

 

應計負債

 

 

939,462

 

 

 

1,178,030

 

遞延收入

 

 

7,172

 

 

 

12,697

 

關聯方債務(附註9)

 

 

216,667

 

 

 

325,000

 

債務

 

 

1,367,491

 

 

 

1,404,802

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

2,729,577

 

 

3,281,465

 

債務，扣除當前部分的淨額

 

 

500,000

 

 

 

500.000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

3,229,577

 

 

3,781,465

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註6)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股，$0.001票面價值；324,325指定的；324,325和324,325分別於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份

 

 

324

 

 

 

324

 

可轉換優先股，$0.001票面價值；10,000,000B系列授權可轉換優先股，面值0.001美元；27,027指定的；7,568和7,568分別於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份

 

 

8

 

 

 

8

 

普通股，$0.001票面價值；700,000,000授權股份；95,030,830於2022年12月31日發行及發行的股份及93,316,288於2022年6月30日發行及發行的股份

 

 

98,772

 

 

 

93,315

 

額外實收資本

 

 

22,604,922

 

 

 

22,344,293

 

累計赤字

 

 

(23,965,065)

 

 

(23,850,487)

股東權益合計(虧損)

 

 

(1,261,039)

 

 

(1,412,547)

總負債和股東權益(赤字)

 

$1,968,538

 

 

$2,368,918

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
3

目錄表

     

LeAFBUYER Technologies Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

十二月三十一日，

 

 

截至六個月

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

1,341,750

 

 

 

923,829

 

 

$2,470,415

 

 

$1,775,522

 

銷售成本

 

 

625,604

 

 

 

662,059

 

 

 

1,278,124

 

 

 

1,292,594

 

毛利

 

 

718,146

 

 

 

261,770

 

 

 

1,192,291

 

 

 

482,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售費用

 

 

129,281

 

 

 

210,885

 

 

 

290,595

 

 

 

442,390

 

一般和行政

 

 

195,196

 

 

 

150,078

 

 

 

358,359

 

 

 

298,243

 

人員費用

 

 

203,414

 

 

 

204,152

 

 

 

391,624

 

 

 

435,904

 

基於股票的薪酬費用

 

 

52,087

 

 

 

185,560

 

 

 

174,536

 

 

 

383,388

 

總運營費用

 

 

579,087

 

 

 

750,675

 

 

 

1,215,114

 

 

 

1,559,925

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

136,169

 

 

 

(488,905)

 

 

(22,823)

 

 

(1,076,997)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(44,107)

 

 

(46,650)

 

 

(95,134)

 

 

(104,321)

衍生工具未實現收益(虧損)

 

 

-

 

 

 

(838,303)

 

 

-

 

 

 

2,208,469

 

免除購買力平價貸款

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

557,977

 

其他收入

 

 

3,335

 

 

 

 

 

 

 

3,381

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

95,397

 

 

 

(1,373,858)

 

$(114,576)

 

$1,585,128

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

0.00

 

 

 

(0.01)

 

$(0.00)

 

$0.02

 

完全稀釋

 

 

0.00

 

 

 

 

 

 

 

(0.00)

 

 

0.01

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

95,030,830

 

 

 

90,511,052

 

 

 

94,510,788

 

 

 

90,835,517

 

完全稀釋

 

 

145,749,028

 

 

 

 

 

 

 

146,219,353

 

 

 

257,405,056

 

 

見簡明合併財務報表附註

 

 
4

目錄表

     

LeAFBUYER Technologies，Inc.

簡明合併股東權益報表(虧損)

 

 

 

優先股A

 

 

優先股B

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量：

股票

 

 

金額

 

 

數量：

股票

 

 

金額

 

 

數量：

股票

 

 

金額

 

 

APIC

 

 

行政協調會

赤字

 

 

總計

 

平衡，2022年6月30日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

93,316,288

 

 

$93,315

 

 

$22,344,293

 

 

$(23,850,487)

 

$(1,412,547)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

187,131

 

 

 

-

 

 

 

187,131

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以供供應商付款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

600,000

 

 

 

600

 

 

 

27,900

 

 

 

-

 

 

 

28,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股作為員工補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,114,542

 

 

 

1,115

 

 

 

49340

 

 

 

-

 

 

 

50,454

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(114,576)

 

 

(114,576)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年12月31日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

95,030,830

 

 

$95,030

 

 

$22,608,665

 

 

$(23,965,065)

 

$(1,261,039)

 

 

 

優先股A

 

 

優先股B

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量：

股票

 

 

金額

 

 

數量：

股票

 

 

金額

 

 

數量：

股票

 

 

金額

 

 

APIC

 

 

行政協調會

赤字

 

 

總計

 

平衡，2021年6月30日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

89,318,160

 

 

$89,318

 

 

$17,492,411

 

 

$(24,806,182)

 

$(7,224,121)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

264,628

 

 

 

-

 

 

 

264,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以供供應商付款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

814,790

 

 

 

814

 

 

 

56,727

 

 

 

-

 

 

 

57,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股作為員工補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,397,135

 

 

 

1,397

 

 

 

117,363

 

 

 

-

 

 

 

118,760

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分叉導數PS A

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,392,870

 

 

 

 

 

 

 

4,392,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,585,128

 

 

 

1,585,128

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

91,530,085

 

 

$91,529

 

 

$22,323,999

 

 

$(23,221,054)

 

$(805,194)

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
5

目錄表

     

LeAFBUYER Technologies Inc.

 

 

 

 

簡明合併現金流量表

 

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至六個月

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$(114,578)

 

$1,585,128

 

將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

237,587

 

 

 

388,388

 

服務庫存

 

 

28,500

 

 

 

57,540

 

應付票據貼現攤銷

 

 

-

 

 

 

-

 

衍生負債損失(收益)

 

 

-

 

 

 

(2,208,469)

免除購買力平價貸款

 

 

-

 

 

 

(557,977)

折舊及攤銷

 

 

362,223

 

 

 

362,222

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(29,573)

 

 

(23,696)

預付費用和其他

 

 

(1,272)

 

 

(4,175)

應付帳款

 

 

(162,151)

 

 

126,386

 

應計負債

 

 

(244,093)

 

 

47,265

用於經營活動的現金淨額

 

 

76,642

 

 

 

(232,388)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

-

 

償還債務

 

 

(145,644)

 

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

(145,644)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物淨變化

 

 

(69,002)

 

 

(232,388)

期初現金及現金等價物

 

 

367,245

 

 

 

684,639

 

期末現金和現金等價物

 

$298,243

 

 

$452,251

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$-

 

 

$-

 

繳納税款的現金

 

$-

 

 

$-

 

非現金投融資活動補充資料：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以供供應商付款

 

$28,500

 

 

$223,000

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
6

目錄表

      

LeAFBUYER Technologies Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1-業務描述

 

業務説明

 

該公司成立於2012年，由一羣技術和行業資深人士創建，提供大麻交易和特價的在線資源。我們的總部位於科羅拉多州的格林伍德村。

 

我們的子公司LB Media Group，LLC已經從一個上市網站發展壯大為一個全面的營銷技術平臺。我們的客户、大麻合法化州的醫療和娛樂藥房以及大麻產品公司訂閲了我們的技術平臺，以幫助獲得新客户，並提供包括短信/忠誠度和預購技術在內的留住工具。

 

陳述的基礎

 

所附的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從經審計的財務報表中得出的。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃按與正在審核的年度財務報表相同的基準編制，並符合美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報表的規則及規定。管理層認為，此類未經審計的信息包括公平列報中期信息所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)。所有公司間交易已在合併中取消。中期的經營業績和現金流不一定代表全年可預期的業績。該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。本報告所載資料應與我們經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

 

持續經營的企業

 

截至2022年12月31日，我們擁有298,243現金和現金等價物以及營運資本赤字#美元2,348,295。我們依賴於通過股權融資籌集的資金。我們的累計淨虧損為$23,965,065由債務和股權融資提供資金，我們報告運營淨虧損#美元114,578截至2022年12月31日的六個月。因此，我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

 

我們繼續經營下去的能力取決於我們未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層相信，目前正在採取的進一步實施我們的業務計劃的行動，包括擴大產品、我們銷售服務的地理位置和更深入的市場滲透，將產生額外的收入，最終產生正的現金流，併為公司提供繼續經營的機會。雖然我們相信我們創造更多收入的戰略的可行性，以及我們籌集更多資金的能力，但我們不能保證這一點。

 

 
7

目錄表

     

附註2--主要會計政策摘要

 

合併原則

 

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司LB Media的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2022年6月30日Form 10-K中包含的公司合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。截至2022年12月31日止六個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動

 

預算的使用

 

管理層在編制這些精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。估計的例子包括或有損失；有形和無形資產的使用年限；壞賬準備；基於股票的賠償罰沒率。假設的例子包括：構成軟件安排的要素，包括升級或增強與新產品之間的區別；我們的產品何時實現技術可行性；我們的財務報表或納税申報單中已確認的事件的未來税務後果的潛在結果。實際結果可能與這些估計不同。

 

重新分類

 

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

 

每股收益(虧損)

 

每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於，它包括了在行使攤薄證券時可能發生的攤薄。稀釋工具對截至2022年12月31日的六個月每股收益或虧損的計算沒有影響。截至2021年12月31日止六個月的認股權證29,119,898，在期末歸屬的股票期權。7,471,867，可轉換債務為13,776,244股票和A系列可轉換優先股116,525,995普通股將被包括在完全稀釋的加權平均計算中。

 

近期發佈的會計公告

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)，它對其範圍內的工具的信用損失的會計處理提出了新的指導意見。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法，以估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售(AFS)債務證券的減值模式，併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化的情況提供了簡化的會計模式。該公告將在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對提交美國證券交易委員會申請的公共商業實體生效。通過這一公告對公司的影響無關緊要。

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2020-06要求實體提供有關可轉換工具的條款和特徵的更多披露，並減少可轉換工具的會計模式數量，並允許更多合同符合股權分類的條件。該公告將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對提交美國證券交易委員會申請的公共商業實體生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日開始的財年。

 

財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近沒有發佈管理層認為會對公司目前或未來簡明合併財務報表產生重大影響的其他會計聲明。

 

 
8

目錄表

   

附註3--固定資產和無形資產

 

固定資產和無形資產由下列資產組成

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

軟件平臺

 

$4,482,225

 

 

$4,482,225

 

傢俱和固定裝置

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

累計攤銷較少

 

 

(2,896,468)

 

 

(2,534,246)

財產和設備，淨額

 

$1,587,256

 

 

$1,949,479

 

 

2018年11月6日，公司通過股票購買協議收購了面向客户的軟件(“忠誠軟件”)，其中公司從股東手中收購了綠光科技公司(“GTI”)的所有已發行和已發行股本。在交易進行時，除了忠誠軟件，沒有員工為GTI工作，沒有系統，沒有資產。GTI的法人實體將在過渡期間解散，忠誠軟件將由公司承擔。管理層認定，購買GTI不構成業務採購，並將交易記錄為購買軟件。忠誠軟件的考慮因素是2,916,667普通股和現金的股份約為$450,000。忠誠度軟件的總價值估計約為$3,010,000。對未來開發的額外考慮將被評估和考慮改進，這些改進將作為軟件資本化或作為研究和開發費用支出。在截至2020年6月30日的年度內，額外獎勵股份366,667價值$262,500作為2018年協議的最終和解，向GTI的股東發出。在截至2022年12月31日的期間內，沒有軟件資本化，而在截至2021年的同期，沒有軟件資本化。

 

GTI通過內部開發的應用程序與當地藥房的銷售點系統集成，為大麻消費者提供實時移動訂購和忠誠度獎勵。該公司計劃將這項技術完全整合到目前的平臺中，併為大麻行業創建一套“終極捆綁服務”。GTI目前的收入微乎其微，隨着該系統的完全集成，該公司預計加州市場的銷售額會更高。

 

與內部使用軟件有關的攤銷費用，記為收入成本，總額為#美元362,223截至2022年12月31日的六個月及截至2021年同期的攤銷費用為362,223。未來五年的攤銷費用如下：

 

2023

 

$724,445

 

2024

 

 

724,445

 

2025

 

 

138,366

 

 

 

 

 

 

未攤銷費用總額

 

$1,587,256

 

 

附註4--股本和股權交易

 

該公司擁有700,000,000授權面值為$的普通股0.001截至2022年12月31日的每股收益。2021年8月13日，公司向內華達州提交了修訂和重新制定的公司章程修正案，將普通股的數量從150,000,000 to 700,000,000.

 

 
9

目錄表

     

此外，公司還擁有10,000,000面值為$的授權優先股0.001截至2022年12月31日的每股收益。

 

自2021年10月13日起，公司簽署並向內華達州提交了一份公司優先股指定證書，確定了股票的指定、權力、優先和權利。總計324,325A系列優先股，面值為$0.001每股，公司的股份在此被指定為A系列超級投票權優先股。這些股份無權獲得股息，也無權享有任何清算優先權。此外，持股人沒有轉換權，持有者有權投票，投票權相當於A系列優先股每股600票。

 

截至2021年10月13日，衍生負債的價值為$4,392,870這比2020年9月30日增加了美元。838,303。差額在截至2021年12月31日的綜合經營報表上記為未實現虧損，而2020年同期為虧損#美元。3,714,877。在截至2021年12月31日的期間，衍生負債被視為資本貢獻，並計入額外實收資本。根據FASB ASC 815。

 

這個7,567B系列可轉換優先股的股票可轉換為1,120,064普通股。

 

普通股發行

 

截至2022年12月31日止六個月內，本公司發行1,114,542分配給員工的普通股。這些股票的公允市值為#美元。50,455並在隨附的簡明綜合業務報表中列支。

 

截至2022年12月31日止六個月內，本公司發出600,000向提供服務的供應商支付普通股股份。這些股票的公允市值為#美元。28,500並在隨附的簡明綜合業務報表中列支。

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發行1,397,135分配給員工的普通股。這些股票的公允市值為#美元。118,760並在隨附的簡明綜合業務報表中列支。

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出814,790向提供服務的供應商支付普通股股份。這些股票的公允市值為#美元。57,541並在隨附的簡明綜合業務報表中列支。

 

附註5--債務

 

2018年2月，本公司發行了一張以本公司一位投資者為受益人的本票，金額為#美元。150,000以換取$132,000現金。這張鈔票的原始發行折扣為$。18,000這筆資金將在票據期限內攤銷為利息支出。貸款到期日延長至2019年8月8日，折扣已全額攤銷，未償還本金和利息總額約為#美元。237,978，應計於12於2022年12月31日支付，憑票即付。

 

2018年9月21日，本公司與本公司的一名投資者簽訂了面值為#美元的本票440,000以換取$400,000現金支付(“可轉換票據”)，可轉換票據的折價將在可轉換票據的有效期內攤銷，利率為10%。可轉換票據的期限為12個月，最初6個月不需要支付；6個月後，公司將分6個等額分期付款償還投資者的利息和本金。票據的本金和利息可轉換為公司的普通股，購買價為#美元。0.70六個月後每股普通股。如果公司在可轉換票據上違約，利息將增加到12%，在投資者的選擇下，本金和利息可以按一年的速度轉換為公司的普通股20比當時的當前市場有%的折扣。此外，公司發行了為期五年的認股權證，以購買最多200,000公司普通股的普通股，價格為$0.75每股。賦予認股權證的價值為$125,723已經完全攤銷了。該可轉換票據的現金是在2018年9月30日之前收到的。截至2022年12月31日，可轉換票據按需支付，未償還本金和利息總額約為$660,651.

 

 
10

目錄表

  

2018年9月21日，公司向公司各投資者入賬數張面值為美元的本票440,000以換取$400,000現金支付(“票據”)，則票據的折價將於票據有效期內攤銷，息率為10%。債券為期12個月，最初6個月不需支付；6個月後，公司將分6次等額償還投資者的利息和本金。票據的本金和利息可轉換為公司的普通股，購買價為#美元。0.70六個月後每股普通股。如公司在債券上違約，利息將增加至12%，在投資者的選擇下，本金和利息可以按一年的速度轉換為公司的普通股20比當時的市場價格有百分之百的折扣。此外，公司發行了為期五年的認股權證，以購買最多200,000以美元的價格出售公司的普通股0.75每股。這些票據的現金是在2018年9月30日之前收到的。賦予認股權證的價值為$62,862已經完全攤銷了。2020年3月，2018年發行的債券中，220,000元已全部贖回，其餘220,000元欠款須按要求兑付。截至2022年12月31日，未償還本金和利息總額約為$330,325.

 

於截至2019年6月30日止年度內，本公司與本公司各投資者訂立數張面值為$960,000以換取總計$900,000現金支付。債券有一項有益的兑換功能，價值為$839,378，這被記錄為折扣。債券的折價總額將在債券有效期內攤銷，並計入利息開支。這些票據的利率為7%，首六個月免還款，六個月後，本公司將分十二期向投資者償還利息及本金。票據的本金和利息可在原始發行日期之後的任何時間以每股普通股0.75美元的收購價轉換為公司的普通股。於二零二零年三月，本公司未按規定支付本金及利息，以致債券出現違約情況。利率提高到了15%，在投資者的選擇下，本金和利息可以當時市場價格的20%折扣轉換為公司普通股。分配給$的轉換功能的受益所有權值801,741已經完全攤銷了。截至2020年3月31日，533,0002019年發行的票據中，已全部作廢為$402,000償還債務和發行價值為#美元的普通股131,000. On January 25, 2021, $300,000已於2019年發行的債券全部作廢4,000,000普通股的價格為$0.075每股。2022年12月14日，$30,000已支付本金，剩餘本金為#美元。214,802違約金，憑票即付。截至2022年12月31日，未償還本金和利息總額約為$338,726.

 

於截至二零二零年六月三十日止年度內，本公司與關聯方訂立面值為$的承付票(見附註9)600,000以換取總計$565,000現金支付。票據的全部折價將在票據的有效期內攤銷，並記錄為2020年12月1日到期的利息支出。2021年1月，公司償還了美元300,0002022年7月，該公司償還了$100,000本票餘額的一部分。剩餘的本金200,000美元是違約的，按要求到期，利率提高到12%。截至2022年12月31日，未償還本金和利息總額約為$251,946.

 

於截至二零二零年六月三十日止年度內，本公司與關聯方訂立面值為$的承付票(見附註9)50,000。2021年1月，公司償還了美元25,000並於2022年7月償還了$8,333本票餘額的一部分。16,667美元票據的剩餘本金違約，利率上調至12%。截至2022年12月31日，未償還本金和利息總額約為$22,030.

 

鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年4月30日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款的本金為$500,000，所得款項將用於營運資金用途。EIDL貸款的利息按3.75年利率和分期付款，包括本金和利息，自EIDL貸款之日起12個月起每月到期，金額為#2,437。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。

 

 
11

目錄表

  

2021年3月30日，該公司從美國運通國家銀行獲得一筆總額為#美元的貸款557,977根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(PPP)。貸款以日期為2021年3月30日的票據形式，於2023年3月30日到期，年利率1.00釐，由2022年3月30日開始按月派息。本公司可於到期前任何時間預付票據，無須支付任何預付款罰金。這筆貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。雖然本公司目前相信其使用貸款所得款項將符合豁免貸款的條件，但不能保證本公司將不符合全部或部分豁免貸款的資格。2021年9月30日，公司接到美國運通國民銀行的通知，美國小企業管理局已批准我們的貸款豁免申請，貸款已關閉。在截至2021年9月30日的季度的綜合經營報表中，公司通過免除購買力平價貸款實現了其他收入。

 

該公司確認了$94,534及$102,777截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，上述票據的應計利息為#美元646,985及$524,035，分別為。截至2022年和2021年12月31日的加權平均利率為6.46%和5.13%. 

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日的應付票據和長期未償債務摘要如下：

 

 

 

到期日

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

12%$150,000應付可轉換票據，分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣

 

按需到期

 

$150,000

 

 

$150,000

 

12%$440,000應付可轉換票據，分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣

 

按需到期

 

 

440,000

 

 

 

440,000

 

12%$220,000應付可轉換票據，分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣

 

按需到期

 

 

220,000

 

 

 

220,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7%$213,333應付可轉換票據，分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣

 

按需到期

 

 

214,802

 

 

 

244,802

 

8%$600,000應付關聯方票據，分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣

 

按需到期

 

 

200,000

 

 

 

300,000

 

8%$50,000關聯方應付票據

 

按需到期

 

 

16,667

 

 

 

25,000

 

5%的應付票據

 

按需到期 (1)

 

 

350,000

 

 

 

350,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.75%SBA EIDL應付票據

 

April 30, 2050

 

 

500,000

 

 

 

500,000

 

應付票據總額

 

 

 

 

2,091,469

 

 

 

2,229,802

 

應付票據的較少流動部分

 

 

 

 

1,591,469

 

 

 

1,729,802

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

 

$500,000

 

 

$500,000

 

 

(1)公司向公司的一名投資者開出了兩張本票，金額為#美元。350,000。投資者已同意將貸款轉換為437,5002018年普通股股份。本公司並未向投資者發行該等股份，並將該等票據登記為短期貸款。這筆貸款被認為是按需支付的。

 

 
12

目錄表

     

附註6--承付款和或有事項

 

據本公司所知及所信，目前並無針對本公司的法律訴訟待決或受到威脅。

 

附註7--風險和不確定因素

 

該公司沒有集中來自任何個人客户的收入(低於10%)。

 

該公司在一個快速發展和嚴格監管的行業中運營，只在國家合法的大麻市場開展業務。

 

該公司於2020年受到新冠肺炎疫情和全球疫情的影響。在2020年3月的前幾周，該公司的訂單出現了一些延遲，但到2020財年結束時，訂單穩定在正常水平。在在線訂購和溝通方面，該公司向完整的解決方案邁出了重要的一步。

 

附註8-基於股票的薪酬

 

公司股權激勵計劃於2017年2月制定。公司董事會可以隨時酌情授予公司董事、高級管理人員、顧問和員工購買普通股的不可轉讓期權，但發行的期權數量不得超過25,000,000。這些期權的行使期限最長為4自授予之日起數年。根據股權激勵計劃授權發行的股票數量從10,000,000經股東同意修改和重述股權激勵計劃.

 

已授予的股票期權的平均公允價值估計為#美元。0.14和0.04美元。這一估計是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下截至2022年12月31日的6個月的加權平均假設做出的：

 

預期期權壽命(年)

 

2-4

 

預期股價波動

 

227至279%

 

預期股息收益率

 

 

-

 

無風險利率

 

0.44至0.54%

 

 

下面彙總了截至2022年12月31日員工股票期權PAN項下的期權活動以及在該年度結束時的變化。

 

 

 

股票

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均剩餘合同價格

 

 

聚合內在價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

選項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年7月1日未償還

 

 

15,832,062

 

 

$0.06

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

2,500,000

 

 

$0.04

 

 

 

 

 

 

 

練習，轉換

 

 

-

 

 

$0.00

 

 

 

 

 

 

 

沒收/交換/修改

 

 

-

 

 

$0.00

 

 

 

 

 

 

 

在2022年12月31日未償還

 

 

18,332,062

 

 

$0.06

 

 

 

2.5

 

 

$-

 

可於2022年12月31日行使

 

 

6,593,333

 

 

$0.06

 

 

 

3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末可供選擇的選擇數目

 

 

426,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
13

目錄表

  

本公司截至2022年12月31日的非既得股狀況以及該季度2022年12月31日的變化情況摘要如下：

 

選項

 

股票

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

2022年7月1日未歸屬

 

 

13,450,170

 

 

$0.08

 

授與

 

 

-

 

 

$0.00

 

既得

 

 

-

 

 

$0.00

 

被沒收

 

 

-

 

 

$0.00

 

截至2022年12月31日未歸屬

 

 

15,950,170

 

 

$0.05

 

 

可歸因於股票期權的股票薪酬支出約為$187,131截至2022年12月31日的六個月。截至2022年12月31日，大約有501,172與以下相關的未確認薪酬支出15,950,170已發行的非既得股票期權，而這些期權的加權平均歸屬期間為2好幾年了。

 

認股權證

 

截至2022年12月31日，本公司擁有購買本公司普通股的未償還認股權證，這些認股權證是根據多項融資安排發行的。有關這些認股權證的資料摘要如下：

 

認股權證

 

剩餘

數

傑出的

 

 

加權

平均值

剩餘

壽命(年)

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

認股權證-SEDA融資

 

 

86,957

 

 

 

0.30

 

 

$1.15

 

認股權證-與可轉換票據一起發行

 

 

600,000

 

 

 

0.73

 

 

$0.75

 

權證-證券購買協議

 

 

360,577

 

 

 

1.52

 

 

$0.78

 

認股權證A-證券購買協議

 

 

28,072,364

 

 

 

1.52

 

 

$0.16

 

總計

 

 

29,119,898

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的合計內在價值

 

$0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註9--關聯方交易

 

2020年3月，公司與首席執行官簽訂了一份期票#美元。600,000以換取總計$565,000現金支付。票據於2020年12月到期，面值為1美元。400,000到目前為止，已經支付了本金的10%。這張票據是違約的，按需到期，利率提高到12%.

 

2020年3月，公司與首席技術官簽訂了一份期票，金額為#美元50,000。這張鈔票於#年到期2021年1月1日及$33,333到目前為止，已經支付了本金的10%。這張票據是違約的，按需到期，利率提高到12%.

       

附註10-租契

 

2022年11月11日，該公司將其科羅拉多州丹佛市總部租約延長12個月至2023年12月31日。在過去的財政年度中，公司的大多數員工一直在遠程工作，公司不知道他們是會繼續保留這個地點，還是會搬遷到一個小設施。因此，根據ASC 842的規定，由於這項修訂的短期性質，公司將不會記錄經營權使用權資產和經營租賃負債。公司將在本租約有效期內按月確認租賃費用約為$54,403.

 

注11-後續事件--無需報告

 

 
14

目錄表

   

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。

 

雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

 

本公司截至2022年12月31日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。它們反映了管理層認為公平列報中期財務信息所必需的所有調整(所有這些調整都是正常的和經常性的)。提交的中期運營結果不一定代表隨後任何季度或我們截至2023年6月30日的財政年度的預期結果。我們未經審計的綜合財務報表和其中包括的附註的編制依據與我們在Form 10-K年度報告中提交的截至2022年6月30日的已審計財務報表和附註一致，並應與其一併閲讀。

 

以下討論應與我們的中期財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。

 

業務概述

 

我們的全資子公司LB Media Group，LLC已經從一個上市網站發展成為一個全面的營銷技術平臺。我們與大麻合法化州的醫療和娛樂藥房以及大麻產品公司都有合作。通過訂閲和按使用付費模式，我們提供對我們的技術平臺的訪問，其中包括保留工具、應用程序、短信/忠誠度和提前訂購技術。

 

LeafBuyer科技平臺每月通過其基於網絡的平臺、忠誠度平臺和智能應用技術接觸到數百萬大麻消費者。我們網站複雜的供應商儀表盤允許我們的客户更新他們的菜單、交易和創建實時消息，以全天候與消費者溝通。該平臺還提供了強大的報告功能，以跟蹤供應商的投資回報。隨着LeafBuyer短信/忠誠度計劃的日益流行，客户可以通過短信、彩信以及在定製品牌應用程序中推送通知進行交流。我們的網站Leafbuyer.com及其先進的網絡應用程序擁有一個強大的搜索算法，就像流行的旅遊或酒店網站一樣，我們客户可以在數據庫中搜索有吸引力的優惠。他們還可以搜索數千個菜單項和產品，創建個人資料，註冊以接收交易警報，並在線下單提貨或送貨。2020年11月，LeafBuyer Technologies Inc.為藥房客户完成了可定製的白色標籤應用程序。消費者可以在一個方便的應用程序中搜索、購物、賺取獎勵、下訂單，並與他們最喜歡的商店進行交流。該應用程序還可以完全為藥房打上品牌，並允許與其顧客進行全天候通信。

 

 
15

目錄表

  

我們繼續積極推進所有合法的大麻州。增加我們在新市場的營銷和銷售是我們的首要目標。在這一擴張的同時，我們繼續開發創新技術，為大麻藥房和產品公司吸引和留住消費者提供服務。

 

LeafBuyer所在的行業發展迅速，監管嚴格，據Grand view Research.com估計，到2028年，該行業的收入將超過700億美元。我們的創始人和董事會一直並將繼續積極尋求長期機會。

 

我們計劃通過在合法的大麻州積極部署銷售和營銷資源來實現有機增長。我們明白，為了獲得可觀的市場份額，我們可能需要為這一增長中的相當大一部分尋找收購機會。然而，我們不能保證我們將能夠找到並獲得這樣的機會，或者這些機會將以對我們有利的條件出現。與此同時，該公司將繼續尋找效率，分析削減成本的領域，以及開發新產品以增加收入來源。

 

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有重大累積虧損。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的業務結果比較

 

 

 

截至三個月

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

%

 

收入

 

$1,341,750

 

 

$923,829

 

 

$417,921

 

 

 

45%

收入成本

 

 

625,604

 

 

 

662,059

 

 

 

(36,455)

 

 

(6)%

毛利

 

 

716,146

 

 

 

261,770

 

 

 

454,376

 

 

 

174%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

579,978

 

 

 

750,675

 

 

 

(170,097 )

 

 

(23 )%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債損益

 

 

 

 

 

 

(838,303)

 

 

833,303

 

 

 

100%

獲得PPP寬容度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

%

利息支出和其他收入

 

 

(40,772 )

 

 

(46,650 )

 

 

(5,878 )

 

 

(8 )%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$95,397

 

 

$(1,373,858)

 

$1,469,254

 

 

 

107%

 

收入

 

在截至2022年12月31日的三個月中，我們創造了130萬美元的收入，而截至2021年12月31日的三個月的收入為923,829美元。這一增長主要是由於新的銷售和使用LeafBuyer Lead Catcher技術增加了現有客户的名單規模。

 

毛利

 

截至2022年12月31日的毛利潤增至716,146美元，比截至2021年12月31日的同期的454,376美元有所增加。毛利潤佔收入的百分比從27%增加到48%，這是由於提供商成本的降低和利潤率更高的產品的增加，例如已經部署的自定義本機應用程序。

 

 
16

目錄表

   

費用

 

在截至2022年12月31日的三個月內，我們產生的總運營費用為579,978美元，其中包括52,087美元的股票薪酬費用和129,281美元的銷售費用。在截至2021年12月31日的三個月內，我們產生的總運營費用為750,675美元，其中包括基於股票的薪酬費用185,560美元和銷售費用210,885美元。

 

由於本年度應付票據的減少，截至2022年12月31日的三個月的利息支出為44,107美元，而截至2021年12月31日的同期的利息支出為46,650美元。

 

於截至2021年12月31日止三個月內，吾等錄得未實現虧損838,303美元，此乃期末衍生工具之估計公平值變動。

 

淨收入

 

在截至2022年12月31日的三個月中，我們實現了95,397美元的淨利潤，而截至2021年12月31日的三個月淨虧損1,373,858美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月經營業績比較

 

 

 

截至六個月

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

%

 

收入

 

$

2,470,415

 

 

$

1,775,522

 

 

$

694,893

 

 

 

39

%

收入成本

 

 

1,278,124

 

 

 

1,292,594

 

 

 

(14,470)

 

 

 

(1)

%

毛利

 

 

1,192,291

 

 

 

482,928

 

 

 

709,363

 

 

 

147

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

1,215,114

 

 

 

1,559,925

 

 

 

(344,811

)

 

 

(22

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債損益

 

 

-

 

 

 

2,208,469

 

 

 

(2,208,469

)

 

 

100

%

獲得PPP寬容度

 

 

-

 

 

 

577,977

 

 

 

(577,977

)

 

 

100

%

利息支出和其他收入

 

 

(91,753

)

 

 

(104,321

)

 

 

(9,187

)

 

 

(9

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

(114,576

)

 

$

1,585,128

 

 

$

(1,699,704

)

 

 

(107

)%

 

收入

 

在截至2022年12月31日的6個月中，我們創造了250萬美元的收入，而截至2021年12月31日的6個月的收入為180萬美元。這一增長主要是由於新的銷售和使用LeafBuyer Lead Catcher技術增加了現有客户的名單規模。

 

毛利

 

截至2022年12月31日的毛利潤增至120萬美元，比截至2021年12月31日的同期的709,363美元有所增加。毛利潤佔收入的百分比從28%增加到53%，這是由於提供商成本的降低和利潤率更高的產品的增加，例如已經部署的自定義本機應用程序。

 

 
17

目錄表

 

費用

 

在截至2022年12月31日的六個月內，我們產生的總運營費用為120萬美元，其中包括基於股票的薪酬費用174,536美元和銷售費用290,595美元。在截至2021年12月31日的六個月內，我們產生了160萬美元的總運營費用，包括383,388美元的基於股票的薪酬費用和442,390美元的銷售費用。減少344,811美元或22%，主要是由於銷售費用減少和股票薪酬費用減少。

 

由於本年度應付票據的減少，截至2022年12月31日的6個月的利息支出為95,134美元，而截至2021年12月31日的同期利息支出為104,321美元。

 

於截至2021年12月31日止六個月內，吾等錄得未實現收益2,208,469美元，此乃期末衍生工具之估計公允價值變動。截至2021年12月31日期間的其他收入是SBA PPP貸款減免577,977美元的結果。

 

淨收入

 

在截至2022年12月31日的6個月中，我們實現了114,576美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的6個月的淨收益為1,585,128美元。

 

流動性與資本資源

 

作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層擬於該等未經審核簡明綜合財務報表發出之日起計十二個月內，以手頭現有現金及/或私募普通股或取得債務融資來支付營運成本。然而，由於手頭現有現金將不足以為未來12個月的運營提供資金，因此不能保證本公司將能夠按本公司接受的條款通過任何類型的發售籌集任何額外資本。

 

截至2022年12月31日，我們擁有298,243美元的現金和現金等價物。

 

現金流

 

我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：

 

 

 

截至去年12月的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

76,643

 

$

(232,388

)

用於投資活動的現金淨額

 

$

-

 

 

$

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

$

(145,644

)

 

$

-

 

 

截至2022年12月31日，我們擁有298,243美元的現金和現金等價物，營運資本赤字為2,348,295美元。我們依賴於通過股權融資籌集的資金。我們的累計淨虧損23,965,065美元是由債務和股權融資提供的，我們報告了截至2022年12月31日的6個月的運營淨虧損114,578美元。於截至2022年12月31日止六個月內，吾等並無透過融資活動籌集或支出任何款項，亦無透過投資活動(收購資產)支出任何款項。

 

表外安排

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們沒有表外安排。

 

 
18

目錄表

  

關鍵會計估計

 

我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用數額。我們不斷評估用於編制簡明綜合財務報表的會計政策和估計。這些估計數是基於歷史經驗和在當前事實和情況下被認為是合理的假設。實際數額和結果可能與管理層作出的這些估計不同。某些需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策，將在我們2022年6月30日的Form 10-K中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計政策部分進行討論。

 

關鍵會計政策

 

我們未經審核的簡明綜合中期財務報表受管理層在編制該等報表時所採用的會計政策以及所作的估計和假設所影響。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2022年6月30日Form 10-K中包含的公司合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。我們在下文中列出了在展示我們的財務狀況、經營結果和現金流方面特別重要的會計政策，這些政策需要我們的管理層應用重大判斷。管理層已仔細考慮最近發佈的改變了公認會計原則的會計聲明，並不認為任何其他新的或修訂的原則將對公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響。

 

預算的使用

 

管理層在編制這些精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

 

收入確認

 

對於我們確定在主題ASC 606的範圍內的收入確認安排，我們執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同，(Ii)識別合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。我們只將五步模式應用於符合主題606下的合同定義的安排，包括當實體很可能將收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的時候。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，我們就評估每個合同中與履約義務相關的承諾的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

 

我們在履行我們的履行義務或使用羣發短信等服務的合同時間到期時確認收入。

 

最近通過的會計準則

 

我們已經實施了所有有效和適用於我們的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對我們的財務報表產生任何實質性影響，我們不相信已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

 

 
19

目錄表

  

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

根據第17 C.F.R.第229(10)(F)(I)條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序，包括髮行人的一名或多名主要高管和一名或多名首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

在我們管理層的監督和參與下，對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。該高級職員還確認，在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。本公司繼續投入資源，以提升內部控制水平。

 

 
20

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

我們不知道有任何我們是當事人或我們的財產為標的的法律程序。董事的任何董事、高級職員、聯營公司、任何登記在冊的或擁有超過5%有投票權證券的實益持有人，或任何該等董事的聯繫人，均不得(I)在任何法律程序中與吾等為不利一方，或(Ii)在任何法律程序中擁有對吾等不利的重大利益。我們不知道有任何其他針對我們的法律程序受到威脅。

 

第二項股權證券的未登記銷售

 

無

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

無

 

 
21

目錄表

  

項目6.展品

 

展品編號

 

展品説明

 

 

31.1

 

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明*

 

31.2

 

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明*

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

*現送交存檔。

 

**隨函提供。

 

 
22

目錄表

     

簽名

 

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

LeAFBUYER Technologies，Inc.

 

 

 

日期：2023年2月14日

發信人：

/s/庫爾特·羅斯納

 

 

庫爾特·羅斯納

 

 

董事首席執行官

(首席行政官)

 

 

 

 

發信人：

/s/Mark Breen

 

 

馬克·布林

 

 

首席財務官兼董事

 

 

 
23