Filed pursuant to Rule 424(b)(2)
 File No. 333-266332​

招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年7月26日)​

$3,000,000,000

PepsiCo, Inc.

$350,000,000 Floating Rate Notes due 2026
$500,000,000 4.550% Senior Notes due 2026
$650,000,000 4.450% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 4.450% Senior Notes due 2033
$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2053

我們發售2026年到期的浮動利率票據(“浮動利率票據”)中的350,000,000美元，2026年到期的4.550%優先票據中的500,000,000美元(“2026年票據”)，2028年到期的4.450%優先票據中的650,000,000美元(“2028年票據”)，2033年到期的4.450%優先票據中的1,000,000美元(“2033年票據”)，以及2053年到期的4.650%優先票據中的500,000,000美元(“2053年票據”)。以及2026年的鈔票、2028年的鈔票和2033年的鈔票(“固定利率鈔票”)。浮動利率票據和固定利率票據在本文中統稱為“票據”。浮動利率債券的息率為複合SOFR(定義見本文)加年息0.400釐，將於二零二六年二月十三日到期。我們將於每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日支付浮動利率票據的利息，直至到期，從2023年5月13日開始。浮動利率票據到期前不得贖回。2026年發行的債券將固定息率4.550釐，將於2026年2月13日期滿。我們將於每年2月13日和8月13日支付2026年票據的利息，直至到期，從2023年8月13日開始。2028年發行的債券將固定息率4.450釐，將於2028年5月15日期滿。我們將於每年的5月15日和11月15日支付2028年票據的利息，直至到期，從2023年11月15日開始。2033年發行的債券將固定息率4.450釐，將於2033年2月15日期滿。2053年發行的債券將固定息率為年息4.650釐，將於2053年2月15日期滿。我們將於每年的2月15日和8月15日支付2033年債券和2053年債券的利息，直至8月15日到期為止。, 2023年。我們可隨時及不時以適用於本招股説明書附錄所述系列的贖回價格贖回部分或全部任何固定利率票據。票據將是無擔保債務，並與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”和“我們的業務風險”。

​

(1)

如果結算髮生在2023年2月15日之後，另加2023年2月15日起的應計利息。

​

(2)

承銷商已同意向我們報銷某些費用。請參閲“承保”。

​

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

這些票據只能在2023年2月15日左右通過存託信託公司、Clearstream Banking、法國興業銀行和作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行/​N.V.以簿記形式交付，付款日期為紐約。

聯合賬簿管理經理

高級聯席經理

Co-Managers

本招股説明書增刊日期為2023年2月13日。

 

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股説明書中包含或併入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售債券的司法管轄區出售債券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或任何通過引用合併的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

Prospectus

如本招股説明書附錄中所用，除非另有説明或上下文中明確該術語僅指發行人，否則術語“PepsiCo”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指PepsiCo，Inc.及其合併子公司。我們的主要執行辦事處位於紐約10577，購買安德森山路700號，我們的電話號碼是(914)2532000。我們在www.Pepsico.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將本網站的內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

 

i

 

關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明

本招股説明書附錄的某些部分，包括通過引用納入本文的文件，包含反映我們對我們未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了1995年私人證券訴訟改革法(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。根據《改革法案》的定義，構成前瞻性陳述的表述一般是通過包括以下詞語來確定的：“目標”、“預期”、“相信”、“推動”、“估計”、“預期”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場”、“潛在的、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”或類似的陳述或此類詞語和其他類似表達的變體。所有關於我們未來經營業績的陳述，以及關於我們預期或預期未來將發生的事件和發展的陳述，都是符合改革法案含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可獲得的信息、業務計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括但不限於本文所述的“風險因素”以及我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以及在任何後續的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”和“我們的業務風險”。, 通過引用將Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告併入本文。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明只反映了發佈日期的情況。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本招股説明書附錄中對風險的討論並不是包羅萬象的，而是旨在強調我們認為在評估我們未來業績時需要考慮的重要因素。

投資者須知

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫招股説明書中包含的以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

僅在允許要約和銷售的情況下，我們才出售並尋求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的票據。由於我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，因此您不應假設此處或其中包含的信息截至適用文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

 

S-1

 

PEPSICO, INC.

百事公司於1919年在特拉華州註冊成立，1986年在北卡羅來納州重新註冊。我們是一家全球領先的飲料和方便食品公司，擁有一系列互補的品牌組合，包括Lay‘s、Doritos、Cheetos、佳得樂、百事可樂、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通過我們的業務、授權灌裝商、合同製造商和其他第三方，我們製造、營銷、分銷和銷售各種飲料和方便食品，為200多個國家和地區的客户和消費者提供服務。

我們的業務

我們分為七個可報告的部門(也稱為部門)，如下所示：

1)

菲多利北美(FLNA)，包括我們在美國和加拿大的品牌方便食品業務；

​

2)

桂格食品北美(QFNA)，包括我們在美國和加拿大的品牌方便食品業務，如穀類、大米、意大利麪等品牌食品；

​

3)

百事飲料北美(PBNA)，包括我們在美國和加拿大的飲料業務；

​

4)

拉丁美洲(LatAm)，包括我們在拉丁美洲的所有飲料和方便食品業務；

​

5)

歐洲，包括我們在歐洲的所有飲料和方便食品業務；

​

6)

非洲、中東和南亞(AMESA)，包括我們在非洲、中東和南亞的所有飲料和方便食品業務；以及

​

7)

亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區(亞太地區)，包括我們在亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區的所有飲料和方便食品業務。

​

菲多利北美地區

FLNA獨立或與第三方合作，製造、營銷、分銷和銷售品牌方便食品。這些食品包括品牌蘸醬、芝士口味的零食、多力多滋玉米片、菲多士玉米片、Lay‘s薯片、Ruffles薯片和Tostitos玉米片。FLNA的品牌產品銷售給獨立的分銷商和零售商。此外，FLNA與施特勞斯集團的合資企業生產、營銷、分銷和銷售Sabra冷藏浸漬和塗抹食品。

桂格食品北美

QFNA獨立或與第三方合作，製造、營銷、分銷和銷售品牌方便食品，包括穀類、大米、意大利麪和其他品牌產品。QFNA的產品包括Capn Crunch穀類食品、Life穀類食品、珍珠碾磨公司糖漿和混合物、桂格燕麥棒、桂格燕麥片、桂格年糕、桂格簡單格蘭諾拉麥片和賴斯-A-Roni配菜。QFNA的品牌產品銷往獨立分銷商和零售商。

百事北美飲料

pBNA獨立或與第三方合作，生產、營銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和成品，包括Aquafina、Diet Mountain Dew、Diet Pepsi、Gatorade、Gatorade Zero、Mountain Dew、Pepsi和Propel。PBNA經營着自己的裝瓶廠和分銷設施，並直接向獨立分銷商和零售商銷售品牌成品。PBNA還將我們品牌的精礦和成品出售給授權的獨立裝瓶商，後者又將我們的品牌成品出售給某些市場的獨立分銷商和零售商。PBNA還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的合資企業製造、營銷、分銷和銷售即飲茶和咖啡產品(根據

 

S-2

 

(br}立頓品牌名稱)和星巴克。此外，pBNA還製造和分銷從Keurig Dr Pepper Inc.獲得許可的某些品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及從Dole Food Company，Inc.和Ocean Spray Cranberries，Inc.獲得許可的某些果汁品牌。2022年，pBNA開始分銷由波士頓啤酒公司製造和擁有的酒精飲料Hard MTN Dew。2022年第一季度，我們將我們的純果樂、裸露和其他精選果汁品牌出售給PAI Partners，同時保留了新成立的合資企業Tropicana Brands Group(TBG)39%的非控股權益，該合資企業業務遍及北美和歐洲。在美國，百事公司擔任TBG品牌組合的獨家分銷商，面向小規模和餐飲服務客户，提供冷凍直營店送貨服務。

拉丁美洲

LatAm獨立或與第三方合作，製造、營銷、分銷和銷售多個方便食品品牌，包括芝士、多力多、Emperador、Lay‘s、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、Saladitas和Tostitos，以及許多貴格會品牌的方便食品。LATAM還獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和成品，這些品牌包括7UP、Diet 7UP、佳得樂、H2oh！、Manzanita Sol、Mirinda、Pepsi、Pepsi Black、San Carlos和Toddy。這些品牌產品出售給授權的和獨立的瓶裝公司、獨立的分銷商和零售商。LATAM還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華(以立頓品牌命名)的國際合資企業製造、營銷、分銷和銷售即飲茶葉產品。

Europe

歐洲獨立或與第三方合作，通過合併業務和非控股附屬公司製造、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括芝士、多力多、樂事、拉夫爾斯和沃克斯，以及許多貴格會品牌的方便食品。歐洲還獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售濃縮飲料、噴泉糖漿和各種飲料品牌的成品，包括7UP、健怡百事可樂、Lubimy Sad、Mirinda、百事可樂和百事可樂Max。這些品牌產品出售給授權的和獨立的瓶裝公司、獨立的分銷商和零售商。然而，在某些市場，歐洲運營着自己的裝瓶廠和分銷設施。作為其飲料業務的一部分，歐洲也製造和分銷SodaStream汽水製造商和相關產品。此外，歐洲還生產、營銷、分銷和銷售許多乳製品，包括Agusha、Chudo和Domik v.Derevne。歐洲還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華(以立頓品牌命名)的國際合資企業製造、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。2022年第一季度，我們將我們的純果樂、裸露和其他精選果汁品牌出售給PAI Partners，同時保留了TBG 39%的非控股權益，業務遍及北美和歐洲。

非洲、中東和南亞

AMESA獨立或與第三方合作，通過合併業務和非控股附屬公司製造、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay‘s、Sasko、Spekko和White Star，以及許多貴格會品牌的方便食品。AMESA還生產、營銷、分銷和銷售濃縮飲料、噴泉糖漿和各種飲料品牌的成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew和百事可樂。這些品牌產品出售給授權的和獨立的瓶裝公司、獨立的分銷商和零售商。然而，在某些市場，AMESA運營着自己的裝瓶廠和分銷設施。AMESA還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華(以立頓品牌命名)的國際合資企業製造、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。

亞太地區、澳大利亞、新西蘭和中國地區

亞太地區獨立或與第三方合作，通過合併業務和非控股業務，製造、營銷、分銷和銷售百草味、芝士、多力多、樂事和史密斯等多個方便食品品牌，以及許多貴格會品牌的方便食品。

 

S-3

 

分支機構。亞太地區還生產、營銷、分銷和銷售濃縮飲料、噴泉糖漿和各種飲料品牌的成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew、Pepsi和Sting。這些品牌產品出售給授權的和獨立的瓶裝公司、獨立的分銷商和零售商。亞太地區還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的國際合資企業(以立頓品牌名稱)製造、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。

 

S-4

 

RISK FACTORS

投資票據涉及風險。在決定購買任何票據之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文的文件。特別是，您應仔細考慮以下以及我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所包括的“風險因素”和“我們的業務風險”項下討論的因素。

與浮動利率票據相關的風險

有擔保隔夜融資利率(SOFR)是一個相對較新的參考利率，其組成和特點與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由美國聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開的另類參考利率委員會(“ARRC”)將SOFR確定為在ARRC的共識意見中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。紐約聯邦儲備銀行也從2014年開始公佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR的根本區別有兩個關鍵原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三個月)的銀行間資金的前瞻性利率。因此，不能保證SOFR(包括複合SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率的每日變動更不穩定，例如美元LIBOR(即以美元計價的LIBOR)。儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對浮動利率票據的投資者造成重大不利影響。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對浮動利率票據造成不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於美元LIBOR歷來用於的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)都不是合適的替代或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對浮動利率票據的回報和價值，以及投資者可在二級市場出售浮動利率票據的價格造成不利影響。

 

S-5

 

此外，如果SOFR沒有被廣泛用作與浮動利率票據類似或相當的證券的基準，浮動利率票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率的利差或基本利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此，浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，或可能無法以提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的收益率的價格出售浮動利率票據，並可能因此而蒙受更大的定價波動和市場風險。

浮動利率票據的利率是基於複合SOFR利率和SOFR指數，這兩者在市場上都是相對較新的。

就每個利息期(定義見下文)而言，浮動利率票據的利率以複合SOFR為基礎，該複合SOFR是根據紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數(定義見下文)根據“票據説明-浮動利率票據 - 複合SOFR”一節所述的特定公式計算的，而不是在該利息期間內的某一特定日期或就該期間內的特定日期公佈的SOFR利率或該期間內SOFR利率的算術平均值。由於上述及其他原因，任何利息期間的浮動利率票據的利率不一定與其他採用另類基準釐定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如於某一利息期間內某一特定日期的SOFR利率為負值，則其對SOFR指數的貢獻將少於1，導致用以計算該利息期間浮息付息日期(定義見下文)浮息票據應付利息的複利SOFR有所減少。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，浮息票據所使用的SOFR指數或複合SOFR利率的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。如果市場採用不同的計算方法，可能會對浮動利率票據的流動資金和市值造成不利影響。

有關特定利息期的複利SOFR只能在相關利息期結束時才能確定。

適用於特定利息期間的複合SOFR水平，因此，就該利息期間應付的利息金額將於該利息期間的利息支付確定日期(定義見下文)釐定。由於每個該等日期均接近該等利息期間的尾聲，閣下在有關的浮動利率付息日期前不久才會知道就某一特定利息期間應付的利息金額，而閣下可能難以可靠地估計於每個該等浮動利率付息日期將須支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不更改其資訊科技系統的情況下買賣浮動利率票據，這兩者都可能對浮動利率票據的流動資金和交易價格造成不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，而浮動利率票據可能會參考複利SOFR以外的利率計息，這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。不能保證SOFR指數不會中斷或根本改變，對浮動利率票據的投資者利益有重大不利影響，尤其是考慮到該指數推出的時間較晚。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化，該變化可能會導致浮動利率票據的應付利息金額和浮動利率票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，而無需

 

S-6

 

注意。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而調整。

如果吾等或吾等的指定人士確定就SOFR指數而言已發生基準轉換事件(定義見下文)及其相關基準更換日期(定義見下文)，則浮動利率票據的利率將不再參考SOFR指數釐定，而是參考不同的利率加上利差調整而釐定，我們稱之為“基準更換”，如標題“票據 - 浮動利率票據 - 複合SOFR的説明”所述。

如果無法確定特定基準替換(定義如下)或基準替換調整(定義如下)，則將應用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(定義見下文)(如ARRC)、(Ii)國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)或(Iii)在某些情況下由吾等或吾等指定人士選擇、建議或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權吾等或吾等的指定人就(其中包括)“息期”的定義、釐定利率及支付利息的時間及頻率、金額或期限的四捨五入及其他行政事宜作出符合更改(定義如下)的基準重置。基準重置的釐定、參考基準重置計算浮動利率票據利率(包括應用基準重置調整)、任何基準重置符合更改的實施，以及根據浮動利率票據的條款可能作出的任何其他決定、決定或選擇，均可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格產生不利影響。

此外，(I)基準置換的組成和特徵將不同於複合SOFR，基準置換可能不是複合SOFR的經濟等價物，不能保證基準置換的表現將在任何時候與複合SOFR相同，也不能保證基準置換將是複合SOFR的可比替代品(這些都意味着基準過渡事件可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報和您出售浮動利率票據的價格產生不利影響)，(Ii)基準置換未能獲得市場接受可能對浮動利率票據產生不利影響，(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，且基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iv)與基準置換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能有限，以及(V)基準置換的管理人可能做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變動，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

我們或我們的指定人將對浮動利率票據做出某些決定，這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。

我們或我們的指定人將對浮動利率票據做出某些決定，具體內容請參見《票據説明》。例如，如果發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，我們或我們的指定人將根據我們或我們的指定人的單獨決定權就浮動利率票據做出某些決定，這一點在“票據-浮動利率票據-複合SOFR的説明”的標題下進一步描述。任何根據基準替代條款作出的決定、決定或選擇不是由我們指定的人作出的，我們將作出決定。上述任何決定都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及任何符合基準替換的變化。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型的確定的詳細信息，請參閲“票據説明 - 浮動利率票據 - 複合SOFR”。

 

S-7

 

使用收益

扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益估計約為29.83億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還商業票據。

 

S-8

 

備註説明

General

每一系列票據構成一個單一系列的債務證券，將根據2007年5月21日由我們和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約發行。該契約在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。

吾等可無須一系列票據的現有持有人同意，以相同條款(發行日期、利息產生日期及在某些情況下為首次付息日期除外)發行該系列的額外票據，以便在每種情況下，該系列的現有票據及新票據均構成該契約下的單一系列。

紙幣將只以掛號形式發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

這些票據不受任何償債基金的約束。每一系列的票據將受到失效和解除(但不涉及某些契諾)以及契約中規定的某些契諾的失效的影響。見所附招股説明書中的“債務證券説明--清償、解除和契約失效”。

固定利率票據

在此發行的2026年債券最初本金總額將限制為500,000,000美元。2026年發行的債券將固定息率4.550釐，將於2026年2月13日期滿。2026年發行的鈔票將於2023年2月15日起計息，自2023年8月13日起每半年於2月13日和8月13日付息一次，付款人是在緊接2023年2月13日和8月13日之前的每年1月30日和7月30日(視屬何情況而定)交易結束時(不論是否為營業日)登記該等票據的人。

本金總額為650,000,000美元的2028年期債券將在此發行。2028年發行的債券將固定息率4.450釐，將於2028年5月15日期滿。2028年發行的票據將於2023年2月15日起計息，自2023年11月15日起每半年於5月15日和11月15日付息一次，付款人是在緊接5月15日和11月15日之前的每年5月1日和11月1日(視屬何情況而定)收市時登記該等票據的人。

本金總額為1,000,000,000美元的2033年期債券將在此發行。2033年發行的債券將固定息率4.450釐，將於2033年2月15日期滿。在此發售的2053年債券的本金總額最初將限制為5億美元。2053年發行的債券將固定息率為年息4.650釐，將於2053年2月15日期滿。2033年發行的債券和2053年發行的債券將於2023年2月15日起計息，自2023年8月15日起每半年於2月15日和8月15日付息一次，付款人是在緊接2023年2月15日和8月15日之前的每年2月1日和8月1日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記該等票據的人。

我們可隨時、不時按“-可選擇贖回固定利率票據”中所述系列的贖回價格贖回部分或全部固定利率票據。

可選擇贖回固定利率票據

每一系列固定利率票據將可在2026年1月13日(2026年票據到期日前一個月)、2028年4月15日(2028年票據到期日前一個月)、2033年11月15日(2033年票據到期日前三個月)(2033年票據到期日前3個月)之前贖回，並根據我們的選擇，在2026年1月13日(2026年票據到期日前一個月)之前隨時和不時贖回。2052年(2053年債券到期日前6個月)(如適用，為面值贖回日期)，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相等於較大者

•

此類票據本金的100%；以及

​

 

S-9

 

•

(A)按國庫券利率加10個基點(如屬2026年的債券、2028年的債券、2033年的債券及2053年的債券)每半年一次(假設該系列的債券於面值贖回日到期)，折現至贖回日(假設該系列的債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和，減去(B)贖回日應計利息，

​

在每種情況下，外加到贖回日為止的應計和未付利息。

每一系列固定利率票據將可在適用的票面利率贖回日或之後的任何時間及不時贖回全部或部分固定利率票據，贖回價格相當於該系列票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

“國庫利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，以該日該時間後最近一天的收益率為基準，該收益率由聯邦儲備委員會發布的最新統計數據發佈，名稱為“部分利率(每日)-H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國庫券恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 如適用，該等國債自贖回日起持續到期日。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

 

S-10

 

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天送交任何一系列票據的持有人(或根據存託信託公司(“DTC”)的程序以電子方式交付)。如要贖回的一系列紙幣少於全部紙幣，則受託人將在本段最後一句的規限下，以抽籤方式選擇該系列紙幣中的紙幣以供贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如某系列的任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。同一系列的新紙幣，其本金數額相等於已交回的紙幣的本金的未贖回部分，在原始紙幣交回時，可以該紙幣的持有人的名義發行。只要系列債券由DTC持有，該系列債券的贖回將按照DTC的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的一系列或部分票據將停止計息。

受託人將不負責計算被要求贖回的票據或其部分的贖回價格。

浮動利率票據

以下説明取代隨附的招股説明書中“債務證券説明-浮動利率票據”項下的信息。

本金總額為350,000,000美元的浮動利率票據。浮動利率票據將於2026年2月13日到期。

浮動利率票據到期前不得贖回。

我們將按相當於複合SOFR加0.400%的浮息年利率支付浮動利率票據的利息。我們將於2023年5月13日開始，於每年2月13日、5月13日、8月13日及11月13日(每個日期為浮動利率付息日)，就每季度到期的浮息票據支付利息。在每個浮動利率付息日，浮息票據將於每個浮息付息日之前的一月三十日、四月二十九日、七月三十日或十月三十日(視何者適用而定)營業時間結束時登記在其名下的人士支付利息，不論是否為營業日。然而，我們在到期日支付的利息將支付給將向其支付本金的人。浮動利率票據的利息將按一年360天及有關觀察期內的實際天數(定義見下文)計算。

如任何浮動利率付息日期適逢非營業日(定義如下)，吾等將於下一個營業日支付利息，除非該營業日在下一個歷月內，在此情況下(到期日除外)吾等將於緊接前一個營業日支付利息。如果在下一個營業日支付利息，將不會因延遲支付而產生利息。若浮動利率票據的到期日並非營業日，則於該日到期的款項將延至下一個營業日支付，並不會因此而產生其他利息。當我們使用術語“營業日”與浮動利率票據有關時，我們指的是除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

如本文進一步所述，於與適用浮息付息日期有關的每個付息決定日，計算代理將計算每個利息期間的浮動利率票據的應計利息金額，計算方法為：(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期間的利率乘以(B)該觀察期內的實際歷日數除以360的商數。在任何情況下，浮動利率票據的利率都不會低於零。

就浮動利率票據而言，“利息期”是指自任何浮息付息日期(或僅就最初的利息期間而言，自2023年2月15日開始)至下一個浮息付息日期(但不包括下一個浮息付息日期)的期間，以及

 

S-11

 

上述最後一個期間的情況，自緊接到期日之前的浮動利率付息日起至到期日止，但不包括到期日。

有擔保隔夜融資利率和SOFR指數

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累積影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而調整。

複合SOFR

“複合SOFR”將由計算機構按照以下公式確定(如有必要，計算出的百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點)：

where:

“SOFR IndexStart”=對於非初始計息期間，為上次付息確定日的SOFR指數值，對於初始計息期間，為2023年2月13日的SOFR指數值；

“Sofr IndexEnd”=與適用的浮動利率付息日期(或在最終利息期間，與到期日相關)的付息確定日的SOFR指數值；和

“DC”是相關觀察期內的日曆天數。

用於確定複合SOFR：

“付息決定日期”是指每個浮動利率付息日期(或在最終利息期間，到期日之前)之前的兩個UST營業日(定義見下文)。

“觀察期”就每個利息期而言，是指從該利息期第一個日期前兩個營業日起至(但不包括)該利息期浮動利率付息日期前兩個營業日(或在到期日之前的最後一個利息期內)的期間。

對於任何UST營業日，“SOFR指數”是指SOFR管理員(定義如下)在下午3：00在SOFR管理員的網站(定義如下)上發佈的SOFR索引值。(紐約時間)在該UST營業日(“SOFR指數確定時間”)；如果SOFR指數確定時間未出現SOFR指數值，則(I)如果關於SOFR尚未發生基準轉換事件(定義如下)及其相關基準更換日期(定義如下)，則複合SOFR應為比率

 

S-12

 

根據下文所述的“SOFR指數不可用規定”確定的；或(Ii)如果關於SOFR發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則複合SOFR應為根據下文所述的“基準轉換事件的影響”規定確定的費率。

“SOFR”是指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“UST營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果吾等或我們的指定人在相關參考時間(定義見下文)當日或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期在確定複合SOFR方面已經發生，則下文“基準轉換事件的影響”項下的基準替換條款此後將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為免生疑問，根據基準置換條款，在基準過渡事件及其相關基準置換日期發生後，浮動利率票據上每個利息期間的利率將為基準置換與適用保證金之和的年利率。

SOFR索引不可用撥備

如果在相關的利息支付確定日期沒有公佈SOFR指數開始或SOFR指數結束，並且關於SOFR還沒有發生基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“複合SOFR”是指對於沒有該指數的適用利息期間，按照SOFR平均公式計算的每日複利投資的回報率，以及該公式所需的定義，在SOFR管理人的網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈為本規定的目的，SOFR平均數複合公式和相關定義中對“計算期”的提法應改為“觀察期”，並刪除“即30個、90個或180個日曆日”。如果SOFR在觀察期內的任何一天都未出現SOFR，則該日“I”的SOFR應在SOFR管理員的網站上發佈之前的第一個UST營業日的SOFR。

基準過渡事件的影響

(1)基準更換。如吾等或吾等的指定人就任何日期的基準(定義見下文)的任何釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期已於相關參考時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的浮動利率票據的所有目的而取代當時的基準。

(2)符合更改的基準替換。在實施基準替換時，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

(3)決定和決定。我們或我們的指定人根據本文所述的基準更換條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括任何決定

 

S-13

 

關於事件、情況或日期的期限、評級或調整或發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

​

•

如果由我們製造，將由我們自行決定；

​

•

如果由我們的指定人做出，將在與我們協商後做出，該指定人不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

儘管本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與浮動利率票據有任何相反規定，但未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意，浮動利率票據仍應生效。

​

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇應由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在上述基礎上作出。計算代理人沒有義務作出任何該等決定、決定或選擇，亦無須就該等決定、決定或選擇承擔任何法律責任。

某些定義的術語

“基準”最初是指如上定義的複合SOFR；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在複合SOFR(或計算該事件時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準方面，則“基準”指適用的基準替換。

“基準更換”是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(a)

以下各項之和：(1)相關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時的基準利率；(2)基準利率替代調整；

​

(b)

以下各項之和：(1)ISDA回退率(定義如下)和(2)基準替換調整；或

​

(c)

以下各項之和：(1)我們或我們的指定人選擇的替代利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準利率，以及(2)基準利率替代調整。

​

“基準更換調整”是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(a)

相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義如下)選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定此類利差調整的方法；

​

(b)

如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則為ISDA回退調整(定義如下)；或

​

(c)

我們或我們的指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換。

​

“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，我們或我們的指定人決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)的更改，以反映以與 實質上一致的方式採用此類基準替換

 

S-14

 

市場慣例(或如果吾等或吾等指定人認為採用此等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等或吾等指定人以吾等或吾等指定人認為合理可行的其他方式確定不存在使用基準替代的市場慣例)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括計算時使用的任何每日發佈的組成部分)：

(a)

在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或此類組成部分)的日期中較晚的日期為準；或

​

(b)

在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

​

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。為免生疑問，就“基準更換日期”的定義而言，對“基準”的提及也包括作為基準的任何參考利率。

基準轉換事件是指相對於當時的基準(包括計算時使用的每日發佈的組件)發生下列一項或多項事件：

(a)

由基準(或此類組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類組成部分)，條件是在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或此類組成部分)；

​

(b)

監管機構對基準(或該組成部分)管理人、基準(或該組成部分)貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)管理人有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)管理人有管轄權的解決機構或對基準(或該組成部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準(或該構成部分)的繼任管理人；或

​

(c)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

​

為免生疑問，就“基準過渡事件”的定義而言，對“基準”的提及也包括作為基準的任何參考利率。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基準價為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

 

S-15

 

就基準的任何釐定而言，“參考時間”指(1)如基準為複利SOFR，則SOFR指數釐定時間，如上文所定義；及(2)若基準不是複利SOFR，則由吾等或吾等指定人根據符合基準重置標準而釐定的時間改變。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

每期浮動利率票據的利率和支付的利息金額將由計算代理決定。紐約梅隆銀行最初將擔任計算代理；但是，我們可以隨時更改計算代理，恕不另行通知，並且紐約梅隆銀行可以在書面通知我們六十(60)天后隨時辭去計算代理職務。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理作出的所有決定在所有目的上都是決定性的，並對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。只要需要就浮動利率票據確定複合SOFR，則在任何時候都將存在計算代理。如果任何當時的代理計算代理不能或不願行事，或該計算代理未能就任何利息期間正式建立複合SOFR，或吾等建議撤換該計算代理，吾等將委任另一計算代理。

受託人、支付代理人、註冊人或計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或相關基準更換日期發生的通知，(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數，或是否已滿足指定此類費率或指數的任何條件，(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代或其他替代基準指數，或是否已滿足指定此類費率或指數的任何條件，決定或指定任何基準替換調整，或任何替換或後續指數的其他修正，或(Iv)確定與上述任何事項相關的基準替換是否必要或適宜的變更(如有)。就上述情況而言，受託人、付款代理人、登記員及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，以吾等或吾等指定人所作的任何決定為最終依據，並不對根據吾等指示而採取的與此有關的行動負任何責任。

任何受託人、付款代理人、登記員或計算代理人均不對因SOFR、SOFR指數或其他適用基準替代產品不可用而導致其不能、不能或延遲履行本招股説明書增刊所載的任何職責承擔任何責任，包括因任何其他交易方在提供本招股説明書補充條款所要求或預期以及為履行該等職責而合理需要的任何指示、指示、通知或資料方面的任何失職、不能、延遲、錯誤或不準確所致。就根據本協議作出的任何決定而言，任何受託人、付款代理人、登記員或計算代理人均不對吾等或吾等指定人的作為或不作為，或吾等或吾等指定人的任何未能履行或延遲履行責任負責，亦無任何受託人、付款代理人、登記員或計算代理人有任何義務監督吾等或吾等指定人的表現。

賬本錄入系統

每個系列的票據將以完全註冊的形式發行，並以作為DTC提名人的CEDE&Co.的名義發行。一個或多個完全註冊的證書將作為全球票據發行，每個系列的票據本金總額。該等全球票據將存放於DTC或以DTC的名義存入，除非DTC整體轉讓予DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的繼任人的任何代名人或該等繼任人的代名人。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有者，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的所有票據的唯一持有人或持有人

 

S-16

 

契約項下的目的。除隨附招股説明書所載者外，全球票據實益權益的擁有人將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，將不會收到或有權收取最終形式的該等票據的實物交付，亦不會被視為該契約下的擁有人或持有人。因此，對一張全球票據擁有實益權益的每一個人都必須依賴於該全球票據的存託憑證的程序，並且，如果該人不是存託憑證的參與者(如下所述)，則必須依賴該人通過該參與者擁有其權益的程序，以行使該契據下持有人的任何權利。

全球紙幣的實益權益所有人可以選擇通過DTC在美國境內持有該全球紙幣的權益，或通過Clearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)或EuroClear Bank，S.A./N.V.或其繼任者歐洲清算銀行(“EuroClear”)持有該全球紙幣的權益，如果他們是該系統的參與者，或通過參與該系統的組織間接持有該全球紙幣的權益。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，分別由Clearstream和EuroClear的美國託管機構持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。花旗銀行將作為Clearstream的託管銀行，摩根大通銀行將作為EuroClear的託管銀行(以這種身份，稱為“美國託管銀行”)。

只要一個系列的票據由全球票據代表，我們將向作為全球票據的登記持有人的DTC支付該等票據的本金和利息，或按照DTC的指示支付利息。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和受託人都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴託管機構及其參與者的程序。

DTC、Clearstream和EuroClear分別向我們提供瞭如下建議：

DTC

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有參與者存入它的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬變化，促進參與者之間對此類證券的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，如銀行、經紀商等。

 

S-17

 

直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據的利息有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

Euroclear

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交收來結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(簡稱“歐洲清算銀行”)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算的條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內進行證券和現金轉賬；

​

•

從EuroClear提取證券和現金；以及

​

•

收到有關歐洲結算證券的付款。

​

EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲結算條款和條件，與通過歐洲結算公司實益持有的票據的利息有關的分配將根據歐洲結算條款和條件貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以歐洲結算運營商的美國託管機構收到的金額為限。

Settlement

每個系列票據的投資者將被要求以即時可用資金支付該系列票據的初始付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由該清算系統的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則在DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限內(以歐洲時間為基礎)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收票據，並根據 進行支付或接收付款，以代表交易進行最終結算

 

S-18

 

當日資金結算的正常程序適用於DTC。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在後續證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信貸或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。請參閲所附招股説明書中的“證券表格”。

本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源(包括DTC、Clearstream和EuroClear)，但我們對其準確性不承擔任何責任。

對於DTC、其代名人或任何參與者在票據或付款中的任何所有權權益的記錄的準確性，或向參與者或實益擁有人發出通知，吾等、受託人或承銷商均不對參與者或其作為代名人的人負有任何責任或義務。

有關附註的其他條款，請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明”。

 

S-19

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下列出了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要依據的是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈或提議的《國庫條例》、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化。此討論僅適用於滿足以下條件的筆記：

•

債券由以“發行價”購買債券的初始持有人購買，發行價將相當於向公眾(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的人或組織)的第一價格，相當於以相當大的價格出售債券；以及

​

•

根據守則第1221節的定義，這些資產作為資本資產持有(一般為投資)。

​

本討論並未描述可能與投資者的特定情況相關或受特殊規則約束的所有税收後果，例如：

•

免税組織；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金

​

•

交易商或交易商對票據實行按市值計價的税務會計方法；

​

•

某些前美國公民和長期居民；

​

•

某些金融機構；

​

•

insurance companies;

​

•

為美國聯邦所得税目的持有票據的人，作為對衝、跨境或其他綜合交易的一部分；

​

•

適用本準則第451條規定的特殊税務會計規則的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；以及

​

•

繳納替代性最低税額的人員。

​

本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面、所得税以外的任何税收或聯邦醫療保險繳費税的潛在應用。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有附註，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

請考慮購買票據的人諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，“美國持票人”一詞是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律設立或組織的公司或其他應課税的實體；或

​

 

S-20

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

​

利息支付

根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據支付的利息將作為普通利息收入在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行不會有原始發行折扣，這是預期的，也是本討論的假設。

票據的出售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應税處置票據時，美國持有者將確認等於出售、交換或其他應税處置變現的金額與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額的應税收益或損失。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。應計利息的金額被視為利息，並按上文“利息支付”中所述的方式計税。

在出售、交換或其他應税處置中實現的收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售、交換或其他應税處置時，美國持有者持有該票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

備份扣繳和信息報告

除非美國持有者是豁免收款人，否則將向美國國税局(IRS)提交與票據付款和出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報表。如果美國持有者未能向扣繳義務人提供其納税人識別號並遵守某些證明程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則該美國持有者將被處以備用扣繳，目前的費率為24%。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

對非美國持有者的税收後果

這裏使用的術語“非美國持有者”指的是票據的實益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外星人；

​

•

外國公司；或

​

•

外國地產或信託。

​

“非美國持票人”不包括在票據的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。這樣的持有者被敦促就出售、交換或其他處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他或她的税務顧問。

票據付款

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，我們或任何付款代理人向任何非美國持有人支付票據本金和利息將不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是如果是利息，

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權總和的10%或更多，不是受控外國

​

 

S-21

 

通過股權直接或間接與我們相關的公司，並且不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取利息的銀行；以及

•

以下所述的關於受益所有人的認證要求已滿足，如下所述。

​

票據上的利息一般不會被免除扣繳，除非非美國持票人在適合非美國持票人情況的美國國税局表格W-8上適當證明該票據不是美國人，並受到偽證處罰。特別認證規則適用於通過外國中介持有的票據。

如果非美國持有人不能滿足上述要求(並且由於利息實際上與美國貿易或業務有關，因此不能免除扣繳，如下所述)，則支付給該非美國持有人的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人及時向適用的扣繳代理人提供一份適當簽署的W-8國税表，該表格適合非美國持有人根據適用的所得税條約申請豁免或減少扣繳的情況。

票據的出售、交換或其他應税處置

票據的非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置票據時實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如下所述。

與美國貿易或企業有效相關的收入或收益

如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據的收入或收益實際上與該貿易或企業的行為有關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持票人在美國維持的常設機構或固定基地)，非美國持票人通常將按照與美國持票人相同的方式徵税(見上文“ - 税收對美國持有者的影響”)，但非美國持有人將被要求向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以便申請免除扣繳利息。此類非美國持有者應就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢其税務顧問，包括可能徵收30%(或較低的條約税率)的分行利得税。

備份扣繳和信息報告

有關票據利息支付的信息申報單將提交給美國國税局。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可向美國國税局提交與支付票據出售或其他處置所得收益有關的信息申報表，非美國持有者可在支付票據利息或出售或以其他方式處置票據所得款項時按24%的比率進行備用扣繳。遵守“票據付款”項下申請免除上述利息預扣税所需的證明程序，也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA立法

通常稱為“FATCA”的立法通常對支付給某些非美國實體(包括金融中介機構)的某些金融工具徵收30%的預扣税，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求。美國和非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。本規則下的預扣(如果適用)適用於票據利息的支付。根據擬議的法規，這項預扣税將不適用於從

 

S-22

 

出售或以其他方式處置票據。這些擬議條例的序言指出，在最後敲定這些條例之前，納税人可以依賴它們。如果預扣適用於票據，我們將不需要就預扣的金額支付任何額外的金額。非美國持有者和通過非美國中介持有紙幣的美國持有者應就FATCA可能適用於紙幣的問題諮詢他們的税務顧問。

 

S-23

 

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，在承銷商和百事公司之間，我們已同意向下面指名的每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意購買，本金金額在其名稱旁邊列出。

承銷商已同意，如果購買其中任何一種票據，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售每個系列的票據，但須事先出售，並須經律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已通知我們，他們初步建議以本招股説明書補充資料封面所載該系列的公開發行價向公眾發售每個系列的票據。承銷商可按公開發行價減去最高本金0.125的出售優惠(如屬浮動利率債券)、2026年債券(如屬本金金額的0.125)、2028年債券(如屬本金金額的0.200)、2033年債券(如屬本金金額的0.250)及2053年債券(如屬2053年債券)，向選定的交易商發售該等債券。此外，承銷商及獲選交易商亦可給予出售優惠，最高為本金的0.075%(浮息債券)、0.075%(2026年債券)、0.150%(2028年債券)、0.200%(2033年債券)及0.350%(浮動利率債券)。

 

S-24

 

銷售給其他經銷商的2053年票據案例。首次公開發行後，承銷商可以變更一系列股票的公開發行價格和其他銷售條款。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為300萬美元，由我們支付。承銷商已同意償還我們此次發行費用中的約1,800,000美元。

新一期鈔票

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將任何票據在任何國家證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上對任何票據進行報價。承銷商已告知我們，他們目前有意在完成發售後，在每一系列債券上建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證任何系列債券的交易市場的流動性，也不能保證任何系列債券的活躍公開市場會發展起來。如果任何一系列債券的公開交易市場不活躍，該系列債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

穩定價格和空頭頭寸

在此次發行中，承銷商可以從事穩定各系列債券市場價格的交易。此類交易包括為盯住、固定或維持一系列票據的價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的系列債券中建立空頭頭寸，即如果他們出售的該系列債券多於本招股説明書附錄封面上的空頭頭寸，承銷商可通過在公開市場購買該系列債券來減少該空頭頭寸。為了穩定價格或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對任何票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事財務諮詢、投資銀行和其他商業交易，包括充當各種貸款安排下的貸款人。他們已經收到，並可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們聯屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：

 

S-25

 

(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客户資格；或

(Iii)不是2017/1129/EU(修訂後的《招股説明書規則》)所界定的合格投資者。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供債券發售或出售或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售，因此，根據債券發行規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的規定。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與符合《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的人(如​招股説明書中所定義)。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令的人)(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士行事或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

每個承銷商都表示並同意：

(A)在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)；以及

(B)它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(3)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐洲聯盟章程條例》(“英國招股説明書條例”)，該投資者構成國內法的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)構成國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

 

S-26

 

僅就每個製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場是符合資格的交易對手，如FCA手冊《商業來源行為》所定義，以及專業客户，如根據EUWA(“UK MiFIR”)構成聯合王國國內法律的第600/2014號法規所定義；及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(“英國分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》約束的英國分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何票據要約的基礎上編制的，不受刊登招股説明書的要求。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

Switzerland

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

Canada

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

特此通知加拿大買家，每一家承銷商均依據《國家文書33-105承銷衝突》第3A.3節規定的免責條款，不必在本招股説明書附錄中提供某些利益衝突披露。

Hong Kong

除(I)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據《證券及期貨條例》(香港法例第571章)訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售債券外，或(Ii)在其他情況下，該等文件不會令該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而該等文件亦不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾要約，則不在此限。32.香港法律)。與紙幣有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的

 

S-27

 

(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的票據除外。

Japan

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)第4條第1款的規定，這些票據沒有也不會在日本註冊，也不會根據FIEA的規定進行註冊。因此，債券將不會直接或間接在日本發售或出售，承銷商亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售債券，以供在日本或向日本居民再發售或轉售，除非豁免遵守FIEA及當時有效的任何其他適用日本法律、法規及部務指引。

Singapore

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條)者除外，(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有的法團(該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)，或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見《SFA》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託獲得《SFA》第275條規定的票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給《SFA》第274條規定的機構投資者或《SFA》第275(2)條界定的相關人士，或轉讓給《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)未考慮或不會考慮轉讓的情況；。(3)因法律的實施而轉讓的情況；。(4)SFA第276(7)條所指明的轉讓；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明的轉讓。

新加坡證券和期貨法案產品分類：

僅為履行我們根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條以及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)所承擔的義務，吾等已決定，並特此通知所有相關人士(如《證券及期貨條例》第309a條所界定)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《議定書》/《議定書》規則》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

大韓民國

不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發售、出售和交付鈔票，也不得直接或間接向任何人發售或轉售鈔票。

 

S-28

 

除非依照韓國適用的法律和法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據尚未也不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。

此外，除非購買紙幣的人遵守與購買紙幣有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將紙幣轉售給韓國居民。

Taiwan

根據適用的證券法律和法規，票據尚未、也不會向臺灣金融監督管理委員會、Republic of China(“臺灣”)和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規意義上的要約的情況下出售、發行或發行，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。在臺灣，任何人士或實體均無權提供、出售或分發票據，或以其他方式居間提供與本招股章程副刊及隨附招股章程有關的資料。可供境外臺灣居民投資者購買，供在臺投資者境外申購，但不得在臺灣境內發行、發售、出售、轉售，臺灣法律、法規另有許可的除外。在我們或臺灣以外的任何承銷商(“承兑地”)收到並接受認購或其他購買票據的要約之前，認購或其他要約對本公司不具約束力，由此產生的買賣合同應被視為在承兑地訂立的合同。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發售或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

 

S-29

 

法律意見

與本招股説明書附錄有關的證券的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP就紐約州的法律和北卡羅來納州研究三角公園的Vanble Bond Dickinson(US)LLP就紐約州的法律向我們傳遞，並由紐約的Jones Day向承銷商傳遞。

 

S-30

 

獨立註冊會計師事務所

百事可樂公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間每個會計年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為依據，通過引用併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

 

S-31

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明及其他信息，網址為http://www.sec.gov，，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，本招股説明書補編是其中的一部分，包括展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息是本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股説明書增補件或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息。我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每個情況下視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料除外)併入本招股説明書補編日期或之後，直至我們出售本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的所有證券：

(A)百事可樂公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；和

(B)百事公司關於附表14A的最終委託書於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會。

您可以通過寫信或致電百事可樂公司股東關係部經理辦公室免費索取這些文件的副本，地址：紐約安德森山路700號Purchase，New York 10577，(914)253-3055，電子郵件：Investor@Pepsico.com。

 

S-32

PROSPECTUS

COMMON STOCK
債務證券
WARRANTS
UNITS

我們可能會不時發行普通股、債務證券、認股權證或單位。這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

投資這些證券涉及一定風險。請參閲本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含和引用的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括我們在截至2021年12月25日的財政年度10-K表年報、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季報以及截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季報中包含的“風險因素”和“我們的業務風險”項下的信息。見本招股説明書第2頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月26日。

 

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約和出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何此等免費撰寫的招股説明書或以參考方式併入的任何文件中所包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書所用，除非另有説明或從上下文中明確該術語僅指發行人，否則術語“PepsiCo”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指PepsiCo，Inc.及其合併子公司。本招股説明書中提及的“美元”和“美元”均指美元。

目錄

 

i

 

THE COMPANY

我們於1919年在特拉華州註冊成立，1986年在北卡羅來納州重新註冊。我們是全球領先的飲料和方便食品公司，擁有一系列互補的品牌組合，包括樂事、Doritos、Cheetos、佳得樂、百事可樂、Mountain Dew、桂格和SodaStream。通過我們的業務、授權灌裝商、合同製造商和其他第三方，我們製造、營銷、分銷和銷售各種飲料和方便食品，為200多個國家和地區的客户和消費者提供服務。

我們的主要執行辦公室位於紐約安德森山路700號，Purchase，New York 10577，電話號碼是(914)253-2000。我們在www.Pepsico.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將本網站的內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為http://www.sec.gov，，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過參考併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過參考併入本招股説明書的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書日期或之後(在每個情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)，直至我們出售我們的註冊聲明涵蓋的所有證券，本招股説明書是其中的一部分：

(a)

百事公司截至2021年12月25日財年的Form 10-K年報；

​

(b)

百事可樂公司截至2022年3月19日的12周以及截至2022年6月11日的12周和24周的Form 10-Q季度報告；

​

(c)

百事公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年5月6日、2022年5月27日、2022年7月18日(兩份報告)和2022年7月22日提交；

​

(d)

百事公司關於附表14A的最終委託書於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會；以及

​

(e)

百事公司2017年12月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明。

​

您可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信或致電百事可樂公司股東關係部經理辦公室，地址：Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，(914)253-3055，電子郵件：Investor@Pepsico.com。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件，包括在此引用的文件，包含反映我們對公司未來表現的看法的陳述，構成《1995年私人證券訴訟改革法》(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。根據《改革法案》的定義，構成前瞻性陳述的表述一般是通過包括以下詞語來確定的：“目標”、“預期”、“相信”、“推動”、“估計”、“預期”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場”、“潛在的、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”或類似的陳述或此類詞語和其他類似表達的變體。所有關於我們未來經營業績的陳述，以及關於我們預期或預期未來將發生的事件和發展的陳述，都是符合改革法案含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可獲得的信息、業務計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於在截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2022年3月19日的12周的Form 10-Q季度報告、截至2022年6月11日的12周和24周的Form 10-Q季度報告以及任何後續的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”和“我們的業務風險”, 表格10-Q的季度報告或當前的表格8-K的報告通過引用併入本文或任何隨附的招股説明書附錄中。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明只反映了發佈日期的情況。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中所包括或以參考方式納入的風險討論絕不是包羅萬象的，而是旨在強調我們認為在評估我們未來業績時需要考慮的重要因素。

RISK FACTORS

投資這些證券涉及風險。在決定購買任何證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中所列的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文的文件。您尤其應在截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2022年3月19日的12周的Form 10-Q季度報告以及截至2022年6月11日的12周和24周的Form 10-Q季度報告中，仔細考慮“風險因素”和“我們的業務風險”項下的因素。

使用收益

除非招股説明書附錄另有説明，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途。

普通股説明

以下對我們普通股的描述基於我們自2019年5月1日起生效的修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)、自2020年4月15日起生效的修訂和重述的公司章程(“章程”)和適用的法律規定。我們已經總結了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀公司章程和章程，瞭解對你很重要的條款。

General

我們的公司章程授權我們發行36億股普通股，每股票面價值1/2美分(1-2/3美分)。截至2022年7月11日，共有1,379,906,428股已發行普通股，由100,205名股東登記持有。

 

2

 

投票權。我們普通股的每一股持有者有權在適用的記錄日期就提交給股東投票的每一項事項，就所持有的每一股股份投一票。對某一事項採取行動通常要求贊成該行動的票數超過反對票。董事提名人數超過應選董事人數的董事會選舉，需進行多數票表決。

股息權。我們普通股的持有者有權從百事公司董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。

清算時的權利。我們普通股的持有者有權在百事公司任何清算、解散或清盤時，按比例分享在支付或支付百事公司債務後可供分配給股東的所有剩餘資產。

優先購買權。我們普通股的持有者無權認購、購買或接收新的或額外的普通股或其他證券。

轉讓代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記商。

證券交易所上市

納斯達克全球精選市場是我們普通股的主要市場，該市場也在瑞士證券交易所上市。

百事公司章程和章程的某些規定；董事賠償協議

提案和提名的提前通知。我們的附例規定，股東必須及時提供書面通知，將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。如果在上一年度年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，我們的主要辦事處收到年會通知，通常是及時的。然而，如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，股東必須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束時送交有關通知。使用“代理訪問”的股東必須在不同的最後期限前完成。章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。

代理訪問。我們的章程包含“代理訪問”條款，賦予連續擁有3%或以上已發行普通股至少三年的合格股東(或最多20名股東合計其股份)提名兩名被提名人中較大的一名和將在適用的年度股東大會上選出的董事人數的20%的權利，並將這些被提名人包括在我們的代理材料中，但要遵守我們章程的其他條款和條件。

特別會議。股東特別大會可由董事會主席、董事會決議或本公司祕書應一名或多名股東的書面要求召開，這些股東持有的登記在冊的股份至少佔有權在該會議上投票的已發行普通股總數的20%。應本公司股東要求召開的任何該等特別會議將於本公司董事會指定的日期、時間及地點舉行，惟該特別會議的日期不得超過公司祕書收到該等要求後90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。

董事、高級管理人員和員工的賠償。我們的附例規定，除非委員會另有決定，否則我們將在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對任何曾經或現在是或威脅要成為訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)的一方的人，無論是民事、刑事、行政、調查或仲裁，因為該人，該人的

 

3

 

立遺囑人或無遺囑者，現在或過去是我們的董事、高級職員或僱員，或者現在或過去是應我們的要求作為董事的另一家企業的高級職員或僱員，就該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。根據我們的章程，這項賠償可由董事會酌情決定，包括在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前預支費用。

此外，我們還與我們的每位獨立董事簽訂了賠償協議，據此，我們同意在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查所產生或與之相關的任何和所有法律責任和評估(包括律師費和其他成本、開支和義務)，包括但不限於判決、罰款和和解金額(無論是否經法院批准)，以及任何利息、評估、獨立董事因其作為董事或吾等董事會成員的身份，或因董事以有關身分作出或沒有作出的任何事情而產生的與上述任何事宜有關或有關的已支付或應付的消費税或其他費用。在收到獨立董事的適當請求後，我們還將預付由該等事宜產生或與之相關的所有費用、費用和其他義務(包括律師費)。對於獨立董事因其當時所知道或相信明顯與我們的最佳利益相沖突的行為而招致的任何責任或費用，我們不承擔任何責任。

北卡羅來納州法律的某些反收購效果

《北卡羅來納州股東保護法》一般要求獲得上市公司95%有表決權股份的贊成票，才能批准與大多數留任董事確定直接或間接實益擁有該公司20%以上有表決權股份(或曾直接或間接擁有超過20%，且仍為公司“附屬公司”)的任何實體的“業務合併”，除非符合《北卡羅來納州股東保護法》的公平價格條款和程序條款。

《北卡羅來納州股東保護法》對企業合併的定義是：(I)公司與任何其他實體或轉換為任何其他實體的任何合併、合併或轉換，或(Ii)將公司的全部或任何實質性資產出售或租賃給任何其他實體，或(Iii)向公司或其任何子公司支付、出售或租賃任何資產，以換取公司的證券，這些資產的總公平市場價值等於或大於任何其他實體的5,000,000美元。

《北卡羅來納州股東保護法》包含的條款允許公司在通常已過期的特定時間段內退出《北卡羅來納州股東保護法》投票條款的適用範圍。該法案適用於百事公司，因為我們沒有在這些時間段內選擇退出。

該法規可能會阻止第三方提出部分要約收購要約，或以其他方式試圖在我們的股權證券中獲得實質性地位，或尋求獲得對我們的控制權。它還可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能具有推遲或阻止我們控制權變更的效果。

債務證券説明

本招股説明書介紹債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將根據2007年5月21日我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約發行。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們已彙總了契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約已通過引用併入，作為我們已提交給美國證券交易委員會的這些證券的登記聲明的證物。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。

 

4

 

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行債務證券，最高不超過我們不時授權的本金總額。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

歸類為優先或次級債務證券；

​

•

特定系列債務證券相對於包括子公司債務在內的其他未償債務的排名；

​

•

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額，即優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；

​

•

名稱、本金總額和授權面額；

​

•

the maturity date;

​

•

利率(如有)及計算方法；

​

•

付息日期和付息記錄日期；

​

•

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換或可兑換條款；

​

•

我們付本付息的地方；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，則發行債務證券的面額；

​

•

債務證券是否將以全球證券或證書的形式發行；

​

•

債務證券失效的不適用條款和附加條款(如有)；

​

•

用於支付本金和利息的一種或多種貨幣(如果不是美國貨幣)；

​

•

任何實質性的美國聯邦所得税後果；

​

•

支付保費的日期(如果有)；

​

•

我們有權推遲支付利息和延期期限的最長期限；

​

•

在證券交易所上市；

​

•

首次公開募股價格；和

​

•

其他特定術語，包括任何其他違約或契諾事件。

​

Senior Debt

優先債務證券將與百事公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

次級債

次級債務證券的償還權將從屬於百事公司的所有“優先債務”，其償還權在契約中規定的範圍和方式是從屬和次要的。該契約將“優先債務”定義為百事公司對借款的債務或債務，或由百事公司擔保或承擔的債務，無論是否由債券、債券、票據或其他類似工具代表，以及對任何此類債務或債務的修改、續期、延期、修改和退款。“優先債務”不包括無追索權債務、次級債務證券或在償還權上特別指定為從屬於優先債務的任何其他債務。

一般而言，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券或息票的持有人獲得償付之前，有權首先獲得優先債務的全額未付款項

 

5

 

在某些情況下，有權獲得次級債務證券證明的債務本金或利息的付款。這些活動包括：

•

涉及百事公司或其大部分財產的任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組或其他類似程序；

​

•

因償付任何優先債務的本金、保費(如有的話)或利息或其他應付款項而發生的違約，或與任何優先債務有關的任何其他違約，允許任何優先債務的持有人在發出通知或逾期的情況下加速任何優先債務的到期日，或兩者兼而有之。此類違約事件必須在為此類違約事件規定的寬限期(如果有)之後繼續存在，並且此類違約事件不應被治癒或放棄或不應不復存在；或

​

•

任何一系列次級債務證券的本金和應計利息已根據契約第5.02節宣佈到期並在發生違約事件時支付。本聲明不得如契約所規定的那樣被撤銷和廢止。

​

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

浮動利率票據

當任何以美元計價的系列債務證券以浮動利率或浮動利率計息(下稱浮動利率票據)時，除非適用的招股説明書另有説明，否則以下規定將適用於該等浮動利率票據的利息計算。

計算代理

根據發行人與紐約梅隆銀行於2011年5月10日簽訂的修訂及重新簽署的計算代理協議，紐約梅隆銀行將擔任浮動利率票據的計算代理。

付息日期

浮動利率票據的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期按季支付，自適用招股説明書附錄所載的日期起，於適用招股説明書附錄所載的每個記錄日期(不論是否為紐約營業日(定義見下文))的收市時以其名義登記該等票據的人士支付。如任何付息日期(到期日或任何較早還款日期除外)適逢非紐約營業日，則本應於該日支付的利息將延至下一個紐約營業日支付，但如該紐約營業日適逢下一個歷月，則適用的付息日期將為緊接其後的前一個紐約營業日。若浮動利率票據的到期日或任何較早還款日適逢非紐約營業日，則於該日須支付的本金、保費(如有)及利息(如有)將延至下一個下一個紐約營業日支付，而該等付款將不會自到期日或較早還款日(視何者適用而定)起及之後產生利息。

“紐約營業日”是指法律、法規或行政命令要求或允許商業銀行在紐約市關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

利息重置日期

利率將在適用招股説明書附錄中規定的利息重置日期每季度重置一次，自適用招股説明書附錄中規定的日期開始計算。但是，如果任何利息重置日期不是紐約營業日，則該利息重置日期為

 

6

 

為下一個紐約營業日，但如果下一個紐約營業日在下一個日曆月，適用的利息重置日期將是緊接紐約營業日的前一個。

利息期限和利率

初始利息期限為自適用招股説明書附錄所載日期起計(包括該日期)，但不包括首次利息重置日期。初始利息期間的有效利率將按照適用的招股説明書附錄中的規定確定。

在最初的利息期間之後，利息期間將是從利息重置日期起至但不包括緊隨其後的利息重置日期的期間，但最終利息期間將是從緊接到期日之前的利息重置日期至但不包括到期日的期間。浮動利率票據於任何利息期間的年利率將按適用的招股章程補編所載的利率計算，由計算代理釐定。任何還款日期之前15個歷日的有效利率將為該較早還款日期前15天的有效利率。

浮動利率票據的利率將被限制在紐約州法律允許的最高利率，因為同樣的利率可能會被美國一般適用法律修改。

應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供將於下一個利率重置日期生效的利率。

浮動利率票據的任何利率計算所得的所有百分比，如有需要，將四捨五入至最接近千分之一百個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，5.876545%(或.05876545)將四捨五入至5.87655%(或.0587655))，所有美元金額將四捨五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。計算代理對浮動利率票據利率的每次計算(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的，並對票據持有人和百事公司具有約束力。

應計利息

浮息票據應計利息的計算方法為將浮息票據本金金額乘以應計利息因數。應計利息因數的計算方法是將支付利息的期間內每一天計算的利息因數相加。每一天的利息係數是通過將當天適用的利率除以360來計算的。對於這些計算，在任何重置日期的有效利率將是在該日期重置的適用利率。適用於任何其他日期的利率為緊接重置日期之前的利率，如無重置日期，則為初始利率。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，以下是我們所指的一些例子：

(1)債務證券到期不支付利息，且違約持續30天以上的；

(2)到期未支付債務證券本金或溢價(如有)；

(3)償債基金或類似債務到期時發生違約，且違約持續30天或更長時間；

(4)未能履行或違反百事公司在契約中的任何承諾或保證(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，並且在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到持有人發出的關於該系列未償還債務證券本金總額至少51%的通知後，違約或違約持續了90天或更長時間；

 

7

 

(5)發生了與百事公司有關的某些破產、資不抵債、重組、管理或類似程序的事件；或

(6)招股説明書附錄中列出的其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(第(5)款規定的關於百事公司的違約事件除外)，並且該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少51%的持有人可以書面通知要求我們立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款可能規定的較低金額)，以及所有應計和未償還的利息和溢價(如果有)。

如果第(5)款規定的關於百事公司的契約違約事件發生並仍在繼續，則未償還債務證券的全部本金(或證券條款中可能規定的較低金額)將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還債務證券本金總額不低於51%的持有人，如果所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金和利息未支付除外)均已治癒或免除，且撤銷加速付款不會與任何判決或法令相沖突，則持有人可撤銷加速付款要求。任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人也有權放棄過去的違約，但對任何未償還債務證券的本金、溢價或利息的違約除外，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款而言。

持有一系列未償還債務證券本金不少於51%的持有人只有在書面通知受託人持續違約事件並向受託人提出書面請求並提供合理賠償後，才可尋求提起訴訟，而受託人未在收到本通知後60天內提起訴訟。此外，在這60天期限內，受託人不得收到該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人發出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在付款到期日或之後強制執行本金、利息或任何溢價的支付。

在失責事件發生期間，受託人須行使該契據賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時所採取的謹慎態度及技巧行事。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。除某些條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

受託人將在違約發生後90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時欠繳本金、利息或任何保費，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，契約可被修改或修改，以便：

•

受託人繼任證據；

​

•

消除歧義、缺陷或不一致；

​

 

8

 

•

規定在合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有資產的情況下承擔我們的義務；

​

•

作出任何變更，使系列債務證券的持有人享有任何額外的權利或利益；

​

•

增加任何系列債務證券的擔保人；

​

•

確保系列債務證券的安全；

​

•

確定任何系列的一種或多種債務證券的形式；

​

•

根據《信託契約法》維持契約的資格；或

​

•

做出不會在任何實質性方面對任何持有人的利益造成不利影響的任何變更。

​

債券或已發行債務證券的其他修訂或修改，經持有不少於受修訂或修改影響的各系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人同意，可作出其他修訂或修改。但是，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

降低債務證券的本金、應付利息、應付溢價或者延長固定期限；

​

•

變更或者放棄債務證券的贖回條款；

​

•

更改支付本金、任何溢價或利息的幣種；

​

•

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；

​

•

損害對債務證券強制執行任何付款提起訴訟的權利；

​

•

免除債務證券或任何擔保人的付款違約；

​

•

降低利率或延長債務證券利息支付期限；

​

•

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響；或

​

•

解除任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，但符合契約條款的除外。

​

Covenants

高級債務證券適用的留置權限制

該契約規定，對於優先債務證券，除非在特定的優先債務證券系列中另有規定，否則我們不會也不會允許我們的任何受限制子公司產生、存在或擔保任何以任何主要財產或我們的受限制子公司的任何股票(或其他權益)的留置權擔保的債務，除非我們或首述的受限制子公司擔保或促使該受限制子公司擔保優先債務證券(以及其或該受限制子公司的任何其他債務，可由其選擇或由該受限制子公司選擇)，(視屬何情況而定，不從屬於優先債務證券)與該等有擔保債務(或在該等有擔保債務之前)同等及按比例遞增，只要該等有擔保債務會如此有抵押即可。

但是，這些限制不適用於由以下公司擔保的債務：

(1)

此類優先債務證券發行前存在的任何留置權；

​

(2)

在任何實體成為受限制子公司時，對該實體的財產、股票或債務的任何留置權；

​

(3)

對任何實體的財產、股份(或其中的其他權益)或債務的任何留置權(A)在收購這些財產或股份(或其他權益)(包括通過合併或合併進行的收購)時存在，(B)確保支付全部或任何部分的購買價

​

 

9

 

(Br)該等財產或股份(或其他權益)或該等財產的建造或改善，或(C)擔保在該財產完成建造或全面運作之前、之時或之後365天內，或在收購該等股份(或其他權益)後365天內所產生的任何債務，以便為該等股份(或其他權益)或建造工程的全部或任何部分提供資金；

(4)

以我們或我們的任何受限制子公司為受益人的任何留置權；

​

(5)

任何有利於政府實體或與政府實體簽訂合同要求的留置權；或

​

(6)

前述第(1)至(5)款所指的任何留置權的延期、續期或退款。

​

儘管有上述規定，吾等或吾等任何受限附屬公司可產生、忍受存在或擔保任何以任何主要財產或吾等受限附屬公司的任何股份(或其他權益)的留置權擔保的任何債務，前提是該等債務的總額在生效後不超過吾等綜合有形資產淨值的15%。

該契約並不限制吾等將主要財產轉讓給任何不受限制的附屬公司，亦不限制我們將擁有主要財產的附屬公司的名稱從受限制附屬公司更改為非受限制附屬公司的能力，如果我們這樣做，任何該等非受限制附屬公司將不會受到限制，不得招致有擔保債務，亦不會要求吾等在發生此類有擔保債務時，以同等比率為債務證券提供擔保。

定義。以下是上述描述中使用的一些術語的定義。關於所有這些術語的完整描述，以及本文中未提供定義的任何其他術語，請參閲本合同。

“合併有形資產淨值”是指我們的資產和我們的受限子公司的資產總額減去：

•

所有適用的折舊、攤銷和其他估值準備金；

​

•

我們和我們的受限制子公司的所有流動負債(不包括任何公司間負債)；以及

​

•

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產，均列於我們和我們的受限子公司根據美國公認會計原則編制的最新合併資產負債表中。

​

“債務”是指借來的錢所欠的任何債務。

“主要財產”指由吾等或吾等任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何單一製造或加工廠、辦公樓或倉庫，但本公司董事會認為對吾等及吾等受限制附屬公司整體所進行的業務並不重要的廠房、倉庫、寫字樓或其部分除外。

“受限子公司”在任何時候都指當時不是我們的非受限子公司的任何子公司。

“附屬公司”是指任何實體，其已發行有表決權股票的至少大部分當時應由我們或由我們的一家或多家子公司直接或間接擁有，或由我們和/或我們的一家或多家子公司擁有。

“非限制性附屬公司”指本公司的任何附屬公司(當時並非指定為吾等的受限附屬公司)(1)其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務，或上述業務的任何組合；(2)其資產實質上全部由從事前述第(1)款所述業務的一間或多間附屬公司的股本組成，或(3)被吾等董事會指定為非受限附屬公司。

 

10

 

資產合併、合併或出售

契約規定，我們可以合併或合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何實體(包括但不限於有限合夥或有限責任公司)；前提是：

•

我們將是倖存的公司，如果不是，則繼承人將是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在的公司，並將通過補充契約明確承擔我們在契約和債務證券下的義務；

​

•

此類交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何違約事件或其他在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之；以及

​

•

我們將向受託人提交一份律師意見，聲明此類合併、合併、轉讓或轉讓符合契約的規定。

​

如果發生任何此類合併、合併、轉易、轉讓或租賃，任何此類繼承人將繼承並取代我們成為債務證券的債務人，其效力與其在契約中被指定為債務人一樣，我們將被解除契約和債務證券下的所有義務。

契約中沒有包含其他限制性契諾。該契約並無任何條款限制吾等訂立一項或多項額外契約，就發行債務證券或認股權證作出規定，或就任何債務或其他債務(不論有擔保或無擔保)招致、承擔或承擔責任，或就吾等的股本支付股息或作出其他分派，或購買或贖回吾等的股本。該契約不包含我們必須遵守的任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。此外，該契約不包含任何條款，要求吾等在控制權變更或涉及吾等的其他事件可能對吾等的信譽或債務證券的價值產生不利影響時，回購、贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款。

滿意、解約和聖約敗訴

在下列情況下，我們可以終止契約項下的義務：

•

either:

​

•

所有已發行並已認證交付的系列債務證券均已交付受託人註銷；或

​

•

我們已作出令受託人滿意的安排，由受託人以我們的名義及自費發出贖回通知，並已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付及清償該系列債務證券的全部債務，以支付本金、利息及任何溢價；在每一種情況下，我們已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存足夠的資金，以支付及清償該系列債務證券的全部債務，以支付本金、利息及任何溢價；及

​

•

我們已支付或導致支付本契約項下到期和應付的所有其他款項；以及

​

•

我們已向受託人遞交了高級船員證書和大律師的意見，每一份證書都説明契約所規定的與契約的清償和解除有關的所有條件都已得到遵守。

​

對於任何系列的未償還債務證券，我們可以選擇解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已償還並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

​

 

11

 

•

我們對債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託擔保付款的辦公室或機構；

​

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

​

•

契約無效條款。

​

此外，我們還可以選擇解除與契約中某些契約有關的義務(“契約失效”)。任何未履行這些義務的行為都不會構成對任何系列債務證券的違約或違約事件。如果公約失效，上文“違約事件”下所述的某些事件，不包括不付款、破產和資不抵債事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付下列款項，特別作為擔保，並專門用於一系列債務證券持有人的利益：

​

•

money in an amount;

​

•

美國政府的義務(對於以美元或指定貨幣以外的貨幣計價的債務證券，則為同等的政府義務)，將不遲於任何付款到期日的前一天提供一定數額的資金；或

​

•

貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況適用)的組合，

​

在每一種情況下，國家認可的獨立註冊會計師事務所的書面意見(關於美國或同等的政府義務或金錢和美國或同等的政府義務的組合，視情況適用而定)足以支付和清償所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價；

•

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款、無效和解除而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款、無效和解除相同的聯邦所得税；

​

•

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納與存款和契約失效不發生時相同的聯邦所得税；

​

•

該系列的未償還債務證券並未發生違約或違約事件，並且在存款生效後仍在繼續，或在法律上無效的情況下，沒有發生與破產或無力償債有關的違約事件，並在存款日期後第91天或之前的任何時間繼續發生，但有一項理解是，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

​

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突，假設一系列債務證券都是該法案所指的違約；

​

•

法律上的失敗或契約的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

​

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致這種存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法案註冊或豁免註冊的；以及

​

 

12

 

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明與法律上的失敗或契約的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

​

關於我們與受託人的關係

我們和我們的子公司與紐約梅隆銀行保持銀行關係，紐約梅隆銀行是與我們或我們的子公司發行的其他證券相關的某些契約的受託人。

認股權證説明

我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行價；

​

•

將支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，或上述各項的任何組合；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充説明如下：

 

13

 

•

單位的條款以及組成單位的權證、債務證券和普通股的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

管理這些單位的任何單位協議條款的説明；以及

​

•

單位付款、結算、轉讓或交換撥備的説明。

​

證券形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

環球證券

註冊環球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，將在與這些證券相關的招股説明書補編中説明與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的擁有人或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠

 

14

 

關於參與者擁有其權益的程序，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如已登記全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等證券的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過該等證券持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。百事公司、受託人、認股權證代理、單位代理或百事公司的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不會對記錄中與因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例，將其金額記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

證券的有效期

與本招股説明書有關的證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP和北卡羅來納州研究三角公園的Vanble Bond Dickinson(US)LLP就紐約州法律和北卡羅來納州法律傳遞給我們。

獨立註冊會計師事務所

百事公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併財務報表，以及截至2021年12月25日的三年期間每個會計年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月25日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，納入本文作為參考。

關於截至2022年3月19日和2021年3月20日的12周以及截至2022年6月11日和2021年6月12日的12周和24周的未經審計中期財務信息，獨立註冊會計師事務所報告稱，他們根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準應用了有限的程序來審查該等信息。然而，他們的單獨報告包括在公司截至2022年3月19日和2022年6月11日的季度報告10-Q表中，並納入了

 

15

 

在此引用，聲明他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。會計師不受1933年證券法第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為這些報告不是1933年證券法第7和第11節所指由會計師編制或認證的登記報表的“報告”或“部分”。

 

16

$3,000,000,000

PepsiCo, Inc.

$350,000,000 Floating Rate Notes due 2026
$500,000,000 4.550% Senior Notes due 2026
$650,000,000 4.450% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 4.450% Senior Notes due 2033
$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2053

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券
Citigroup
J.P. Morgan

高級聯席經理

BNP PARIBAS
德意志銀行證券
HSBC
BBVA
道明證券

Co-Managers

學院證券
澳新銀行證券
Cabrera Capital Markets LLC
CastleOak Securities，L.P.
ING
PNC Capital Markets LLC
西伯特·威廉姆斯·尚克
US Bancorp

February 13, 2023