根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Medace控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		32-0434904
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

梅佩斯大道5375號

俄亥俄州辛辛那提市45227

(513) 579-9911

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

奧古斯特·J·特倫德爾

首席執行官兼董事會主席

凱文·M·布雷迪

首席財務官

Medace控股公司

梅佩斯大道5375號

俄亥俄州辛辛那提市45227

(513) 579-9911

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

F·馬克·路透

Kating Muething&Klekamp PLL

東四街1號，套房1400

俄亥俄州辛辛那提市45202

Telephone: (513) 579-6469

Facsimile: (513) 579-6457

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

認股權證

訂閲 權限

單位

7,289,662 Shares

普通股 股票

由出售證券持有人提供

我們可能會發售不確定數額的上述證券，而發售證券持有人最多可發售7,289,662股普通股，在每種情況下，均可不時以一次或多次發售的形式發售。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非 附上招股説明書附錄，説明發售該等證券的方法和條款。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的任何證券都會有風險。請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的題為《風險因素》的章節，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是MEDP。2023年2月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股223.53美元。根據本招股説明書，我們可能提供的其他證券目前都沒有公開交易。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月14日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			1
該公司			2
企業信息			3
風險因素			3
有關前瞻性陳述的警示説明			3
收益的使用			4
股本説明			4
存托股份的説明			9
手令的説明			11
認購權的描述			12
對單位的描述			13
環球證券			14
出售證券持有人			17
配送計劃			19
法律事務			21
專家			21

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售不確定金額的證券，而在本招股説明書中點名或將在本招股説明書附錄中點名的出售證券持有人可能不時在一個或多個產品中出售最多7,289,662股普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或 出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人 向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。我們 和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書 均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或併入的市場和行業數據及預測, 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計和假設，這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的討論。 因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？我們、？我們、？MEDP、？MedPace Holdings、？或？公司或其他類似術語指的是Medace Holdings，Inc.及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》的信息報告要求，我們稱之為《交易法》。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.您也可以在我們的網站http://www.medpace.com.上查看我們的美國證券交易委員會報道和其他 信息這些信息

1

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的文件不是本招股説明書的一部分，只是我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件和我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考：(1)在首次提交註冊説明書之日之後， 招股説明書是註冊説明書生效之前的一部分；(2)在本招股説明書日期之後，直至證券發售終止：

•

我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2023年1月3日和2023年1月18日提交；以及

•

我們在2016年8月9日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂和報告，包括我們於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告中提交的註冊證券描述。

但是，我們不會通過引用的方式在本招股説明書中納入任何未被視為已在美國證券交易委員會備案的文件或其中的部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

如果您通過寫信或致電以下地址和電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地併入申請文件中)：

Medace控股公司

梅佩斯大道5375號

俄亥俄州辛辛那提市45227

電話：(513)579-9911

注意：斯蒂芬·P·埃瓦爾德，總法律顧問兼公司祕書

該公司

按收入計算，我們是世界領先的臨牀合同研究組織之一，專注於向生物技術、製藥和醫療器械行業提供以科學為導向的外包臨牀開發服務。我們的使命是加速全球安全有效的醫療療法的發展。我們通過以提供全方位服務的I-IV階段臨牀開發服務和我們的治療專業知識為中心的紀律嚴明的運營模式，將我們與競爭對手區分開來。我們相信，這一結合將為我們的客户及時、經濟地提供臨牀開發服務。我們相信，我們是中小型生物製藥公司的首選合作伙伴，因為我們有能力 始終如一地利用我們的全面服務、紀律嚴明的運營模式為客户提供及時和高質量的結果。因此，我們的業務戰略旨在繼續擴大我們的市場

2

我們在所有主要治療領域進行臨牀試驗，尤其是在腫瘤學、代謝性疾病、心臟病學、抗病毒和抗感染(AVAI)和中樞神經系統(CNS)方面進行臨牀試驗，因此在不斷增長的I-IV期CRO市場佔有一定份額。

企業信息

我們於2016年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提梅德佩斯大道5375號，郵編：45227。我們的電話號碼是(513)579-9911。我們的網站是http://www.medpace.com.我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您 應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或 當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、 運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們以引用方式併入其中的文件均包含前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，任何適用的招股説明書副刊以及我們通過引用併入每份招股説明書的文件，包括關於我們經營結果的陳述；財務狀況和業績；流動性和我們為業務運營和計劃提供資金的能力；資本支出和償債義務；業務戰略、計劃和目標， 包括與營銷、收購和業務擴展有關的陳述；產品批准和計劃；行業趨勢；對消費者行為和趨勢的預期；我們的文化和經營理念；人力資源管理；與客户的安排和向客户提供服務；積壓的轉換；股息政策；法律訴訟；以及我們未來業務的目標，都是前瞻性陳述。預期、預計、意圖、計劃、相信、尋求、看到、將、目標、可能以及類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標。, 和財務需求。這些前瞻性陳述受固有的不確定性、風險、環境變化和其他難以預測的重要因素的影響。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，不時會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有重要因素對我們業務的影響，或任何因素或這些因素的組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，我們的

3

財務狀況和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些 前瞻性陳述。

可能導致實際結果與我們的預期不同的一些重要因素包括 地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管狀況，以及我們最新的年度報告10-K表中第 1A項風險因素、第7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、第7項和第7A項有關市場風險的定量和定性披露中包含的其他重要因素。我們通過這些警示性聲明對我們的所有 前瞻性陳述進行限定。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，或我們在每個文件中引用的 文檔，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。有關與我們業務相關的風險的進一步討論，請參閲我們最新的10-K年度報告第一部分第1A項風險因素。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中描述的這些因素和其他風險因素，包括以引用方式併入的文件，並不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使基本上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的修訂和重述的公司證書，並通過參考其全文進行了限定。參見可找到更多信息的位置； 通過參考併入。？

授權資本

我們的法定股本包括：

•

2.5億股普通股，面值0.01美元；以及

•

5,000,000股優先股，面值0.01美元。

除非我們的董事會或董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有本公司普通股多數股份的一名或多名持股人 可以選舉所有董事。

4

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如有)。

清算

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們已發行的普通股的所有 股票均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受到我們未來可能授權和發行的任何優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下， 指定及發行一個或多個類別或系列的最多5,000,000股優先股，並釐定每類或系列優先股的權力、權利、優先權及特權，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權及組成任何類別或系列的股份數目(可能大於普通股持有人的權利)。沒有流通股優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權排在次要地位，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

獨家會場

我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或DGCL的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。或我們修改和重述的公司證書或我們修改和重述的法律，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟只需在特拉華州衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知

5

同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，在其他公司的註冊證書中，類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款無法執行。

我們修訂和重新頒發的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的某些條款的反收購效果

我們經修訂及重述、經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的附例及DGCL(概述於以下 段)載有旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性的條文。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別的董事，類別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事只有在獲得至少 我們普通股的多數贊成票的情況下才能從我們的董事會中免職。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，在優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數不時完全根據董事會通過的決議釐定。

企業合併

我們 受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併 ，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何 實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

無累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書不包括

6

授權累積投票。因此，持有我們普通股多數股份的一名或一組持有者可以選舉所有董事。

股東大會、董事提名和股東提案提前通知的要求

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，股東於股東周年大會上只可考慮股東於股東周年大會通知內所指明的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於大會記錄日期登記在冊的合資格股東在大會前提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交大會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合適用法律的情況下，股東特別會議只能通過當時在任董事的多數贊成票通過的決議才能召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外，任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們修訂和重述的 章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交給會議，股東必須遵守提前通知 要求並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程允許會議主席在股東大會上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致 禁止在會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制我們的公司。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取 ，前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並擁有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數 ，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在通過書面同意進行的行動和通過書面同意採取的行動事先已獲得董事會批准的情況下，才允許股東採取書面同意的行動。

修訂公司註冊證書或修訂及重新制定附例

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司經修訂及重述的附例可經本公司董事會 多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少66-2/3%的贊成票而修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少66-2/3%的贊成票將被要求修訂或廢除或採用與我們的證書上述任何規定不一致的任何條款 。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的前述條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些

7

條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們普通股的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們普通股的持有者，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且該訴訟是在特拉華州大法官法院提起的 。見上文中的獨家會場。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高管、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在 被提供機會參與的指定商機中的任何權益或預期，或提供機會參與的任何特定商機，但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或 關聯公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們僅以董事或公司高管的身份向非員工董事明確提供的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機 ，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。 此條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任 ：

•

任何違反其對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

8

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

董事從中謀取不正當個人利益的交易；或

•

對股東的不當分配。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們與Cinven Capital Management(V)General Partners Limited(連同若干受Cinven管理的實體，統稱為Cinven)和我們的首席執行官兼創始人奧古斯特·J·特倫德爾管理的投資基金簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，該等持有人有明確的權利要求我們根據證券法登記其全部或任何部分股份。2018年，Cinven出售了最後一批剩餘的普通股。作為這種出售的結果，Cinven不再有任何權利要求我們登記任何股票。

轉讓代理和註冊處；掛牌

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為MEDP。

存托股份的説明

一般信息

我們可以提供存托股份 ，相當於我們任何系列優先股的零頭股份。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的存托股份的某些一般條款和規定。存托股份的特定條款，包括該存托股份將代表的優先股比例，以及一般條款和規定適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在 適用的招股説明書補編中説明。

以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與符合某些要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，我們稱之為銀行存託。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零碎 股的人。存款協議還將包含與我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將 提供給存托股份持有人的方式有關的條款。

以下是對存託協議和相關存託憑證的一些常見規定的概述。下文和任何招股説明書補編中的説明並不包括存託協議和相關存託憑證的所有條款。存託協議格式副本和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證將在我們每次發行存托股份時提交美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關 如何獲取存託協議和相關存託憑證形式副本的更多信息，請參見《在哪裏可以找到更多信息》。

9

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向這些存托股份的記錄持有人分配這些股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行託管人確定財產分配不可行，經我行批准，銀行託管人可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的登記持有人。

存托股份的贖回

如果我們 贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格 將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構 確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行託管機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權股份。

《託管協議》的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可由銀行存託人與我們之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非此項修訂已獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的 批准。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存託協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與本公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓税和其他税以及政府手續費和任何其他手續費，包括在存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存託協議中明確規定由其賬户支付的。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行託管機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，所有人

10

存托股份可以要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行優先股的零碎股份 。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的優先股整體股數的存托股數， 銀行存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超過的存托股數。如此撤回的優先股的持有者此後不得根據存託協議將這些股份存入，或收到存託憑證證明存托股份。

雜類

銀行託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行託管人的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們 在履行託管協議項下的義務時因法律或任何我們無法控制的情況而被阻止或延誤，則銀行託管機構和我們都不承擔責任。根據存託協議，銀行託管人和吾等的義務將僅限於以誠信履行我們在該協議下的職責，並且除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或提交優先股供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時移除該銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並經繼任者接受這一任命後生效。繼任銀行託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款及一般條款及條文可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將於適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何 代理或信託責任或關係。

在我們每次發行認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取授權證協議和相關授權證的表格副本的更多信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

11

認股權證

與發行普通股、優先股或存托股份的特定認股權證有關的招股説明書補編將説明普通股認股權證和優先股權證的條款，包括：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股、優先股或存托股份的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通股、優先股或存托股份的數量和行使時可以購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證的行使

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或存托股份的數量。持有人可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期前的任何時間 行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使招股説明書 附錄中所列與所發行認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或存托股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股或存托股份持有人的任何權利。

認購權的描述

我們可以向我們的股東發放認購權，以購買我們的普通股、優先股或存托股份。以下説明闡述了訂閲的某些一般條款和規定

12

根據本招股説明書，我們可能提供的權利。認購權的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認購權的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

認購權可獨立發行 或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可由在供股中獲得權利的股東轉讓或不可轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷 協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券，或將這些證券提供給非我方股東的其他方。每次我們發放認購權時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份認購權證書形式的副本，您應該閲讀該文檔，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取任何訂閲權限證書副本的更多信息，請參閲可找到更多信息的位置。

與任何認購權有關的適用招股説明書副刊 將描述要約認購權的條款，如適用，包括：

•

認購權的行使價格；

•

向各股東發行認購權的數量；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制。

•

行使認購權的開始日期和權利到期日期 ；

•

認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；以及

•

吾等就認購供股而訂立的任何備用承銷安排的重要條款 。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人 。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發放單位時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本， 您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

13

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將 存放在紐約存託信託公司，或代表紐約存託信託公司作為託管人或DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的個別憑證 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管人，或由保管人或其代名人轉讓給 後續託管人或後續託管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

14

為方便後續轉讓，直接參與者 存放在DTC的所有全球證券將登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券記入其賬户的 的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求 ，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的所有證券，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是簿記形式，我們 將通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的登記所有人的託管人或其指定人支付這些證券的款項。如果證券是在以下所述的有限的 情況下以最終認證的形式發行的，我們將選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面形式指定的適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方滿意較短的期限。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

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一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。 在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。DTC的參與者與歐洲結算或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，另一方面，

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將根據DTC的規則，代表歐洲結算或Clearstream(視情況而定)，由其各自的美國託管機構通過DTC實施；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取最終結算行動。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到其各自的美國託管機構。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為出售證券持有人，最多出售7,289,662股我們的普通股。

關於我們的首次公開發售，我們與Troendle先生訂立了一項登記權協議，根據該協議，Troendle先生明確規定有權要求我們根據證券法登記其全部或任何部分股份。這些股票正在通過此註冊聲明進行 註冊。

下表列出了出售證券持有人對我們普通股的實益所有權信息 。在根據本招股説明書進行出售後，有關出售證券持有人實益所有權的資料假設根據本招股説明書出售的所有普通股將已售出，且出售證券持有人不會獲得任何額外股份。下表中有關實益所有權的信息由出售證券持有人提供。

有關出售證券持有人的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將列於本招股説明書的附錄 內。出售證券持有人

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可能會提供全部、部分或不提供我們的普通股。我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部普通股。此外，在提供下表所列信息的日期之後，下表所列的證券持有人可能在任何時間和不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，或出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

據我們所知，表中點名的每個人對該人實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權，除非表中的附註另有規定。顯示的證券數量 代表個人受益擁有的證券數量，由美國證券交易委員會規則確定。美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。在任何日期，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權、認股權證或權利，(2)證券轉換，(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。

下表中的百分比反映了緊接本招股説明書日期之前以及緊接根據本招股説明書轉售所有股份後的實益所有權，根據招股説明書根據交易法第13d-3條確定，並基於截至2023年2月10日已發行普通股的31,050,160股。

		實益所有權的數額和性質
		緊接在之前 本招股説明書								股份數量 須轉售 在此基礎上 招股説明書				緊隨其後 轉售所有股份 須轉售 在此基礎上 招股説明書*
出售證券持有人		擁有的股份				百分比								擁有的股份				百分比
Medace Investors，LLC(1)			6,483,019				20.9	%			6,483,019				—				—	%
奧古斯特·J·特倫德爾(2)			7,289,662				23.5	%			7,289,662				—				—	%

*	假設出售證券持有人將根據本招股説明書出售其所有普通股，但須轉售。不能保證出售證券的持有者會轉售其全部或任何普通股。本次發售完成後，任何出售證券持有人均不會持有我們普通股的百分之一或以上，假設 所有出售證券持有人根據本招股説明書轉售其所有普通股。

(1)	奧古斯特·J·特倫德爾作為Medace Investors，LLC(MPI)的唯一管理人，對這些股份擁有唯一投票權和投資權。MPI的主要業務地址是C/o Medace Holdings，Inc.，地址：俄亥俄州辛辛那提梅德佩斯路5375號，郵編：45227。

(2)

包括8月J.Troendle可撤銷信託直接持有的806,643股普通股和MPI直接持有的6,483,019股普通股。特倫德爾先生是奧古斯特·J·特倫德爾可撤銷信託的唯一受託人、唯一受益人和財產授予人，並對該信託持有的股份擁有唯一投票權和投資權。特倫德爾先生作為MPI的唯一管理人，對MPI實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。不包括根據Medace Holdings，Inc.2016年激勵獎勵計劃發行的因行使既得股票期權而發行的356,446股股票。這356,446股不受本註冊聲明的約束，也不包括在本文提供的所有權信息中。8月J.Troendle的主要業務地址是c/o Medace Holdings，Inc.，地址：俄亥俄州辛辛那提梅德佩斯大道5375號，郵編：45227。

18

配送計劃

我們可能會在美國境內和境外出售發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接賣給採購商；

•

在配股中；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上向做市商或通過做市商或以其他方式進入現有交易市場的產品；

•

通過代理；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發行證券，辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可以穩定、維持或

19

以其他方式影響所發行證券的市場價格，這可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而無需 通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商 被用於證券銷售，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書中補充交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商 以固定價格或在銷售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書 附錄中説明。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些 條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司有 協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在他們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

20

法律事務

Kating Muething&Klekamp PLL將代表Medace Holdings，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告所述，Medace Holdings，Inc.的合併財務報表以及Medace控股公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以參考的方式併入，以依賴該公司的報告。

21

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

以下是正在登記的證券的發行和分銷的估計費用，這些費用都由我們支付。下面的所有項目 都是估計值。

美國證券交易委員會註冊費		*
受託人的費用及開支		*
轉會代理費和登記費		*
印刷費		*
會計師的費用和開支		*
律師費及開支		*
雜類		*
總計		$*

*	估計費用目前尚不清楚，也無法估計。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145條(A)款授權任何法團因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信 該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條第(B)款授權公司賠償任何曾經是或 是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權獲得對其有利的判決的任何人，理由是該人以上述任何身份行事，賠償該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解過程中實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非大法官法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145節規定的賠償不得被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利；145節規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員的人

II-1

或代理人，並應有利於此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司代表 任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人，就該人以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145條下的此類 責任對該人進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美敦士控股有限公司的董事不因違反作為董事公司的受信責任而對其或其股東承擔任何個人責任，除非法律條文規定董事應承擔此類責任，但公司禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們將賠償每一個曾經或現在是一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者是應我方請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合作伙伴、員工或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的人。信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以該身分採取或遺漏的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或訴訟及任何上訴有關的實際及合理招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及就任何刑事行動或法律程序，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何曾經或曾經是由我們作出或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的任何受彌償人，理由是該受彌償人現在或過去是或已經同意成為董事的高級人員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的 董事的高級人員、合作伙伴、僱員或受託人或以類似身份信託或其他企業, 或由於聲稱以上述身份採取或不採取的任何行動，對所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地與該訴訟、訴訟或法律程序有關的任何金額支付的款項，以及任何針對該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些 情況下，必須將費用墊付給賠償對象。

II-2

關於我們的首次公開募股，我們與我們的每位董事和某些高管簽訂了單獨的賠償協議 。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償，以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程。賠償協議規定，如果根據適用法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，該受賠人無權獲得此類賠償，則向該受賠人預付或支付所有費用，並向我們進行補償。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

第16項。

展品。

以下文件是登記聲明的證物：

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		修訂和重新發布的Medace Holdings，Inc.的註冊證書(通過引用合併自公司於2016年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )(文件編號001-37856)。
3.2		修訂和重新修訂了Medace Holdings，Inc.的章程(通過引用合併自該公司於2016年8月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)(文件編號001-37856)。
4.1		代表普通股的證書樣本格式(以引用方式併入修訂號 公司於2016年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(註冊號333-212236)。
4.2		證券説明書(引用自公司於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件4.2)(文件編號001-37856)。
4.3*		優先股修訂證書。
4.4*		授權書協議格式。
4.5*		授權書格式。
4.6*		託管協議格式。
4.7*		存託收據格式。
4.8*		認購權證書格式。
4.9*		單位協議格式。
4.10*		單位證書格式。
5.1		基廷·穆森和克萊坎普·普萊爾的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		Kating Muething&Klekamp PLL的同意書(見附件5.1)。
24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)
107		備案費表

*	將通過修訂或作為根據1934年證券交易法提交的報告的證物提交， 通過引用併入本文。

II-3

第17項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款規定的信息如包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該説明書是本註冊説明書的一部分)。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是，在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前的合同時間為 銷售的買方，不會取代或修改在

II-4

註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的， 簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(H)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《1933年證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月14日在俄亥俄州辛辛那提市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，在此簽名的每個人構成並任命奧古斯特·J·特倫德爾和凱文·M·布雷迪，他們每個人都是真實和合法的事實律師及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身份簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署根據根據經修訂的1933年證券法頒佈的第462(B)條提交的與本註冊聲明相同的任何及所有註冊聲明，以及向證券交易委員會及任何其他監管當局提交註冊聲明及其所有證物及其他相關文件，授予上述事實律師和代理人，完全有權作出和執行與此有關的每一項作為和必須作出的事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認上述一切事實律師而代理人、他或她的一名或多於一名代理人，可合法地作出或安排作出本條例所規定的事情。根據1933年《證券法》的要求，截至2023年2月14日，本S-3表格中的註冊聲明 已由以下人員以身份簽署。

簽名		標題
/s/奧古斯特·J.特倫德爾 奧古斯特·J·特倫德爾		首席執行官兼董事會主席 (首席行政主任)
/s/凱文·M·布雷迪 凱文·M·布雷迪		首席財務官 (首席財務會計官)
布萊恩·T·卡利 布萊恩·T·卡利		董事
羅伯特·O·克拉夫特 羅伯特·O·克拉夫特		董事
/小弗雷德·B·達文波特 小弗雷德·B·達文波特。		董事
科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世		董事
/s/阿什利·M·基廷 阿什利·M·基廷		董事
/Femida H.Gwadry-Sridhar 費米達·H·瓜德里-斯里達爾		董事