美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
PINTEC 科技控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.000125美元
(證券類別名稱)
72352G107*
(CUSIP 號碼)
小佳Li
香洲區銀灣路1663號珠海大廈17樓
廣東省珠海市
人民網訊Republic of China
+(86)-18601776157
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
April 7, 2021
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交此 時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | CUSIP72352G107已被分配給發行人的美國存托股份(ADS)， 在納斯達克全球市場以PT為代碼報價。每一股美國存托股份代表發行人的七股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《交易法》)而言已提交，或受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).
CUSIP編號72352G107
| 1. |
舉報人姓名：
奧託夫阿爾法控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組的成員(請參閲説明)，請勾選相應的框 ： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明)：
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序：
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
320,036,570 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
320,036,570 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
320,036,5701 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(請參閲説明)：
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
51.4%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)：
公司 | |||||
| 1 | 代表最多320,036,570股A類普通股，可以45,719,510股美國存託憑證的形式發行，每股 相當於發行人7股A類普通股，每股面值0.000125美元，根據發行人與Otov Alfa Holdings Limited 訂立的認股權證(下稱認股權證)，Otov Alfa Holdings Limited持有的認股權證全部行使後，發行方可發行最多320,036,570股A類普通股。該認股權證由發行人根據經修訂的股權轉讓協議(股權轉讓協議)由發行人的全資附屬公司PINTEC(銀川)科技有限公司、Otov Alfa Holdings Limited的聯屬公司寧夏豐銀企業管理諮詢有限公司及銀川川西科技有限公司訂立，並由發行人向Otov Alfa Holdings Limited發出。於本附表13D的日期，Otov Alfa Holdings Limited並未行使認股權證的任何部分，亦未持有發行人登記在冊的普通股。 |
| 2 | 基於總計623,108,424股普通股，其中包括：(I)320,036,570股可在認股權證全面行使時以45,719,510股美國存託憑證的形式發行的A類普通股，(Ii)252,132,334股A類普通股，及(Iii)50,939,520股B類普通股，其持有人可隨時於一對一發行人的基礎，截至2020年12月31日未償還。 |
CUSIP編號72352G107
| 1. |
報告人姓名
小佳Li | |||||
| 2. | 如果A組的成員(請參閲説明)，請勾選相應的框 ： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明)：
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序：
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國(Br)中國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
320,036,570 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
320,036,570 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
320,036,5703 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(請參閲説明)：
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
51.4%4 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)：
在……裏面 | |||||
| 3 | 代表最多320,036,570股A類普通股，可於Otov Alfa Holdings Limited全面行使認股權證後，以45,719,510股美國存託憑證的形式發行，每股 相當於發行人7股A類普通股。截至本附表13D的日期，奧託夫阿爾法控股有限公司尚未行使認股權證的任何部分。 |
| 4 | 按合共623,108,424股普通股計算，其中包括：(I)320,036,570股A類普通股 ，可發行45,719,510股美國存託憑證，每股相當於發行人7股A類普通股，(Ii)252,132,334股A類普通股，及(Iii)50,939,520股B類普通股，可由其持有人在任何時間於一對一發行人的基礎，截至2020年12月31日未償還。 |
項目1.擔保和發行方
本附表13D涉及在開曼羣島註冊成立的品鈦有限公司的A類普通股，每股面值$0.000125。本公司主要執行辦公室位於北京市朝陽區東三環17號恆安大廈9樓，Republic of China。
項目2.身份和背景
本聲明由奧託夫阿爾法控股有限公司和Li先生(Mr.Li)根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法第13節(交易法)頒佈的第13d-1(K)條規則共同提交。奧託夫阿爾法控股有限公司和Mr.Li在此統稱為報告人。報告人之間關於聯合提交本聲明的協議作為附件99.1附於本文件。關於每個報告人的信息僅由該報告人提供，除規則13d-1(K)另有規定外，任何報告人不對其他報告人信息的準確性或完整性承擔責任。
奧託夫阿爾法控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。奧託夫阿爾法控股有限公司由Mr.Li全資擁有和控股。奧託夫阿爾法控股有限公司的主要業務是投資控股。奧託夫阿爾法控股有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉3340路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓Tricor Services(BVI)Limited。
Mr.Li是人民的公民Republic of China，他是奧託夫阿爾法控股有限公司唯一的董事和唯一股東。Mr.Li的營業地址是廣東省珠海市香洲區銀灣路1663號珠海大廈17樓，Republic of China。
在本文件提交之日之前的五年內，沒有任何舉報人(1)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(2)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是或受制於判決、法令或最終命令 ，該判決、法令或最終命令指示未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
項目3.資金來源和數額或其他對價
奧託夫阿爾法控股有限公司向奧託夫阿爾法控股有限公司授予奧託夫阿爾法控股有限公司購買最多320,036,570股A類普通股的認股權證，每股相當於發行人7股A類普通股，每股面值0.000125美元，作為奧託夫阿爾法控股有限公司的全資子公司品達(銀川)科技有限公司從奧託夫阿爾法控股有限公司的關聯公司寧夏豐銀企業管理諮詢有限公司購買銀川川西科技有限公司100%股權的代價。以履行股權轉讓協議訂約方初步協定的對價人民幣400,000,000元(相當於約59,435,364美元)的支付責任。
項目4.交易目的
2020年10月27日，發行人公開宣佈，發行人的全資子公司PINTEC(銀川)科技有限公司(受讓方)訂立股權轉讓協議(股權轉讓協議)，據此，寧夏豐銀企業管理諮詢有限責任公司(轉讓方)同意將銀川川西科技有限公司(轉讓方)全部未償還股權轉讓給受讓方，總對價為人民幣4億元(對價)。
出讓方、受讓方及川西科技亦訂立股權轉讓協議的補充協議，據此，向出讓方的聯營公司Otov Alfa Holdings Limited授予認股權證，以45,719,510股美國存託憑證的形式購買最多320,036,570股A類普通股，每股相當於發行人7股A類普通股，每股面值0.000125美元，以履行代價的支付責任。
經修訂的認股權證和股權轉讓協議的條款規定，除其他事項外：
| | 在行使認股權證時可發行的股份數目，按相當於 對價的美元除以每股美國存托股份1.3美元計算，較股權購買協議日期美國存託憑證的45天成交量加權平均價溢價約25.0%。 |
| | 該認股權證可按每股認股權證股份的面值即時行使，並將於發行日期的第三個 週年日屆滿。 |
| | 如果認股權證在到期日之前全部行使，受讓人將免除支付對價的義務 。 |
| | 如認股權證未於其到期日前全面行使，受讓人將須於認股權證到期日後20天內支付認股權證行使後可發行股份所未反映的代價的 部分。受讓人還有義務按季度為任何未支付的對價部分支付8.75%的年息。 |
本條款4中披露的信息並不聲稱 是完整的，而是通過參考本授權書全文進行限定的，本授權書的副本作為證據99.2附於本文件，並通過引用將其全文併入本文。
除上文所述外，所有報告人均無任何計劃或建議涉及或將導致本附表13D第4項規定的任何其他行動。報告人保留就本項目4中討論的任何行動改變其計劃和意圖的權利。報告人採取的任何行動可在任何時間和不時實施，但須遵守任何適用法律施加的任何適用限制。
項目5.發行人的證券權益
(A)於本附表13D日期，Otov Alfa Holdings Limited並未行使認股權證的任何部分，亦未持有發行人登記在冊的普通股。根據認股權證的條款，Otov Alfa Holdings Limited有權以45,719,510股美國存託憑證的形式購買最多320,036,570股A類普通股，每股相當於發行人7股A類普通股。
(B)於本附表13D日期，Mr.Li透過Otov Alfa Holdings Limited間接持有以45,719,510股美國存託憑證形式購買最多320,036,570股A類普通股的權利，每股相當於發行人7股A類普通股。
(C)除上文第3及4項所述外，概無申報人士，且據彼等所知，概無申報人士於提交本附表13D前60天內進行任何A類普通股交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
第3項和第4項下的協議的主要條款的説明通過引用全文併入本文。
據報告人所知，除本文另有規定外，報告人之間及任何其他報告人與任何其他人士之間並無任何其他合約、安排、 任何報告人與任何其他人士就發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損分配、委託書的給予或扣留、或質押或或有事項而訂立的任何合約、安排或關係。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 附件99.1 | 報告人之間的聯合申報協議，日期為2021年4月7日。 | |
| 展品99.2 | 購買A類普通股的認股權證 | |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2021年4月7日 | ||
| 奧託夫阿爾法控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/小加Li | |
| 姓名： | 小佳Li | |
| 標題： | 董事 | |
| 小佳Li | ||
| 發信人： | /s/小加Li | |
| 姓名： | 小佳Li | |