lulu-20211031
錯誤2021Q3000139718701/3033.3300013971872021-02-012021-10-3100013971872021-12-02Xbrli：共享00013971872021-10-31ISO 4217：美元00013971872021-01-31ISO 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OwnedStores成員2020-02-032020-11-010001397187Lulu：DirectToConsumer成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-08-022021-10-310001397187Lulu：DirectToConsumer成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-08-032020-11-010001397187Lulu：DirectToConsumer成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-02-012021-10-310001397187Lulu：DirectToConsumer成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-02-032020-11-010001397187美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-08-022021-10-310001397187美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-08-032020-11-010001397187美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-02-012021-10-310001397187美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-02-032020-11-010001397187國家：美國2021-08-022021-10-310001397187國家：美國2020-08-032020-11-010001397187國家：美國2021-02-012021-10-310001397187國家：美國2020-02-032020-11-010001397187國家：加利福尼亞州2021-08-022021-10-310001397187國家：加利福尼亞州2020-08-032020-11-010001397187國家：加利福尼亞州2021-02-012021-10-310001397187國家：加利福尼亞州2020-02-032020-11-010001397187露露：北美人的外在成員2021-08-022021-10-310001397187露露：北美人的外在成員2020-08-032020-11-010001397187露露：北美人的外在成員2021-02-012021-10-310001397187露露：北美人的外在成員2020-02-032020-11-010001397187露露：女性產品成員2021-08-022021-10-310001397187露露：女性產品成員2020-08-032020-11-010001397187露露：女性產品成員2021-02-012021-10-310001397187露露：女性產品成員2020-02-032020-11-010001397187露露：男性產品成員2021-08-022021-10-310001397187露露：男性產品成員2020-08-032020-11-010001397187露露：男性產品成員2021-02-012021-10-310001397187露露：男性產品成員2020-02-032020-11-010001397187Lulu：其他類別成員2021-08-022021-10-310001397187Lulu：其他類別成員2020-08-032020-11-010001397187Lulu：其他類別成員2021-02-012021-10-310001397187Lulu：其他類別成員2020-02-032020-11-01
目錄表

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2021年10月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-33608

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1397187/000139718721000039/lulu-20211031_g1.jpg
Lululemon體育股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-3842867
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
康沃爾大道1818號, 温哥華, 不列顛哥倫比亞省V6J 1C7
(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：
604-732-6124
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化：
不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.005美元露露納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T條例第405條規定必須提交的每一份互動數據文件(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☑加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑
在2021年12月2日，有124,090,903註冊人的普通股，每股面值0.005美元，已發行。
可交換和特別投票權股票：
截至2021年12月2日，註冊人的全資子公司Lulu Canada Holding，Inc.已發行5,203,012股可交換股票。可交換的股票可以兑換同等數量的登記人的普通股。
此外，截至2021年12月2日，註冊人已發行5,203,012股特別有表決權股票，Lulu Canada Holding，Inc.可交換股票的持有者可以通過這些股票行使對註冊人的投票權。特別有表決權的股票和登記人的普通股通常作為一個類別在普通股有權投票的所有事項上一起投票。

目錄表

目錄
 
  頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表：
3
合併資產負債表
3
合併經營表和全面收益表
4
股東權益合併報表
5
合併現金流量表
7
未經審計中期合併財務報表附註索引
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
37
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
38
第1A項。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
第六項。
陳列品
52
簽名
53
2
目錄表

第一部分
財務信息
項目1.財務報表
Lululemon體育股份有限公司
合併資產負債表
(未經審計；以千計，每股除外)
10月31日，
2021		1月31日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物
$993,591 $1,150,517 
應收賬款75,343 62,399 
盤存943,900 647,230 
預付和應收所得税140,582 139,126 
預付費用和其他流動資產157,878 125,107 
2,311,294 2,124,379 
財產和設備，淨額876,489 745,687 
使用權租賃資產789,381 734,835 
商譽387,065 386,877 
無形資產，淨額73,494 80,080 
遞延所得税資產6,804 6,731 
其他非流動資產127,480 106,626 
$4,572,007 $4,185,215 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$227,067 $172,246 
應計存貨負債10,038 14,956 
其他應計負債314,394 211,911 
應計補償和相關費用181,863 130,171 
流動租賃負債175,445 166,091 
應繳當期所得税43,199 8,357 
未兑換禮品卡的責任137,656 155,848 
其他流動負債28,358 23,598 
1,118,020 883,178 
非流動租賃負債684,460 632,590 
應繳非當期所得税38,073 43,150 
遞延所得税負債60,374 58,755 
其他非流動負債12,625 8,976 
1,913,552 1,626,649 
承付款和或有事項
股東權益
非指定優先股，$0.01面值：5,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
可交換股票，無面值：60,000授權股份；5,203和5,203已發行和未償還
— — 
特別投票權股票，$0.000005面值：60,000授權股份；5,203和5,203已發行和未償還
— — 
普通股，$0.005面值：400,000授權股份；124,135和125,150已發行和未償還
621 626 
額外實收資本
406,413 388,667 
留存收益
2,398,186 2,346,428 
累計其他綜合損失
(146,765)(177,155)
2,658,455 2,558,566 
$4,572,007 $4,185,215 
見未經審計中期綜合財務報表附註
3
目錄表

Lululemon體育股份有限公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計；以千計，每股除外)
截至的季度三個季度結束
10月31日，
2021		11月1日，
2020		10月31日，
2021		11月1日，
2020
淨收入$1,450,421 $1,117,426 $4,127,504 $2,672,330 
銷貨成本621,028 490,072 1,755,111 1,221,073 
毛利829,393 627,354 2,372,393 1,451,257 
銷售、一般和行政費用545,124 411,708 1,583,075 1,064,172 
無形資產攤銷2,195 2,195 6,585 2,965 
與收購相關的費用24,127 8,531 39,934 22,040 
營業收入257,947 204,920 742,799 362,080 
其他收入(費用)，淨額15 (580)338 250 
所得税前收入支出257,962 204,340 743,137 362,330 
所得税費用70,174 60,697 202,319 103,254 
淨收入$187,788 $143,643 $540,818 $259,076 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整10,274 2,269 30,390 (4,035)
綜合收益$198,062 $145,912 $571,208 $255,041 
基本每股收益$1.45 $1.10 $4.16 $1.99 
稀釋後每股收益$1.44 $1.10 $4.14 $1.98 
基本加權平均流通股數129,684 130,318 130,019 130,271 
稀釋加權平均流通股數量130,189 130,924 130,557 130,842 
見未經審計中期綜合財務報表附註
4
目錄表

Lululemon體育股份有限公司
合併股東權益報表
(未經審計；金額以千計)
截至2021年10月31日的季度
 可交換股票特殊投票權股票普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失總計
 股票股票面值股票面值
截至2021年8月1日的餘額5,203 5,203 $— 124,644 $623 $381,737 $2,445,845 $(157,039)$2,671,166 
淨收入187,788 187,788 
外幣折算調整10,274 10,274 
基於股票的薪酬費用21,657 21,657 
基於股票補償結算時發行的普通股83 — 7,907 7,907 
被扣留股份與股票薪酬淨額結算相關(9)— (3,914)(3,914)
普通股回購(583)(2)(974)(235,447)(236,423)
截至2021年10月31日的餘額5,203 5,203 $— 124,135 $621 $406,413 $2,398,186 $(146,765)$2,658,455 

截至2020年11月1日的季度
 可交換股票特殊投票權股票普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失總計
 股票股票面值股票面值
2020年8月2日的餘額5,393 5,393 $— 124,917 $625 $358,414 $1,872,948 $(230,885)$2,001,102 
淨收入143,643 143,643 
外幣折算調整2,269 2,269 
在交換可交換股份時發行的普通股(177)(177)— 177 1 (1)— 
基於股票的薪酬費用15,186 15,186 
基於股票補償結算時發行的普通股30 1 1,678 1,679 
被扣留股份與股票薪酬淨額結算相關(3)(1)(925)(926)
2020年11月1日的餘額5,216 5,216 $— 125,121 $626 $374,352 $2,016,591 $(228,616)$2,162,953 
5
目錄表

截至2021年10月31日的三個季度
 可交換股票特殊投票權股票普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失總計
 股票股票面值股票面值
截至2021年1月31日的餘額5,203 5,203 $— 125,150 $626 $388,667 $2,346,428 $(177,155)$2,558,566 
淨收入540,818 540,818 
外幣折算調整30,390 30,390 
基於股票的薪酬費用51,878 51,878 
基於股票補償結算時發行的普通股495 2 17,618 17,620 
被扣留股份與股票薪酬淨額結算相關(152)(1)(49,480)(49,481)
普通股回購(1,358)(6)(2,270)(489,060)(491,336)
截至2021年10月31日的餘額5,203 5,203 $— 124,135 $621 $406,413 $2,398,186 $(146,765)$2,658,455 

截至2020年11月1日的三個季度
 可交換股票特殊投票權股票普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失總計
 股票股票面值股票面值
2020年2月2日的餘額6,227 6,227 $— 124,122 $621 $355,541 $1,820,637 $(224,581)$1,952,218 
淨收入259,076 259,076 
外幣折算調整(4,035)(4,035)
在交換可交換股份時發行的普通股(1,011)(1,011)— 1,011 5 (5)— 
基於股票的薪酬費用37,098 37,098 
基於股票補償結算時發行的普通股515 3 14,139 14,142 
被扣留股份與股票薪酬淨額結算相關(158)(1)(31,882)(31,883)
普通股回購(369)(2)(539)(63,122)(63,663)
2020年11月1日的餘額5,216 5,216 $— 125,121 $626 $374,352 $2,016,591 $(228,616)$2,162,953 
見未經審計中期綜合財務報表附註
6
目錄表

Lululemon體育股份有限公司
合併現金流量表
(未經審計；金額以千計)
三個季度結束
2021年10月31日2020年11月1日
經營活動的現金流
淨收入$540,818 $259,076 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷162,086 133,209 
基於股票的薪酬費用51,878 37,098 
未在套期保值關係中指定的衍生品結算30,427 (9,841)
經營性資產和負債變動情況：
盤存(288,821)(234,154)
預付和應收所得税(883)(83,113)
預付費用和其他流動資產(43,395)(66,778)
其他非流動資產(8,792)(36,419)
應付帳款50,903 73,596 
應計存貨負債(5,253)4,240 
其他應計負債93,132 69,496 
應計補償和相關費用50,437 (37,077)
應付的當期和非當期所得税29,862 (25,611)
未兑換禮品卡的責任(18,969)(15,624)
使用權租賃資產以及流動和非流動租賃負債6,318 6,577 
其他流動和非流動負債8,376 10,729 
經營活動提供的淨現金658,124 85,404 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(266,991)(170,830)
淨投資套期保值結算(36,447)5,867 
收購，扣除收購現金後的淨額— (452,581)
其他投資活動(10,000)1,000 
用於投資活動的現金淨額(313,438)(616,544)
融資活動產生的現金流
股票薪酬結算所得收益17,620 14,142 
被扣留股份與股票薪酬淨額結算相關(49,481)(31,883)
普通股回購(491,336)(63,663)
用於融資活動的現金淨額(523,197)(81,404)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響21,585 620 
現金和現金等價物減少(156,926)(611,924)
期初現金及現金等價物$1,150,517 $1,093,505 
期末現金和現金等價物$993,591 $481,581 
見未經審計中期綜合財務報表附註

7
目錄表

Lululemon體育股份有限公司
未經審計的中期綜合財務報表附註索引
報表
注1
業務性質和陳述基礎
9
注2
近期會計公告
10
注3
採辦
10
注4
循環信貸安排
11
注5
基於股票的薪酬和福利計劃
11
注6
公允價值計量
13
注7
衍生金融工具
14
注8
每股收益
16
注9
補充財務信息
16
注10
分段信息
18
注11
按地域和類別劃分的淨收入
18
注12
法律訴訟和其他或有事項
19

8
目錄表

Lululemon體育股份有限公司
未經審計的中期綜合財務附註
報表
注1。業務性質和陳述基礎
業務性質
Lululemon運動服飾有限公司是美國特拉華州的一家公司(“lululemon”及其附屬公司，除上下文另有規定外，“本公司”)從事設計、分銷及零售以健康生活方式為靈感的運動服裝及配飾，透過公司經營的連鎖店銷售，通過電子商務、網點、臨時地點銷售、銷售至批發客户，以及許可證及供應安排直接售予消費者。該公司在美國、加拿大、中國人民解放軍Republic of China、澳大利亞、英國、韓國、德國、新西蘭、日本、新加坡、法國、馬來西亞、瑞典、愛爾蘭、荷蘭、挪威和瑞士設有門店。有幾個552和521分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的公司運營門店。
2020年7月7日，本公司收購了從收購之日起整合的Curiouser Products Inc.，dba Mirror，(簡稱“MIRROR”)。Mirror通過銷售家庭健身器材和相關內容訂閲獲得淨收入。有關更多信息，請參閲注3.採購。
新冠肺炎大流行
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發導致各國政府和公共衞生官員實施限制措施，並建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播。
該公司在2020財年前兩個季度的很大一部分時間裏暫時關閉了幾乎所有的零售店。雖然該公司的大部分零售店在2021財年前三個季度都是開放的，但根據政府和衞生當局的指導，某些零售店暫時關閉。
在2020財年第三季度和前三季度，公司確認了1.4百萬美元和美元37.0分別提供100萬歐元的政府工資補貼，以減少銷售、一般和行政費用。這些補貼部分抵消了在其零售店因新冠肺炎而暫時關閉時支付給員工的工資。該公司在2021財年前三個季度沒有確認任何工資補貼。
陳述的基礎
截至2021年10月31日的未經審計中期綜合財務報表以及截至2021年10月31日和2020年11月1日的季度和三個季度的未經審計中期綜合財務報表以美元表示，並由公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。財務信息是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)列報，因此不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2021年1月31日的財務信息來源於公司截至2021年1月31日的財政年度的經審計的合併財務報表和相關附註，該等報表包含在公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的2020財年年報10-K表中的第8項。該等未經審核的中期綜合財務報表反映管理層認為為公平呈列中期業績所需的所有調整。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司的合併財務報表及公司2020財年年報10-K報表第8項中的相關附註一併閲讀。附註2.最近的會計公告列出了最近的會計公告的影響。
該公司的會計年度在最接近下一年1月31日的星期日結束，通常是52周的一年，但偶爾會增加一週，導致53周的一年。2021財年將於2022年1月30日結束，為期52周。2020財年為52周，於2021年1月31日結束。2021財年和2020財年分別被稱為“2021”和“2020”。2021年和2020年前三季度分別於2021年10月31日和2020年11月1日結束。
該公司的業務受到大多數服裝零售企業常見的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日期間淨收入的增加，該公司在每年第四財季確認了很大一部分營業利潤。
9
目錄表

注2.近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了關於ASC 740所得税的指導意見。此次更新中的修正案通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了這一專題其他領域的一致適用，並對其進行了簡化。本公司在2021年第一季度採用了這一更新，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計聲明
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。最近發佈的華碩被評估並確定為不適用，或預計對其綜合財務狀況或運營結果的影響最小。
注3.採辦
2020年7月7日，該公司收購了Mirror的全部流通股，Mirror是一家家庭健身公司，擁有以直播和點播課程為特色的互動鍛鍊平臺。自收購之日起，Mirror的經營業績、財務狀況和現金流已包括在公司的綜合財務報表中。支付的代價的公允價值，扣除所獲得的現金，為#美元。452.6百萬美元。這導致確認無形資產#美元。85.0百萬美元和商譽362.5百萬美元。採購價格分配截至2021年1月31日最終確定，未對測算期進行調整。
與收購相關的費用
關於收購，本公司確認了某些與收購相關的費用，這些費用被計入已發生的費用。這些費用在合併業務報表中確認為與收購有關的費用，包括以下數額：
•與收購有關的補償，包括部分加速授予某些股票期權、出售股東和鏡像員工的金額，視繼續僱用情況而定；
•交易和整合費用，包括作為收購和收購後整合成本一部分發生的諮詢和專業服務費；以及
•在收購日公司對被收購方的現有投資中確認的收益。
下表彙總了已確認的與收購相關的費用：
第三季度前三季度
2021202020212020
(單位：千)
與收購相關的費用：
交易和整合成本$328 $1,017 $1,859 $10,263 
從現有投資中獲利— — — (782)
與收購相關的補償23,799 7,514 38,075 12,559 
$24,127 $8,531 $39,934 $22,040 
收購相關費用的所得税效應$(611)$(896)$(1,417)$(2,862)
與此次收購相關的是$2.9在收購日確認了100萬美元，用於部分加快對Mirror員工持有的某些股票期權的歸屬，以及$57.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的對價自收購之日起最多延至三年，但受讓人須繼續受僱至不同歸屬日期。這項與收購有關的補償在提供服務時於歸屬期間支出。
10
目錄表

2021年9月，Mirror的首席執行官過渡到公司的顧問角色。應支付給該個人的剩餘遞延對價將於2022年7月支付。由於這名個人責任的減少，補償費用加快了，並在2021年第三季度得到了全額確認。
注4.循環信貸安排
北美循環信貸安排
在2016年內，公司獲得了一美元150.0百萬已承諾和無擔保五年制與主要金融機構的循環信貸安排。於2018年內，本公司修訂信貸協議，以規定：
i.循環信貸安排下的承付款總額增至#美元400.0100萬美元，簽發信用證和延長週轉額度貸款的分項限額增加到#美元50.0一人一百萬；
二、在符合某些條件的情況下，增加從#美元申請增加承付款的選擇權400.0百萬至美元600.0百萬美元；以及
三、將貸款到期日從2021年12月15日延長至2023年6月6日。根據該貸款安排，借款可以美元、歐元、加元和其他貨幣進行，但須得到貸款人的批准。
截至2021年10月31日，除了金額為美元的信用證3.1一百萬，有不是本貸款項下未償還的其他借款。
貸款的利息由公司選擇，利率等於(A)基於銀行間市場美元存款或借款適用貨幣的利率(“LIBOR”)或(B)替代基本利率，外加參考定價網格確定的適用保證金，基於負債與利息、税項、折舊、攤銷及租金前收益(“EBITDAR”)的比率和以下範圍1.00%-1.50倫敦銀行同業拆息貸款及0.00%-0.50備用基本利率貸款的利率為%。另外，承諾費在0.10%-0.20應按循環信貸安排項下的平均未使用金額支付%，1.00%-1.50在未使用的信用證上支付%。
信貸協議包含負面契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，該等契約限制本公司附屬公司產生債務、產生留置權、進行根本性改變、處置其全部或幾乎所有資產、改變其業務及訂立限制附屬公司股息及分派的協議。
該公司亦須維持經租金調整後的綜合槓桿率不超過3.5：1，並維持綜合EBITDAR與綜合利息費用(加租金)的比率如下2：1.信貸協議還包括某些慣例陳述、保證、肯定契約和違約事件(除其他外，包括控制權變更時的違約事件)。截至2021年10月31日，該公司遵守了信貸安排的契約。
內地中國循環信貸安排
於2019年12月，本公司訂立一項無承諾及無抵押130.0百萬元人民幣循環信貸安排，條款每年審查一次。信貸額度增加到230.02020年，中國將達到100萬元人民幣。它由循環貸款組成，最高可達200.0百萬元人民幣和最高可達30.0百萬元人民幣，或者等值的其他貨幣。貸款期限不得超過123個月，利率等於貸款最優惠利率加利差0.5175%。該公司被要求遵守某些公約。截至2021年10月31日，本公司遵守了契諾，除了#年的信用證3.5百萬元人民幣，有不是本信貸安排項下未償還的借款或擔保。
注5.基於股票的薪酬和福利計劃
基於股票的薪酬計劃
公司的合格員工參加由公司直接提供的各種基於股票的薪酬計劃。
計入計劃收入的基於股票的薪酬支出為$49.6百萬美元和美元41.92021年和2020年前三個季度分別為100萬美元。所有股票薪酬計劃的未確認薪酬總成本為#美元。108.9截至2021年10月31日，預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。
11
目錄表

截至2021年10月31日，公司股票薪酬計劃的餘額以及截至那時的前三個季度的變化彙總如下：
股票期權基於業績的限制性股票單位限售股限售股單位限售股單位
(負債會計)
數加權平均行權價數加權平均授予日期公允價值數加權平均授予日期公允價值數加權平均授予日期公允價值數加權平均公允價值
(以千為單位，每股除外)
截至2021年1月31日的餘額804 $139.27 199 $149.20 4 $299.09 275 $166.50 15 $328.68 
授與191 308.96 136 181.56 4 327.22 120 327.82 — — 
行使/釋放169 104.42 166 100.89 4 299.09 142 138.58 15 397.83 
沒收/過期28 195.67 5 212.34 — — 17 231.34 — — 
截至2021年10月31日的餘額798 $185.23 164 $222.98 4 $327.22 236 $260.76 — $— 
自2021年10月31日起可行使258 $126.62 
公司基於業績的限制性股票單位授予符合條件的員工，並使受贈人有權獲得最高二如果公司實現了特定的業績目標，並且受讓人在歸屬期間保持受僱狀態，則每一基於業績的限制性股票單位的普通股份額。基於業績的限制性股票單位的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。基於業績的限制性股票單位的費用在有可能實現業績目標時確認。
限售股和限售股單位的授予日公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。在員工選擇時以現金或普通股結算的限制性股票單位在每個報告期結束時重新計量為公允價值，直到結算為止。這一公允價值是根據公司普通股在每個期間結束前最後一個工作日的收盤價計算的。
授予日授予的每個股票期權的公允價值是在授予日利用布萊克-斯科爾斯模型估算的。用於計算已授期權公允價值的假設將在必要時進行評估和修訂，以反映市場狀況和本公司的歷史經驗。期權的預期期限是基於類似獎勵的歷史經驗，考慮到對未來員工行為的預期。預期波動率是基於與期權預期期限相對應的期間公司普通股的歷史波動率。無風險利率以期權預期期限所對應期間的美國國債收益率曲線為基礎。以下是計算2021年前三季度授予的股票期權公允價值時使用的假設的加權平均值：
前三季度
 2021
預期期限3.75年份
預期波動率39.32 %
無風險利率0.50 %
股息率— %
員工購股計劃
公司董事會和股東於2007年9月批准了公司員工購股計劃(“ESPP”)。繳費由符合條件的員工進行，受ESPP中定義的某些限制的限制，公司的繳費比例為三分之一。根據ESPP授權購買的最高股份數量為6.0百萬股。所有根據ESPP購買的股票都是在公開市場購買的。在2021年第三季度，有16.1購買了1000股。
固定繳款養老金計劃
該公司向符合條件的員工提供固定繳款養老金計劃。參與計劃的僱員可選擇延期支付部分符合資格的薪酬給計劃，最高限額在計劃文件中規定，而不是
12
目錄表

超過適用法律規定的美元金額。公司與之匹配50%至75供款的百分比視乎參加者的服務年資而定，而供款須按兩年歸屬期間。公司固定繳款計劃的淨支出為#美元。8.8百萬美元和美元6.72021年和2020年前三個季度分別為100萬。
注6.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序：
•第1級--定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
•第2級-定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及
•第3級-定義為難以觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。
按公允價值經常性計量的資產和負債
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司持有的某些資產和負債必須按公允價值經常性計量：
2021年10月31日1級2級3級資產負債表分類
(單位：千)
貨幣市場基金$416,778 $416,778 $— $— 現金和現金等價物
定期存款219,367 — 219,367 — 現金和現金等價物
遠期貨幣合同資產6,429 — 6,429 — 預付費用和其他流動資產
遠期貨幣合同負債7,869 — 7,869 — 其他流動負債
2021年1月31日1級2級3級資產負債表分類
(單位：千)
貨幣市場基金$671,817 $671,817 $— $— 現金和現金等價物
定期存款183,015 — 183,015 — 現金和現金等價物
遠期貨幣合同資產17,364 — 17,364 — 預付費用和其他流動資產
遠期貨幣合同負債18,767 — 18,767 — 其他流動負債
公司按成本計入現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。
該公司擁有短期、高流動性的投資，被歸類為現金等價物，投資於貨幣市場基金、國庫券和定期存款。該公司按其原始購買價格加上按規定利率應計的利息記錄現金等價物。
遠期貨幣合同資產和負債的公允價值是使用可觀測的第2級投入確定的，包括外幣現貨匯率、遠期定價曲線和利率。公允價值考慮了本公司及其交易對手的信用風險。該公司的主國際掉期交易商協會，Inc.的協議和其他類似的安排允許在某些條件下進行淨結算。然而，本公司在其綜合資產負債表中按公允價值記錄所有衍生品，並不抵銷衍生品資產和負債。
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目錄表

注7.衍生金融工具
外幣兑換風險
本公司面臨與外幣匯率變化相關的風險，並使用衍生金融工具管理其對某些外幣匯率風險的敞口。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具合約。
該公司目前使用遠期貨幣合約對加元和人民幣兑美元匯率的變動以及歐元和澳元對加元匯率的變動進行對衝。
淨投資對衝
該公司因將其國際子公司的資產負債表轉換為美元而產生的外幣匯兑損益存在風險。這些損益記為外幣換算調整，計入股東權益內累計的其他全面收益或虧損。
該公司在加拿大持有很大一部分資產，並簽訂遠期貨幣合同，以對衝因將加拿大子公司兑換成美元而產生的部分外幣風險。這些遠期貨幣合約被指定為淨投資對衝。本公司根據遠期利率的變化評估套期保值效果。該公司在2021年前三個季度沒有記錄淨投資對衝的無效。
本公司在綜合現金流量表中對投資活動中的淨投資對衝結算時的現金流量進行分類。
未被指定為對衝工具的衍生工具
本公司因其附屬公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易所涉及的外幣匯率變動而產生的損益。這類交易包括公司間交易和庫存採購。這些交易導致確認某些外幣計價的貨幣資產和負債，這些資產和負債按季度末或結算日外幣匯率重新計量。由此產生的外幣損益計入銷售、一般和行政費用。
於2021年前三個季度，本公司訂立若干遠期貨幣合約，旨在對其加拿大及中國子公司確認的以實體功能貨幣以外貨幣計價的特定貨幣資產及負債的外幣匯兑重估損益進行經濟對衝。本公司並無對該等工具應用對衝會計，而該等衍生工具的公允價值變動計入銷售、一般及行政費用內。
本公司對遠期貨幣合約結算時未在綜合現金流量表中指定的經營活動內的套期關係中指定的現金流量進行分類。
關於衍生金融工具的量化披露
本公司於綜合資產負債表內，於預付開支及其他流動資產及其他流動負債內，按公允價值總額列報衍生資產及衍生負債。然而，公司的主國際掉期交易商協會，Inc.的協議和其他類似的安排允許在某些條件下進行淨結算。截至2021年10月31日，衍生品資產為$6.4百萬美元和衍生品負債$7.9受制於可強制執行的淨額結算安排。
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目錄表

遠期貨幣合同的名義金額和公允價值如下：
2021年10月31日2021年1月31日
總概數資產負債總概數資產負債
(單位：千)
被指定為淨投資對衝的衍生品：
遠期貨幣合約$1,185,000 $— $6,472 $985,000 $— $18,099 
未在套期保值關係中指定的衍生工具：
遠期貨幣合約1,297,026 6,429 1,397 1,055,000 17,364 668 
綜合資產負債表確認的淨衍生工具：
遠期貨幣合約$6,429 $7,869 $17,364 $18,767 
截至2021年10月31日，被指定為淨投資對衝的遠期貨幣合約在2021年11月至2022年5月之間的不同日期到期。
截至2021年10月31日，未在對衝關係中指定的遠期貨幣合約在2021年11月至2022年5月之間的不同日期到期。
在累計其他綜合收益或虧損中記錄的遠期外匯合同的税前損益如下：
第三季度前三季度
2021202020212020
(單位：千)
外幣換算調整確認的損益：
被指定為淨投資對衝的衍生品$(9,766)$(7,391)$(24,822)$(3,863)
由於本公司尚未出售或清算(或大幅清算)其被對衝的附屬公司，因此沒有任何損益從累積的其他全面收益或虧損重新歸類為淨投資對衝關係中的衍生金融工具的淨收益。
綜合經營報表中記錄的税前淨外幣匯兑和衍生工具損益如下：
第三季度前三季度
2021202020212020
(單位：千)
在銷售、一般和行政費用中確認的收益(損失)：
外幣匯兑損益$(8,161)$(3,627)$(28,296)$247 
未在套期保值關係中指定的衍生品6,511 3,823 18,758 (2,123)
外幣匯兑和衍生工具淨收益(虧損)$(1,650)$195 $(9,538)$(1,876)
信用風險
如果遠期貨幣合同的對手方不履行義務，本公司將面臨與信貸相關的損失。信用風險額是本公司在衍生工具上的未實現收益，基於不履行時的外幣匯率。
公司的遠期貨幣合同是與大型、信譽良好的金融機構簽訂的，這些機構受到公司對交易對手風險的監控。
該公司的衍生品合同包含某些與信用風險相關的或有特徵。在某些情況下，包括本公司循環信貸安排下的違約、破產、終止和交叉違約事件，本公司可能被要求立即支付其衍生品合同下的未償債務。
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目錄表

注8.每股收益
基本每股收益和攤薄後每股收益的計算細節如下：
第三季度前三季度
2021202020212020
(以千為單位，每股除外)
淨收入$187,788 $143,643 $540,818 $259,076 
基本加權平均流通股數129,684 130,318 130,019 130,271 
假定稀釋性股票期權和獎勵的轉換505 606 538 571 
稀釋加權平均流通股數量130,189 130,924 130,557 130,842 
基本每股收益$1.45 $1.10 $4.16 $1.99 
稀釋後每股收益$1.44 $1.10 $4.14 $1.98 
公司加權平均股份的計算包括公司普通股和可交換股份。可交換股份在所有實質性方面都等同於普通股。實際上，所有類別的股票都擁有相同的權利，並在未分配的淨收入中平等分享。2021年和2020年前三個季度，48.0千和40.2千份股票期權和獎勵分別對每股收益具有反攤薄作用，因此被排除在稀釋後每股收益的計算之外。
2019年1月31日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃500.0在公開市場或私下協商的交易中持有公司普通股的100萬股。2020年12月1日，公司董事會批准將現有股票回購計劃的剩餘授權從1美元增加到1美元263.6百萬至美元500.0，並於2021年10月1日批准將剩餘授權從1美元增加到1美元141.2百萬至美元641.2百萬美元。回購計劃沒有時間限制，也不要求回購最低數量的股份。在公開市場回購的普通股按現行市場價格計算，包括符合1934年《證券交易法》第10b5-1條和第10b-18條規定的計劃。根據美國證券交易委員會的要求，回購普通股的時間和實際數量將取決於市場狀況、交易資格和其他因素。截至2021年10月31日，根據該計劃可回購的剩餘授權股票價值為$508.7百萬美元。
在2021年和2020年的前三個季度，1.4百萬美元和0.4根據該計劃，分別回購了100萬股股票，總成本為#美元。491.3百萬美元和美元63.7分別為100萬美元。
自2021年10月31日起至2021年12月2日止，46.5回購了1000股股票，總成本為$21.5百萬美元。
注9.補充財務信息
若干綜合資產負債表賬目摘要如下：
10月31日，
2021		1月31日，
2021
(單位：千)
庫存：
按成本計算的庫存$989,137 $678,200 
將庫存降至可變現淨值的撥備(45,237)(30,970)
$943,900 $647,230 
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目錄表

10月31日，
2021		1月31日，
2021
(單位：千)
預付費用和其他流動資產：
預付費用$131,852 $82,164 
遠期貨幣合同資產6,429 17,364 
其他流動資產19,597 25,579 
$157,878 $125,107 
財產和設備，淨額：
土地$76,527 $74,261 
建築物31,506 30,870 
租賃權改進652,988 583,305 
傢俱和固定裝置121,990 117,334 
計算機硬件131,427 116,239 
計算機軟件511,971 427,313 
設備和車輛17,916 17,105 
正在進行的工作149,471 69,847 
財產和設備，毛額1,693,796 1,436,274 
累計折舊(817,307)(690,587)
$876,489 $745,687 
其他非流動資產：
雲計算安排實施成本$84,934 $74,631 
證券保證金24,017 23,154 
其他18,529 8,841 
$127,480 $106,626 
其他應計負債
應計運費和其他營業費用$187,773 $97,335 
應計税24,871 17,404 
銷售退貨津貼30,414 32,560 
徵收增值税17,583 15,246 
應計資本支出16,564 8,653 
遠期貨幣合同負債7,869 18,766 
應計租金13,909 8,559 
其他15,411 13,388 
$314,394 $211,911 
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目錄表

注10.分段信息
該公司的部門基於其在管理其業務時使用的財務信息，包括二應報告的部分：(I)公司經營的商店和(Ii)直接面向消費者。其其餘業務，包括門店、臨時地點、向批發客户銷售、許可證和供應安排以及鏡像，都包括在其他業務範圍內。
第三季度前三季度
2021202020212020
(單位：千)
淨收入：
公司經營的商店$707,160 $511,756 $1,938,864 $1,058,927 
直接面向消費者586,525 478,263 1,729,040 1,384,604 
其他156,736 127,407 459,600 228,799 
$1,450,421 $1,117,426 $4,127,504 $2,672,330 
分段經營收入：
公司經營的商店$180,700 $111,780 $464,844 $76,333 
直接面向消費者257,050 209,610 754,231 604,152 
其他27,450 1,304 64,196 3,622 
465,200 322,694 1,283,271 684,107 
一般公司費用180,931 107,048 493,953 297,022 
無形資產攤銷2,195 2,195 6,585 2,965 
與收購相關的費用24,127 8,531 39,934 22,040 
營業收入257,947 204,920 742,799 362,080 
其他收入(費用)，淨額15 (580)338 250 
所得税前收入支出$257,962 $204,340 $743,137 $362,330 
資本支出：
公司經營的商店$65,665 $37,946 $112,886 $99,081 
直接面向消費者19,163 13,671 62,646 25,750 
公司和其他37,669 14,490 91,459 45,999 
$122,497 $66,107 $266,991 $170,830 
折舊和攤銷：
公司經營的商店$30,135 $26,334 $85,239 $73,925 
直接面向消費者8,084 4,103 20,668 9,715 
公司和其他19,744 18,596 56,179 49,569 
$57,963 $49,033 $162,086 $133,209 
注11.按地域和類別劃分的淨收入
下表按地理區域分列了公司的淨收入。
第三季度前三季度
2021202020212020
(單位：千)
美國$982,238 $775,576 $2,828,144 $1,830,845 
加拿大244,061 181,376 628,292 428,531 
北美以外的地區224,122 160,474 671,068 412,954 
$1,450,421 $1,117,426 $4,127,504 $2,672,330 
下表按類別分列了該公司的淨收入。於2020年第四季度，本公司確定在其他類別內記錄的某些銷售回報的一部分
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目錄表

適當地分為女用產品和男用產品。因此，比較數字已重新分類，以符合目前的列報方式。
第三季度前三季度
2021202020212020
(單位：千)
女裝產品$984,952 $787,402 $2,803,548 $1,912,227 
男士產品343,263 238,051 980,633 556,823 
其他類別122,206 91,973 343,323 203,280 
$1,450,421 $1,117,426 $4,127,504 $2,672,330 
注12.法律訴訟和其他或有事項
除下文所述的法律程序外，公司還不時參與日常法律事務，以及政府機構和其他第三方在開展業務時附帶的審計和檢查。這包括保護知識產權的訴訟程序的啟動和辯護、人身傷害索賠、產品責任索賠、僱傭索賠等法律事項。該公司相信，任何此類法律程序、審計和檢查的最終解決方案不會對其綜合資產負債表、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司已確認與法律訴訟的預期結果相關的非實質性條款。
2020年4月，Aliign Activation Wear，LLC向美國加州中區地區法院提起訴訟，指控聯邦商標侵權、虛假原產地指定和不正當競爭。原告正在尋求禁令救濟、金錢損害賠償和宣告性救濟。公司獲得了即決判決，即公司沒有侵犯原告的任何權利，地區法院對所有索賠作出了有利於公司的判決。原告已向美國第九巡迴上訴法院提交了上訴通知。該公司打算在上訴一級為其勝訴進行辯護。
2021年4月，DISH Technologies L.L.C.和Sling TV L.L.C.(DISH)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，並與DISH星展公司一起，根據1930年關税法案第337條向美國國際貿易委員會(ITC)提起訴訟，指控該公司及其Curiouser Products子公司(MIRROR)、ICON Health&Fitness，Inc.、Free Motion Fitness，Inc.、NordicTrack，Inc.和peloton Interactive，Inc.侵犯了與包含互聯網流媒體視頻顯示的健身設備相關的各種專利。在ITC的起訴書中，DISH尋求一項排除令，禁止進口鏡面健身設備、流媒體組件和含有侵犯一項或多項所稱專利的組件的系統，並尋求一項停止令，阻止該公司在美國境內開展與這些產品相關的商業活動。在特拉華州起訴區，迪什正在尋求一項命令，永久禁止公司侵犯所聲稱的專利，賠償侵犯所聲稱的專利，並賠償銷售損失。國際貿易中心的調查正在進行中，特拉華州的訴訟仍在等待國際貿易中心的調查結果。該公司打算對此事進行有力的辯護。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表格中包含的某些陳述以及本文引用的任何文件構成了符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的聲明外，本10-Q表格中包括或納入的所有聲明均為前瞻性聲明，尤其是與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述，例如有關我們未來的財務狀況或經營結果、新冠肺炎疫情對我們業務和經營結果的影響、與我們收購Mirror有關的預期、我們對未來增長的展望和戰略、新產品的開發和引入、以及我們營銷和品牌戰略的實施。在許多情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入本文的任何文件反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中所表達的內容大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是
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目錄表

合理，我們不能保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭，包括但不限於“風險因素”和本報告其他部分所述的因素。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點和假設，其全部內容受本10-Q表格中包含的警示聲明的明確限定。除適用的證券法要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
這些信息應與未經審計的中期合併財務報表和本季度報告第I部分第1項中的附註、已審計的綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一起閲讀，這些報表包含在我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的2020財年Form 10-K年度報告中。2021財年和2020財年分別被稱為“2021”和“2020”。2021年和2020年前三季度分別於2021年10月31日和2020年11月1日結束。管理層討論和分析財務狀況和業務成果的內容包括：
•概述和新冠肺炎更新
•財務亮點
•本季度至今的經營業績
•年初至今的經營業績
•可比門店銷售額和可比銷售額總額
•非公認會計準則財務指標
•季節性
•流動性與資本資源
•循環信貸安排
•表外安排
•關鍵會計政策和估算
•運營地點
我們通過以下一個或多個渠道披露重要的非公開信息：我們的投資者關係網站(http://investor.lululemon.com/)，)、我們的投資者關係網站上確定的社交媒體渠道、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播。
概述
Lululemon運動服飾有限公司是一家以健康生活方式為靈感的運動服裝及配飾的設計、經銷和零售商。我們的願景是成為一個體驗式品牌，通過汗水、成長和聯繫來點燃一個社區，我們稱之為“過着血汗生活”。自成立以來，我們培養了一種獨特的企業文化；我們在我們的業務中倡導一套核心價值觀，包括承擔個人責任、培養企業家精神、誠實和勇氣行事、重視聯繫和包容，以及選擇娛樂。這些核心價值觀吸引了充滿激情和動力的員工，他們被驅使實現個人和職業目標，並與我們的目標一樣，“通過釋放我們每個人的全部潛力來提升世界”。
我們以健康生活方式為靈感的運動服裝和配飾以lululemon品牌銷售。我們提供全面的服裝和配飾系列。我們的服裝種類包括褲子、短褲、上衣和夾克等為健康生活方式而設計的物品，包括瑜伽、跑步、訓練和大多數其他汗流浹背的運動。我們還提供專為移動而設計的服裝和與健身相關的配件。我們希望通過在這些產品領域的擴張來繼續擴大我們的商品供應。
在2020年第二季度，我們收購了Curiouser Products Inc.，dba Mirror。Mirror是一家家庭健身公司，提供聯網硬件和相關軟件產品和服務，擁有以現場和點播課程為特色的互動鍛鍊平臺。對Mirror的收購增強了我們的數字汗水生活產品，併為新的和現有的lululemon客人帶來身臨其境的個性化室內汗水和正念內容。
新冠肺炎更新
新冠肺炎繼續影響全球經濟，造成混亂和波動。它已導致各國政府和公共衞生官員實施限制措施，並建議採取預防措施，以緩解病毒的傳播。我們相信，我們將繼續經歷不同程度的顛覆和波動，每個市場都會如此。
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目錄表

雖然我們的大多數零售店在2021財年前三個季度都是開放的，但根據政府和衞生當局的指導，某些零售店暫時關閉。我們會繼續採取適當的預防措施。
大流行還影響了我們的產品製造商以及我們的分銷和物流供應商。運輸中斷，港口擁堵，貨運成本增加，我們增加了航空貨運的使用。由於這種中斷，某些庫存接收被推遲，我們預計這種中斷和增加的成本至少會持續到2021年底。
財務亮點
2021年第三季度，與2020年第三季度相比：
•淨營收增長30%，至15億美元。按不變美元計算，淨收入增長了28%。
•總可比銷售額，包括可比門店銷售額和直接面向消費者的淨收入，增長了27%。在不變美元的基礎上，總可比銷售額增長了26%。
–按不變美元計算，可比門店銷售額增長了32%或31%。
–直接面向消費者的淨收入增長23%，達到5.865億美元，按不變美元計算增長21%。
•毛利潤增長32%，達到8.294億美元。
•毛利率上升110個基點至57.2%。
•運營收入增長26%，達到2.579億美元。
•營業利潤率下降50個基點，至17.8%。
•所得税支出增長16%，至7020萬美元。我們2021年第三季度的有效税率為27.2%，而2020年第三季度為29.7%。
•稀釋後每股收益為1.44美元，而2020年第三季度為1.10美元。這包括2021年第三季度和2020年第三季度與Mirror收購相關的2350萬美元和760萬美元的税後成本，這分別使2021年第三季度和2020年第三季度的稀釋後每股收益分別減少0.18美元和0.06美元。
關於淨收入、總可比銷售額、可比門店銷售額和直接對消費者淨收入的不變美元變化與根據公認會計原則計算的最直接可比計量之間的對賬，請參閲本項目2.“非公認會計原則財務計量”一節“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的非公認會計準則對帳表。
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目錄表

截至本季度迄今的運營業績：第三季度業績
下表彙總了我們在所指時期的業務成果的主要組成部分：
 第三季度
 2021202020212020
 (單位：千)(佔淨收入的百分比)
淨收入$1,450,421 $1,117,426 100.0 %100.0 %
銷貨成本621,028 490,072 42.8 43.9 
毛利829,393 627,354 57.2 56.1 
銷售、一般和行政費用545,124 411,708 37.6 36.8 
無形資產攤銷2,195 2,195 0.2 0.2 
與收購相關的費用24,127 8,531 1.7 0.8 
營業收入257,947 204,920 17.8 18.3 
其他收入(費用)，淨額15 (580)— (0.1)
所得税前收入支出257,962 204,340 17.8 18.3 
所得税費用70,174 60,697 4.8 5.4 
淨收入$187,788 $143,643 12.9 %12.9 %
淨收入
2021年第三季度淨收入增長3.33億美元，增幅30%，從2020年第三季度的11億美元增至15億美元。在美元不變的基礎上，假設2021年第三季度的平均外幣匯率與2020年第三季度的平均外幣匯率保持不變，淨收入增加3.136億美元，增幅為28%。
淨收入的增長主要是由於公司經營的門店淨收入增加，包括來自可比門店銷售額的增加和公司經營的新門店的增加。直接面向消費者的淨收入和其他淨收入也有所增加。
2021年第三季度，與2020年第三季度相比，總可比銷售額增長了27%，其中包括可比門店銷售額和直接面向消費者的淨收入。總可比銷售額按不變美元計算增長了26%。
2021年第三季度和2020年的淨收入摘要如下。
 第三季度
 2021202020212020年復一年的變化
 (單位：千)(百分比)(單位：千)(百分比)
公司經營的商店$707,160 $511,756 48.8 %45.8 %$195,404 38.2 %
直接面向消費者586,525 478,263 40.4 42.8 108,262 22.6 
其他156,736 127,407 10.8 11.4 29,329 23.0 
淨收入$1,450,421 $1,117,426 100.0 %100.0 %$332,995 29.8 %
公司經營的商店。我們公司經營的門店淨收入的增長是由可比門店銷售額的增加推動的。可比門店銷售額增長了32%，按不變美元計算增長了31%。可比門店銷售額的增長主要是由於門店流量增加，部分原因是我們的大多數門店在2020年第三季度減少了營業時間和佔用限制，這是新冠肺炎的結果。自2020年第三季度以來，我們開設或大幅擴張的公司運營門店的淨收入為我們公司運營門店的淨收入增長貢獻了3750萬美元。自2020年第三季度以來，我們新開了37家公司運營的門店，其中25家在亞太地區，9家在北美，3家在歐洲。
直接面向消費者。直接面向消費者的淨收入增長了23%，按不變美元計算增長了21%。我們直接面向消費者部門的淨收入增加主要是由於流量增加和每筆交易的美元價值增加，但轉換率的下降部分抵消了這一增長。
其他的。淨收入的增長主要是由於我們的直銷店和季節性門店的銷售額增加，這是2020年第三季度新冠肺炎限制措施實施的結果。臨時地點數目的增加，包括
22
目錄表

與2020年第三季度相比，2021年第三季度開業的季節性和奧特萊斯門店也促進了其他淨收入的增長。來自我們其他零售地點的淨收入的增長被來自Mirror的淨收入的下降部分抵消。
毛利
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
毛利$829,393 $627,354 $202,039 32.2 %
毛利率
57.2 %56.1 %
110個基點
毛利率的增長主要是由於：
•佔用和折舊費用佔淨收入的百分比減少60個基點，主要受淨收入增加的推動；
•外幣匯率30個基點的有利影響；以及
•產品利潤率增加20個基點，主要是由於降價較低，但由於COVID對供應鏈的影響導致空運成本上升，部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
銷售、一般和行政費用$545,124 $411,708 $133,416 32.4 %
銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比37.6 %36.8 %
80個基點
銷售、一般和行政費用增加的主要原因是：
•總部費用增加8840萬美元，包括：
–費用增加5560萬美元，主要原因是品牌和社區費用、專業費用和信息技術費用增加；
–僱員費用增加3280萬美元，主要原因是薪金和工資支出和獎勵薪酬增加，這主要是由於人數增加；
•與我們的運營渠道相關的成本增加了4320萬美元，其中包括：
–員工成本增加3,780萬美元，主要是由於我們公司經營的商店和其他零售場所的工資和工資支出以及激勵性薪酬的增加，主要是因為我們的業務增長；
–變動費用增加1110萬美元，主要原因是信用卡費用、分銷費用和包裝費用因淨收入增加而增加；
–經營成本增加370萬美元，主要原因是折舊和專業費用增加；以及
–品牌和社區費用減少940萬美元，主要是因為與Mirror有關的數字營銷費用減少；
•淨外幣兑換和衍生工具重估損失增加180萬美元。
23
目錄表

無形資產攤銷
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
無形資產攤銷$2,195 $2,195 $— — %
無形資產的攤銷主要是在2020年第二季度收購Mirror時確認的無形資產攤銷的結果。
與收購相關的費用
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
與收購相關的費用$24,127 $8,531 $15,596 182.8 %
關於我們對Mirror的收購，我們在2021年第三季度和2020年第三季度分別確認了2,380萬美元和750萬美元的收購相關薪酬支出。我們還確認了2021年第三季度和2020年第三季度與交易和整合相關的成本分別為30萬美元和100萬美元。
有關與購置有關的補償費用的性質和確認的資料，請參閲本報告第一部分第1項所列附註3.購置。
營業收入
在分部的基礎上，我們在不考慮一般公司費用的情況下確定運營收入。業務的分段收入彙總如下。
 第三季度
 2021202020212020年復一年的變化
 (單位：千)(各經營部門淨收入的百分比)(單位：千)(百分比)
分段經營收入：
公司經營的商店$180,700 $111,780 25.6 %21.8 %$68,920 61.7 %
直接面向消費者257,050 209,610 43.8 43.8 47,440 22.6 
其他27,450 1,304 17.5 1.0 26,146 不適用
$465,200 $322,694 $142,506 44.2 %
一般公司費用180,931 107,048 73,883 69.0 
無形資產攤銷2,195 2,195 — 不適用
與收購相關的費用24,127 8,531 15,596 182.8 
營業收入$257,947 $204,920 $53,027 25.9 %
營業利潤率17.8 %18.3 %
(50)基點
公司經營的商店。我們公司經營門店業務收入的增長主要是由於淨收入增加，毛利潤增加1.1億美元，原因是可比門店銷售額增加，新店和大幅擴張的門店銷售額增加，以及毛利率上升。毛利潤的增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消，這主要是由於員工和運營成本增加。員工成本增加的主要原因是工資和工資支出增加，以及業務增長帶來的激勵性薪酬增加。商店運營成本增加的主要原因是包裝成本、信用卡費用和分銷成本增加，這是淨收入增加的結果。由於淨收入和毛利率的增加，以及銷售、一般和管理費用的槓桿作用，運營收入佔公司經營門店淨收入的百分比增加。
直接面向消費者。來自我們直接面向消費者部門的運營收入的增加主要是毛利潤增加6900萬美元的結果，這是由於流量增加和更高的
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目錄表

每筆交易的美元價值。毛利潤的增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消，這主要是由於折舊、數字營銷費用和員工成本增加，以及由於淨收入增加而導致的可變運營成本增加，包括分銷成本和信用卡費用。2021年第三季度，運營收入佔直接面向消費者的淨收入的百分比與2020年第三季度持平。銷售、一般和行政費用的槓桿被較低的毛利率所抵消。
其他的。運營收入的增加主要是由於淨收入增加和毛利率增加，毛利潤增加2300萬美元。銷售、一般和行政費用下降，這是由於數字營銷費用和與Mirror相關的分銷成本下降所致。這些下降被與我們其他零售地點相關的增加的工資和工資以及激勵性薪酬部分抵消。營業收入佔其他淨收入的百分比主要由於銷售、一般和行政費用的槓桿作用以及毛利率上升而增加。
公司一般開支。一般企業支出的增加主要是由於員工成本增加，主要是由於我們業務的增長，以及品牌和社區成本、專業費用、信息技術成本和折舊的增加。外幣兑換及衍生工具重估虧損淨額增加180萬元，亦是一般企業開支增加的原因。
其他收入(費用)，淨額
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
其他收入(費用)，淨額$15 $(580)$595 (102.6)%
其他收入淨額的增長主要是由於與我們的信貸安排相關的費用減少，包括2020年實施的364天信貸安排。
所得税費用
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
所得税費用$70,174 $60,697 $9,477 15.6 %
實際税率
27.2 %29.7 %
(250個基點)
實際税率下降的主要原因是國際司法管轄區不可扣除的開支減少、與股票薪酬相關的税收扣除淨增加以及某些所得税申報單的申報調整減少。與Mirror收購相關的某些不可扣除費用使2021年第三季度的實際税率增加了210個基點，而2020年第三季度為80個基點。
淨收入
第三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
淨收入$187,788 $143,643 $44,145 30.7 %
淨收入增加的主要原因是毛利增加2.02億美元和其他收入(支出)增加淨額60萬美元，但被銷售、一般和行政費用增加1.334億美元、所得税支出增加950萬美元以及與收購有關的費用增加1560萬美元部分抵消。
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目錄表

年初至今的經營業績：前三季度業績
下表彙總了我們在所指時期的業務成果的主要組成部分：
 前三季度
 2021202020212020
 (單位：千)(百分比)
淨收入$4,127,504 $2,672,330 100.0 %100.0 %
銷貨成本1,755,111 1,221,073 42.5 45.7 
毛利2,372,393 1,451,257 57.5 54.3 
銷售、一般和行政費用1,583,075 1,064,172 38.4 39.8 
無形資產攤銷6,585 2,965 0.2 0.1 
與收購相關的費用39,934 22,040 1.0 0.8 
營業收入742,799 362,080 18.0 13.5 
其他收入(費用)，淨額338 250 — — 
所得税前收入支出743,137 362,330 18.0 13.6 
所得税費用202,319 103,254 4.9 3.9 
淨收入$540,818 $259,076 13.1 %9.7 %
淨收入
2021年前三季度的淨收入增加了15億美元，增幅為54%，從2020年前三季度的27億美元增至41億美元。在美元不變的基礎上，假設2021年前三個季度的平均外幣匯率與2020年前三個季度的平均外幣匯率保持不變，淨收入增加14億美元，增幅為51%。
淨收入的增長主要是由於2020財年前三個季度實施的臨時門店關閉和COVID運營限制導致公司運營的門店淨收入增加。直接面向消費者的淨收入和其他淨收入也有所增加。
2021年和2020年前三個季度的淨收入摘要如下。
 前三季度
 2021202020212020年復一年的變化
 (單位：千)(百分比)(單位：千)(百分比)
公司經營的商店$1,938,864 $1,058,927 47.0 %39.6 %$879,937 83.1 %
直接面向消費者1,729,040 1,384,604 41.9 51.8 344,436 25.0 
其他459,600 228,799 11.1 8.6 230,801 100.9 
淨收入$4,127,504 $2,672,330 100.0 %100.0 %$1,455,174 54.5 %
公司經營的商店。我們公司運營門店淨收入的增長主要是因為我們的大多數門店在整個2021年前三個季度都在營業，而幾乎所有門店在2020年前兩個季度的很大一部分時間都是臨時關閉的，並且由於新冠肺炎的原因，2020年第三季度的營業時間和佔用限制都有所減少。自2020年第三季度以來，我們新開了37家淨公司運營的門店，這也促進了淨收入的增長，包括亞太地區的25家門店，北美的9家門店和歐洲的3家門店。
直接面向消費者。直接面向消費者的淨收入增長了25%，按不變美元計算增長了22%。漲幅 我們直接面向消費者部門的淨收入主要是由於流量增加和每筆交易的美元價值增加，但部分被轉換率的下降所抵消。在2020年第二季度，我們在美國和加拿大進行了在線倉庫銷售，產生了4330萬美元的淨收入。在2021年的前三個季度，我們沒有舉行任何倉庫銷售。
26
目錄表

其他的。其他淨收入的增長主要是由於我們的大部分門店和季節性門店在整個2021年前三個季度都開放了，而幾乎所有門店在2020年前兩個季度的很大一部分時間都暫時關閉，並在2020年第三季度因新冠肺炎而減少了營業時間和佔用限制。我們在2020年第二季度收購的Mirror的淨收入，以及與2020年第三季度相比在2021年第三季度開業的臨時地點(包括季節性和直銷商店)數量的增加，也推動了其他淨收入的增長。
毛利
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
毛利$2,372,393 $1,451,257 $921,136 63.5 %
毛利率
57.5 %54.3 %
320個基點
毛利率的增長主要是由於：
•佔用和折舊費用佔淨收入的百分比減少220個基點，主要受淨收入增加的推動；
•與我們的配送中心和產品部門相關的成本佔淨收入的百分比下降了70個基點，主要是由於淨收入的增加；以及
•有利影響外幣匯率50個基點。
毛利率的增長被產品利潤率下降20個基點部分抵消，這主要是由於COVID對供應鏈的影響導致空運成本上升，但降價減少部分抵消了這一影響。
銷售、一般和行政費用
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
銷售、一般和行政費用$1,583,075 $1,064,172 $518,903 48.8 %
銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比
38.4 %39.8 %
(140)基點
銷售、一般和行政費用增加的主要原因是：
•與我們的運營渠道相關的成本增加了2.423億美元，包括：
–員工成本增加1.266億美元，主要是由於我們公司運營的商店和其他零售場所的工資和工資支出、激勵性薪酬和福利支出的增加，主要是由於2020年新冠肺炎的影響導致工作時數增加，以及我們業務的業績和增長；
–可變成本增加6300萬美元，主要是由於淨收入增加導致分銷費用、信用卡費用和包裝費用增加；
–品牌和社區成本增加3,590萬美元，主要是由於數字營銷費用增加；以及
–其他業務費用增加1680萬美元，主要原因是折舊、信息技術費用和佔用費用增加；
27
目錄表

•總部費用增加2.324億美元，包括：
–費用增加1.347億美元，主要原因是專業費用、品牌和社區費用、信息技術費用和折舊增加；
–員工成本增加9770萬美元，主要是由於薪金和工資支出增加，以及主要由於員工人數增加而增加的激勵性薪酬、基於股票的薪酬支出和員工福利費用，
•政府工資補貼減少3,650萬美元，因為2021年前三個季度沒有確認政府工資補貼；以及
•淨外幣兑換和衍生工具重估損失增加770萬美元。
無形資產攤銷
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
無形資產攤銷$6,585 $2,965 $3,620 122.1 %
無形資產攤銷增加是由於在2020年第二季度收購Mirror時確認的無形資產攤銷所致。
與收購相關的費用
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
與收購相關的費用$39,934 $22,040 $17,894 81.2 %
與我們對Mirror的收購相關，我們在2021年和2020年前三個季度分別確認了3810萬美元和1260萬美元的收購相關薪酬支出。我們還確認了2021年和2020年前三季度與交易和整合相關的成本分別為190萬美元和1030萬美元。我們現有投資確認的80萬美元收益部分抵消了2020年前三季度的收購相關費用。
有關與購置有關的補償費用的性質和確認的資料，請參閲本報告第一部分第1項所列附註3.購置。
28
目錄表

營業收入
在分部的基礎上，我們在不考慮一般公司費用的情況下確定運營收入。業務的分段收入彙總如下。
 前三季度
 2021202020212020年復一年的變化
 (單位：千)(各經營部門淨收入的百分比)(單位：千)(百分比)
分段經營收入：
公司經營的商店$464,844 $76,333 24.0 %7.2 %$388,511 509 %
直接面向消費者754,231 604,152 43.6 43.6 150,079 24.8 
其他64,196 3,622 14.0 1.6 60,574 不適用
$1,283,271 $684,107 $599,164 87.6 %
一般公司費用493,953 297,022 196,931 66.3 
無形資產攤銷6,585 2,965 3,620 不適用
與收購相關的費用39,934 22,040 17,894 81.2 
營業收入$742,799 $362,080 $380,719 105.1 %
營業利潤率18.0 %13.5 %
450個基點
公司經營的商店。來自我們公司經營門店的運營收入的增加主要是由於毛利率提高和淨收入增加，毛利潤增加了5.519億美元。毛利潤的增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消，這主要是由於員工和運營成本增加。員工成本增加的主要原因是2020年新冠肺炎的影響導致工作時數增加，以及我們業務的業績和增長，以及門店運營成本增加，主要是由於2020年前三個季度確認的政府工資補貼。2021年前三個季度沒有確認任何政府工資補貼。由於淨收入增加，信用卡費用、包裝成本和分銷也有所增加。營業收入佔公司經營門店淨收入的百分比增加，主要是由於毛利率增加以及銷售、一般和管理費用的槓桿作用。
直接面向消費者。我們直接面向消費者部門的運營收入增加，主要是由於淨收入增加，毛利潤增加了2.332億美元。毛利潤的增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消，這主要是由於淨收入增加導致包括分銷成本、信用卡費用和包裝在內的可變成本增加，以及數字營銷費用、折舊、員工成本和信息技術成本的增加。2021年前三季度，運營收入佔直接面向消費者的淨收入的百分比與2020年前三季度持平。毛利率的增長被銷售、一般和行政費用的去槓桿化所抵消。
其他的。營業收入的增加主要是毛利潤增加1.361億美元的結果，毛利率增加和淨收入增加推動了這一增長。毛利潤的增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消，這是由鏡像數字營銷費用和專業費用推動的。整體薪資和工資支出、獎勵薪酬和佔用成本上升，以及由於淨收入增加而導致整體信用卡費用和分銷成本上升，也是銷售、一般和行政費用增加的原因之一。運營收入佔其他淨收入的百分比增加，主要是由於銷售、一般和行政費用的槓桿作用以及更高的毛利率。
公司一般費用。一般企業開支的增加主要是由於員工成本增加，主要是由於我們業務的增長，以及專業費用、品牌和社區成本、信息技術成本、折舊和用品成本的增加。外幣兑換及衍生工具重估虧損淨額增加770萬元，亦是一般企業開支增加的原因。
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目錄表

其他收入(費用)，淨額
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
其他收入(費用)，淨額$338 $250 $88 35.2 %
其他收入淨額的增長主要是由於與我們的信貸安排相關的費用減少，包括2020年實施的364天信貸安排。利息收入減少，主要是因為利率下降，部分抵銷了這一減幅。
所得税費用
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
所得税費用$202,319 $103,254 $99,065 95.9 %
實際税率
27.2 %28.5 %
(130)基點
實際税率的下降主要是由於與股票薪酬相關的税收扣除淨增加，以及在提交某些所得税申報單時進行的調整，但部分被國際司法管轄區的不可扣除費用所抵消。與Mirror收購相關的某些不可抵扣費用使2021年前三季度的實際税率增加了120個基點，而2020年前三個季度為90個基點。
淨收入
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)(單位：千)(百分比)
淨收入$540,818 $259,076 $281,742 108.7 %
淨收入增加的主要原因是毛利潤增加9.211億美元，但被銷售、一般和行政費用增加5.189億美元、所得税支出增加9910萬美元、與收購相關的費用增加1790萬美元、無形資產攤銷增加360萬美元以及其他收入增加10萬美元部分抵消。
可比門店銷售額和可比銷售額總額
我們使用可比門店銷售額來評估我們現有門店的表現，因為它使我們能夠監控我們的業務表現，而不會受到最近開設或擴大的門店的影響。我們使用總可比銷售額從全渠道的角度來評估我們的業務表現。因此，我們相信，投資者同樣會發現這些指標在評估我們的業務表現方面也很有用。然而，由於新冠肺炎的臨時門店關閉導致我們在2020年前兩個季度的可比門店計算中刪除了大量門店，我們認為年初至今的總可比銷售額和可比門店銷售額目前並不能代表我們業務的潛在趨勢。我們不認為這些年初至今的指標目前對投資者瞭解業績有用，因此我們沒有將這些指標納入我們對運營結果的討論和分析中。由於我們的大多數門店都是在2020財年第三季度開業的，因此我們的可比門店基礎包括了我們的大多數門店，因此我們在討論和分析運營業績時包括了季度至今的總可比銷售額和可比門店銷售額。
可比門店銷售額反映的是公司運營的門店的淨收入，這些門店已經開業或在大幅擴張後開業至少12個完整的會計月。一家商店的淨收入包括在可比商店銷售額中，從該商店在上一年擁有完整會計月銷售額的第一個會計月開始計算。可比門店銷售額不包括至少12個完整會計月沒有開業的新門店、至少12個完整會計月沒有顯著擴大空間的門店以及因裝修而臨時搬遷或暫時關閉的門店的銷售額。可比門店銷售額也不包括直接面向消費者和我們的其他業務的銷售，以及公司運營的已關閉的門店的銷售。
30
目錄表

總可比銷售額包括可比門店銷售額和直接面向消費者的淨收入。
在有53周的財年中，第53周的淨收入不包括在可比銷售額的計算中。在53週一年之後的一年中，上一年期間被移位一週，以比較相似的日曆周。
開設新店和擴大現有門店是我們增長戰略的重要組成部分。因此，可比銷售額總額只是評估我們增長戰略成功與否的一種方式，因為可比銷售額並不反映過去12個完整會計月內開設或大幅擴張的門店的表現。我們報告的可比銷售指標可能不等同於其他公司報告的類似名稱的指標。
非公認會計準則財務指標
淨收入、總可比銷售額、可比門店銷售額和直接面向消費者的淨收入的恆定美元變化是非GAAP財務衡量標準。
不變的美元基礎假定該期間的平均外幣匯率與上一年同期的平均外幣匯率保持不變。我們在業績中提供恆定的美元變化，以幫助投資者瞭解不包括外幣匯率變化影響的淨收入潛在增長率。
本財務信息的列報不應被孤立地考慮，或作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或更加突出。以下是對非公認會計準則財務計量的核對，其中包括與每項非公認會計準則財務計量最直接可比的公認會計準則財務計量的更多細節，以及這些財務計量之間的相關核對。
淨收入中的恆定美元變化
以下淨收入變化顯示了與上一年同期相比的變化。
2021年第三季度
2021年前三季度
淨收入淨收入
(單位：千)(百分比)(單位：千)(百分比)
變化$332,995 30 %$1,455,174 54 %
因外幣匯率變動而作出的調整(19,348)(2)(93,078)(3)%
以不變美元計算的變動$313,647 28 %$1,362,096 51 %
總可比銷售額、可比門店銷售額和直接影響消費者淨收入的恆定美元變化
以下可比總銷售額、可比門店銷售額和直接面向消費者的淨收入的變化顯示了與上一年同期相比的變化。由於新冠肺炎的臨時關閉導致我們在2020年前兩個季度從可比門店基礎上移除了大量門店，因此總可比銷售額和可比門店銷售額僅按季度迄今的基礎進行報告。
2021年第三季度
2021年前三季度
可比銷售額總額1,2
可比門店銷售額2
直接面向消費者淨收入直接面向消費者淨收入
變化27 %32 %23 %25 %
因外幣匯率變動而作出的調整(1)(1)(2)(3)
以不變美元計算的變動26 %31 %21 %22 %
__________
(1)總可比銷售額包括可比門店銷售額和直接面向消費者的淨收入。
(2)可比門店銷售額反映了公司運營的門店的淨收入，這些門店開業至少12個完整的會計月，或者在大幅擴張後至少開業12個完整的會計月。
季節性
我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。我們的年度淨收入在我們第四財季的權重更大，反映了我們在假日季節的銷售歷史實力，
31
目錄表

而我們的運營費用在全年更平均地分配。因此，我們很大一部分營業利潤是在我們財政年度的第四季度產生的。例如，我們在2020年第四季度和2019年第四季度分別創造了約56%和47%的全年營業利潤。由於2020年前兩個季度我們公司運營的門店因新冠肺炎而暫時關閉，與前幾年相比，我們在2020年後兩個季度的營業利潤中獲得了更高的比例。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物的當前餘額、運營現金流以及我們承諾的循環信貸安排下的能力。我們的主要現金需求是資本支出，用於開設新店和改造或搬遷現有門店，投資於信息技術和進行系統增強，為營運資本需求提供資金，以及在北美和國際上進行其他戰略性資本投資。我們也可以用現金回購我們普通股的股票。超出我們需要的現金和現金等價物存在金融機構的計息賬户中，以及貨幣市場基金、國庫券和定期存款中。
我們相信，我們承諾的循環信貸安排下我們的現金和現金等價物餘額、運營產生的現金以及借款將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。我們的運營現金可能會受到對我們產品的需求下降以及“第1A項風險因素”中描述的其他因素的負面影響。此外，我們可能會對我們的商店、分銷設施、總部或系統進行酌情的資本改進，或者我們可能會根據批准的股票回購計劃回購股票，我們希望通過使用現金、發行債務或股權證券或其他外部融資來源來籌集資金，但我們無法從我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金中為此類資本支出提供資金。
下表包括我們流動性的某些衡量標準：
2021年10月31日
(單位：千)
現金和現金等價物$993,591 
營運資本，不包括現金和現金等價物(1)
199,683 
承諾循環信貸安排下的能力396,852 
__________
(1)營運資本的計算方法是流動資產23億美元減去流動負債11億美元。
下表彙總了所示期間由運營、投資和融資活動提供並用於運營、投資和融資活動的淨現金流量：
前三季度
20212020年復一年的變化
(單位：千)
提供的現金總額(用於)：
經營活動$658,124 $85,404 $572,720 
投資活動(313,438)(616,544)303,106 
融資活動(523,197)(81,404)(441,793)
外幣匯率變動對現金的影響21,585 620 20,965 
增加(減少)現金和現金等價物$(156,926)$(611,924)$454,998 
經營活動
業務活動提供的現金增加的主要原因是：
•淨收入增加2.817億美元；
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目錄表

•經營資產和負債變化帶來的現金流增加2.071億美元。這一增長是由所得税、應計薪酬、預付費用和其他資產的變化推動的，但被庫存的變化部分抵消；
•調整項目的變動為8,390萬美元，主要是由於與未在對衝關係中指定的衍生工具有關的現金流入增加，以及折舊和基於股票的薪酬支出增加。
投資活動
用於投資活動的現金減少主要是由於2020年的鏡面收購，但資本支出增加和淨投資對衝結算部分抵消了這一減少額。資本支出增加的主要原因是在信息技術和業務系統投資的推動下公司支出增加。在我們配送中心投資的推動下，直接面向消費者的支出也有所增加，以及公司運營的門店支出因開設新店、重新裝修或搬遷某些門店以及正在進行的門店翻新而增加。
融資活動
用於融資活動的現金增加主要是股票回購增加的結果。2021年前三季度用於融資活動的現金包括用於回購140萬股普通股的4.913億美元，而2020年前三季度用於回購40萬股普通股的現金為6,370萬美元。普通股是在公開市場上以現行市場價格回購的，包括按照1934年《證券交易法》規則10b5-1和規則10b-18的規定進行的計劃，回購的時間和實際數量取決於市場狀況、交易資格和其他因素。
循環信貸安排
北美循環信貸安排
2016年，我們從主要金融機構獲得了1.5億美元的承諾和無擔保五年期循環信貸安排。2018年6月6日，我們修訂了信貸協議，以規定(I)將循環信貸安排下的總承諾額增加至4.0億美元，並將簽發信用證和延長週轉額度貸款的分項限額提高至5000萬美元，(Ii)在符合某些條件的情況下，增加請求將承諾額從4.00億美元增加至6.00億美元的選擇權，以及(Iii)將該安排的到期日從2021年12月15日延長至2023年6月6日。根據該貸款安排，借款可以美元、歐元、加元和其他貨幣進行，但須得到貸款人的批准。截至2021年10月31日，除了310萬美元的信用證外，我們在這一信貸安排下沒有其他未償還的借款。
該貸款的利息利率等於(A)基於銀行間市場美元存款或借款所用貨幣的利率(“LIBOR”)或(B)替代基本利率，外加根據債務與利息、税項、折舊、攤銷及租金前收益的比率(“EBITDAR”)參考定價網格確定的適用保證金，LIBOR貸款的利率範圍為1.00%-1.50%，替代基準利率貸款的範圍為0.00%-0.50%。此外，對循環信貸安排項下的平均未使用金額支付0.10%-0.20%的承諾費，對未使用的信用證支付1.00%-1.50%的費用。
信貸協議包含負面契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，限制我們的附屬公司產生債務、產生留置權、進行根本性改變、處置其全部或幾乎所有資產、改變其業務以及訂立限制附屬公司股息和分派的協議。
我們亦須維持經租金調整的綜合槓桿比率不超過3.5：1，並維持綜合EBITDAR與綜合利息支出(加上租金)的比率低於2：1。信貸協議亦載有若干慣常陳述、保證、肯定契諾及違約事件(包括(其中包括)發生控制權變更時的違約事件)。截至2021年10月31日，我們遵守了信貸安排的契約。
內地中國循環信貸安排
2019年12月，我們簽訂了一項未承諾和無擔保的1.3億元人民幣循環信貸安排，條款每年進行審查。2020年，信貸額度增加到2.3億元人民幣。它包括一筆至多2.0億元人民幣的循環貸款和一筆至多3000萬元人民幣或相當於另一種貨幣的金融擔保安排。貸款期限不超過12個月，並收取利息。
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目錄表

利率等於貸款最優惠利率加0.5175%的利差。我們被要求遵守某些公約。截至2021年10月31日，我們遵守了公約，除了350萬元的信用證外，我們在這一信貸安排下沒有其他未償還的借款或擔保。
表外安排
我們簽訂備用信用證是為了保證我們的某些義務，包括租賃、税收和關税。截至2021年10月31日，已簽發總計420萬美元的信用證和保函，其中包括我們承諾的循環信貸安排項下的310萬美元。
吾等並無訂立任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等有以下義務：(I)擔保項下的任何義務；(Ii)轉移至未合併實體的資產的任何保留權益或或有權益，作為對該實體的信貸、流動資金或市場風險支持；(Iii)根據衍生工具所產生的任何義務，而該衍生工具與吾等的股份掛鈎並歸類為吾等綜合資產負債表中的權益；或(Iv)任何因向吾等提供融資、流動性、市場風險或信貸支援或從事租賃的未合併實體的可變權益而產生的任何義務。與我們一起進行對衝或研發服務。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。實際結果可能與我們估計的金額不同，這些金額可能對財務報表具有重大意義。如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果合理使用的不同估計或合理地可能定期發生的會計估計的變化可能對我們的綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。
我們的關鍵會計政策和估計在我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的2020年年報10-K表中的第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了討論。
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目錄表

運營地點
截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們公司運營的門店按國家/地區彙總如下表。
按國家/地區劃分的公司經營的門店數量10月31日，
2021		1月31日，
2021
美國322 315 
加拿大62 62 
人民Republic of China(1)
71 55 
澳大利亞30 31 
英國17 16 
韓國12 7 
德國8 7 
新西蘭7 7 
日本6 6 
新加坡5 4 
法國3 3 
馬來西亞2 2 
瑞典2 2 
愛爾蘭2 1 
荷蘭1 1 
挪威1 1 
瑞士1 1 
公司經營的商店總數552 521 
__________
(1)截至2021年10月31日，包括在中國境內的七家門店位於香港特別行政區，三家門店位於臺灣，兩家門店位於澳門特別行政區。截至2021年1月31日，在香港特別行政區有7家門店，在臺灣有2家門店，在澳門有2家門店。
根據許可證和供應安排由第三方經營的零售地點不包括在上表中。截至2021年10月31日，共有14個持牌地點，其中6個在墨西哥，6個在阿聯酋，1個在科威特，1個在卡塔爾。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險。我們國際子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。因此，我們國際子公司的淨收入、費用、資產和負債從其功能貨幣換算成美元。美元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債的金額。國際子公司資產負債表折算成美元產生的外幣兑換差額計入累計其他綜合收益或股東權益內虧損的外幣折算調整。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外幣匯率變化的風險。這類交易包括公司間交易和以採購實體本位幣以外的貨幣計價的存貨採購。因此，我們受到外幣匯率變化的影響，在可預見的未來可能也會受到影響。隨着我們國際擴張的增加，貨幣波動的潛在影響也會增加。
截至2021年10月31日，我們有某些遠期貨幣合約未平倉，以對衝因將加拿大子公司轉換為美元而產生的部分外幣敞口。我們還有一些遠期貨幣合約未平倉，以努力減少我們對加拿大和中國子公司確認的美元計價貨幣資產和負債的外幣兑換重估收益和損失的敞口。詳情請參閲本報告第I部分第1項所載附註7.衍生金融工具，包括未償還名義金額的詳情。
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目錄表

未來，為了降低外匯兑換風險，我們可能會加入更多的衍生品金融工具，包括對衝更多的貨幣對。我們不會，也不打算從事衍生證券交易以牟利。
我們目前產生了很大一部分淨收入，併產生了我們在加拿大的很大一部分費用。我們還在加拿大持有很大一部分淨資產。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。美元兑加拿大元走強將導致：
•對合並業務報表的以下影響：
–為了合併的目的，將加拿大業務的銷售額換算成美元后，我們的淨收入減少；
–為合併目的將加拿大業務換算成美元后產生的銷售、一般和管理費用減少；
–加拿大子公司以美元計價的貨幣資產和負債的外匯重估收益；以及
–未在套期保值關係中指定的遠期貨幣合約的衍生品估值損失；
•對合並資產負債表的以下影響：
–將加拿大子公司的資產負債表折算成美元所產生的外幣折算調整減少；以及
–由於遠期貨幣合約衍生產品估值損失而增加的外幣換算調整，作為加拿大子公司的淨投資對衝訂立。
在2021年的前三個季度，美元對加元相對價值的變化導致股東權益內其他累計綜合損失減少了3560萬美元。在2020年前三個季度，美元對加元相對價值的變化導致股東權益內累計其他綜合損失增加了670萬美元。
與2021年前三個季度有效的外幣匯率相比，美元對加元的相對價值升值10%，將導致運營收入減少約1,230萬美元。這假設美元兑加元在2021年前三個季度持續升值10%。美元相對價值變化的時機，加上我們業務的季節性，可能會影響外幣匯率波動對我們運營收入的影響程度。
利率風險。我們承諾的循環信貸安排為我們提供了金額高達4.0億美元的可用借款。由於我們的循環信貸安排以浮動利率計息，如果我們有可觀的未償還餘額，我們將面臨與利率變化有關的市場風險。截至2021年10月31日，除了310萬美元的信用證外，這些信貸安排下沒有未償還的借款。我們目前沒有從事任何利率對衝活動，目前也沒有這樣做的打算。然而，未來，如果我們的循環貸款項下有一筆可觀的未償還餘額，以努力減少與這些風險相關的損失，我們可能會有時進入衍生金融工具，儘管我們在歷史上沒有這樣做。這些合約可以採取遠期合約、期權合約或利率互換的形式。我們不會，也不打算從事衍生證券交易以牟利。
我們的現金和現金等價物餘額以手頭現金、銀行餘額、短期存款和原始到期日為3個月或以下的國庫券以及貨幣市場基金的形式持有。我們不認為這些餘額會受到重大利率風險的影響。
信用風險。我們在各種大型、信譽良好的金融機構都有現金存款，並投資了美國和加拿大的國庫券，以及AAA評級的貨幣市場基金。某些金融機構持有的現金和現金等價物超過了政府保險的限額。如果我們遠期貨幣合約的對手方金融機構出現違約，我們也會面臨與信貸相關的損失。信用風險額是我們在衍生工具上的未實現收益，基於違約時的外幣匯率。我們沒有經歷過與這些項目相關的任何損失，我們相信信用風險是最小的。我們尋求通過與信用良好和信譽良好的金融機構進行交易並通過監控信用來將我們的信用風險降至最低。
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目錄表

與我們進行交易的金融機構的地位。我們尋求限制與任何一個交易對手的風險敞口。
通貨膨脹率
通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不認為通脹對我們2021年第三季度和前三季度的財務狀況或運營結果有實質性影響，但我們的業務未來可能會受到更多通脹的影響，如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比產生不利影響。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，以便及時就所需披露做出決定。我們已經成立了一個披露委員會，由某些管理層成員組成，以協助進行這項評估。信息披露委員會每季度召開一次會議，並根據需要召開會議。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，於2021年10月31日評估了我們的披露控制和程序(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表

第II部
其他信息
項目1.法律程序
除了本報告第I部分第1項和我們2020年報Form 10-K中的附註12.法律訴訟和其他或有事項中描述的法律事項外，我們還不時涉及與我們的業務活動相關的常規法律事項，包括保護知識產權的訴訟程序的啟動和辯護、人身傷害索賠、產品責任索賠、僱傭索賠和類似事項。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
除了本10-Q表和我們2020年10-K表年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務時還應考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。
與我們的商業和行業相關的風險
我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
Lululemon的名字對我們的業務以及我們的擴張戰略的實施都是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致的高質量產品和客户體驗的能力。我們依賴社交媒體作為我們的營銷策略之一，以對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。如果我們無法實現這些目標，如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，這可能會被社交媒體放大，如果我們無法提供客人可以接受的創新和高質量的產品，或者如果我們面臨或處理不當產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。我們的聲譽也可能受到關於我們或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人違反適用法律或法規的指控的負面宣傳的影響，這些法律或法規包括但不限於與安全、就業、歧視、騷擾、告發、隱私、企業公民身份、不正當商業行為或網絡安全有關的法律或法規。包括非政府組織和政府機構在內的利益相關者的某些活動可能會造成聲譽損害，分散高級管理層的注意力，並擾亂我們的業務。此外，雖然我們投入了大量的精力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
當前的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並可能繼續影響我們的業務運營、門店流量、員工可用性、供應鏈、財務狀況、流動性和現金流。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。新冠肺炎已經影響了我們的業務和運營，我們預計這種情況將繼續下去，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的傳播已經導致衞生官員實施了限制措施，並建議採取預防措施以減緩病毒的傳播，特別是當聚集在購物中心和生活方式中心等人口稠密地區時。我們的商店已經經歷了臨時關閉，我們已經根據當地當局對開放商店的指導採取了預防措施。這些措施包括限制任何時候在我們商店允許的客人數量，最小物理距離要求，以及限制營業時間。我們不知道地方當局建議或我們實施的措施可能會隨着時間的推移而發生什麼變化，也不知道這些限制的持續時間有多長。
新冠肺炎案例的進一步退貨，包括來自變種的退貨，可能會導致額外的限制，包括再次暫時關閉我們的全部或部分門店。在我們的某個地點爆發疫情，即使我們採取了適當的預防措施，也可能對我們的員工、客人和品牌產生負面影響。新冠肺炎對美國、加拿大和全球經濟的影響，消費者是否願意光顧商店、購物中心和生活方式中心，以及隨着疫情的持續和未來是否會捲土重來，員工是否願意為我們的商店配備員工，都存在不確定性。消費者購物行為和偏好的潛在長期變化，以及限制取消後消費者需求是否會復甦，也存在不確定性。
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目錄表

如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心或我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。特別是，我們已經看到發貨中斷和延誤，我們可能會看到由於新冠肺炎疫情，我們產品的某些組件的定價受到負面影響。
新冠肺炎的形勢正在迅速變化，新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變種的嚴重程度的新信息，以及為控制它或治療其影響而採取的行動，包括接種疫苗。
消費者購物偏好的變化以及分銷渠道的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們通過各種渠道銷售我們的產品，其中很大一部分是通過傳統的實體零售渠道。新冠肺炎的流行已使客人的購物偏好從實體購物轉向數字平臺。隨着強大的電子商務渠道的出現和發展，我們正在朝着全渠道的方式發展，以支持我們客人的購物行為。這包括特定國家和地區的網站、社交媒體、產品通知電子郵件、移動應用程序，包括店內設備上的移動應用程序，允許通過我們的配送中心滿足需求，以及通過商店在線訂單履行。從我們公司經營的門店轉移銷售可能會對我們的投資回報產生不利影響，並可能導致減值費用和門店關閉，包括租賃退出成本。我們可能很難通過直接渠道重現店內體驗。我們未能成功整合我們的數字和物理渠道並應對這些風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。
如果我們的任何產品存在製造或設計缺陷，或者是我們或我們的客人無法接受的，我們的業務可能會受到損害。
我們偶爾會收到，將來也可能收到不符合我們技術規格或質量控制標準的產品。我們還收到了，將來可能會收到，否則我們或我們的客人不能接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而導致淨收入損失。此外，如果我們的產品在銷售後才被發現不可接受，我們的客人可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回，我們的運營結果可能會受到影響，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到損害。
我們的鏡像子公司提供複雜的硬件和軟件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的操作系統軟件和應用程序，如MIRROR提供的軟件和應用程序，通常存在可能意外幹擾硬件或軟件產品的預期操作的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，並造成環境或財產損害或人身傷害的風險，我們可能會受到產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性的影響。無論是現在還是將來，如果我們的任何產品發生實際或感知到的缺陷，都可能導致額外的負面宣傳、監管調查或針對我們提起的訴訟，特別是如果使用或購買我們鏡像產品的客人或其他人受到傷害。即使傷害不是任何缺陷造成的，如果它們被認為是，我們可能會產生辯護或解決任何索賠的費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們的市場份額損失，我們的淨收入和盈利能力下降。
技術型運動服裝市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與運動服裝的批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有可觀市場份額的大型多元化服裝公司，擴大技術運動服裝生產和營銷的老牌公司，以及專門專注於女性運動服裝的零售商。我們還面臨着來自傳統商品運動服裝批發商和直銷零售商的競爭，如棉T恤和運動衫。我們的許多競爭對手都是在全球擁有強大品牌認知度的大型服裝和體育用品公司。由於該行業的分散性質，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括那些專門從事瑜伽服裝和其他運動服裝的公司。我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與
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目錄表

比我們擁有更多的供應商，更多的品牌認知度和更多的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。
我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地獲得和保持品牌知名度和市場份額。與我們的基層社區營銷方式不同，我們的許多競爭對手通過傳統的廣告形式，如印刷媒體和電視廣告，以及名人代言來宣傳他們的品牌，並擁有大量的資源來投入這些努力。我們的競爭對手也可能比我們更快地使用傳統的廣告形式創造和保持品牌知名度。通過強調與我們不同的分銷渠道，例如目錄銷售或廣泛的特許經營網絡，我們的競爭對手也可能能夠比我們更快地在他們的新市場和現有市場增加銷售額。
此外，由於我們在產品的技術、面料或工藝方面擁有有限的專利和獨家知識產權，我們目前和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們產品相似的性能特徵、製造技術和造型的產品。
由於成本增加和銷售價格下降，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。
我們的業務受到許多因素造成的成本和定價方面的巨大壓力，包括激烈的競爭、有限的採購能力和相關的通脹壓力、合格勞動力的可用性和工資上漲、消費者要求我們降低產品價格的壓力，以及消費者需求的變化。這些因素可能會導致我們經歷成本增加、降低對消費者的價格或因價格上漲而減少銷售額，如果我們無法用運營成本的降低來抵消這些因素，任何這些因素都可能導致我們的運營利潤率下降，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法預測消費者的偏好，併成功開發和推出新的、創新的和差異化的產品，我們可能就無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。
我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或技術不被客人接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似產品，這可能會損害我們被視為技術運動服裝創新領先者的目標。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的運動服裝，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們未能及時預測和應對不斷變化的消費者偏好，可能會導致銷售下降和庫存過剩。即使我們成功地預測了消費者的偏好，我們對這些偏好做出充分反應和解決這些偏好的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。我們未能有效地推出被消費者接受的新產品，可能會導致淨收入下降和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。
為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向製造商下訂單。我們準確預測客户對我們產品的需求的能力可能會受到多種因素的影響，包括客户對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，我們未能準確預測客户對新產品的接受程度，競爭對手推出的產品，一般市場狀況的意外變化(例如，由於當前新冠肺炎冠狀病毒大流行對庫存供應和消費者需求造成的意外影響)，以及經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們不能準確預測客人的需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店可供銷售或交付給客人的產品短缺的情況。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和獨家經營性。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。
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我們有限的運營經驗和在新的國際市場和新產品類別中有限的品牌認知度可能會限制我們的擴張，並導致我們的業務和增長受到影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們在北美以外的擴張努力。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法在任何新市場滲透或成功運營。在我們的擴張努力中，我們可能會遇到北美沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異、監管環境、勞工做法和市場做法的差異、跟上市場、商業和技術發展的困難，以及國際客人的品味和偏好。我們也可能在拓展新的國際市場方面遇到困難，因為品牌認知度有限，導致我們的技術運動服裝在這些新的國際市場上延遲了客人的接受。我們未能在新的國際市場發展我們的業務，或現有市場以外令人失望的增長可能會損害我們的業務和運營結果。
此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們擴大產品類別和推出新產品線的能力。我們可能無法成功管理新產品類別或新產品線與現有產品的集成。銷售新的產品類別和生產線需要我們的管理層學習不同的策略才能取得成功。我們可能在進入新的產品類別和開發或推出新的產品線方面不成功，這需要管理新的供應商、潛在的新客户和新的商業模式。我們的管理層可能沒有在這些新產品類別中銷售的經驗，我們可能無法按計劃增長業務。例如，2020年7月，我們收購了Mirror，這是一家擁有互動健身平臺的家庭健身公司，以現場和點播課程為特色。如果我們不能有效和成功地進一步開發這些和未來的新產品類別和生產線，我們可能無法增加或保持我們的銷售額，我們的運營利潤率可能會受到不利影響。
我們可能沒有意識到收購Mirror所尋求的潛在好處和協同效應。
在2020年間，我們收購了Mirror，作為我們增長計劃的一部分，其中包括通過全客體驗來推動業務。增強我們的數字和互動能力以及加深我們在汗水生活中的根基的潛在好處可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，lululemon和Mirror之間預期的協同效應，例如與我們與客户和社區的聯繫以及我們的商店和直接指向消費者的基礎設施相關的協同效應，可能無法實現。收購價格的很大一部分被分配給商譽，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要記錄減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。
我們的管理團隊在應對整合兩家公司的管理團隊、戰略、文化和組織的挑戰方面經驗有限。這種整合可能會轉移管理層的注意力，並導致額外的費用。管理層在零售業以外的經驗也有限，包括通過Mirror銷售和許可的專門硬件和軟件。如果Mirror的控制程序不充分或無效，我們對財務報告的內部控制可能會受到不利影響。此次收購可能不會受到任何一家公司的客户或員工的歡迎，這可能會損害我們的品牌，並導致關鍵員工的流失。如果我們無法成功地整合Mirror，包括其人員和技術，或者如果整合時間比計劃的更長，我們可能無法有效地管理運營，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。收購Mirror還可能轉移我們現有業務的管理時間和其他資源。
此外，我們可能會不時評估和尋求其他戰略投資或收購。這些都涉及各種固有的風險，所尋求的利益可能無法實現。收購Mirror或其他戰略投資或收購可能不會創造價值，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法發展鏡像業務，並使其實現盈利。
我們可能無法吸引和留住鏡像的訂户。如果我們不提供客户期望的交付和安裝服務，不提供引人入勝和創新的課程，不支持和繼續改進所使用的技術，我們可能無法保持和增長訂户數量。這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴信息技術系統向我們的客户提供實時和錄製的課程以及鏡像訂閲，維護其軟件，並管理訂閲。如果我們遇到網絡安全威脅或行動等問題，或者我們的信息技術系統中斷或延遲，用户的數據隱私和整體體驗可能會受到負面影響，因此可能會損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。
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競爭，包括來自其他家庭健身提供商以及面對面健身工作室的競爭，以及消費者偏好的趨勢，也可能影響訂閲水平，從而影響我們的運營結果。
如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和業務的日益複雜，因此我們的品牌形象和財務表現可能會受到影響。
自1998年成立以來，我們的業務迅速擴大，淨收入從2004財年的4070萬美元增加到2020財年的44億美元。如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會遇到困難，難以獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品，以及生產和發貨的延遲，因為我們的產品受到與海外採購和製造相關的風險的影響。我們可能會被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為不斷擴大的勞動力獲得更多空間。這種擴張可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理不斷增加的員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨與租賃零售和分銷空間相關的風險，受到長期和不可取消租賃的影響。
我們以經營租賃的方式租賃我們的大部分門店，而我們無法獲得適當的房地產或租賃條款，可能會影響我們的增長能力。我們的租約初始期限一般在5到15年之間，如果有的話，一般可以按5年的增量續期。我們通常不能隨意取消這些租約。如果一家現有或新的門店沒有盈利，而我們決定關閉它，就像我們過去所做的那樣，並可能在未來這樣做，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。同樣，我們可能承諾履行適用租約下的義務，即使我們門店的當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能要求我們關閉理想地點的門店。
我們還租賃我們的大部分配送中心，而我們無法獲得適當的房地產或租賃條款，可能會影響我們向市場交付產品的能力。
我們可能無法及時成功地開設新的門店，這可能會損害我們的運營結果。
我們的增長將在很大程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力。我們可能不能成功地確定新的地點和市場，在那裏我們的技術運動服裝和其他產品和品牌形象將被接受。此外，由於新冠肺炎的影響，我們可能無法在現有、鄰近或新的市場開設新店或以盈利方式運營新店，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的服務。
在過去的幾年裏，我們的高級管理團隊發生了變化，包括新員工、離職以及角色和職責的變化。我們高級管理團隊和其他關鍵員工的表現可能不符合我們的需求和期望。此外，這些關鍵員工中的任何一位失去服務，或公眾對這些人的任何負面看法，都可能對我們的業務造成幹擾或造成不確定性，並可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。這種幹擾可能會對我們的財務業績、財務狀況和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
我們的業務受到季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。我們的年度淨收入在我們第四財季的權重更大，反映了我們在假日季節的銷售歷史實力，而我們的運營費用在全年更加平均地分配。這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括天氣條件和氣候變化的影響，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。
與我們的供應鏈相關的風險
供應鏈的中斷可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
由於貿易限制、政治不穩定、惡劣天氣、自然災害、公共衞生危機(如持續的新冠肺炎大流行)、恐怖主義、產品召回、勞動力供應或中斷、主要供應商和運營商的財務或運營不穩定或其他原因，我們的供應鏈能力中斷，或其他原因可能會損害我們分發我們
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產品。在我們無法減輕此類事件的可能性或潛在影響的情況下，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
我們依賴供應商為我們的產品提供面料和生產產品，如果我們遇到供應鏈中斷，而我們無法獲得更多的面料或其他原材料供應商或我們最終產品的製造商，可能會產生問題。
包括我們公司在內的整個服裝行業繼續面臨新冠肺炎帶來的供應鏈挑戰，包括貨運減少和成本增加、港口中斷、製造設施關閉以及相關的勞動力短缺和其他供應鏈中斷。我們不生產我們的產品或產品的原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多特殊面料都是由第三方開發和製造的技術先進的紡織產品，短期內可能只有一個或有限數量的來源提供。我們沒有與任何供應商或製造商就我們的原材料和產品的生產和供應簽訂長期合同，我們在面料、其他原材料和生產方面與其他公司競爭。以下統計數據基於成本。
我們與大約40家制造我們產品的供應商合作，其中5家供應商在2020年生產了我們59%的產品。在2020年間，最大的單一製造商生產了我們大約17%的產品。2020年，我們約33%的產品在越南製造，20%在柬埔寨，12%在斯里蘭卡，9%在中國，包括2%在臺灣。
我們與大約65家供應商合作，為我們的產品提供面料。2020年，我們65%的面料由我們最大的五家面料供應商生產，其中最大的一家制造商生產了大約29%的面料。2020年，我們約45%的面料來自臺灣，18%來自大陸中國，16%來自斯里蘭卡，其餘來自其他地區。
我們還從主要位於亞太地區的供應商那裏採購用於我們產品的其他原材料，包括內容標籤、橡皮筋、鈕釦、釦子和牽引線等。
我們已經並可能在未來經歷織物或原材料供應的嚴重中斷，並且可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代供應商，或者根本找不到。此外，如果我們的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法以我們可以接受的條款找到額外的面料或原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成我們的訂單的供應商或製造商。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對其質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或面料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為我們需要花費時間培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。
我們的面料供應或產品製造可能會受到衞生流行病的影響，包括當前的新冠肺炎疫情，以及相關的政府和私營部門的應對行動，如關閉邊境、限制產品運輸和旅行限制。如果新的供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠，與供應商變更相關的延誤也可能由於運輸時間增加而出現。接收來自受新冠肺炎影響地區的庫存的速度已經放緩或中斷，我們的製造商在接收面料和履行訂單方面也可能面臨類似的挑戰。此外，由於航運需求大得多，運力和設備減少，由於新冠肺炎，海運能力問題在全球範圍內繼續存在。面料供應或產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和運營收入下降。
如果我們的供應商和製造商不遵守我們的供應商道德準則或適用法律，我們的業務可能會受到損害。
雖然我們要求我們的供應商和製造商遵守我們的供應商道德準則，其中包括勞工、健康和安全以及環境標準，但我們不控制他們的運營。如果供應商或承包商不遵守這些標準或適用的法律，或者我們的任何供應商或製造商的生產方法被負面宣傳，即使沒有根據或不是我們供應鏈所特有的，我們的聲譽和銷售可能會受到不利影響，我們可能會承擔法律責任，或者可能導致我們與替代供應商或製造來源簽訂合同。
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原材料價格的波動可能會增加我們銷售商品的成本。
用於製造我們產品的面料包括合成面料，其原材料包括石油產品。我們的產品還包括銀和天然纖維，包括棉花。我們的原材料成本受到天氣、消費者需求、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。所有這些因素都可能因全球氣候變化而加劇。價格上漲和全球供應鏈中斷可能會導致原材料成本上升，並對我們未來的利潤率產生不利影響。原材料成本的增加，包括石油或我們為白銀、棉紗和棉基紡織品支付的價格，可能會對我們的銷售商品成本、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們的分銷系統出現問題，我們向市場交付產品和滿足客户期望的能力可能會受到損害。
我們幾乎所有的產品分銷都依賴於我們的分銷設施。我們的配電設施包括計算機控制和自動化設備，這意味着它們的運行可能會受到與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電子或電力中斷或其他系統故障相關的許多風險的影響。此外，我們的運營還可能因勞工困難、流行病(如新冠肺炎疫情)、氣候變化的影響、極端或惡劣天氣條件或我們配送中心附近的洪水、火災或其他自然災害而中斷。如果我們的配送系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到損害。
在南亞和東南亞生產我們的產品增加的勞動力成本和其他因素可能會增加生產我們產品的成本。
我們很大一部分產品是在南亞和東南亞生產的，在該地區國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營和收益產生負面影響。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括勞動力短缺和勞動力成本上升、勞資糾紛、流行病、氣候變化的影響、將從這些國家制造的產品運輸到我們的配送中心的困難和額外成本，以及這些國家使用的貨幣大幅升值，這可能會導致生產產品成本的增加。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。
與信息安全和技術相關的風險
我們可能無法防範安全漏洞，這些漏洞可能會損害我們的客户關係，並導致重大的法律和財務風險。
作為我們正常運營的一部分，我們會收到機密、專有和個人身份信息，包括信用卡信息以及有關我們的客户、員工、求職者和其他第三方的信息。我們的業務使用允許存儲和傳輸這些信息的系統和網站。然而，儘管我們採取了保障措施、安全流程和保護措施，但安全漏洞可能會使我們面臨被盜或濫用這些信息的風險，並可能導致訴訟和潛在的責任。
尤其是零售業，最近成為了許多網絡攻擊的目標。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的供應商或客户，或者其他委託我們提供信息的人。此外，儘管我們採取了措施保護我們的信息安全和隱私環境不受安全漏洞的影響，我們的客户和我們的業務仍然可能面臨風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們招致不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他數據的技術被攻破或泄露。我們實施的防範網絡攻擊的措施也可能會影響我們客户的購物體驗，或者通過增加網站的使用難度來減少網站上的活躍度。
數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致未經授權發佈個人或機密信息。對我們安全的任何損害或破壞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險，以及我們的品牌和聲譽的損害或對我們業務的其他損害。
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此外，越來越多地使用員工擁有的設備進行通信以及在家工作的安排，例如為應對新冠肺炎疫情而實施的安排，這給我們的信息技術系統帶來了更多的操作風險，包括網絡攻擊的風險增加。此外，與零售業的其他公司一樣，我們過去曾經歷過網絡攻擊，包括網絡釣魚，以及其他入侵或未經授權訪問我們系統的嘗試，我們預計還會繼續經歷這些攻擊。到目前為止，這些襲擊還沒有對我們的行動產生實質性影響，但它們可能會在未來產生影響。
隱私和數據保護法增加了我們的合規負擔。
我們受到各種隱私和數據保護法律法規的約束，這些法律法規經常變化，並且在不同的司法管轄區有不同的要求。舉例來説，我們須遵守歐盟的一般數據私隱條例(GDPR)、加拿大的個人信息保護及電子文件法案(PIPEDA)、加州消費者私隱法案(CCPA)及中國的個人信息保護法(PIPL)等隱私法的重大合規義務。一些隱私法禁止將個人信息轉移到某些其他司法管轄區。我們受到各種政府機構的隱私和數據保護審計或調查。我們不遵守這些法律將使我們面臨潛在的監管執法活動、罰款、包括集體訴訟在內的私人訴訟和其他成本。我們遵守隱私法的努力可能會使我們的運營複雜化，並增加我們的合規成本。如果我們或我們的第三方服務提供商嚴重侵犯隱私或未能遵守隱私或數據保護法律、法規、政策或監管指導，可能會對我們的聲譽、業務運營以及我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統中斷或意外的網絡中斷可能會擾亂我們的業務。
我們越來越依賴信息技術系統和第三方來運營我們的電子商務網站、處理交易、迴應客人的詢問、及時管理庫存、採購、銷售和發貨，並保持具有成本效益的運營。如果我們的信息技術系統不能正常或有效地運行，過渡到升級或更換系統的問題，或整合新系統的困難，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們在美國、加拿大和國際上都有電子商務網站。我們的信息技術系統、網站和我們所依賴的第三方的運營可能會遇到由於系統升級失敗、系統故障、病毒、計算機“黑客”、自然災害或其他原因而導致的損壞、中斷或速度減慢。這些可能會導致信息丟失或延遲，包括與客户訂單相關的數據，特別是如果中斷或放緩發生在假日季節，可能會導致向我們的商店和客人交付產品的延遲或銷售損失，這可能會減少對我們產品的需求，並導致我們的銷售額下降。我們的主要辦事處、兩個配送中心和多家門店集中在北美西海岸，可能會放大該地區發生的自然災害對我們業務的影響，包括對我們的信息技術系統的影響。此外，如果技術的變化導致我們的信息系統變得過時，或者如果我們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去客户。我們的備份系統和宂餘有限, 我們的信息技術系統和網站在過去經歷了系統故障和電力中斷，這些都擾亂了我們的運營。我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的基於技術的系統讓我們的客户能夠與我們在線購物，但這些系統可能無法有效運行。
我們的許多客户通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的客户互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。我們未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，這些平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們在客户中的聲譽，對我們全球電子商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
與環境、社會和治理問題有關的風險
氣候變化以及應對氣候變化的相關立法和監管措施可能會對我們的業務產生不利影響。
人們越來越擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，將導致全球天氣模式發生重大變化，極端天氣條件和自然災害的頻率、嚴重性和持續時間增加，水資源短缺和水質變差。這些事件可能會對棉花種植造成不利影響，棉花是
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這會影響我們產品的生產，擾亂我們供應鏈的運作和我們合同製造商的生產率，增加我們的生產成本，施加產能限制，並影響消費者購買的服裝產品的類型。這些事件還可能加劇不利的經濟狀況，影響消費者信心和可自由支配的支出。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。在許多國家，政府機構正在頒佈新的或額外的立法和條例，以減少或減輕氣候變化的潛在影響。如果我們、我們的供應商或我們的合同製造商被要求遵守這些法律法規，或者如果我們選擇自願採取措施來減少或減輕我們對氣候變化的影響，我們可能會經歷能源、生產、運輸和原材料成本的增加，資本支出的增加，或者保險費和免賠額的增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。各法域之間的立法和條例不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協定的潛在影響的任何評估都是不確定的，因為在我們開展業務的國家，潛在的監管變化範圍很廣。
投資者和其他人對我們的環境、社會、治理或可持續性責任進行更嚴格的審查，可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生不利影響。
投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和治理(“ESG”)或“可持續性”做法，包括與氣候變化有關的做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他行業利益相關者不斷髮展的期望和標準，根據對我們ESG實踐的評估，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。我們發佈的任何可持續發展報告或我們作出的其他可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包括的標準，可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。
與全球經濟、政治和監管條件相關的風險
我們主要市場的經濟衰退、蕭條、低迷或經濟不明朗，可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。
我們的許多產品可能被認為是消費者的非必需品。一些可能影響消費者在非必需品上的支出的因素包括：總體經濟狀況、高失業率、衞生流行病(例如當前新冠肺炎冠狀病毒疫情的影響，包括商店客流量減少和零售店普遍暫時關閉)、消費者債務水平上升、由於市場下滑和不確定性導致的淨資產減少、房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降、利率和外幣匯率以及信貸供應波動、政府緊縮措施、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、税率以及未來整體經濟環境的總體不確定性。迄今為止，新冠肺炎及相關限制和緩解措施已經對全球經濟產生了負面影響，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。儘管新冠肺炎對經濟的影響持續時間和嚴重程度尚不清楚，但全球經濟的任何衰退、蕭條或普遍低迷都可能對消費者信心和可自由支配支出產生負面影響。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍不明朗，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並因信貸限制和未來的不確定因素而可能減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品。當我們的主要市場出現經濟低迷或經濟不明朗時，消費者對我們產品的需求可能無法達到我們的目標，或者可能下降。我們對經濟週期和消費需求的任何相關波動的敏感性，可能會對我們的財政狀況產生重大不利影響。
全球經濟和政治狀況以及衞生大流行等全球事件可能會對我們的行動結果產生不利影響。
不確定或具有挑戰性的全球經濟和政治狀況可能會影響我們的業績，包括我們成功拓展國際業務的能力。全球經濟狀況可能會影響我們所在市場的消費者支出水平，這可能會影響我們的銷售和盈利能力。政治動盪可能會對我們的客人和員工造成負面影響，減少消費者支出，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。健康大流行，比如
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由於當前的新冠肺炎冠狀病毒大流行，以及相關的政府、私營部門和個人消費者的應對措施，可能會導致經濟衰退、蕭條或全球經濟衰退，減少商店流量和消費者支出，導致零售點、辦公室和工廠暫時或永久關閉，並可能對商品流動產生負面影響。
如果實施新的貿易限制或現有限制變得更加繁重，我們可能無法以有利可圖的方式採購和銷售我們的商品，甚至根本無法。
美國和我們產品的生產國或銷售國已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。任何與這些限制或法規有關的審計或相關爭議的結果可能會對我們作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，可能會增加運輸時間，或者可能需要我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴於國際貿易協定和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或增加關税、關税或其他類似費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。
美國與中國、加拿大或我們銷售或採購我們產品的其他國家之間的貿易協定或政治關係的不利變化或退出，可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響。美國和中國之間徵收的任何關税都可能增加我們產品的成本。總體地緣政治不穩定及其應對措施，如制裁、貿易限制和關税變化的可能性，包括最近對中國的制裁、美國和中國徵收的關税，以及美國和墨西哥之間可能徵收額外關税或其他貿易限制，可能會對我們的業務產生不利影響。可能會引入或提高更多的關税。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加我們從中國採購產品的成本，或者可能需要我們從其他國家採購更多產品。
英國(“英國”)或歐洲聯盟(“歐盟”)的經濟狀況可能會發生變化，包括由於英國退出歐盟、外幣匯率和消費市場。我們的業務可能會受到這些變化的不利影響，包括對我們從歐盟進口到英國的產品徵收額外關税，以及由於運輸延誤或擁堵。
税法的變化或意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。
我們受美國、加拿大和其他幾個國際司法管轄區的所得税法律約束。我們的有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響，包括法定税率不同的國家之間收入構成的變化、遞延税收資產和負債估值的變化、税法的變化、新的税收解釋和指導、世界各地不同司法管轄區所得税審計的結果，以及我們以前沒有應計適用的美國所得税和國際預扣税的任何未匯回收入的匯回。我們可能因收購Mirror而面臨意想不到的税務負擔。
如果從我們加拿大子公司匯回的資金是作為資本返還的，則不需要繳納加拿大預扣税。我們沒有應計任何加拿大預扣税，因為我們相信我們加拿大子公司目前的淨投資預計將無限期地再投資，或者可以免預扣税匯回國內，因此未來從加拿大子公司匯回國內可能需要支付任何預扣税。我們加拿大子公司未來增加的淨資產可以在多大程度上免預扣税匯回國內，這取決於我們加拿大子公司的實收資本額和我們的可交換股東進行的交易。截至2021年10月31日，我們有520萬股流通股。如果從現在到2022財年結束，我們的可交換股東沒有足夠的交易，而我們的加拿大子公司繼續以歷史速度創造利潤，那麼我們很可能無法將我們在2022財年的所有加拿大收益匯回國內，而不繳納預扣税。因此，我們將應計加拿大預扣税，我們的實際税率將因此而增加。
我們和我們的子公司在多個税務管轄區從事多項公司間交易。儘管我們認為這些交易反映了對利潤的準確經濟分配，並且有適當的轉讓定價文件，但利潤分配和轉讓定價條款和條件可能會受到當地税收的審查。
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審計當局在審計期間的收入以及由此產生的任何變化可能會影響我們在法定税率不同的國家/地區的收益組合。2020年底，我們與美國國税局和加拿大税務局的預定價協議(“APA”)到期。這項《行政程序法》規定了某些利潤在美國和加拿大之間的分配。我們目前正在就續簽這一安排進行談判，最終商定的條款和條件可能會影響我們的實際税率。
目前的經濟和政治條件使得包括美國和加拿大在內的任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化。適用的美國、加拿大或其他國際税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力，就像它們在2017財年和2018財年美國減税和就業法案通過後以及2020財年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案通過時所做的那樣。
我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國的聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，加拿大的競爭局和加拿大衞生部，中國的市場監督管理局，以及我們產品分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到執法行動或施加重大處罰或索賠，這可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。此外，政府機構與這些事項相關的任何審計和檢查都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。
我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。在許多國家，特別是那些發展中經濟體的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或適用於我們的其他美國和國際法律法規所禁止的商業行為可能是當地的習俗。儘管我們已經實施了旨在確保遵守《反海外腐敗法》和類似法律的程序，但我們的一些員工、代理或其他合作伙伴，以及我們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
由於我們的淨收入和支出的很大一部分來自美國以外的國家，外幣匯率的波動已經影響了我們的經營業績，並可能在未來繼續如此。
我們國際子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。因此，我們國際子公司的淨收入、費用、資產和負債從其功能貨幣換算成美元。美元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債的金額。國際子公司資產負債表折算成美元產生的外幣兑換差額計入累計其他綜合收益或股東權益內虧損的外幣折算調整。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外幣匯率變化的風險。這類交易包括公司間交易和以採購實體本位幣以外的貨幣計價的存貨採購。因此，我們受到外幣匯率變化的影響，在可預見的未來可能也會受到影響。隨着我們國際擴張的增加，貨幣波動的潛在影響也會增加。
雖然我們使用金融工具來對衝某些外匯風險，但這些措施可能不會成功地完全抵消外幣匯率變動的負面影響。
如果我們套期保值策略中使用的遠期貨幣合約的交易對手不履行合約，我們將面臨與信貸相關的損失。
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目錄表

有關知識產權的風險
我們的面料和製造技術通常沒有專利，可以被我們的競爭對手模仿。如果我們的競爭對手以更低的價格銷售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。
用於製造我們產品的技術、面料和工藝的知識產權通常由我們的供應商擁有或控制，通常不是我們獨有的。因此，我們為產品獲得知識產權保護的能力是有限的。我們在產品的技術、面料或工藝方面擁有有限的專利和獨家知識產權。因此，我們現在和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們產品相似的性能特徵、面料和款式的產品。由於我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，他們可能能夠以比我們更低的價格製造和銷售基於我們的面料和製造技術的產品。如果我們的競爭對手以更低的價格銷售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。
我們未能或無法保護我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。
我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法以及保密程序和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利，包括模仿我們的產品和盜用我們的品牌。此外，在一些國際國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，這些國家的法律或執法做法可能不像美國或加拿大那樣全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們的知識產權的使用。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。
我們的商標和其他專有權利可能會與其他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的一些產品。
我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別和區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、加拿大和國際商標註冊，並將繼續酌情評估更多商標的註冊。然而，這些待決商標申請中的一些或全部可能不會得到適用的政府當局的批准。此外，即使申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些登記。此外，在擴大我們的產品線以及銷售和營銷的地域範圍時，我們可能會面臨障礙。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，特別是在我們擴大業務和提供更多產品的時候。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品，從第三方獲得許可權，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。
與法律和治理事項有關的風險
我們受到定期索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能導致意外費用，並最終可能對我們不利。
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛和知識產權以及與我們業務相關的貿易、監管、就業和其他索賠相關的事項。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客人中的聲譽和我們的品牌形象造成負面影響。
我們的業務可能會因為維權股東或其他人的行動而受到負面影響。
我們可能會受到股東或其他人的行動或建議的影響，這些行動或建議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致。對此類行動的響應可能代價高昂且耗時，會擾亂我們的業務和運營，並將我們董事會、管理層和員工的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權股東或其他人
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目錄表

可能會對我們未來的業務或戰略方向造成明顯的不確定性，這可能會被我們的競爭對手利用，可能會使吸引和留住合格人員和潛在客人變得更加困難，並可能影響我們與現有客人、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。對於我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。
特拉華州法律的反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會推遲並阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州公司法的適用條款可能會使第三方更難或不可能獲得對我們的控制權或對我們的董事會和管理層進行變更。這些規定包括：
•董事會分為三個級別，每年選舉一個級別；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力；
•只有出於正當理由，並且只有在獲得至少662/3%有表決權股票的持有者的投票的情況下，才能刪除董事；
•股東特別會議只能由我們的董事長或首席執行官召開，或在董事會以過半數贊成票通過決議後召開，而不能由我們的股東召開；
•禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•我們的股東必須遵守預先通知程序，才能提名候選人進入我們的董事會，或將股東提案列入議程，供我們股東的任何會議審議。
此外，我們受《特拉華州普通公司法》第203條的管轄，該條款除一些特定的例外情況外，禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有人，自該股東成為利益股東之日起三年內。第203條可能具有推遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。
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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表提供了有關我們在2021年第三季度購買與我們的股票回購計劃相關的普通股的信息：
期間(1)
購買的股份總數(2)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可購買的股票的最高美元價值(2)
August 2, 2021 - August 29, 202142,034 $403.83 42,034 $228,126,659 
August 30, 2021 - October 3, 2021208,854 416.12 208,854 641,217,970 
2021年10月4日-2021年10月31日331,591 399.68 331,591 508,688,821 
總計582,479 582,479 
__________
(1)每月信息以我們2021年第三季度的財政期間為參考。
(2)2019年1月31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購我們高達5億美元的普通股。2020年12月1日，我們的董事會批准將現有股票回購計劃的剩餘授權從2.64億美元增加到5.0億美元，並於2021年10月1日批准將剩餘授權從1.412億美元增加到6.412億美元. 回購計劃沒有時間限制，也不要求回購最低數量的股份。在公開市場回購的普通股按現行市場價格計算，包括符合1934年《證券交易法》第10b5-1條和第10b-18條規定的計劃。回購普通股的時間和實際數量將取決於市場狀況、交易資格和其他因素。

下表提供了有關我們在2021年第三季度購買與我們的員工股票購買計劃相關的普通股的信息：
期間(1)
購買的股份總數(2)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(2)
August 2, 2021 - August 29, 20214,311 $404.92 4,311 4,619,422 
August 30, 2021 - October 3, 20217,081 401.61 7,081 4,612,341 
2021年10月4日-2021年10月31日4,731 433.70 4,731 4,607,610 
總計16,123 16,123 
__________
(1)每月信息以我們2021年第三季度的財政期間為參考。
(2)2007年9月，我們的董事會和股東批准了ESPP。根據股票期權計劃購買的所有股票均在納斯達克全球精選市場(或我們可能指定的其他證券交易所)購買。除非我們的董事會提前終止ESPP，否則它將繼續下去，直到所有授權購買的股票都被購買完畢。根據ESPP授權購買的最大股票數量為600萬股。
本披露不包括為解決與授予基於股票的薪酬獎勵相關的法定員工預扣税而預扣的股票。
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目錄表

項目6.展品
 以引用方式併入
展品
不是的。		展品名稱已歸檔
特此聲明		表格展品
不是的。		文件編號歸檔
日期
10.1*
Lululemon體育公司和妮可·紐伯格之間的高管聘用協議，於2021年9月20日生效
X
31.1
依據交易所法令第13a-14(A)條證明主要行政人員
X
31.2
依據《交易法》第13a-14(A)條對主要財務和會計官員的認證
X
32.1**
依據《美國法典》第18編第1350條對依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的主要行政人員和主要財務會計人員的認證
101本公司以iXBRL格式編制的截至2021年10月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的以下未經審計的中期合併財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)綜合經營和全面收益表，(Iii)合併股東權益表，(Iv)合併現金流量表(V)未經審計的中期合併財務報表附註X

*指我們的董事或高管可以參與的補償計劃、合同或安排。
**隨信提供。
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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
Lululemon體育股份有限公司
發信人：
/s/ M艾格漢 F排名
梅根·弗蘭克
首席財務官
(首席財務會計官)
日期：2021年12月9日
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目錄表

展品索引
以引用方式併入
展品
不是的。		展品名稱已歸檔
特此聲明		表格展品
不是的。		文件編號歸檔
日期
10.1*
Lululemon體育公司和妮可·紐伯格之間的高管聘用協議，於2021年9月20日生效
X
31.1
依據交易所法令第13a-14(A)條證明主要行政人員
X
31.2
依據《交易法》第13a-14(A)條對主要財務和會計官員的認證
X
32.1**
依據《美國法典》第18編第1350條對依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的主要行政人員和主要財務會計人員的認證
101本公司以iXBRL格式編制的截至2021年10月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的以下未經審計的中期合併財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)綜合經營和全面收益表，(Iii)合併股東權益表，(Iv)合併現金流量表(V)未經審計的中期合併財務報表附註X

*指我們的董事或高管可以參與的補償計劃、合同或安排。
**隨信提供。
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