根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

WISA技術公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006

(408) 627-4716

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

佈雷特·莫耶

首席執行官

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006

(408) 627-4716

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

David E.Danovitch，Esq.
安吉拉·戈麥斯，Esq.

Aaron M.Schleicher，Esq.

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 660-3060

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

WISA技術公司

在行使某些普通股認購權證時，最多可發行874,959股普通股

本招股説明書涉及WiSA Technologies，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)共874,959股普通股(“認股權證”)的要約和轉售 ，以購買最多874,959股普通股(“認股權證”)，以購買最多874,959股普通股，行使價為每股10.49美元，於2月3日向某些機構投資者發行。2023根據於2023年1月31日生效的證券購買協議(“購買協議”)進行的私募交易。 認股權證可即時行使，並於發行日期起計五年屆滿。認股權證和相關認股權證股票的持有人在本文中分別被稱為“出售股東”，並統稱為“出售股東”。

本招股説明書描述認股權證股票發售和出售的一般方式 。如有必要，認股權證股票發售和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。認股權證及認股權證股份均根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及/或根據該等證券法頒佈的規例D向適用的出售 股東發行。有關發行認股權證和認股權證股份的更多信息，請參閲第25頁開始的“註冊直接發售和同時私募”。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅和本招股説明書中描述的其他事件，根據向出售股東發行的認股權證的條款進行任何反攤薄調整後可能變得可發行的任何普通股 。

認股權證股票將由第26頁開始標題為“出售股東”一節中列出的出售股東不時轉售給 時間。

出售股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人將以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或非公開交易出售認股權證股份。出售股東可 出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本註冊聲明生效日期後可於何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的認股權證股份。我們在第44頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關 出售股東如何出售其認股權證股票的更多信息。

我們代表銷售股東登記認股權證股票，由他們不時提供和出售。雖然我們不會從出售本招股説明書所述發售的股東出售我們的普通股中獲得任何收益，但我們可能會在每股認股權證行使現金時獲得最高每股10.49美元的收益。然而，於以現金支付方式行使所有874,959股認股權證後，我們將獲得總計約918萬美元的總收益。然而，我們無法預測認股權證將在何時、以何種金額或是否會被行使，而且權證可能會到期而永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。吾等已同意承擔與認股權證股份登記有關的所有開支。 出售股東將支付或承擔因出售認股權證股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的 費用。

該普通股目前在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“WISA”。2023年2月13日，我們普通股的最新銷售價格為5.58美元。

正如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

本次發售將在以下日期中較早的 終止：(I)根據本招股説明書或規則144根據證券法 出售所有證券的日期，以及(Ii)根據規則144可出售所有此類證券而不受數量或銷售方式限制的日期，除非我們提前終止。

投資我們的普通股涉及風險。 在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀從第8頁開始的“風險因素”標題下的風險以及本文引用的文件中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述出售股東可不時發售最多874,959股可於認股權證行使時發行的普通股的一般方式 。在作出您的投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書及其相關證物、任何招股説明書補充材料或對其的修訂，以及通過引用方式併入或我們向您推薦的文件中包含的信息。 我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄或修正案不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供普通股的要約、任何招股説明書附錄或修改本招股説明書在任何司法管轄區向任何人或向任何人發出此類要約或要約邀約是違法的。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂，以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，發行和出售普通股的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應以該招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何 陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔 ，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股股份的分配，在任何情況下均不得暗示自 本招股説明書發佈之日起 本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的信息沒有任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在此使用時，除非上下文另有要求，否則所提及的“WiSA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的WiSA Technologies，Inc.及其合併後的子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何修訂以及通過引用併入本招股説明書的信息包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節含義的各種前瞻性陳述，它們代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“將”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動(包括涉及我們的任何潛在戰略交易)的任何陳述也是前瞻性的 陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受風險、不確定性和對公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等方面的假設的影響。這些聲明不是對未來業績的保證，我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於, 在本招股説明書和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何文件中在“風險因素”標題下討論的那些內容，通過引用併入本招股説明書。本招股説明書中的前瞻性陳述 以及本文引用的信息代表了我們截至該等陳述發表之日的觀點。 這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在該陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息、我們基於這些數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，建議您不要過度重視此類估計。

我們尚未獨立核實任何第三方信息 。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分以及我們通過引用併入本招股説明書和本招股説明書的註冊説明書中所述的那些，必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和 其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括以下章節：“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析”以及通過引用納入本文的綜合財務報表。

公司概述

我們是一家新興的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時擴大我們的重點，通過將我們的軟件移植到商用物聯網(“IoT”)，即集成了 Wi-Fi技術的模塊，來實施成本更低的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們相信，消費者希望在家中舒適地體驗影院質量的環繞立體聲。然而，有線家庭影院系統通常需要昂貴的 視聽接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏線纜的負擔。聘請專業人員 將電線隱藏到牆壁或地板中是一種侵入性的、複雜、昂貴和耗時的做法。此外，租賃而不是擁有的人可能無法安裝這些系統，因為根據租賃協議，可能不允許進行所需的安裝施工。我們的 第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻，採樣速率高達96 kHz)向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是目前為數不多的能夠以低延遲傳輸多達八(8)個獨立無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的脣形同步問題。此外，使用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到1微秒以下，從而消除揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

目前的研發投資 專注於開發Wi-Fi兼容軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。 一種軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠傳輸環繞立體聲音頻，並允許我們將無線 音頻技術移植到流行的基於Wi-Fi的模塊和芯片系統(SOC)上，該芯片已大量發貨。我們於2021年1月發佈的“Discovery” 模塊是第一個採用嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，最多可支持四個獨立的無線音頻通道，我們相信，對於3.1配置的音棒和入門級家庭影院應用，每個無線通道的成本可降低50%以上。我們的目標是繼續將基於軟件的解決方案商業化並提高其性能，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用 Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今高容量、低成本的SOC和模塊中，(Iii)提供 低功耗選項以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費類電子操作系統的兼容性 。

最新發展動態

戰略選擇的探索

2022年10月31日，我們宣佈，我們 正在探索戰略替代方案，以考慮廣泛的選擇。為了探索專門涉及我們在WiSA E和WiSA DS技術中使用的知識產權和可許可軟件的戰略機遇，董事會(“董事會”) 在第三季度批准了與AQ Technology Partners的合作。迄今為止，已有四(4)家公司簽署了保密協議 以考慮潛在的交易。我們和我們的顧問正在評估廣泛的戰略交易。 作為這一過程的一部分，可能探索或評估的潛在戰略交易包括融資交易、收購、出售資產(包括我們幾乎所有的資產)、合併、業務合併、合夥企業、合資企業、許可和/或其他戰略選擇。儘管我們致力於識別和評估潛在的戰略交易，但該流程可能不會產生任何完成戰略交易的最終報價，或者，如果我們收到這樣的最終報價， 條款可能不會像預期的那樣優惠，或者可能不會導致執行或批准最終協議。即使我們 達成最終協議，我們也可能無法成功完成交易，或者，如果我們完成了此類交易， 可能無法提升股東價值或帶來預期的好處。

12月公開發行

於2022年12月1日，我們完成了(I)504,000個單位的公開發售(“12月公開發售”)，每個單位包括 一股普通股、一股可對一股普通股行使的A系列認股權證(“A系列認股權證”) 和一股可對一股普通股行使的B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以及(Ii)36,000個預籌資金單位，每個包括一(1)股普通股可行使的一份預籌資權證、一份A系列認股權證 和一份B系列認股權證。總計約760萬美元的毛收入。關於12月公開發售，吾等於2022年11月29日與若干投資者訂立證券購買協議(“12月購買協議”)。

於2023年1月31日，吾等與一名投資者(“十二月投資者”)訂立一項十二月購買協議的修訂(“修訂”)，該投資者購買了根據十二月購買協議發行及出售的普通股及預籌資權證股份中至少50.1%的權益 ，以修訂禁止吾等發行普通股或普通股等價物(如十二月購買協議所界定的 )或根據證券 法案提交任何登記聲明或修訂或補充的特定條款。直至12月購買協議預期的交易完成日期後九十(90)天，以批准 本次發售及於本次發售中發售及出售的證券的發行及出售。

關於 12月公開發售，吾等於2022年11月29日與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議，據此，配售代理同意就 12月公開發售以“盡力”為基準擔任配售代理。於2022年12月1日，吾等亦於 12月公開發售中與若干投資者訂立投票協議，據此，該等投資者同意就在2023年1月股東特別大會上向本公司股東提出的任何建議，於2022年12月1日及之後 投票表決其實益擁有及 於12月公開發售時購買的普通股。為清楚起見，每位投資者根據前一句話就其普通股股份投票的協議並不要求該投資者 投票贊成或反對任何一個或多個特定建議，無論該建議或建議是否由 董事會推薦。

於2022年11月28日，吾等與一名機構投資者(“八月投資者”)訂立放棄權利(“放棄”)協議，據此，八月投資者同意放棄日期為2022年8月15日的某項證券購買協議(“八月購買協議”)下的若干禁止規定，以換取吾等於十二月公開發售截止日期所發行的十二月公開發售。額外數量的A系列認股權證和 額外數量的B系列認股權證，相當於將750,000美元除以12月份公開發售的 個單位的公開發行價所獲得的商數(“額外認股權證”)。2022年12月1日，我們向8月投資者發行了53,571份A系列權證和53,571份B系列權證。該等額外認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條所規定的豁免註冊而發行的。

2023年1月特別會議

在2023年1月24日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了對公司2018年長期股票激勵計劃(LTIP)的某些修訂，以：(I)將LTIP下任何單一財年只能在2023財年發行的普通股的年度股份限制從已發行普通股的8%提高到已發行普通股的15%(該金額相當於LTIP下可發行的最高金額)；以及(Ii)允許立即根據截至每個財政季度第一個交易日的普通股流通股數量進行季度計算，而不是僅根據財政年度第一個交易日的 計算。

此外，我們的股東批准了8月份購買協議或與之相關的交易 以及相關的交易文件，包括但不限於，根據納斯達克股票市場有限責任公司規則5635(D)的目的，在(I)轉換2024年8月15日到期的優先擔保可轉換票據(經修訂的可轉換票據)、 (Ii)行使日期為2022年8月15日的普通股認購權證時，發行20%或以上的普通股流通股。本公司根據八月購買協議(“八月認股權證”) 向該投資者發行的認股權證，及(Iii)行使因從八月購買協議的若干條文獲得豁免而就 發行的若干認股權證。

此外，我們的股東投票通過了對本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的 修正案，以實現對我們普通股的所有流通股的反向 股票拆分，比例在五比一到一百比一的範圍內，這將由我們的董事會(“董事會”)全權決定。

反向拆分股票

2023年1月24日，董事會批准了我們已發行普通股的100股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並授權 向特拉華州州務卿提交我們公司註冊證書的修訂證書(“修訂證書”)，以實施反向股票拆分。2023年1月26日，我們提交了修訂證書，自下午5：00起生效 反向股票拆分。東部時間2023年1月26日。我們的普通股於2023年1月27日開始在納斯達克上進行拆分調整 交易。股票反向拆分不影響公司被授權發行的股本 股票(包括我們的普通股)的總股數，這些股票仍然是根據 公司註冊證書規定的。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎普通股，所有新普通股的股份都四捨五入為此類股份的最接近整數。除非上下文另有明確規定，否則本文中提及的所有股份和每股金額均適用反向股票拆分。

2023年2月註冊直接發售和同步私募

於2023年2月3日，我們以登記直接發售(“2月發售”)的方式向出售 股東發行(I)201,544股普通股和 預融資權證(“預融資權證”)，以購買最多381,762股普通股，行使價為每股普通股0.0001美元，以及(Ii)在同時私募中，可行使的認股權證總額為874,959股，行使價為每股認股權證10.49美元，總收益約為620萬美元， 根據購買協議，我們與出售股東之間。

關於2月發售，吾等 與配售代理 訂立於2023年1月31日的配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，配售代理同意就2月發售以“盡力”為基準擔任配售代理。有關進一步的討論，請參閲本招股説明書中的“註冊直接發售和同步私募” 。

企業信息

我們於2010年7月23日成立為特拉華州有限責任公司，並於2017年12月31日轉換為特拉華州公司。自2022年3月11日起，我們更名為WiSA Technologies，Inc.。我們通過WiSA Technologies，Inc.以及我們的全資子公司、特拉華州有限責任公司WiSA，LLC運營我們的業務。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比弗頓市格林布里爾縣西北部15268號，郵編：97006，電話號碼是(4086274716)。我們的網站地址是Www.wisatechnologies.com。 我們在消費電子行業的相關品牌、製造商和有影響力的WiSA協會的網站 是http://www.wisaassociation.org。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息並未通過引用 併入本招股説明書附錄或基本招股説明書中，僅供參考。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們是新興成長型公司，就不會像上市公司那樣根據《就業法案》 成為新興成長型公司，我們就不會被要求：

我們將不再是一家新興成長型公司 最早出現以下情況：

此外，《就業法案》第107節 規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

我們已選擇採用新興成長型公司可使用的某些降低的信息披露要求。由於這些選舉，我們在此 招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外， 由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們也是一家“較小的報告公司”， 這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者 (Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1億美元，並且在我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能仍然是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許 並打算依賴適用於 不是較小報告公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求。

關於 此產品

本招股説明書涉及出售股東要約及轉售最多874,959股認股權證行使時可發行的普通股。所有認股權證股票， 如果出售，將由出售股東出售。出售認股權證的股東可不時按現行市價或私下議定的價格出售認股權證股份。

(1)本次發行完成後發行的普通股數量 基於截至2023年2月8日的1,944,380股已發行普通股， 不包括(I)在行使我們的已發行認股權證時可發行的普通股總數為1,015,115股，(Ii)在行使我們已發行的預融資權證時可發行的普通股總數為253,916股，(Iii)在交換可轉換票據時可發行的普通股最多為16,048股，假設轉換價格等於25.00美元；(Iv)根據LTIP、2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)及2022年技術團隊保留計劃(“2022年計劃”)為未來發行而預留的普通股總數108,331股；及(V)根據2020年計劃及2022年計劃發行的歸屬限制性股票單位(“RSU”)後可發行的普通股總數5,838股。

風險因素

投資於 本招股説明書所提供的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的所有信息。特別是，您應 仔細考慮和評估本招股説明書和通過引用併入本文的文件中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。我們還建議投資者，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中所述的任何風險和不確定因素，均可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而 可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

與戰略交易相關的風險

不能保證我們對戰略交易和我們的融資策略的審查將導致我們普通股持有者滿意的交易或任何 根本改變。

2022年10月31日，我們宣佈，我們 正在探索戰略替代方案，以考慮廣泛的選擇。為了探索專門涉及我們在WiSA E和WiSA DS技術中使用的IP和可許可軟件的戰略機會，我們的董事會在第三季度批准了與AQ技術合作夥伴的合作。到目前為止，已有四(4)家公司簽署了保密協議，以考慮潛在的交易。我們和我們的顧問正在評估一系列戰略交易。作為此流程的一部分，可探索或評估的潛在戰略交易 包括融資交易、收購、出售資產(包括我們幾乎所有的資產)、合併、業務合併、合夥企業、合資企業、許可和/或其他 戰略選擇。儘管我們致力於識別和評估潛在的戰略交易，但該流程可能不會導致完成戰略交易的任何最終報價，或者，如果我們收到這樣的最終報價，條款可能不會像預期的那樣優惠 ，或者可能不會導致最終協議的簽署或批准。即使我們達成最終協議， 我們也可能無法成功完成交易，或者，如果我們完成了此類交易，也可能無法提升股東價值或帶來預期利益。

尋求戰略交易或融資交易可能會消耗我們管理層相當大一部分的時間和精力，並需要額外的資本資源 ，並可能對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法確定地預測成功確定、執行和執行任何戰略交易或獲得額外融資所需的時間和資源數量 如果我們能夠做到這一點的話。管理層注意力的轉移可能會對我們業務的開展產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果。我們因審查戰略備選方案和尋求戰略或融資交易而產生的額外費用可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並且 部分抵消了我們執行的任何戰略交易或獲得的額外融資的價值。

與我們的商業和工業有關的風險

我們從一開始就蒙受了損失。

自成立以來，我們發生了淨虧損，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為2.248億美元。如果我們未能成功實施任何提高收入以實現盈利的計劃，將對我們的業務、前景、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們產生的收入將能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金需求。

我們的獨立註冊公共會計事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2021年12月31日的年度報告中包含了一段説明段落，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於其他因素、我們通過出售證券(包括此次發行)籌集額外資本的能力以及債務產生。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率 、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、用於研究和開發工作的時間和程度以及我們產品的持續市場接受度。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。不能保證以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款獲得額外融資。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

我們依賴供應商及時交付產品以及合作伙伴和客户的採購。

我們依賴製造商和組件客户 交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依賴這些製造商和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年的前九個月中，我們經歷了間接的銷售下滑，因為我們的幾個行業合作伙伴的供應鏈中斷，或者客户自己的供應鏈因各種宏觀經濟事件而中斷，這些事件可能與也可能不與新冠肺炎疫情有關，這些事件導致整個消費電子行業的延遲。產品或產品交付的任何重大延遲，或產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。供應商或我們的客户(我們的技術是其硬件產品的一部分)向第三方(如大型零售商)分配的組件或新硬件平臺或其他技術進步的任何減少， 也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情導致的供應鏈中斷和延誤可能會對製造商和其他客户滿足客户需求的能力產生不利影響。 此外，新冠肺炎疫情導致某些產品的發貨優先順序可能會導致發貨或交付延遲 。此類中斷還可能導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

少數客户佔我們收入的很大比例，因此任何關鍵客户的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一小部分客户佔我們收入的很大比例。儘管我們可能與這些客户簽訂了協議，但這些協議通常不要求購買任何最低數量的產品，也不禁止客户使用競爭對手的技術或從競爭對手那裏購買產品和服務。 因為我們的許多市場正在快速發展，客户對我們的技術和產品的需求可能會迅速變化。截至2021年12月31日，我們有兩個客户分別佔應收賬款的35%和27%，在截至2021年12月31日的一年中，我們有三個客户分別佔我們淨收入的27%、17%和14%。截至2022年9月30日，我們有兩個客户分別佔我們應收賬款的61%和12%，而在截至2022年9月30日的9個月中，我們有三個客户分別佔我們淨收入的20%、18%和16%。失去我們的任何關鍵客户都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴模塊製造商 生產模塊，然後銷售給我們的客户，他們管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響 。

我們向消費電子產品和揚聲器公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商 將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費娛樂產品中。我們不生產這些模塊，而是依賴製造商生產模塊，然後將其出售給我們的客户。我們不控制製造商。 雖然我們與我們的製造商有長期的關係，但不能保證我們的製造商將繼續及時 生產我們的模塊。更改制造商的管理層或更改其運營可能會對我們的生產產生負面影響 並導致我們尋找其他製造商，而我們可能無法以與當前製造商相同或相似的條款獲得這些製造商。 這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前依賴半導體制造商 生產半導體，如果我們不能成功管理與半導體制造商的關係，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴日本的一家承包商生產我們的發射半導體芯片，依賴中國的一家承包商生產我們的接收半導體芯片。 我們對這些半導體制造商的依賴降低了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括 生產成本增加和產品供應減少。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商的關係，或者 如果合同製造商遇到延遲、中斷或決定停止使用它為我們製造的組件，我們向最終用户客户發運產品的能力 可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外， 製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能擾亂我們向最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入、增加成本並損害我們的客户關係 。此外，認證新的半導體制造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。 由於上述任何一種中斷，我們的訂單履行都將延遲，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。

WiSA協會會員人數減少或出現問題可能會對我們的聲譽造成負面影響。

我們的全資子公司WiSA，LLC運營着“WiSA協會”，這是一個由品牌、製造商和消費電子行業內的有影響力的人組成的協會，目的是使用我們的技術促進 無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法。我們在很大程度上依賴WiSA協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去會員或開發了比我們更容易整合的新技術， WiSA協會可能無法保持其活躍狀態，我們模塊的銷售也可能會下降。此外，如果我們的成員 未能遵守我們旨在提供音頻系統之間互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

未能保持技術創新的領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的收入增長將取決於我們在新的和現有的技術市場上的成功。我們的技術和產品的市場由以下因素定義：

我們未來的成功取決於我們是否有能力 提升我們的技術和產品，並及時開發滿足市場需求的新技術和產品。 技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員，以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法及時識別、開發、獲取、營銷或支持新的或增強的技術或產品。

如果不能有效地發展和擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的模塊的能力。

為了增加客户總數和客户對WiSA Association產品的認知度，並使市場更廣泛地接受我們的技術，我們需要擴大我們的銷售和營銷組織，並增加我們的業務開發資源，包括我們的銷售隊伍的垂直和地理分佈，以及我們的客户經理團隊，他們專注於新客户並負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員 在音頻系統的互操作性和最新的無線音頻技術方面擁有特殊的專業知識和經驗。如果我們無法聘用、培養和留住具有適當 經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到所需的工作效率水平，或者如果我們的銷售 和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現 收入增長。

與我們無法控制的技術和無線技術相關的中斷或性能問題 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會因各種因素而遇到性能問題，包括無線技術中斷、人為錯誤或軟件錯誤。如果無線連接受損， 我們的產品將無法按設計工作，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，或者連接問題可能不在我們的控制範圍內，並可能 阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資 以保持和提高我們模塊的性能。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們模塊中的實際或感知錯誤、故障或錯誤 可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊是複雜的、未檢測到的錯誤， 可能會出現故障或錯誤。我們的模塊被安裝和使用在眾多不同品牌的音頻系統中，這些系統使用不同的操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在發佈給客户之前，我們的模塊中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户 可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的模塊，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品的感知質量或實用程序以及我們的品牌產生不利影響 。

我們模塊中的任何這些實際或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位的喪失或客户對其遭受的損失的索賠 。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇 花費額外資源來糾正問題。要緩解這些問題，可能需要花費大量資金和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能會導致我們失去現有的 或潛在客户，並可能對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作在他們的音頻產品中安裝我們的模塊 。

我們的模塊銷售給我們的客户，他們是消費電子公司。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品出售給 公眾，然後他們必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督我們產品的安裝，因此 無法控制結果。如果客户產品中的模塊沒有正確安裝，或者最終用户沒有正確安裝他們的音頻系統，我們的技術可能無法正常工作，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大的不利影響。

如果我們沒有或無法保持我們的模塊與客户使用的產品的尖端技術和兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的 產品中。我們技術的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們生產集成到客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會更改其技術的功能，而音頻系統可能會在技術上有所進步。 此類更改或改進可能會在功能上限制或終止我們產品的使用，這可能會對我們的客户服務產生負面影響 並損害我們的業務。如果我們不能保持尖端技術和與客户生產的產品的兼容性， 我們可能無法提供客户需要的功能，我們的客户可能不會購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面 影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的季度運營業績 可能會因各種因素而大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和運營結果可能會因季度而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

本招股説明書中其他地方討論的上述或其他因素中的任何一個或本文引用的文件可能會導致我們的收入和經營業績出現波動， 這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度比較可能不一定代表我們未來的業績。

由於上述波動，我們預測收入的能力有限，可能無法準確預測我們未來的收入或運營結果。 此外，我們當前和未來的費用水平基於我們的運營計劃和銷售預測，我們的運營費用預計在短期內相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補 意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能對該季度的財務 業績造成不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。

我們的銷售額受季節性因素的影響而波動，這不是我們所能控制的。

我們的銷售受 消費者購買電子產品的季節性影響，通常是在年終假日季節之前的第三季度。我們的客户計劃 完成和發貨新產品以滿足這一季節性高峯，如果他們錯過了假期旺季的預期，可能會嚴重影響我們的財務業績 。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績並不一定代表整個財年可能取得的成果。

由於我們的客户推出新產品的時間表和最終用户對我們客户零售產品的採用，我們的銷售額會受到波動的影響，這兩點都不在我們的控制範圍之內。

我們將與我們的客户一起向零售和消費市場推出一項新技術。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分 ，目前在我們的財務計劃中是一個未知的組成部分。這些因素和其他因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績並不一定代表整個財政年度可能取得的成果。

我們開展國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們在臺灣也有員工，在中國、日本和韓國的代表在國際市場運營需要 大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨監管、經濟和政治風險，而我們在美國已經面臨這些風險。此外，我們還投入時間和資源來了解我們海外客户的監管框架和政治環境，以便集中我們的銷售努力。由於此類監管和政治考量可能會因司法管轄區而異 ，因此這項工作需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程長 。我們還可能需要僱傭更多員工，並以其他方式投資於我們的國際業務，以便接觸到新客户。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

此外，我們預計，由於與我們的國際努力相關的成本，以及在國際上開展業務的成本增加，我們向國際客户銷售產品的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的財務業績可能會波動。

如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。

我們不會為我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵員工 提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的 ，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們任何關鍵管理人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現 ，並對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據 安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務交付、損害我們的聲譽 或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄 可能導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、 系統和程序以及我們第三方服務提供商的設施可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件 病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的 泄露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和 刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。不能保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力以避免我們的業務中斷。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

財務會計準則的變化 可能會導致不利和意外的收入波動，並影響我們報告的運營結果。

會計準則或慣例的變更 可能損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效前已完成交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。在我們開展業務的社區中，水和能源的可用性和可靠性至關重要。我們在可能容易受到極端天氣事件影響的地區設有設施。氣候變化 對我們的供應鏈和全球關鍵基礎設施的影響，以及它可能增加我們、我們的客户和供應商開展業務的地區的政治不穩定，可能會擾亂我們的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、 損失和維護或恢復運營的成本。儘管我們為各種財產、傷亡、 和其他風險提供保險計劃，但我們獲得的保險類型和金額因可獲得性和成本而異。我們的一些保單有很大的免賠額和廣泛的免賠額，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠。保險未承保的損失可能很大，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的運營、產品和服務以及我們供應商和客户的運營、產品和服務也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税、燃油税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更大的直接成本，包括與更改制造流程或採購製造流程中使用的原材料相關的成本、用於改進設施和設備的資本支出水平的提高、為減少排放而提高的合規和能源成本，以及由我們的客户、 供應商或兩者產生的更大的間接成本，從而產生轉嫁給我們的額外合規成本。這些成本和限制可能會增加我們的費用或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務 和運營結果。股東 團體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能面臨法律訴訟或聲譽損害。我們還可能遇到因氣候變化相關中斷而導致供應鏈延遲的合同糾紛，這可能會導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與可能受氣候變化擔憂影響的業務趨勢相關的風險。股東權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理(“ESG”)和可持續性做法，包括與氣候變化和人權有關的做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合股東或其他持續發展的 行業期望和標準，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。 我們作出的任何可持續性披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、 以及人才多樣性和包容性實踐。我們的股東可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外的成本並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者中斷或不擴展與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包括的標準，可能會對我們的聲譽和業務活動產生重大負面影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場的消費者需求。融入我們技術的許多產品都是非必需品，例如家庭影院系統。總體經濟狀況的疲軟也可能導致客户拖欠對我們的債務或無法 付款，從而導致更高水平的註銷。經濟狀況可能會影響企業在其揚聲器系統上的支出。 經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入產生負面影響。

我們在我們的行業面臨激烈的競爭， 我們可能無法在目標市場上成功競爭。

數字音響、消費電子和娛樂市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，它們擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史，更廣泛的產品線，更低的成本結構，以及與客户和供應商更長期的關係。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於更有利的地位，可以影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受度 。我們的競爭對手還可以投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，並且可能 能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略性收購， 合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，聘請比我們更有經驗的技術人員、工程師和研發團隊。因此，我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。

我們在當前目標市場和未來市場的競爭力在很大程度上將取決於我們能否及時、經濟高效地成功開發、推出和銷售新的和增強的產品或技術，並對不斷變化的市場需求做出反應。我們預計我們的競爭對手將繼續 改進其當前產品的性能，並有可能降低其價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來一代和增強的競爭產品或新的或增強的技術，以提供更高的性能和更好的定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法趕上或超過競爭對手的改進，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的產品淨銷售額可能會下降。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 保護我們根據美國專利和其他知識產權(“IP”)法律開發或許可的專有方法和技術的能力 ，以便我們可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。然而， 保護我們的知識產權可能會花費巨大的費用。我們的任何專利權、著作權、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、削弱或通過行政程序或訴訟而無效。

截至2022年11月16日，我們已頒發了13項專利，還有10項正在申請中的美國專利涵蓋了我們的技術。我們還許可其他公司頒發的美國專利。我們擁有或從他人那裏獲得許可的專利(包括將來可能發佈的專利)可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰 ，我們的專利申請可能永遠不會被批准。

此外，獲得專利 保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發佈了這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 不確定。

已頒發的任何專利隨後可能會 失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實踐專利發明。美國的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，在某些情況下甚至根本不會發布，而且行業相關文獻中發現的發佈滯後於實際發現。 我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的阻止專利。

有效的專利、商標、版權和貿易保護 並非我們軟件所在的每個國家/地區都能獲得。一些國家的法律 對知識產權的保護可能不如美國的法律(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護 )，知識產權執法機制可能不夠完善。其他不確定性可能來自美國頒佈的知識產權立法的變化，包括最近的《美國發明法》和其他國家政府，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法律的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能訪問此信息的人 簽訂保密協議，但我們不能向您保證，這些協議或我們採取的其他 步驟將防止未經授權使用、披露或反向設計我們的技術。此外，第三方可能會 自主開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們專有權利的行為向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們專有權利的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反訴。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能在商業上不可行。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到 第三方的知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些 技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們當前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常 因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，這些公司中的許多公司都有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。 訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用。我們已經收到並可能在未來收到聲稱 我們盜用、濫用或侵犯了其他方的知識產權的通知，在一定程度上，我們獲得了更高的市場知名度， 我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

可能存在第三方知識產權，包括 涵蓋我們技術或業務方法重要方面的已頒發或正在申請的專利。任何知識產權索賠，無論有無正當理由， 都可能非常耗時，和解或提起訴訟的成本可能很高，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。 這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能需要為該IP申請許可證，該許可證可能無法按合理條款提供，或者根本無法獲得 。即使有許可，我們也可能被要求支付大量版税，這將增加我們的運營費用。 因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。 如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的 軟件，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與轉售認股權證股份及持有本公司普通股有關的風險

出售股東可選擇以低於當前市場價格的價格出售認股權證股票。

出售股東不受 限制於他們可出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋認股權證股份的價格。低於當時市場價格的認股權證股票出售或其他處置 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行後，可能會有大量普通股 在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的認股權證股票將可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，此次發行後，可能會有大量普通股 在公開市場上出售。如果提供出售的普通股數量明顯多於買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買提供的普通股，而賣家仍願意出售普通股的市價。

我們和銷售股東 均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發售的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括通過引用併入本招股説明書和其中的文件。我們可能會收到有關我們 公司的媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級管理人員的聲明、錯誤報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。 我們和出售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發售的信息， 收件人不應依賴這些信息。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動， 我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性 ，儘管這種波動可能不會反映出我們的財務狀況或運營在任何此類期間發生實質性變化。例如，從2021年1月1日到2021年12月31日，我們普通股的報告銷售價格 在每股139美元到484美元之間波動。從2022年1月1日至2022年12月31日，我們普通股的報告銷售價格在每股9美元至136美元之間波動。這種波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股與規模更大、更成熟的公司的股票相比， 交易稀少。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們迄今缺乏利潤。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去所有 或大部分投資，而不是擁有大量上市 流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不考慮我們的運營業績 。

除了高度不穩定之外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述每個因素都可能損害我們普通股的價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

納斯達克已通知我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克的所有適用持續上市要求和標準，則為我們的普通股可能會從納斯達克退市 。此外，如果聽證會後沒有從聽證會小組(“小組”)獲得有利的決定，我們的普通股將從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。 為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價、 和某些公司治理要求。

於2022年6月23日，我們收到納斯達克上市資格部(“職員”)的書面通知，通知我們 我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)所規定的納斯達克繼續上市的最低投標價格要求，因為我們的普通股連續三十(30)個工作日的收盤價低於每股1.00美元。根據其上市規則，納斯達克給予該公司180個歷日或 至2022年12月20日(“第一個合規期”)，以重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價 在第一個合規 期間至少連續10個工作日內必須至少為每股1.00美元。截至2022年12月20日，我們的普通股尚未重新符合最低投標價格要求。2022年12月19日，該公司請求再延長180天，以恢復遵守最低投標價格要求。

2022年12月21日，我們收到納斯達克的通知 (“第二通知”)，通知指出，雖然我們尚未恢復遵守最低投標價格要求，但 工作人員已確定，如果在第二合規期內的任何時間，我們的普通股的收盤價至少在連續10個工作日內至少為每股1.00美元，我們有資格再延長180天的合規期，或直到2023年6月20日(“第二合規期”)。納斯達克將向公司提供遵守最低投標價格要求的書面確認 ，此事將結案。

2023年1月18日，我們收到員工的通知 (“1月18日函”)，員工確定截至2023年1月18日，我們的普通股 連續十個交易日的收盤價低於0.10美元，觸發了上市規則5810(C)(3)(A)(Iii)( “低價股票規則”)的適用。於2023年2月13日，我們收到員工的通知(“2月13日函”)，員工已確定我們的投標價格不足之處已得到糾正，現在符合最低投標價格要求，因為我們普通股的收盤價至少連續10個工作日為每股1.00美元。我們 相信我們遵守了低價股票規則。

2022年12月21日，我們也收到了員工的 信，通知我們，工作人員已確定我們沒有遵守上市規則第5635(D)條，因為 12月份的公開發行不符合上市規則IM-5635-3中納斯達克對公開發行的定義。工作人員的決定 是基於納斯達克規則中定義的“最低價格”的大幅折扣。本公司打算 採取適當步驟，重新遵守所有納斯達克規則。不能保證在 採取此類步驟後，我們將重新獲得合規。

我們要求在委員會面前舉行聽證會，對1月18日的信件提出上訴，並解決所有懸而未決的問題，包括遵守最低投標價格要求、低價股票規則和納斯達克上市規則5635(D)，聽證會定於2023年3月9日舉行。由於2月13日的信函，我們只需在聽證會上説明我們是否遵守納斯達克上市規則第5635(D)條。在上訴程序 懸而未決期間，我們的普通股將暫停交易，我們的普通股將繼續在納斯達克交易，直到 聽證會結束並陪審團做出書面裁決。但是，不能保證將從專家小組獲得有利的決定。

如果我們的普通股從納斯達克退市，或者由於我們未能遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，或者由於納斯達克沒有給予我們有利的決定，或者由於我們沒有繼續遵守任何其他要求我們繼續在納斯達克上市，並且 沒有資格在另一家交易所上市，我們普通股的股票可以在場外交易市場 進行交易，或者在為非上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)上進行交易。在這種情況下， 處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。 此外，如果我們不在全國交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會產生減少細價股流動性的效果。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供此類證券的當前價格和交易量信息)。我們的股票在過去構成，未來也可能再次構成規則所指的“細價股”。針對美國經紀自營商銷售細價股的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀自營商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及與“便士股票”有限市場相關的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“細價股”市場近年來飽受欺詐和濫用模式的困擾。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀-交易商控制證券市場，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房” 做法；(Iv)銷售經紀-交易商過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們將對任何權證持有人行使現金獲得的 收益擁有廣泛的酌情權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證股份所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從行使認股權證的現金中獲得總計約918萬美元的總收益，並且在我們收到該等收益的範圍內，我們有義務支付該等收益的一部分，以償還 可轉換票據項下的任何未償還金額，我們打算將行使認股權證的現金收益淨額用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。 我們在應用該等收益方面擁有相當大的酌情權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您必須依賴我們對認股權證現金行使所得淨收益的應用 的判斷，這些淨收益可能用於不會改善我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司目的 。這些收益也可以投資於不產生收入或 失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為發行認股權證股票、我們未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。 此外，我們普通股或其他證券的認股權證股票和未來股票發行以及其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與之前發行的普通股的每股價格不同。 我們可能無法在任何其他發行中以等於或高於投資者之前支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證股份的行使價 可能等於或高於某些投資者之前支付的每股價格。您將在 行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。 此外，認股權證的發行和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或對可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股的市場價格 的影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計在不久的將來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類出售可能對我們股票的當前市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計 將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券來為我們的運營、收購(如果有)和發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外 融資可能需要授予優先於或平價通行證對於普通股， 。此外，我們可能會通過發行股權或與股權掛鈎的證券來獲取其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們 普通股的現行市場價格，在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能擁有高於我們普通股持有人的權利 。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予新證券比普通股股東更高的權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權 ；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由董事會不時決定 。董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如， 董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股的股息 。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息 由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們面臨與衞生流行病、流行病和其他疫情相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情和猴痘傳播，其中任何一項都可能嚴重 擾亂我們的運營，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到衞生流行病、流行病和其他類似疫情(如新冠肺炎和猴痘)的負面影響。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的製造和供應鏈運營中斷 。破壞性活動可能包括暫時關閉我們供應鏈流程中使用的製造設施，限制我們產品的發貨或交付，關閉受影響地區的業務，以及限制我們的員工和顧問出差和會見客户的能力。如果我們的製造商由於健康大流行或流行病的影響或供應鏈流程中斷而無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應 成本，或者我們的製造商可能被要求降低生產水平，這兩者都可能對我們的財務狀況 或運營結果產生負面影響。儘管我們努力管理這些影響，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動 。此外，如果一場大流行、流行病或包括新冠肺炎在內的其他類似疫情在美國和其他主要市場導致長期衰退，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

美國和全球的經濟不確定性或經濟衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可獲得的資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況，如新冠肺炎疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及俄羅斯最近入侵烏克蘭而受到外國和國內政府的制裁。資本和信貸市場繼續存在波動和中斷，嚴重或長期的經濟低迷，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑 可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可能會 制定政府貿易政策的變化，這可能會對我們在某些國家銷售產品的能力產生不利影響，特別是在中國。例如，美國政府對某些中國進口商品徵收關税，作為回報，中國政府也對某些美國產品徵收或提議徵收關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括 美國商務部工業和安全局(“BIS”)通過將公司添加到BIS實體名單而增加的許可要求，可能要求我們暫停與某些國際客户的業務 如果我們得出結論或收到美國政府的通知，此類業務存在不符合美國法規的風險。我們無法預測最終可能會在某些國家之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者其他國家可能會採取什麼行動。也可能無法預測此類關税、出口限制或其他監管行動的時間或持續時間。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營產生實質性的不利影響，並阻礙我們與新客户發展關係的能力。

美國和其他外國政府之間存在進一步升級和報復性行動的風險。如果對中國出口的商品徵收高額關税或其他限制或採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到實質性損害。這些關税還可能使我們客户的產品對消費者來説更加昂貴，這可能會降低消費者的需求。

還有一個風險是，美國政府可能會尋求實施更多的保護性貿易措施，不僅針對中國，也針對其他國家，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而強加給俄羅斯的措施。這可能包括新的或更高的關税，甚至更具限制性的貿易壁壘，例如禁止某些類型的產品或某些方銷售到美國的產品或產品的全部銷售 。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

可自由支配消費者支出的下降 可能會對我們的行業、我們的運營以及最終對我們的盈利能力產生不利影響。

揚聲器系統、電視、遊戲機和PC等奢侈品是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對我們的行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者可自由支配的支出，包括 金融市場、消費者信貸可獲得性、當前利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率 。任何可自由支配的消費支出的減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司(包括其他軟件和技術公司)對合格人才的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的 財務和其他資源。其中一些特性可能比我們 必須提供的特性對高質量的應聘者更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們在實現全面工作效率之前需要大量時間。我們可能會在吸引和留住合格人員方面產生巨大成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓新員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期的那樣高，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能會面臨挑戰。 如果我們不能及時或根本不能吸引、整合和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利影響。

我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已成為或即將成為我們普通股、RSU或認股權證的大量股份，以購買普通股 。如果員工持有的股份或其既得單位或認股權證的股份相對於股份或單位的原始授予價格或認股權證的行使價大幅升值，員工可能更有可能離開我們 ，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價顯著高於我們普通股的市場價格。如果 我們無法通過股權薪酬適當地激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬 以適當地激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因我們的正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。這些可能包括涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能耗時且成本高昂，會分散管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績和/或現金流產生重大影響。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本招股説明書和註冊説明書以及上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手 和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散我們管理的資源，損害我們的業務和經營業績。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調或發表對我們普通股的負面看法，我們的股票價格可能會下跌。如果分析師不報道我們或不定期發佈關於我們的報告，我們可能無法 在金融市場獲得可見性，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

註冊直接發售 和同時定向增發

於2023年1月31日，吾等訂立與2月份發售有關的購買協議，據此，吾等同意(I)以登記直接發售方式向出售股東發行及出售201,544股普通股及預籌資權證，以按每股普通股0.0001美元的行使價購買最多381,762股普通股；及(Ii)於同時進行的私募中，可按行使價每股認股權證10.49美元行使的認股權證可行使合共874,959股認股權證。預付資金認股權證於發行時即可行使，並將繼續行使，直至所有預付資金認股權證全部行使，並在某些情況下可按無現金基準行使。認股權證在發行時即可行使，自發行之日起計將於五年內到期，在某些情況下可以無現金方式行使。

2023年2月3日，我們完成了2月份的發售，在扣除配售代理費和公司應支付的其他發售費用之前，我們籌集了約620萬美元的毛收入。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得大約918萬美元的額外毛收入。我們打算將淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。本公司並無就上述任何用途撥出具體的 所得款項淨額；然而，根據本公司與八月投資者之間及由本公司與八月投資者訂立的八月份購買協議的條款，本公司須將二月份發售的總收益的至少20%用於償還部分可轉換票據，而八月投資者於本招股説明書日期選擇不收取該部分可轉換票據。

在登記直接發售中發行的預資資權證行使時可發行的普通股、預資金權證和普通股是根據我們的S-3表格擱置登記聲明(文件333-267211)發售的，該表格S-3表格最初由我們根據證券法於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會 並於2022年9月13日宣佈生效。認股權證及認股權證股份並非根據證券法登記， 根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免證券法登記要求而發售。

根據購買協議，吾等須於2月發售截止日期起計30天內以S-1表格提交登記聲明，登記轉售認股權證股份 。我們必須做出商業上合理的努力，使此類註冊在2月發售結束之日起180天內生效，並使此類註冊聲明始終有效，直至沒有出售任何認股權證或認股權證的股東為止。

此外，關於二月份的發售，本公司於2023年1月31日與配售代理訂立配售代理協議，根據該協議，(I)配售代理同意就是次發售“盡最大努力”擔任配售代理，及(Ii)本公司同意向配售代理支付合共相當於發售所得總收益8.0%的費用。

配售代理協議和購買 協議包含我們的慣常陳述、擔保和協議、成交的習慣條件、我們、配售代理或銷售股東(視情況而定)的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。此外，根據購買協議的條款，我們和我們的高管和董事簽訂的協議規定，除某些例外情況外，我們和我們的高管和董事不得轉讓或以其他方式處置我們的證券 ，期限為自2月發售結束之日起四十五(45)天內。此外，自2023年1月31日起至該日起六個月內，吾等不得訂立或訂立協議，以發行任何涉及浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物。

此外，關於二月份的發售，我們根據十二月份購買協議第5.5節訂立了經“十二月投資者”批准的十二月份購買協議的修訂。根據修訂，12月購買協議第4.11節禁止本公司發行普通股或普通股等價物(定義見12月購買協議) 或根據證券法提交任何登記聲明或對其進行修訂或補充的能力，直至12月購買協議預期的交易完成日期 後九十(90)天，以允許上文討論的發售以及 在發售中發售和出售的證券的發行和銷售。

出售股東

出售股東所發行的認股權證股份為可於認股權證行使時發行的認股權證股份。有關發行這些證券的更多信息， 請參閲本招股説明書第25頁的“註冊直接發行和同時定向增發”。我們正在登記在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以允許出售股東不時提供該等股份以轉售 。除認股權證的擁有權、根據購買協議擬進行的交易及於本節“與出售股東的重大關係”項下所披露的 外，出售股東於過去三(3)年內概無與吾等 訂立任何重大關係。

下表列出了關於每個出售股東的某些信息 ，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的普通股股份 ，(Ii)出售股東根據本招股説明書發行的認股權證數量，以及 (Iii)出售股東在本次發行完成後的實益所有權。登記在行使認股權證時可向出售股東發行的認股權證股份 並不一定意味着出售股東將出售全部或任何此類股份，但以下最後兩欄列出的普通股股份數目和百分比假設 出售股東提供的所有普通股股份。最後兩列還假設截至2023年2月8日，出售股東持有的所有認股權證均已行使，而不考慮本招股説明書或認股權證中所述的任何行使限制。請參閲“分配計劃”。

此表基於出售股東提供給我們的信息，其中實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的 ，其中包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示 用於任何其他目的的受益所有權。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東持有的認股權證約束的普通股股份在2023年2月8日後60天內可為普通股行使的普通股被視為流通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。

本招股説明書涵蓋轉售合共874,959股認股權證股份，可由出售股份的股東出售或以其他方式處置。該等股份可在認股權證行使後向 售股股東發行。該等認股權證可即時行使，並於發行日期起計五(5)年內到期。這些認股權證可按每股10.49美元的行使價行使。有關認股權證股份及認股權證的進一步詳情，請參閲本招股説明書中的“登記直接發售及同時私募”。

*低於1%

與出售股東之間的實質性關係

除上述“註冊直接發售和同時私募”中所述的交易外，我們在過去三(3)年內與銷售股東建立了 以下重要關係：

薩比波動率權證基金有限公司。

於2022年12月1日，我們向Sabby發行了53,500股普通股，其中包括53,500股普通股、A系列可行使普通股 至53,500股普通股以及B系列可行使最多53,500股普通股的認股權證，與12月的公開發行有關。該等證券由本公司與若干機構投資者(包括Sabby)根據12月份的購買協議發行。12月份的公開發行帶來了總計約760萬美元的總收益。有關進一步討論，請參閲本招股説明書中的“招股説明書摘要-12月公開發售”。

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證股份所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約918萬美元的總收益 。我們打算 將我們從任何認股權證的現金行使中獲得的淨收益的一部分用於部分償還可轉換票據，除非 8月投資者選擇放棄償還，其餘淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。 我們沒有為任何這些目的分配具體的淨收益；然而，根據《8月份購買協議》的條款，吾等須將認股權證的任何現金行使所得款項中至少20%用於償還部分可換股票據，除非8月份投資者選擇豁免償還該等款項。

出售股東將支付任何代理人的佣金和經紀、會計、税務或法律服務費用，或因出售普通股股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書及任何招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、美國證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股權證將在何時或是否會被行使，而且認股權證可能會到期而永遠不會行使。此外，如於行使時並無有效的註冊書登記，或認股權證內所載招股章程不適用於認股權證股份的發行，則認股權證可於自發行日期起計六(6)個月後按無現金基準行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何具體用途 超出本文所述的目的。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“分銷計劃” 。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴張，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、 合同安排、我們未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。

高管薪酬

2022年和2021年財政年度薪酬彙總表

下表列出了根據證券法S-K條例第402(M)(2)項的要求，在過去兩個完整的財政年度內支付給所有擔任本公司首席執行官或以類似身份行事的個人和本公司另外兩名薪酬最高的其他兩名高管的所有計劃和非計劃薪酬。我們將所有這些人統稱為我們的“指定高管”。

行政人員聘用協議及安排

佈雷特·莫耶

我們是與 Brett Moyer簽訂的僱傭協議的一方，該協議是我們在2010年8月1日左右假定的，並於2011年進行了修改。根據該協議，Moyer先生 同意擔任我們的首席執行官和總裁，作為報酬，截至2021年12月31日的年度現金工資為385,000美元。此外，莫耶的目標獎金是截至2021年12月31日的財年的38,500美元。

自2022年8月24日起，本公司與Moyer先生簽訂了新的僱傭協議(“Moyer協議”)。根據Moyer協議，Moyer先生的初始年基薪將為404,250美元，有待董事會批准的調整。Moyer協議有一個未指明的 條款，Moyer先生將根據自己的意願擔任該職位，但須支付Moyer協議中規定的某些情況下的遣散費。根據Moyer協議，如果Moyer先生被無故解僱或有充分理由辭職，他有權獲得十二(12)個月的工資。Moyer先生還有權在遣散期內繼續獲得集團健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼，即十二(12)個月，按比例獲得終止合同年度的按比例獎金，並加快對所有未歸屬股權獎勵的歸屬。此外，如果控制權發生變化(如各莫耶協議所界定)，該主管人員所持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，但除非與該主管人員簽訂的任何獎勵協議有任何例外，否則不得在終止後六(6)個月以上且在任何情況下不得在該獎勵到期後行使 。如果支付、福利和分配(包括股權加速歸屬的影響)將導致根據國內税收法規第4999條適用“黃金降落傘”消費税，則Moyer先生也有權獲得完整的所得税、就業税和消費税。

喬治·奧利瓦

關於他被任命為本公司首席財務官兼祕書，本公司和Oliva先生簽署了一份日期為2019年10月4日的修訂並重述的聘書(“聘書”)，其中列出了Oliva先生受僱於本公司的條款。聘書 沒有規定具體的僱傭期限，Oliva先生的聘用是自願的，但在以下所述的某些情況下須支付遣散費。在截至2021年12月31日的財年，奧利瓦的現金年薪定為275,000美元。關於在此期間向Oliva先生支付的數額的補充資料，請參閲上文《賠償表摘要》腳註 。此外，奧利瓦的目標獎金是截至2021年12月31日的財年的27,500美元。

自2022年8月24日起，本公司與Oliva先生簽訂了新的僱傭協議(“Oliva協議”)。根據Oliva協議，Oliva先生的初始年基薪將為288,750美元，有待董事會批准的調整。Oliva協議有一個未指明的 期限，Oliva先生將根據自己的意願任職，但在某些情況下須支付遣散費 如Oliva協議所述。根據Oliva協議，如果Oliva先生被無故解僱或有充分理由辭職，他有權獲得十二(12)個月的工資。Oliva先生還有權在遣散期內繼續領取集團健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼，即十二(12)個月，按比例獲得終止合同年度的按比例獎金，並加快對所有未歸屬股權獎勵的歸屬。此外，如果控制權發生變更(如奧利瓦協議的每一項所界定)，則該主管人員持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，但除非與該主管人員簽訂的任何獎勵協議有任何例外，否則不得在終止後六個月以上且在任何情況下不得在該獎勵到期後行使 。Oliva先生還有權 在支付、福利和分配，包括股權加速歸屬的影響 將導致適用國税法第499條規定的“黃金降落傘”消費税的情況下，獲得完整的所得税、就業税和消費税。

加里·威廉姆斯

我們是與加里·威廉姆斯簽訂的僱傭協議的一方，該協議是我們在2010年8月1日左右假定的，並在2011年和2019年進行了修改。根據該協議，威廉姆斯先生 同意擔任我們的財務執行副總裁總裁兼首席財務官，作為對現金年薪的考慮，截至2021年12月31日的年度現金年薪為250,000美元。此外，威廉姆斯的目標獎金是截至2021年12月31日的財年的25,000美元。關於在此期間支付給Williams先生的更多信息，請參閲 上文《賠償表摘要》的腳註。

自2022年8月24日起，本公司與Williams先生簽訂了新的僱傭協議(“Williams協議”)。根據威廉姆斯協議，Williams先生的初始年基薪將為262,495美元，有待董事會批准的調整。威廉姆斯協議有一個未指明的 期限，威廉姆斯先生將在他的職位上隨意任職，但在某些情況下須支付遣散費 如威廉姆斯協議所述。根據威廉姆斯協議，如果威廉姆斯先生被無故解僱或有充分理由辭職，他有權獲得六(6)個月的工資。Williams先生還有權在遣散期內繼續領取集團健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼，即六(6)個月，按比例獲得終止年度的獎金，並加快對所有未歸屬股權獎勵的歸屬。

此外，如果控制權發生變更 (如每項Williams協議所定義)，該主管人員持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，但除與該主管人員簽訂的任何獎勵協議中的任何例外情況外，不得在終止後六(6)個月以上且在任何情況下不得在該獎勵到期後行使任何權力。

其他補償

除上文所述外，在截至2022年12月31日及2021年12月31日的 年度內，我們提名的行政人員並無 離職後薪酬、退休金或非限定遞延薪酬福利。我們沒有任何退休、養老金或利潤分享計劃，以惠及我們的董事、高級管理人員或其他員工。董事會可能會建議在未來採用一個或多個這樣的計劃。

截至2022年12月31日的未償還股權獎

下表提供了有關我們每位指定高管持有的購買普通股和股票獎勵的未行使認股權證的信息：

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內支付給我們董事的薪酬。

某些關係 和關聯方交易

除董事和高管的薪酬安排外，以下是自2022年12月31日和2021年12月31日止至 的交易摘要，涉及金額超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)，且本公司任何當時的董事、高管或 在交易時持有任何類別股票超過5%，或其直系親屬，已經或將要 有直接或間接的物質利益。

海爾格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以來一直擔任我們董事會的成員。克里斯滕森先生現任漢松科技副總裁總裁(總部位於中國)，音響產品原始設備製造商 ，鉑門科技(南京)有限公司總裁，專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌 ，以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。

於截至2022年及2021年12月31日止年度，漢松科技分別以約361,000美元及497,000美元向本公司採購模組，並分別向本公司支付約191,000美元及510,000美元。於2022年12月31日及2021年12月31日，漢松科技分別欠本公司約17萬美元及0美元。

於截至2022年及2021年12月31日止年度，漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約1,891,000美元及1,645,000美元，而本公司 分別向漢松科技支付約1,831,000美元及1,060,000美元。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別欠漢松科技約874,000美元和79,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，克里斯滕森先生的關聯公司持有的普通股不到公司普通股流通股的1.0%。

David·霍伊特

Howitt先生自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。霍伊特先生是Meriwether Group LLC(“Meriwether”)的創始人兼首席執行官，這是一家致力於顛覆性消費品牌的戰略諮詢公司。Meriwether是Meriwether Accelerator LLC(“Meriwether Accelerator”)的經理。

本公司為與Meriwether Accelerator訂立於2022年1月15日訂立的專業服務協議的訂約方，根據該協議，本公司同意向Meriwether加速器支付：(I)每月7,500美元，為期六個月；及(Ii)發行100股普通股，換取因Meriwether Accelerator的服務及介紹而產生的每股合夥企業，最多400股普通股 ，作為該協議所載由Meriwether Accelerator提供的若干許可服務及戰略合作的代價。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向Meriwether Accelerator支付了8,000美元和45,000美元。截至2022年9月30日，本公司尚未根據本協議向Meriwether Accelerator發行任何普通股，也未記錄與發行普通股相關的任何補償 費用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Howitt先生持有的普通股不到公司普通股流通股的1.0%。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。

關聯人交易政策

我們的審計委員會根據納斯達克條例的要求，審議並批准或 不批准任何關聯人交易。本公司關於關聯方交易的書面政策和程序涵蓋任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係 (包括任何債務或債務擔保)，其中：(I)本公司(或任何附屬公司)是參與者；(Ii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益；及(Iii)涉及的總金額(包括與債務有關的任何應付利息)將超過或可能超過120,000美元，但審計委員會成員的上限不為120,000美元。關聯方是指任何：(I)現在或過去(自上一財政年度前兩個財政年度開始，即使他們目前沒有擔任該職務)高管、董事或董事被提名人； (Ii)超過5%(5%)的本公司普通股實益擁有人；或(Iii)上述任何人的直系親屬 。直系家庭成員包括某人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒媳、兄弟姐妹以及與此人同住一室的任何人(租户或僱員除外)。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會或獨立董事(視情況而定)將考慮其認為適當的其他因素 ：(I)交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益的性質和程度；(Iii)交易的重大條款；(Iv)交易對本公司和相關 方的重要性；(V)如果交易涉及高管或董事，交易是否會干擾 該人對公司履行職責；及(Vi)若交易涉及非僱員董事 或獲提名人當選為非僱員董事(或其直系親屬)，則該交易是否會令該董事或獲提名人喪失被視為納斯達克所界定的“獨立”董事的資格，以及該交易會否 根據適用的 納斯達克及其他監管規定，喪失該名人士在審計委員會或薪酬委員會或其他董事會委員會任職的資格。

審計委員會只批准那些條款可與與無關第三方進行公平交易的交易相媲美或對我們更有利的相關交易 。

安全所有權 某些受益所有者和管理層

下表列出了截至2023年2月8日我們股本的受益所有權信息，具體如下：

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2023年2月8日的已發行普通股1,944,380股。本次發行後表中顯示的所有權百分比信息基於2,819,339股普通股(假設 認股權證全部行使，可購買874,959股認股權證)。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括2023年2月8日起六十(60)日內可行使普通股股票的證券。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料， 下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。

為了計算上述個人或團體持有的已發行普通股的百分比 ，上述個人或個人 有權在2023年2月8日起六十(60)日內收購的任何普通股被視為已發行普通股，但就計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股 。將任何普通股列為實益擁有，並不構成承認實益擁有。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o WiSA Technologies，Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy，Beverton，or 97006。

*低於1%

出售股東提供的證券説明

出售股東將提出轉售合共874,959股認股權證行使後可發行的普通股。以下是本公司普通股條款摘要，以本公司註冊證書及本公司章程為依據。本摘要並不完整，並受到以下因素的限制： 作為證據提交到截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的我們的公司註冊證書和我們的章程， 作為證據提交到我們當前報告中的註冊證書修訂證書， 於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的作為證據提交到我們當前報告中的 取消A系列8%高級可轉換優先股的優先、權利和限制指定證書，作為我們於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K 的當前報告的證物，以及作為我們於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K 的當前報告 的證物的修正案證書，每一份都通過引用併入本文。有關我們普通股的描述，請參閲我們於2018年7月25日根據交易法第12(B)節提交給美國證券交易委員會的8-A表格 註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的 任何修訂或報告，以及(Ii)我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.14-根據交易法第12節登記的證券描述。

我們的公司註冊證書授權 發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多20,000,000股空白支票優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。

配送計劃

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券法第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方收取)的佣金或折扣金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所述證券的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空操作。出售股票的股東還可以 賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求 每個出售股票的股東通知我們，它沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。我們將支付因註冊證券而產生的一定費用和開支。

由於出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括其中的第172條。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，則可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬轉售證券的交易 。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至 (I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，而無需考慮因第144條而受任何數量或銷售方式的限制，而無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有 證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《證券交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期間內從事有關普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括《條例M》，這些規定可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法下的第172條)。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

對於 證券行為責任

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人對根據證券法產生的責任進行賠償， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。

專家

WiSA Technologies，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年的合併財務報表 併入本招股説明書和S-1表格註冊説明書，其中S-1表格註冊説明書是參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告的一部分，根據BPM LLP的報告(其中包含關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如合併財務報表附註1所述)而如此合併。一家獨立註冊的公共會計師事務所，被授予審計和會計專家的權力。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書和任何招股説明書 附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀 作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件 或事項。

您可以在互聯網上閲讀我們的電子美國證券交易委員會備案文件，包括 這樣的註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站：Www.wisatechnologies.com， ，您可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定 在此次發行中購買我們的證券。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為 本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將下列文件併入本招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改了這些文件(不包括任何現行的Form 8-K報告中未被Form 8-K的一般説明視為“已提交”的部分)：

我們還通過引用將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件 納入本招股説明書中 在本次發行完成或終止之前 (不包括任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何 陳述被視為修改或取代，範圍為 本招股説明書或通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，而本招股説明書中包含的任何陳述就本招股説明書而言被視為修改或取代 ，前提是通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了 陳述。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求，提供一份通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006

(408) 627-4716

郵箱：Info@wiatechnologies.com

這些文件的副本也可在 我們的網站上獲得，網址為Www.wiatechnologies.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

WISA技術公司

最多874,959股普通股相關認股權證

招股説明書

本招股説明書的日期為2023年。

第二部分-招股説明書中不需要的信息

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計，但不包括承銷折扣和佣金，這些費用和支出均由登記人承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有此類費用和支出均為 估算：

*以修訂方式提交。

項目14.對高級職員和董事的賠償

特拉華州總公司法第145節(“第145節”)規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由該公司提出的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事的僱員或代理人，或正在或曾經是應該公司的請求作為董事提供服務，其他公司或企業的管理人員、員工或代理人 。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州 公司可以賠償任何因 權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，原因是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者正在或曾經是應該公司的請求作為另一家公司或企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的。 賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事, 但如果高管、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償 。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地發生的費用。

第145條進一步授權公司 代表現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或 應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的任何人，針對針對該人而由其以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任， 無論公司是否有權根據第145條對其進行賠償。

我們的章程規定，我們必須在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的 董事和高級管理人員，還必須支付 在最終處置任何此類訴訟之前為其辯護所產生的費用，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則必須由受保障的 個人或其代表償還所有墊付的金額。

我們已經與我們的某些高管和董事簽訂了賠償協議 ，根據該協議，我們同意賠償此等人士因其現在或曾經是本公司高管或董事而產生或支付的所有費用和責任，並預支此等人士或其代表因此而產生的相關費用。

上述賠償權利不排除受保障人士根據任何法規、經修訂的公司註冊證書的規定、本公司的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而享有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準保單， 為我們的董事和高級管理人員提供(I)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

關於美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場，請參閲《承諾》第(17)項。

第十五項近期銷售的未登記證券。

描述2023年1月27日之前發生的以下交易的股份和每股信息 尚未調整為 實施公司面值0.0001美元的公司流通股面值0.0001美元的公司流通股1比1的反向拆分，於美國東部時間2023年1月26日下午5點生效，並於2023年1月27日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)進行拆分調整交易：

2020年1月資助協議

於2020年1月23日，吾等訂立經修訂的融資 協議(“融資協議”)，規定向非關聯認可投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣、500股我們的普通股，以及可按行使價每股9.80美元行使7,936股我們的普通股的五年期認股權證，代價為每股9.80美元，於2020年1月24日融資100,000美元。此外，根據《融資協議》，該投資者獲得了最惠國待遇。

2020年2月私募

於2020年2月28日，本公司完成私募(“2020年2月私募”)835,000元單位(“2020年2月單位”)，其中包括(I)一(1)股普通股及(Ii)購買0.50股普通股的認股權證(“2020年2月認股權證”)，每單位價格為9.17美元。該等二零二零年二月單位乃根據本公司與買方之間於二零二零年二月四日訂立的單位購買協議(“二零二零年二月單位購買協議”)及日期為二零二零年二月二十八日的認購協議而發行。2020年2月的私募定價高於市價，在扣除與交易相關的費用和其他費用之前，獲得了835,000美元的毛收入。本次發行所得款項主要用於增加股東權益，以遵守納斯達克上市規則第5550(B)條，並用於一般公司目的。2020年2月的認股權證可於發行之日起按每股9.80美元的行使價購買最多45,320股普通股， 須根據股票拆分、反向股票拆分及類似的資本變動作出調整。2020年2月的認股權證可立即行使 ，於2025年2月28日交易結束時到期。2020年2月認股權證的行使受受益 所有權限制，因此2020年2月認股權證的每位持有人均可行使該權證，條件是該等行使會 導致該持有人成為實益擁有人超過4.99%(或在選出該持有人後為9.99%)，通知本公司後，實益擁有限制可增加或減少至9.99%。, 但在通知本公司後61天內，此類限制的任何增加都不會 生效。

2020年3月私募

於2020年3月30日，本公司完成一項高級擔保可換股票據(“2020年3月票據”)及認股權證(“2020年3月認股權證”)的私募(“2020年3月私募”)，以每股6.40美元的行使價購買227,679股普通股。2020年3月票據及2020年3月認股權證乃根據本公司與機構投資者(“投資者”)於2020年3月22日訂立的證券購買協議(“2020年3月購買協議”)發行。2020年3月的私募產生了1,700,000美元的總收益，扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於支付給投資者的85,000美元承諾費 。本公司於2020年3月私募所得款項淨額主要用作營運資金、償還債務及一般公司用途。此外，本公司同意向2020年3月定向增發的配售代理Maxim Group LLC發行認股權證，認購最多20,400股普通股(可予調整)，作為與2020年3月定向增發有關的配售代理的部分代價。

2020年6月8日服務

於2020年6月8日，本公司完成登記直接發售(“2020年6月8日發售”)，總收益約580萬美元，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支(I)合共2,275,000股普通股及(Ii)認股權證，年期為5.5年，可按行使價每股2.55美元行使合共2,275,000股普通股。2020年6月8日發行的淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。2020年6月8日的發售是根據吾等與數名認可投資者之間於2020年6月4日訂立的證券購買協議，以及吾等與此類發售的配售代理Maxim Group LLC於2020年6月4日訂立的配售代理協議而進行的。

2020年6月11日服務

於2020年6月11日，本公司完成登記直接發售(“2020年6月11日發售”)，總收益約530萬美元，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支(I)合共2,040,000股普通股及(Ii)認股權證，年期為5.5年，可按行使價每股2.61美元行使合共2,040,000股普通股。2020年6月11日發行的淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。2020年6月11日的發售是根據吾等與數名認可投資者於2020年6月9日訂立的證券購買協議，以及吾等與此類發售的配售代理公司Maxim Group LLC於2020年6月9日訂立的配售代理協議而進行的。

2020年7月股權撥款

於2020年7月27日，本公司根據2020年股票激勵計劃向下列公司高管授予合共237,824個限制性股票單位(以下簡稱“2020限制性股票單位”)：(I)授予公司首席執行官兼董事會主席總裁145,000個限制性股票單位；(Ii)授予公司首席財務官George Oliva 61,824個限制性股票單位；及(Iii)授予公司首席會計官兼財務副總裁加里·威廉姆斯31,000個限制性股票單位。2020年RSU獎助金中的每一項都是或計劃在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日授予，只要該高管在每個週年紀念日繼續為公司服務。每個RSU代表根據2020股票激勵計劃獲得一股普通股的權利。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第701條第(Br)條的豁免，2020年RSU授權書得以發行。

2020年10月限售股發行

2020年10月5日，我們與第三方平臺提供商達成協議，根據該協議，該提供商同意在其平臺上託管我們公司的某些信息，包括我們的演示文稿。作為對此類服務的部分對價，在達成此類協議後，我們向該供應商發行了25,000股限制性普通股。

2020年11月9日的和解協議

於2020年11月9日，為解決2020年2月單位持有人與本公司就2020年2月單位購買協議所涉及的若干登記權的爭議，吾等與每位2020年2月單位持有人訂立該特定和解及解除協議( “單位和解協議”)，據此(I)吾等及2020年2月單位持有人同意修訂2020年2月的認股權證，規定按2020年2月認股權證提供的每股普通股購買一股普通股，(Ii)吾等與2020年2月單位持有人同意修訂2020年2月認股權證以將行權價降至2.55美元(“經修訂認股權證”)，及(Iii)吾等 同意額外發行236,375股普通股及普通股購買認股權證，以購買合共236,369股普通股(“新單位認股權證”)。作為對上述事項的考慮，2020年2月的單位持有人同意解除他們可能對我們提出的任何和所有索賠，包括但不限於與普通股的任何股份、2020年2月的認股權證以及2020年2月的單位持有人持有的經修訂的認股權證有關的索賠。

2021年1月18日誘騙協議和2021年1月19日誘因協議

於2021年1月18日，本公司與普通股持有人訂立函件協議(“1月18日誘因協議”) 本公司先前根據與登記直接公開發售本公司證券同時進行的兩次私募而向持有人發行的認購權證，分別於2020年6月8日及2020年6月11日截止(統稱為“1月18日原始認股權證”)。

根據一月十八日誘因協議，作為誘因及作為持有人行使一月十八日原始認股權證部分或全部普通股股份的代價，本公司同意向每名該等持有人交付新普通股購買 認股權證(“一月十八日新認股權證”)，以購買相當於該持有人因行使其一月十八日原始認股權證而發行的普通股股份數目的25%。1月18日新認股權證一經發行即可按每股4.20美元的行使價行使，行使價高於普通股於2021年1月15日在納斯達克的收市價4.16美元，到期日為2026年1月19日，如本公司尚未於發行日期 或發行日期後6個月前於登記聲明上登記1月18日新認股權證股份，且於行使時並無現行有效的登記聲明涵蓋1月18日新認股權證，則可按無現金基準行使。

Maxim Group LLC根據日期為2021年1月15日的聘書條款(“招標協議”)，作為獨家招標代理提供服務。根據招標協議，本公司同意向Maxim Group LLC支付相當於197,684美元的現金費用， 相當於行使1月18日原始認股權證所得總收益淨額的7%。此外，根據《徵集協議》，本公司授予Maxim Group LLC優先認購權，由行使原認股權證之日起計280天，在本公司進行的任何及所有未來私募或公開發售中擔任牽頭經辦人或牽頭配售代理。

於2021年1月19日，本公司與普通股認購權證持有人(統稱為“1月19日原始認股權證”及本公司先前根據(I)於2020年2月進行的私募配售及(Ii)於2020年11月9日訂立的和解協議及豁免) 與普通股認購權證持有人(統稱為“1月19日原始認股權證”及“原始認股權證”)訂立書面協議(“1月19日誘因協議”及連同2021年1月18日誘因協議及“誘因協議”)。

根據1月19日的誘因協議，作為誘因及作為持有人行使1月19日原有認股權證的代價，本公司已同意向各該等持有人交付新的普通股 認購權證(“1月19日新認股權證”及連同1月18日的新認股權證)，以購買相當於該持有人於1月19日行使其原有認股權證而發行的普通股股份數目的25%。1月19日新認股權證於發行時可即時行使 ，行使價為每股4.20美元，高於普通股於2021年1月15日在納斯達克上的收市價4.16美元，到期日為2026年1月20日，如本公司於發行日期後6個月或之前尚未於登記聲明中登記1月19日新認股權證，且於行使時並無現行有效登記聲明涵蓋1月19日新認股權證，則可按無現金基準行使。

根據誘因協議，持有人行使原有認股權證購買合共1,221,676股普通股，為本公司帶來約3,147,000元的總收益，而持有人則收到可行使的新認股權證，合共最多305,419股普通股。

2021年6月交換 協議

本公司先前 與一名現有股東(“股東”) 訂立於2019年4月18日訂立的某項證券購買協議，據此，本公司發行250,000股A系列8%可換股優先股(“原始證券”)，每股面值0.0001美元。

於2021年6月4日，本公司與股東訂立該若干交換協議(“交換協議”)，據此，本公司與股東交換股東持有的原始證券，以換取：(I)250,000股普通股；及(Ii)認股權證(“認股權證”)，以購買最多187,500股普通股。

2021年6月的認股權證自2021年6月4日起可行使，行使期為五(5)年零四(4)個月。2021年6月認股權證的行權價為每股3.00美元(“行權價”)。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數目 可能會因某些事件而作出調整，例如股票拆分、 組合、股息、分派、重新分類、合併或其他公司變更及攤薄發行。交易所證券的發行是根據《證券法》第3(A)(9)條的豁免註冊而進行的。

2021年6月的誘因協議

於2021年6月7日，本公司與本公司先前根據與本公司證券於2020年6月8日及2020年6月11日截止登記的直接公開發售同時進行的兩次私募而向持有人發出的普通股認購權證的持有人訂立 函件協議(“2021年6月誘因協議”)，該等認股權證仍未償還，且之前並未行使(“2021年6月現有認股權證”)。

根據2021年6月誘因協議，作為誘因及作為持有人行使2021年6月現有認股權證部分或全部普通股 的代價，本公司同意向每名該等持有人交付新的普通股購買認股權證(“2021年6月新認股權證”)，以購買相當於該 持有人因行使其2021年6月現有認股權證而發行的普通股股份數目的25%。2021年6月的新權證一經發行即可立即行使，行使價為每股4.46美元，高於2021年6月7日前五(5)個交易日(包括2021年6月7日)納斯達克普通股的平均收盤價 ，到期日為6月8日。如果於2021年6月新認股權證行使時可發行的普通股股份尚未於發行日期後六(6)個月或之前由本公司於登記聲明中登記，且於行使時並無現行有效的登記聲明，則可按無現金基準行使。根據2021年6月的激勵協議， 持有人同意於2021年6月就合共1,000,000股普通股行使現有認股權證，令本公司所得款項達2,584,800美元，而持有人於2021年6月收到可行使的新認股權證，合共最多250,000股普通股。

根據日期為2021年6月7日的邀請函(“2021年6月招標協議”)的條款，Maxim Group LLC作為獨家招標代理提供服務。 根據2021年6月招標協議，本公司同意向Maxim Group LLC支付相當於180,936美元的現金費用， 相當於2021年6月行使現有認股權證所收到的總淨收益的7%。此外，根據《2021年6月徵集協議》，本公司授予Maxim Group LLC自2021年6月現有認股權證行使日期起計280天的優先購買權，在本公司未來進行的任何及所有私募或公開招股中擔任牽頭經辦人或牽頭配售代理。

2021年9月的股權贈款

就Eric Almgren獲委任為本公司首席策略師一事，於2021年9月13日向Almgren先生發出不屬本公司現有獎勵計劃的310,000股獎勵(“獎勵 股份”)，佔該日本公司已發行股份的2%。誘因股份是根據證券法第4(A)(2)節發行的。

2021年12月發行的認股權證

2021年12月16日，本公司向一家服務提供商授予認股權證，以購買最多25,000股普通股，作為提供服務的部分代價。這些認股權證的有效期為五(5)年，行使價為每股1.52美元，並完全歸屬。

2021年12月16日，本公司向一家服務提供商授予最多15,000股普通股的認股權證，作為對所提供服務的部分代價。認股權證 的有效期為五(5)年，行使價為每股1.52美元，並完全歸屬。

2022年8月私募

於2022年8月15日，本公司完成一項高級擔保可換股票據(“2022年8月票據”)及認股權證(“2022年8月認股權證”)的私募(“2022年8月私募”)，以每股0.997美元的行使價購買2,097,022股普通股。2022年8月票據及2022年8月認股權證乃根據 由本公司與機構投資者(“2022年8月投資者”)於2022年8月15日訂立的證券購買協議(“2022年8月購買協議”)發行。2022年8月的私募產生了3,000,000美元的毛收入，扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於， 向2022年8月投資者支付的105,000美元承諾費。此外，公司同意向2022年8月定向增發的配售代理Maxim Group LLC發行認股權證，代價為100美元現金，以每股0.997美元的行使價購買最多194,384股普通股，並可進行調整。

自2022年8月24日起，本公司和投資者同意修訂2022年8月附註第3.1(B)節，以規定在獲得股東批准之前，轉換價格(定義見2022年8月附註)不得低於0.50美元(“底價”)，之後股東批准的底價可降至不低於0.25美元。該等變動乃由於註銷2022年8月的票據及向2022年8月的投資者發行替代優先擔保可換股票據 (“新可換股票據”)所致。新的可轉換票據包含與2022年8月票據相同的條款，但對2022年8月票據第3.1(B)節的修訂除外。

2022年12月增發認股權證

於2022年11月28日，本公司與2022年8月投資者訂立放棄權利協議，據此，2022年8月投資者 同意放棄8月購買協議中有關12月公開發售的若干禁止規定，以換取本公司於12月公開發售截止日期發行額外認股權證。本公司於2022年12月1日向投資者發行5,357,143份A系列認股權證及5,357,143份B系列認股權證。 公司發行作為額外認股權證基礎的普通股的義務明確以股東批准2022年8月購買協議擬進行的所有交易及其相關交易文件為條件。 股東批准是在2023年1月17日舉行的公司特別會議上獲得的。

2023年2月的認股權證

2023年2月3日，該公司發行了可行使的普通股認購權證，可行使的普通股總數為874,959股，行使價為每股10.49美元。

除非另有説明， 上述票據、認股權證及普通股的發售及發行乃根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法(“D規例”)頒佈的D規例第506條規則及豁免 進行發售及出售。我們根據每個投資者的陳述作出這一決定，在相關部分包括，每個此類投資者是(A)規則D規則501所指的“認可投資者”或(B)《證券法》下規則144A所指的“合格機構買家”，並且根據每個投資者的進一步陳述(I)該投資者為其自己的投資賬户而不是為任何其他人的賬户而購買證券，且不是為了着眼於或分銷， 轉讓或轉售與證券法所指的任何分銷有關，(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非它們是根據證券法註冊的，並且有任何適用的州證券法，或有此類註冊的豁免或豁免，(Iii)該投資者在金融和商業事務方面具有知識和 經驗，使其能夠評估在我們的投資的優點和風險，(Iv)該投資者能夠訪問我們的所有文件、記錄、和與投資有關的書籍，並獲得了 機會就發行條款和條件提出問題和獲得答案，並獲得我們擁有或能夠獲得的任何額外信息，而不需要付出不合理的努力和費用, 及(V)該投資者在美國的投資並不需要流動資金，並有能力承擔該項投資的全部虧損。此外，根據這些豁免發行的證券沒有進行一般招標或廣告 。

本註冊的展品索引 聲明中的展品列表通過引用併入本文。

以下籤署的登記人特此承諾：

但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述的承諾不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所規定的、登記人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中所要求包括在生效後修正案中的信息，以引用方式併入本註冊説明書或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中的招股説明書，作為本註冊説明書的一部分 ；

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年2月14日在俄勒岡州比弗頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

我知道所有的人，簽名出現在下面的人構成並任命佈雷特·莫耶、喬治·奧利瓦和加里·威廉姆斯，他們中的每一個人，他或她的真實身份，合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有修正案(包括但不限於生效後的修正案)，根據1933年《證券法》第462(B)條提交的任何相關注冊聲明，以及在生效前或生效後的任何或所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，按照他或她可能或可以親自做出的所有意圖和目的，在房產內和周圍進行 和進行每一項必要和必要的行為和事情。特此批准並確認，該事實代理人和代理人，或任何替代或 替代她，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。根據1933年《證券法》的要求， 下列人員以下列身份在下列日期簽署了本註冊聲明。

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