美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
XP Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G98239 109
(CUSIP號碼)
2023年2月14日
(需要提交此 報表的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 | |
| 規則第13d-1(C)條 | ||
| ☐ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及隨後的任何修訂 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(然而，看見 備註)。
CUSIP號碼：G98239 109
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1
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報告人姓名 伊塔烏聯合銀行控股有限公司 | ||
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2
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如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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公民身份或組織地點 巴西 | ||
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數量 實益股份 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5
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唯一投票權 — | |
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6
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共享投票權 55,769,314 | ||
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7
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唯一處分權 — | ||
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8
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共享處置權 55,769,314 | ||
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9
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每名申報人實益擁有的總款額
9.9% %(1) | ||
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10
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明) ☐ | ||
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11
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按第(9)行金額表示的班級百分比 9.9%(2)(3) | ||
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12
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報告人類型(見説明書) HC | ||
CUSIP 號碼：G98239 109
| (1) | 包括47,484,254股A類普通股和8,285,060股B類普通股，由ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.(ItaúUnibanco Holding S.A.的全資間接子公司)登記持有。每股B類普通股可隨時根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股。 |
| (2) | 此計算向下舍入至最接近的十位，代表的商數為(A)第9行申報人士實益擁有的A類普通股及B類普通股數目除以(B)發行人報告的截至2023年1月31日的已發行A類普通股447,801,661股及(Ii)發行人向報告人報告的截至2023年1月31日的112,717,094股B類普通股的總和。本腳註第(A)款所述申報人士實益擁有的B類普通股總數及本腳註第(B)款所載的已發行B類普通股總數，在每種情況下均視作轉換為A類普通股 ，僅為計算申報人士的持股百分比。 |
| (3) | A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票。報告的百分比不反映B類普通股的十比一投票權 ，因為就本報告而言，B類普通股被視為轉換為A類普通股。 |
CUSIP號碼：G98239 109
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1
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報告人姓名 ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd. | ||
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2
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如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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公民身份或組織地點 巴西 | ||
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數量 實益股份 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5
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唯一投票權 — | |
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6
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共享投票權 55,769,314 | ||
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7
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唯一處分權 — | ||
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8
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共享處置權 55,769,314 | ||
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9
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每名申報人實益擁有的總款額
9.9%(1) | ||
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10
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明) ☐ | ||
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11
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按第(9)行金額表示的班級百分比 9.9%(2)(3) | ||
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12
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報告人類型(見説明書) 公司 | ||
CUSIP 號碼：G98239 109
| (1) | 包括47,484,254股A類普通股和8,285,060股B類普通股，由ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.(ItaúUnibanco Holding S.A.的全資間接子公司)登記持有。每股B類普通股可隨時根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股。 |
| (2) | 此計算向下舍入至最接近的十位，代表(A)第9行申報人士實益擁有的A類普通股及B類普通股數目除以(B)(I)發行人向報告人報告的截至2023年1月31日的已發行A類普通股447,801,661股，及(Ii)截至2023年1月31日已發行的112,717,094股B類普通股的總和。本腳註第(A)款所述申報人士實益擁有的B類普通股總數及本腳註第(B)款所載已發行B類普通股總數，在每種情況下均被視為轉換為A類普通股，僅為計算申報人士的持股百分比。 |
| (3) | A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票。報告的百分比不反映B類普通股的十比一投票權 ，因為就本報告而言，B類普通股被視為轉換為A類普通股。 |
CUSIP號碼：G98239 109
(A)發行人名稱：XP Inc.(“發行人”)
| 第1項。 | (b) | 發行商主要執行辦公室的地址： |
影音。切迪德·賈菲特，75歲，南託瑞，30樓 Vila Olímpia，巴西聖保羅 |
| 第二項。 | (a) | 提交人姓名： |
| 本附表13G由Itaú Unibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.提交。(統稱為報告人)。ItaúUnibanco Holding S.A.通過其全資子公司ItaúUnibanco S.A.直接或間接持有ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd.的全部成員權益。ItaúUnibanco Holding S.A.是ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的控股股東。ItaúUnibanco Holding S.A.由IUPAR-ItaúUnibanco Participaçóes S.A.控股，這是一家根據巴西法律組建的控股公司。IUPAR 由(I)根據巴西法律成立的控股公司Itaúsa S.A.(“Itaúsa”)和根據巴西法律成立的控股公司CompanhiaE.Johnston de Participaçáes(“E.Johnston”，與IUPAR和Itaúsa共同控制)共同控制。每個控股股東都從事證券投資業務。 | ||
| (b) | 主要營業所的地址 ，如果沒有，則住址： | |
| ItaúUnibanco Holding S.A.的主要辦事處和業務地址為Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，Piso ItaúUnibanco Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco，Parque JabaQuara，04344-902，巴西聖保羅。 | ||
| ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的主要辦事處和營業地址。是Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，巴西聖保羅，04344-902號，Torre Conceição，7樓。 | ||
| (c) | 國籍：巴西(兩個報告人均適用)。 | |
| (d) | 證券類別名稱：A類普通股，每股票面價值0.00001美元。 | |
| (e) | CUSIP編號：G98239 109 |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： | |
| 不適用。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
所有所有權百分比均假設已發行的A類和B類普通股總數為560,518,755股。
下面引用的信息適用於自2023年2月14日起適用的報告人員。
| (a) |
實益擁有的款額： 見適用報告人的封面第9行。 | |
| (b) |
班級百分比： 見適用報告人的封面第11行。 | |
| (c) | 該人擁有的股份數目： | |
| (i) |
唯一的投票權或指導權： 見適用報告人的封面第5行。 | |
| (Ii) |
共同投票或指導投票的權力： 見適用報告人的封面第6行。 | |
| (Iii) |
處置或指示處置的唯一權力： 見適用報告人的封面第7行。 | |
| (Iv) |
共同擁有處置或指導處置的權力： 見適用報告人的封面第8行。
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根據XP Inc.、XP Controle Participaçáes S.A.、General Atlantic(XP)百慕大、L.P.、IUPAR、Itaúsa、報告人及若干介入同意方於2021年10月1日訂立的第二份經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)，報告人及股東協議的其他各方已同意有關其股份的若干安排，包括(如適用)有關其股份轉讓的若干限制。報告人明確拒絕 僅因股東協議而被視為實益擁有的任何A類普通股的實益所有權。本附表13G並不反映股東協議其他各方實益擁有的任何普通股股份。
| 第五項。 | 擁有一個階層5%或更少的所有權。 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
見上文第2項。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
見上文第4項。
| 第九項。 | 關於解散集團的通知。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲得和持有的，也不是與 相關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者而獲得和持有的，但僅與第 240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
CUSIP號碼：G98239 109
展品索引
附件A：報告人之間於2023年2月14日簽訂的聯合備案協議。
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月14日
| Unibanco Holding S.A. | |||
| 發信人： | /阿爾瓦羅·菲利佩·裏齊·羅德里格斯 | ||
| 姓名： | 阿爾瓦羅·費利佩·裏齊·羅德里格斯 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 發信人： | /s/AndréBalestrin Cestare | ||
| 姓名： | 安德烈·巴列斯特林·塞斯塔雷 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| ITB持有巴西Participa聖LTDA。 | |||
| 發信人： | 卡洛斯·恩裏克·多尼加艾達爾 | ||
| 姓名： | 卡洛斯·恩裏克·多尼加艾達爾 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 發信人： | /s/AndréBalestrin Cestare | ||
| 姓名： | 安德烈·巴列斯特林·塞斯塔雷 | ||
| 標題： | 軍官 | ||