依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-269690

招股章程補充説明書日期：2023年2月10日

菲利普莫里斯。

$1,250,000,000 4.875% Notes due 2026

$1,000,000,000 4.875% Notes due 2028

$1,500,000,000 5.125% Notes due 2030

$1,500,000,000 5.375% Notes due 2033

2026年到期的票據將於2026年2月13日到期，2028年到期的票據將於2028年2月15日到期，2030年到期的票據將於2030年2月15日到期，2033年到期的票據將於2033年2月15日到期。2026年到期的票據的利息每半年支付一次，從2023年8月13日開始，分別在每年的2月13日和8月13日支付。2028年到期的票據的利息每半年支付一次，從2023年8月15日開始，每年的2月15日和8月15日。2030年到期票據的利息每半年支付一次，從2023年8月15日開始，分別在每年的2月15日和8月15日支付。2033年到期的票據的利息每半年支付一次，從2023年8月15日開始，每年的2月15日和8月15日。我們可以按本招股説明書附錄所載的適用贖回價格贖回2026年到期的任何票據、2028年到期的票據、2030年到期的 票據和2033年到期的票據，以及在適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息和未付利息。？請參閲本招股説明書補充説明書的説明 備註和可選贖回。如果發生涉及美國税收的特定事件，我們也可以在到期前贖回每個系列的票據。票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。該批紙幣將只發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍數。

見本招股説明書補編第S-8頁的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補編或所附招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		公眾 發行價								承保折扣								收益歸我們所有 (未計費用)
		人均 注意事項				總計				人均 注意事項				總計				人均 注意事項				總計
4.875% Notes due 2026			99.651	%		$	1,245,637,500				0.200	%		$	2,500,000				99.451	%		$	1,243,137,500
4.875% Notes due 2028			99.414	%		$	994,140,000				0.300	%		$	3,000,000				99.114	%		$	991,140,000
5.125% Notes due 2030			99.178	%		$	1,487,670,000				0.350	%		$	5,250,000				98.828	%		$	1,482,420,000
5.375% Notes due 2033			99.793	%		$	1,496,895,000				0.450	%		$	6,750,000				99.343	%		$	1,490,145,000

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

上述公開發行價格不包括應計利息。每個系列的債券將由2023年2月15日起計息。

承銷商預計每個系列的票據只能通過存託信託公司(DTC)、Clearstream Banking、SOIété 匿名者，或Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，或歐洲清算銀行，大約在2023年2月15日。

聯合簿記管理經理

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		德意志銀行證券		滙豐銀行		瑞穗
SMBC日興		西班牙對外銀行		瑞士信貸		桑坦德銀行		渣打銀行		富國銀行證券

高級聯席經理

中國銀行(歐洲)股份有限公司

聯席經理

德國商業銀行		MUFG		瑞銀投資銀行		IMI-Intesa Sanpaolo

招股説明書補編日期：2023年2月13日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性和警告性陳述			S-2
摘要			S-3
該公司			S-3
供品			S-5
風險因素			S-8
收益的使用			S-9
附註説明			S-10
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-20
承銷(利益衝突)			S-25
提供限制			S-28
以引用方式併入的文件			S-31
法律事務			S-33
專家			S-33

招股説明書

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式併入的文件			四.
前瞻性和警告性陳述			v
該公司			1
風險因素			3
收益的使用			4
債務證券説明			5
債權證的説明			17
配送計劃			19
法律事務			19
專家			19

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果本招股説明書增刊與所附招股説明書中的信息有所不同，本招股説明書增刊中的信息將取代所附招股説明書中的信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約 。在任何 情況下，本招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書或隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或附件進行的任何銷售，均不會造成本公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況自本招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書或隨附的招股説明書的日期以來沒有發生任何變化的任何暗示，無論該等文件的交付時間或據此提供的任何證券的銷售情況如何，或此處包含或通過引用併入的信息在 該等信息的日期之後的任何時間都是正確的。

S-I

關於票據的發行，巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國公司、SMBC日興證券美國公司、西班牙對外銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、渣打銀行和富國銀行證券有限責任公司或其各自的附屬公司可能會超額配售或完成將票據市場價格穩定或維持在高於其他情況下的水平的交易。在任何只能有一個穩定機構的司法管轄區，美國銀行證券公司或其關聯公司或花旗全球市場公司或其關聯公司應進行此類交易。如果開始穩定，則可隨時終止 ，並將根據適用的法律、法規和規則進行。

在某些司法管轄區，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及票據的發售或出售，可能受法律限制。本招股説明書附錄及所附招股説明書的持有人須由吾等及承銷商告知自己任何適用的限制，並遵守有關限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何司法管轄區內未經授權的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。請參閲本招股説明書附錄中的提供限制。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書增刊載有是次發售票據的條款。本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄的信息與所附招股説明書不一致，本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的信息將適用，並將取代所附招股説明書中的該信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您也應該閲讀和考慮我們在本招股説明書附錄中引用的文件中提到的文件中的信息，您可以在所附的招股説明書中找到更多信息，包括我們截至2022年12月31日的年度報告10-K表 、我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，這些信息通過引用併入我們的截至2021年12月31日的10-K表年報和我們於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表年報中。 2023年(僅針對5.02項)和2023年1月30日(僅針對1.01項)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和服務標記以粗體斜體顯示，是我們子公司的財產或獲得其許可。

菲利普莫里斯國際公司是弗吉尼亞州的一家控股公司，成立於1987年。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有內容均指菲利普莫里斯國際公司及其子公司。

此處所指的美元、美元和美元均指美元，本文中包含或引用的所有財務數據均按照美國公認的會計原則列報。

S-1

前瞻性和警告性陳述

我們可能會不時作出書面或口頭的前瞻性陳述，包括在本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息中。您可以使用以下詞彙來識別這些前瞻性陳述：戰略、預計、繼續、計劃、預期、相信、將、渴望、估計、意圖、項目、目標、預測和其他類似含義的詞。您還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別它們。

我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現， 儘管我們相信我們在計劃和假設方面一直是謹慎的。我們的低風險產品(RRPS)構成了一個新的產品類別，比我們成熟的捲煙業務更難預測。未來業績的實現受到風險、不確定性和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述以及是否投資或繼續投資這些票據時，您應該牢記這一點。關於1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，我們已在本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中確定了重要因素，這些因素單獨或總體上可能導致實際結果和結果與我們所作的任何前瞻性聲明中包含的結果有實質性差異；任何此類聲明均以這些警示聲明為參考進行限定。我們在本招股説明書副刊和以引用方式併入的文件中詳細闡述了我們面臨的這些和其他風險，包括我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將本招股説明書附錄和通過引用合併的文件中討論的風險 視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。我們不承諾隨時更新我們可能做出的任何前瞻性陳述，除非在我們履行公開披露義務的正常過程中。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

在決定投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含和參考的所有信息。特別是，我們敦促您認真考慮本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和警示陳述項下列出的因素，以及我們截至2022年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年報中的風險因素，包括我們的業務面臨的風險、經營業績和現金流，我們已通過引用將這些風險併入本招股説明書附錄中。

S-8

收益的使用

我們將從此次發行中獲得約5,206,842,500美元的淨收益(扣除承銷折扣和發售費用後)。我們打算將淨收益添加到我們的普通基金中，可用於：

•

用於一般企業用途；

•

提前償還部分或全部未償還的過渡性貸款；

•

償還未償還的商業票據；或

•

以滿足我們的營運資金要求。

截至2023年2月10日，根據我們的364天過渡性信貸協議(過渡性貸款)，仍有約44億美元未償還。橋樑融資項下這些借款的利息是根據基於SOFR的期限公式，加上0.75%至1.75%的保證金，如橋樑融資中進一步描述的。我們在橋樑貸款項下的借款將於2023年11月8日到期，除非根據橋樑貸款的條款進行預付或延期。

過渡性融資規定，除某些例外情況外，吾等從某些債務及股權發行收到的現金收益淨額(包括本次發行的現金收益淨額的一部分)將導致強制性預付款和橋樑融資項下的承諾減少。

如果我們不立即使用淨收益，我們可能會暫時將它們投資於短期有息債務。

某些承銷商或其附屬公司是橋樑貸款機制下的貸款人。因此，該等承銷商或其聯營公司將獲得此次發行所得款項的一部分，用於償還我們在橋樑融資項下的借款。見承銷(利益衝突)。

S-9

附註説明

以下對票據的特定條款的説明(我們稱為債券説明)補充了對一般條款的説明 和在所附招股説明書第4頁開始的債務證券説明下列出的債務證券的條款。所附招股説明書包含票據附加條款的詳細摘要，以及截至2008年4月25日由菲利普莫里斯國際公司和作為受託人的滙豐銀行美國全國協會之間的契約的詳細摘要，票據將根據該契約發行。以下描述取代了所附招股説明書中對債務證券的描述，但如有任何不一致之處。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義的，其含義與所附招股説明書所賦予的含義相同。

2026年到期的4.875釐債券的若干條款

2026年到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，初始發行的本金總額為12.5億美元，將於2026年2月13日到期。

2026年到期的票據將由2023年2月15日起計息，年利率為4.875釐，自2023年8月13日起，每半年派息一次，於每年的2月13日和8月13日付息一次，收款人為2026年到期的票據在上一次2月1日和8月1日交易結束時登記在其名下的人，每個記錄日期視具體情況而定。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2028年到期的4.875釐債券的若干條款

2028年到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，最初將發行本金總額為1,000,000,000美元，並將於2028年2月15日到期。

2028年到期的票據將自2023年2月15日起計息，年利率為4.875釐，自2023年8月15日起每半年派息一次，於每年的2月15日和8月15日付息一次，收款人是在前一次2月1日和8月1日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記2028年到期的票據的人。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2030年到期的5.125釐債券的若干條款

2030年到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，初始發行的本金總額為15億美元，將於2030年2月15日到期。

2030年到期的票據將自2023年2月15日起計息，年利率為5.125釐，自2023年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日付息一次，付給在前一次2月1日和8月1日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記2030年到期票據的人。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2033年到期的5.375釐債券的若干條款

2033年到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，初始發行的本金總額為15億美元，將於2033年2月15日到期。

S-10

2033年到期的票據將從2023年2月15日起計息，年利率為5.375%，從2023年8月15日開始，每半年支付一次，從2023年8月15日開始，支付給2033年到期票據在前一次2月1日和8月1日交易結束時登記在其名下的人，每個記錄日期視具體情況而定。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

一般信息

在某些情況下，我們可以選擇通過完全失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書第12頁開始的債務證券描述？失敗。

除公開發行價及發行日期外，本公司可不經任何一系列債券持有人同意，增發與該系列債券相同評級及相同利率、到期日及 其他條款的債券。具有類似條款的系列票據中的任何附加票據，連同適用的票據系列，將構成契約項下的單個票據系列。如果適用的系列票據發生違約事件，則不得發行該系列票據的其他票據。

這些 票據將無權獲得任何償債基金。

可選的贖回

我們可以隨時或不時贖回2026年到期的票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的1,000美元的整數倍)。贖回價格將等於(I)將於2026年到期的票據本金的100%和(Ii)若該票據於2026年2月13日到期將到期的每筆預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，按每半年(假設360天由12個30天組成)折現至贖回日，利率等於適用國庫券利率(定義如下)加15個基點的應計和未付利息，如有，則註明贖回日期，但不包括贖回日期。

在2028年1月15日(即2028年到期票據的預定到期日之前一個月)(2028年票面贖回日期)之前，吾等可隨時選擇全部或部分贖回2028年到期的票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。贖回價格將等於(I)將於2028年到期的票據本金 的100%和(Ii)假若該等票據於2028年面值贖回日到期(不包括贖回日應計利息)至贖回日折現的每筆剩餘本金及利息的現值之和，在任何一種情況下，利率均等於適用的國庫券利率(定義如下)加20個基點， 截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

於2028年票面贖回日期或之後，吾等可選擇於任何時間全部或不時贖回2028年到期的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格相當於2028年到期票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

在2029年12月15日(即2030年到期票據的預定到期日之前兩個月)(2030年票面贖回日期)之前，我們可以隨時或不時贖回全部或部分2030年到期的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。贖回價格將等於(I)將於2030年到期的票據本金的100%，以及(Ii)在以下情況下將到期的每筆剩餘本金和利息的現值之和

S-11

該等票據於2030年票面贖回日(不包括贖回日應計利息)每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成)，利率相當於適用國庫券利率(定義見下文)加25個基點，在任何一種情況下，加贖回日的應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日。

於2030年票面贖回日期或之後，吾等可選擇於任何時間或不時全部或部分贖回2030年到期的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格相等於2030年到期的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

在2032年11月15日(即2033年到期票據的預定到期日之前三個月)(2033年票面贖回日期)之前，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2033年到期的票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。贖回價格將等於(I)將於2033年到期的票據本金的100% 金額和(Ii)若該等票據於2033年票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)至贖回日折現的每筆剩餘預定本金及利息的現值之和，以每半年一次(假設360天由12個30天組成)為基準，利率等於適用的國庫券利率(定義如下)加30個基點， 截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

於2033年票面贖回日期或之後，吾等可選擇於任何時間全部或不時贖回2033年到期的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格相當於2033年到期票據本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。

？可比國庫券發行是指美國國債 由獨立投資銀行家選擇的實際或內插到期日與2026年到期的票據、2028年到期的票據、2030年到期的票據或2033年到期的票據的剩餘期限相當的證券，適用於 (為此，假設2026年到期的票據於2026年2月13日到期，2028年到期的票據於2028年面值贖回日到期，2030年到期的票據於2030年面值贖回日到期，2033年到期的票據於2033年面值贖回日到期) 在挑選時，並根據財務慣例，在定價新發行的公司債務證券時，其到期日與該等票據的剩餘期限相當。

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，在該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家指由我們委任的參考國庫交易商之一。

？參考國債交易商是指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司和瑞穗證券美國有限責任公司或其關聯公司中的每一家，它們都是主要的美國政府證券交易商，以及我們合理指定的紐約市其他一家領先的美國政府證券交易商 ；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要國債交易商)，我們將以另一家主要國債交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日紐約時間下午2：00向獨立投資銀行提出的有關可比國庫券的投標及要價(以本金的百分比表示)的平均值。

S-12

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的 可比國庫券價格的情況下，等於該可比國庫券的 半年度等值到期收益率或內插到期日收益率的年利率。

我們將或將促使受託人或付款代理人代表我們向適用票據持有人 郵寄贖回通知，以頭等郵件方式贖回(或按照DTC的適用程序以其他方式傳遞)，在指定的贖回日期前至少15天且不超過45天。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，適用票據或其中任何部分的利息將停止計算。於適用的贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠支付該等票據的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於該贖回日期贖回的應計及未付利息的資金。如果要贖回2026年到期的票據系列、2028年到期的票據系列、2030年到期的票據系列或2033年到期的票據系列中少於全部的票據，則應由受託人按照DTC的適用程序，以抽籤、按比例或受託人 認為在每種情況下公平和適當的方法選擇要贖回的票據。受託人不負責計算全額保費。

我們可以隨時並不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買任何系列的票據。

記賬筆記

我們已從我們認為可靠的來源獲得了 本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear以及登記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

債券將以本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍發售。我們將以完全登記的賬簿記賬形式發行每個系列的一張或多張永久全球票據，我們稱之為全球票據。每一張此類全球票據將存放在或代表DTC或其任何繼任者，作為託管 (Jo)，並以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記。除非全球票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則除非由託管機構將其作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，否則不得轉讓任何全球票據。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)或通過Clearstream或EuroClear(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或通過 作為此類系統參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管機構賬簿上的EuroClear名下的證券賬户持有權益，而DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户將持有此類權益。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定登記的結算機構。DTC持有其參與者(DTC參與者)存放在DTC的證券。DTC還促進DTC參與方之間的證券交易結算，例如通過DTC參與方賬户的電子計算機化賬簿分錄改變對已存證券的轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。

直接直接交易參與者(DTC Direct Participant)包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司的全資子公司，存託清算公司由其受監管子公司的用户擁有。進入

S-13

DTC的入賬系統也可供其他人使用，例如通過DTC直接參與者進行清算或與DTC直接參與者保持託管關係的銀行、證券經紀和交易商， 直接或間接(我們將後者稱為DTC間接參與者，並與DTC直接參與者和託管參與者一起)。

在DTC賬簿錄入系統下購買票據必須由DTC Direct參與者或通過DTC Direct參與者進行，DTC Direct參與者將在DTC的記錄上獲得票據的貸方。票據的每個實際購買者的所有權權益，我們稱為受益所有人，反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認 ，但受益所有人預計會收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過其參與交易的DTC直接或DTC間接參與者提供的定期持股報表 。全球票據所有權權益的轉讓將僅通過代表實益所有人的DTC參與者賬簿上的條目進行。受益的 所有者將不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據的簿記系統。

在發行已登記的全球票據後，DTC將在其簿記登記和轉讓系統上將DTC參與者在 賬户中的相關係列票據的本金或面值記入DTC參與者實益擁有的賬户。任何參與票據分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户入賬。 登記的全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的關於DTC參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過DTC參與者保存的記錄以及 DTC參與者相對於持有DTC參與者的個人利益的記錄進行。

為方便後續轉讓，DTC直接參與者向DTC存放的所有全球票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將全球票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義註冊，並不改變受益所有權。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映DTC Direct 參與者的身份，這些參與者的賬户中記入票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。DTC參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

只要DTC或其代名人是已登記全球紙幣的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契據項下該全球紙幣所代表的相關係列紙幣的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，全球票據實益權益的所有人將無權以其名義登記票據所代表的入賬票據，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴該全球票據的存託憑證的程序，如果該人不是存託憑證參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的存託憑證參與者的程序，以行使該契據下持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些票據購買者以最終形式實物交付這些票據。此類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球鈔票上的實益權益的能力。

PMI將以立即可用的資金向cede&Co.支付到期票據的款項。DTC的慣例是，在收到向該全球票據持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何 付款後，立即向DTC參與者的賬户貸記與其在該全球票據中各自的 實益權益成比例的金額，如託管機構的記錄所示。DTC參與者向通過DTC參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些DTC參與者負責。向CEDE&Co.付款由PMI負責。將這類付款支付給直接

S-14

參與者由CEDE&Co負責。向受益者支付此類款項由DTC直接參與者和DTC間接參與者負責。受託人或受託人的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對記錄中與全球票據中因實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

贖回通知應發送給DTC。如果一個系列中少於所有 個票據被贖回，DTC的做法是以抽籤方式確定每個DTC Direct參與者在該系列中要贖回的權益金額。DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關票據的證券託管服務。

Clearstream建議其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(委任狀監視截止日期扇區金融家)。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的全球票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序 貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算所稱，它設立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉讓的需要，也消除了證券和現金缺乏同時轉讓的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場對接。

EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序(歐洲結算條款和條件)和適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接受與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

S-15

與通過歐洲結算公司實益持有的全球票據有關的分配將根據歐洲結算條款和條件記入歐洲結算參與者的 現金賬户，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為準。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。存託機構參與者之間的二級市場交易將按照存託機構的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統在 立即可用的資金中進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在立即可用的資金中進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream或EuroClear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過將票據的利息交付給DTC或從DTC接收票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向DTC交付説明 。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與託管參與者進行交易而收到的票據的利息信用將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個工作日貸記。在此類處理過程中結算的此類信用或涉及此類票據權益的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者將票據中的權益出售給託管參與者或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向託管參與者出售票據權益而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

通告

向票據持有人發出的通知將發送給已登記持有人，並以預付頭等郵資的方式郵寄，或通過電子郵件發送到其實際地址或電子郵件地址，如出現在票據的安全登記處。

限制性契約

該契約限制了吾等或吾等附屬公司可能產生或以其他方式設定的留置權金額(受所附招股説明書的債務證券説明及限制性契諾中所述的某些例外情況所限)，以確保我們或吾等的附屬公司因任何主要借貸工具或擁有任何主要借貸工具的任何附屬公司已向吾等或我們的任何附屬公司發行的任何股本而產生或以其他方式產生的債務。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，則我們將以與此類留置權擔保的債務相同的程度和比例擔保債務證券。儘管如上所述，我們和/或我們的任何子公司可以創建、承擔或產生留置權，否則將受到 限制

S-16

如果留置權擔保的所有未償債務加上回售和回租交易的總價值當時不超過綜合有形資產淨值的15%，則在不平等和按比例擔保根據契約發行的債務證券的情況下。在某些情況下，契約也限制了我們從事銷售和回租交易的能力。見所附招股説明書中的債務證券限制性契諾和回租交易説明。

截至2022年12月31日，我們的合併有形資產淨值為53億美元。

額外款額的支付

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向非美國人(定義見下文)的任何票據的受益人支付必要的額外金額，以確保在扣除或扣留我們或我們的任何付款代理人為或在 賬户上支付的任何當前或未來由美國或美國任何政治分區或税務當局徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，就該票據支付的每一筆淨額不會少於該票據規定的當時到期和應支付的金額。但是，如果受益所有人僅因票據所有權以外的其他原因需要納税，我們將不會支付額外的金額，我們也不會為以下 帳户支付額外的金額：

(A)純粹因為票據的實益擁有人(或受託財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人為產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人為合夥或法團)與美國，包括但不限於該實益擁有人(或該受託財產授予人、受益人、受益人、(br}掌握權力、成員或股東的人)是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國居民；

(B)純粹因為實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費；(1)身處或曾經在美國從事貿易或業務，(2)被視為曾在美國或在美國從事貿易或業務，或(3)在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(C)純粹因為實益擁有人(或受託財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權的人，如實益擁有人是遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費是或曾經是或曾經是個人控股公司、受控外國法團、被動外國投資公司、外國私人基金會或其他外國免税組織，或者是一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(D)對實益所有人徵收的任何税款、評税或其他政府費用，而該實益擁有人實際或建設性地擁有我們所有類別的股票的總投票權的10%或更多，而這些股票是有權在1986年《國內税法》(Br)經修訂(《税法》)第871(H)(3)節的含義內有權投票的；

(E)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非由吾等或任何付款代理人從有關該票據的付款中扣留或扣除；

(F)任何贈與、遺產、繼承、銷售、轉讓、個人財產或消費税或任何類似的税項、評税或其他政府收費；

S-17

(G)規定任何付款代理人在就任何承付票付款時扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款無須由最少一名其他付款代理人扣留，則該等付款可在沒有扣繳的情況下作出；

(H)因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，而該等收費在付款到期或已妥為作出規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準。

(I)因實益所有人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國有關連的適用證明、資料、文件或其他申報要求而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，前提是法規或美國法規要求遵守，作為免除或豁免該等税項、評税或其他政府收費的先決條件；

(J)因實益所有人未能滿足守則第871(H)條或第881(C)條的陳述要求而徵收的任何税款、評税或其他政府收費；

(K)依據《守則》第1471至1474條的條文徵收的任何税項、評税或其他政府收費；或

(L)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)項的任何組合。

此外，我們不會向信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的票據的實益擁有人支付額外金額，或向並非該票據的唯一實益擁有人的票據的實益擁有人支付額外金額(視情況而定)。然而，這一例外僅適用於以下情況：受託人方面的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，將無權獲得額外的金額。受益所有人包括代表受益所有人或為受益所有人的賬户持有票據的任何人。

這裏使用的術語非美國人指的是不是美國人的人。術語美國人是指美國公民或居民，在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，受美國境內法院的主要監督並受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託， 或1996年8月20日存在的信託，並選擇繼續作為國內信託對待。·美利堅合眾國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、領地和受其管轄的其他地區(包括波多黎各聯邦)。

因税務原因而贖回

在以下情況下，我們可在到期前全部贖回一系列票據，但不能部分贖回，贖回期限不超過60天通知，不少於30天通知，贖回價格等於該等票據的本金加上任何應計利息和指定贖回日期的額外金額：

•

由於2023年2月15日或之後宣佈或生效的美國税法、法規或裁決、或美國的任何政治分區或税務當局的變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變化(包括美國有管轄權的法院的裁決)，我們已經或將有義務就上述系列票據支付額外金額， 或

S-18

•

在2023年2月15日或之後，美國的税務機關或美國的任何政治分區或税務機關或在美國境內的有管轄權的法院採取任何行動，或作出任何決定，包括上述要點中指定的任何行動，無論是否對我們採取此類行動或作出決定，或正式提出任何變更、修訂、適用或解釋，在任何情況下，均由公認地位的獨立法律顧問的書面意見提出，將導致我們有義務為該系列票據支付額外金額的重大可能性 ，

我們在我們的業務判斷中確定，此類義務不能通過使用我們可用的合理措施來規避。

如果我們行使贖回一系列票據的選擇權，我們將 向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，聲明我們有權贖回票據，並在需要時提交獨立法律顧問的書面意見。

S-19

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要概括介紹了美國聯邦政府的主要收入，如果您是票據的實益所有人，則説明與您購買、所有權和處置票據有關的遺產税考慮事項，如果您是該票據的實益所有人的話。除非另有説明，否則本摘要僅針對按原始發行價購買並由受益所有人作為資本資產持有的票據，而不涉及根據您的特定 情況或如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如，如果您是保險公司、免税組織、金融機構、經紀商或證券或貨幣交易商、證券交易商)的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項。按市值計價您所持證券的會計方法、繳納替代最低税額的人、美國僑民、使用美元以外的功能貨幣的美國人、持有作為綜合投資一部分的票據的人(包括跨境投資)、受控制的外國公司、被動外國投資公司、由於這些收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認票據毛收入的人，或者 積累收益以避免美國聯邦所得税的公司)。如果合夥企業持有票據，合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們票據的 合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們的票據的税務後果諮詢其自己的税務顧問，因為本摘要不涉及可能與此類 合夥人相關的特殊税務考慮因素。本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税和遺產税以外的任何美國聯邦税收考慮因素。

本摘要基於《法典》的當前條款、財政部條例、司法意見、美國國税局(IRS)和所有其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要不用於提供税務建議。

我們敦促票據的潛在投資者就購買、持有和處置票據時的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

美國 持有者

如果您是美國持有人，則本討論適用於您。就此目的而言，美國持有人是票據的受益所有者，該票據符合以下條件：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國境內或根據美國的任何政治分區設立或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或

•

1996年8月20日存在的信託，並選擇繼續作為國內信託對待。

利息的支付

根據您的税務會計方法，支付票據上的利息通常在利息產生或收到時作為普通利息收入向您納税。

S-20

票據的出售、交換、贖回或處置

在出售、交換、贖回或其他應課税處置票據時，您將確認相等於以下兩者之間的差額：(I)您在出售、交換、贖回或其他應課税處置中實現的金額，但可歸因於應計但未支付的陳述利息的金額(如有)與(Ii)您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基準 通常等於票據對您的成本。您在出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回或其他應納税處置時，您持有該票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。根據現行的美國聯邦所得税法，納税人作為個人、財產或信託基金實現的淨長期資本收益有資格按優惠税率徵税。資本收益或損失與普通收益或損失之間的區別對於資本損失的扣除限制也是相關的。

備份扣繳和信息報告

除非您 是免税收件人，否則備用預扣税和某些信息報告要求可能適用於我們向您支付的票據本金、利息或溢價(如果有)以及在票據到期前出售或交換的收益。備份預扣和信息報告將不適用於我們對確定其身份的豁免收件人的票據所做的付款，無論這些實體是此類票據的受益所有人還是作為受益所有人的託管人、代理人或代理人持有此類票據。但是，對於向受益所有人的託管人、代名人或代理人支付的款項，備份預扣和信息報告可能適用於該 託管人、代名人或其他代理人向您支付的款項，除非您是豁免收款人並確定您的身份。

如果您不是免税收款人(例如，如果您是個人)，在以下情況下，備份預扣將不適用於向您支付的款項：(I)已提供準確的納税人識別碼(通常在IRS表格W-9上)， (Ii)國税局未通知您未能正確報告利息和股息支付，以及(Iii)在某些情況下，已在偽證處罰下證明您未收到此類通知，並且 已提供準確的納税人識別號。然而，在這種情況下，將需要信息報告。

如果及時向美國國税局提供任何必需的信息，通過執行備用預扣規則而從您的 付款中預扣的任何金額將被退還或允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵免。

非勞動所得醫療保險繳費

對調整後總收入超過某些門檻金額的納税人收到的淨投資收入(或未分配淨投資收入，在遺產或信託的情況下)徵收3.8%的税。？淨投資 為美國聯邦醫療保險繳費目的定義的收入通常包括利息支付和從出售或其他處置票據中確認的收益。免税信託，一般不繳納所得税 ，外國個人將不受此税的影響。你應該諮詢你自己的税務顧問關於這項税收對你在票據上的投資的影響(如果有的話)。

非美國持有者

如果您是非美國持有人，則本討論適用於您。a非美國持有人是票據的實益所有人，而該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)。

利息的支付

我們向您支付的利息將按總金額的30%徵收美國預扣税，除非您符合以下所述的例外情況之一。

S-21

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，我們向您支付利息時不需要預扣美國聯邦所得税 ，前提是：

•

您並不實際或建設性地擁有本準則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；以及

•

您已提供了《守則》第871(H)節和第881(C)節中規定的所需證明。

為滿足這些認證要求，您通常需要在支付利息之前提供一份 聲明：

•

是由你在偽證罪處罰下籤署的；

•

證明您是票據的實益擁有人，而不是美國持有人；以及

•

提供您的姓名和地址。

此聲明通常可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或實質上類似的替代表格，如對帳單上的資料有任何更改，您必須在更改後30天內通知收件人。特殊認證規則適用於通關實體而不是公司或個人的非美國持有者。

如果您 從事美國貿易或業務，並且您在票據上收到的利息實際上與您進行此類貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於您所維持的美國永久機構)，只要您提供了美國國税局W-8ECI表格或實質上類似的替代表格，説明票據上的利息與您在美國進行的貿易或業務實際上相關，您就可以免除上述美國聯邦所得税預扣。在這種情況下，您將按淨收入計算的利息繳納税款，其方式與您是美國持有人的方式相同。如果您是一家公司，有效關聯收入也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

如果根據上述例外情況之一，您沒有資格獲得減免，如果我們符合美國聯邦所得税的資格，則我們向您支付的任何需要預扣的利息金額可能會減少 。如果一家美國公司在2010年8月10日是一家80/20的公司，如果在適用的測試期內，其 總收入的至少80%直接或通過子公司是活躍的外國業務收入，並且該公司沒有為其業務增加大量業務，則該公司通常仍是80/20的公司。對外營業收入80%的測試按年計算。儘管我們認為我們目前是一家80/20的公司，但我們的運營和商業計劃可能會在隨後的納税年度發生變化。因此，不能保證我們將公司歸類為80/20公司，以便在未來繳納美國聯邦所得税。

此外，無論我們是否有資格成為一家80/20的公司，根據美國所得税條約，您都有資格獲得美國聯邦預扣税的 豁免或降低税率。一般來説，這項免税或降低税率只適用於您提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或基本上類似的形式，根據適用的所得税條約申領福利。

S-22

售賣、交換、贖回或處置票據

一般情況下，您在出售、交換、贖回或以其他應納税方式處置 紙幣時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於您維持的美國常設機構)；或

•

您是個人，您在 處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且您沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免。

與您在美國境內進行貿易或業務有效相關的收益，一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果您是一家公司，分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果您從出售或處置票據中獲得的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的收益不屬於您在美國維持的常設機構，則您的收益可能根據該條約免除美國税。如果您在上面的第二個要點中被描述，您通常將按已實現收益的30%的税率繳納美國税，儘管收益可能會被在同一納税年度實現的一些美國來源資本損失所抵消。

備份扣繳和信息報告

我們為票據支付給您的利息金額 將每年在IRS表格1042-S上報告給您和美國國税局，即使您免除了上述30%的預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息 申報單的副本。

此外，備用預扣税和某些其他信息報告要求適用於利息支付和某些應報告的付款，除非適用豁免。如果您在偽證處罰下提供了上述利息支付項下所述的非美國人身份的必要證明(並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國持有人)，或者您是豁免收件人，則備份扣繳和信息報告將不適用於我們向您支付的付款。

如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或贖回票據，則此類出售或贖回的收益將受到信息報告和備用扣繳的 約束，除非您向經紀人提供扣繳證書或其他適當的文件證據，證明您不是美國持有人，並且該經紀人沒有實際的 知識或理由知道您是美國持有人，或者您是有資格獲得豁免信息報告和備用扣繳的豁免收件人。如果您通過經紀人的外國辦事處出售或贖回票據，而該經紀人是 美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則出售或贖回票據的收益將受到信息報告的約束，除非您向該經紀人提供扣繳證明或其他文件，以證明您不是美國持有人，並且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道這些證據是虛假的，或者您是有資格獲得豁免信息報告的豁免收件人。在 需要此類經紀人的外國辦事處報告信息的情況下，只有在經紀人實際知道您是美國持有人的情況下，才需要備用扣繳。

如果您及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單，任何因實施備用扣繳規則而扣留給您的款項將被退還或允許作為抵扣您在美國的聯邦所得税義務(如果有)。

S-23

遺產税

由非美國持有人於去世時持有的票據，將不會因其身故而須繳交美國聯邦遺產税，條件是該個人並不實際或以建設性方式擁有守則第871(H)(3)條所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，且有關該票據的利息支付與該個人在美國進行貿易或業務的行為並無實際關聯。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)可對向某些非美國實體(無論該等非美國實體是實益所有人還是中間人)，包括某些外國金融機構和投資基金支付票據的任何利息收入和出售票據的總收益徵收30%的預扣税，除非該非美國實體遵守某些特定的信息報告和其他要求。包括關於其美國賬户持有人(外國金融機構)或受益美國所有者(在非金融外國實體的情況下)的報告要求。根據財政部2018年12月13日頒佈的擬議法規，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，FATCA預扣不適用於處置債務工具的毛收入的支付。設在與美國就FATCA有政府間協定的管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。此外，在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據《反洗錢法》徵收的任何税款的退款或抵免。這些票據的潛在購買者應就這些預扣和報告條款諮詢他們自己的税務顧問。

S-24

承銷(利益衝突)

根據日期為本招股説明書附錄日期的條款協議中所載的條款和條件，其中包括截至2008年4月25日的承銷協議，巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國公司、SMBC日興證券美國公司、西班牙對外銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、桑坦德美國資本市場公司、渣打銀行和富國銀行證券公司為以下承銷商的代表。已分別同意購買，並同意向每一承銷商出售每一系列票據的本金金額，詳見以下各承銷商的名稱。

承銷商：		本金 金額 4.875%債券 due 2026				本金 金額 4.875%債券 due 2028				本金 金額 5.125%債券 due 2030				本金 金額 5.375%債券 due 2033
美國銀行證券公司		$	158,375,000			$	126,700,000			$	190,050,000			$	190,050,000
花旗全球市場公司。			148,750,000				119,000,000				178,500,000				178,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			91,250,000				73,000,000				109,500,000				109,500,000
SMBC日興證券美國公司			91,250,000				73,000,000				109,500,000				109,500,000
巴克萊資本公司。			83,750,000				67,000,000				100,500,000				100,500,000
西班牙對外銀行證券公司			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
德意志銀行證券公司。			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
滙豐證券(美國)有限公司			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
桑坦德美國資本市場有限責任公司			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
渣打銀行			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
富國證券有限責任公司			75,875,000				60,700,000				91,050,000				91,050,000
中國銀行(歐洲)股份有限公司			51,875,000				41,500,000				62,250,000				62,250,000
德國商業市場有限責任公司			46,875,000				37,500,000				56,250,000				56,250,000
三菱UFG證券美洲公司			31,250,000				25,000,000				37,500,000				37,500,000
瑞銀證券有限責任公司			8,750,000				7,000,000				10,500,000				10,500,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			6,750,000				5,400,000				8,100,000				8,100,000
總計		$	1,250,000,000			$	1,000,000,000			$	1,500,000,000			$	1,500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務 須經律師批准某些法律事項並符合某些其他條件。如果承銷商購買了任何一種債券，他們就有義務購買所有債券。

吾等已獲承銷商告知，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格向某些交易商發售部分債券，減去優惠不超過0.125(就2026年到期的債券而言)、不超過0.180(就2028年到期的債券而言)、不超過0.200%(就2030年到期的債券而言)及不超過0.250%(就2033年到期的債券而言)。就2026年到期的票據而言，承銷商可給予不超過0.050%的優惠，就2028年到期的票據而言，優惠不超過0.100%，就2030年到期的票據而言，優惠不超過0.125%，就2033年到期的票據而言，優惠不超過0.150%。債券首次向公眾發行後，承銷商可以改變公開發行價格和優惠。承銷商發行票據以收到和接受為準 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

S-25

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 (以票據本金的百分比表示)。

		按PMI支付
2026年到期的4.875釐票據			0.200	%
2028年到期的4.875釐票據			0.300	%
2030年到期的5.125釐票據			0.350	%
2033年到期的5.375釐票據			0.450	%

關於債券的發行，承銷商或其各自的關聯公司可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及穩定承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為穩定代理在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示任何承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為360萬美元。

每一位代表和若干承銷商及其各自的關聯公司都是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

此外，某些承銷商及其聯營公司不時為本公司及其聯營公司提供某些投資銀行、諮詢或一般融資及銀行服務，並收取慣常費用和開支。某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們及其 關聯公司進行交易併為其提供服務。代表或其關聯公司以及某些承銷商或其關聯公司一直是或現在是我們現有信貸安排的貸款人或交易商，與我們的商業票據計劃有關。這些公司為其服務收取標準費用。

承銷商及其關聯公司在日常業務活動中可以進行或持有多種投資，包括作為某些衍生產品和套期保值安排的對手方，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生產品 證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-26

任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商，只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構，Inc.的規則的情況下，通過一個或多個美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年《證券法》規定的某些責任，或為這幾家承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項作出賠償。

預期票據將於2023年2月15日或前後交割，即票據定價日期後的第二個營業日(該結算週期在此稱為T+2)。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所 上市，也不會包含在任何自動報價系統中。我們不能向您保證這些票據將有一個流動性強的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止這種做市行為，而不另行通知。

利益衝突

我們打算使用此次發行的淨收益的一部分來預付我們橋樑融資下的部分或所有未償還借款(請參閲本招股説明書附錄中的收益使用 )。因此，某些承銷商的關聯公司可能會收到與此類預付款相關的淨髮行收益的至少5%。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於在此發售的每個系列債券都預期具有投資級評級，因此不需要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受FINRA規則 5121約束的承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

S-27

提供限制

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於 未獲授權的任何司法管轄區的任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。

各承銷商 已各自聲明並同意，其並未提供、出售或交付任何票據，且不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何票據，或分發本招股章程增刊或隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的材料，除非在該等要約、出售或交付之前與吾等達成協議，否則不會對吾等施加任何義務。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的 合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》) 並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能屬違法 。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免而制定，不受發佈票據要約招股説明書 的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的第2017/565號條例第(Br)(EU)號第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(EUWA)，該等票據構成英國國內法律的一部分。 因此，(EU)第1286/2014號規例(因其根據《EUWA》(英國PRIIPs規例)構成國內法律的一部分)就發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據而規定的任何關鍵資料文件均屬違法。因此，根據英國PRIPS規例，發售或出售票據或以其他方式將其提供予任何英國散户投資者可能是違法的。本招股説明書增刊是根據英國招股章程規例下豁免刊登招股説明書的規定而在英國作出任何票據要約的基礎上編制的 。本招股説明書附錄不是英國招股説明書法規 目的的招股説明書。

本招股説明書副刊及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或資料並非由獲授權人士根據英國《金融服務及市場法》第21條作出，亦未獲授權人士批准。

S-28

2000，經修正。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本招股説明書只分發給英國以外或英國境內的人士，且只針對以下人士：(I)在與2005年金融服務及市場法令(經修訂，金融促進令)第19(5)條(經修訂)有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士；或(Ii)符合金融促進令第49(2)(A)至(D)條的人士(所有此等人士均稱為相關人士)。本招股説明書附錄僅針對在英國的相關人士，不得由非相關人士在英國採取行動或依賴。本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動僅適用於英國境內的相關人士，並且只能與此類人士進行。

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與票據的發行或銷售有關的 邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，在FSMA第21(1)條不適用於該公司的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未、也不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書增刊或與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發， 也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所界定)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1A)條及根據SFA第275條及(如適用)新加坡《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所指明的 條件，或(Iii)以其他方式依據及符合SFA任何其他適用條文的條件 。

如果票據是由相關的 人根據SFA第275條認購的，此人為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款見《證券交易法》第2(1)節定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

S-29

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

凡提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款 ，均指不時修改或修訂的該術語或條款，包括在相關時間適用的其附屬法規。

接受本招股説明書附錄和(如適用)附註，即表示擁有本招股説明書附錄的人同意受上述限制和約束。債券的要約或意向要約或出售，或認購或購買邀請，與根據SFA第286條授權或根據SFA第287條認可的集體投資計劃無關。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡證券及期貨條例》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16： 關於建議投資產品的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或要約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成《金融服務管理局》規定的招股説明書，且本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，這些票據尚未登記，也不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免和其他方面的規定， 在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，債券不得在香港以任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不

S-30

導致該文件成為《公司條例》(第任何人士不得為發行(不論是在香港或其他地方)而針對香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)而發出或由任何人士管有與票據有關的廣告、邀請或文件 ，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

加拿大潛在投資者須知

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節 33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與加拿大此次發行相關的利益衝突的披露要求。

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的招股説明書信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和所附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和所附招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他備案文件中任何不一致的信息。

我們通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(此類文件中的信息被視為未提交的信息除外)，所有這些文件都在美國證券交易委員會1-33708號文件下備案：

•

我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2023年1月11日(僅關於5.02項)和2023年1月30日(僅關於1.01項)提交給美國證券交易委員會。

這些文件包含有關我們的業務和財務業績的重要信息。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在登記聲明提交日期或之後、登記聲明提交日期之前，向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入作為參考。

S-31

本次發行終止，所有內容將在美國證券交易委員會1-33708號文件中備案(此類備案文件中被視為未備案的信息除外)。我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代本招股説明書附錄、所附招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話從我們那裏獲得這些文件的免費副本：

菲利普莫里斯。

華盛頓大道677號，1100套房

康涅狄格州斯坦福德06901號

注意： 公司祕書辦公室

Telephone: +1 (203) 905–2410

S-32

法律事務

票據的有效性將由紐約的DLA Piper LLP(美國)和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為承銷商傳遞。華盛頓特區Eversheds Sutherland(US)LLP也是我們在美國聯邦税法方面的代表。

專家

本招股説明書副刊參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於財務報告內部控制管理報告 )，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

S-33

招股説明書

菲利普莫里斯。

債務證券

購買債務證券的權證

菲利普莫里斯國際公司可能會從時間到時間債務證券 或購買債務證券的權證。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料 。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

投資這些證券涉及風險。？請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月10日

目錄

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式併入的文件			四.
前瞻性和警告性陳述			v
該公司			1
風險因素			3
收益的使用			4
債務證券説明			5
債權證的説明			17
配送計劃			19
法律事務			19
專家			19

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您只應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至這些文件正面的相應日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的，符合1933年證券法或證券法第405條規則的定義。通過使用自動擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地在一次或多次發售中出售債務證券和認股權證，以購買本招股説明書項下的債務證券，且金額不限。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和 規則要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何 不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。

要了解我們證券的條款，您應仔細閲讀本文檔和適用的招股説明書附錄。它們共同提供我們提供的證券的 特定條款。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件，其中您可以在下面找到更多信息，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。 註冊聲明和附件可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如您可以找到更多信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有公司、公司或子公司均指菲利普莫里斯及其子公司。

此處所指的美元、美元和美元均指美元，此處包含或併入的所有財務數據均按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報。

II

在那裏您可以找到更多信息

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上或在我們的網站www.pmi.com上獲得(如下所述，美國證券交易委員會網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分)。此外，您還可以查看我們在紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，郵編：11 Wall Street，New York 10005。欲瞭解更多有關獲取我們在紐約證券交易所的公開文件副本的信息，請致電(212)656-3000。

三、

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何 不一致的信息。

我們通過引用合併了我們之前 向美國證券交易委員會備案的以下文件(此類文件中被視為未備案的信息除外)，所有這些文件都在美國證券交易委員會第001-33708號文件下備案：

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我們於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

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我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

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我們目前的Form 8-K報告於2023年1月11日(僅針對5.02項)和2023年1月30日(僅針對1.01項)提交給美國證券交易委員會。

這些文件包含有關我們的業務和財務業績的重要信息。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條，於登記聲明提交日期或之後及發售終止前，根據美國證券交易委員會提交予美國證券交易委員會的任何未來備案文件納入作為參考，所有這些備案文件均將於美國證券交易委員會編號001-33708下備案。我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動 更新並取代本招股説明書中任何不一致的信息。

您可以通過致電或寫信至以下地址和電話向我們 獲取這些文件的免費副本：

菲利普莫里斯。

華盛頓大道677號，1100套房

康涅狄格州斯坦福德，06901

注意：公司祕書辦公室

Telephone: (203) 905 - 2410

四.

前瞻性和警告性陳述

我們可能不時作出書面或口頭的前瞻性陳述，包括本招股説明書 及適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：戰略、預計、繼續、計劃、預期、相信、將、渴望、估計、意圖、項目、目標、預測和其他類似含義的詞語。您還可以通過以下事實來識別它們：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係。

我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現，儘管我們相信我們在計劃和假設方面一直是謹慎的。我們的低風險產品(RRPS)構成了一個新的產品類別，比我們成熟的捲煙業務更難預測。未來業績的實現受風險、不確定性和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資我們的證券時，您 應牢記這一點。關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們 已在通過引用併入的文件中確定了重要因素，這些因素單獨或總體上可能導致實際結果和結果與我們所作的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同；任何此類聲明均以這些警示聲明為參考進行限定。我們在通過引用併入的文件中詳細説明瞭我們面臨的這些和其他風險。您應該瞭解，不可能預測或識別所有風險因素。 因此，您不應將通過引用合併的文檔中討論的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。我們不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性陳述，除非在我們履行公開披露義務的正常過程中。

v

該公司

一般信息

我們是一家領先的國際煙草公司 致力於實現無煙的未來，並長期發展我們的產品組合，將煙草和尼古丁行業以外的產品包括在內。我們目前的產品組合主要包括香煙和無煙產品， 包括熱而不灼傷，蒸氣和口服尼古丁產品。自2008年以來，我們已投資超過105億美元，為繼續吸煙的成年人開發、科學證實和商業化創新無煙產品，目標是完全停止銷售香煙。這項投資包括建立世界級的科學評估能力，尤其是在臨牀前系統毒理學、臨牀和行為研究以及上市後研究領域。

2021年，我們為我們在健康和醫療保健領域超越尼古丁的長期增長雄心奠定了基礎，包括對Vectura Group plc和Fertin Pharma A/S的里程碑式收購，這兩家公司為未來的產品開發提供了必要的能力。現在，通過我們的Vectura Fertin Pharma子公司，我們在生命科學方面擁有堅實的基礎和重要的專業知識，我們的目標是擴展到健康和醫療保健領域。

2022年11月，我們收購了瑞典Match AB(瑞典Match)，它是口服尼古丁輸送領域的領先者 由這兩家公司領導的全球無煙組合IQOS和ZYN品牌。美國食品和藥物管理局已經授權了我們的版本IQOS平臺1設備和消耗品，與瑞典語 匹配一般信息鼻煙作為改良的風險煙草產品。

收購瑞典火柴是我們轉型為無煙公司的一個關鍵里程碑。瑞典火柴已經在美國擁有領先的尼古丁專營權，ZYN品牌名稱。瑞典Match產品組合是對我們現有產品組合的補充，使我們能夠將領先的口服尼古丁產品與領先的熱不灼熱產品。通過與瑞典Match的合作，我們預計將加快實現我們共同的無煙雄心，讓更多原本會繼續吸煙的成年人轉向更好的替代品，速度比任何一家公司單獨實現的速度都要快。

截至2022年12月31日，我們在六個地區管理我們的業務，一個是瑞典比賽部門，另一個是健康和醫療部門：

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歐洲聯盟；

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東歐；

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中東和非洲，包括我們的國際免税業務；

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南亞和東南亞；

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東亞和澳大利亞；

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美洲；

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瑞典Match，反映了我們2022年第四季度對該公司的收購；以及

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健康和醫療保健，包括我們新的健康和醫療保健業務Vectura Fertin Pharma的運營結果。2021年第三季度，我們收購了Fertin Pharma A/S，Vectura Group plc。(也稱為Vectura Group Ltd.)2022年3月31日，我們推出了一項新的健康和醫療保健業務，將這些實體整合在一起，即Vectura Fertin Pharma。

為了進一步支持我們無煙業務的增長，加強以消費者為中心，並 加快創新和部署的速度，我們在2023年1月重新安排了四個地理區段的運營，目前為六個，具體如下：

•

歐洲區總部設在瑞士洛桑，覆蓋所有歐盟國家、瑞士、英國以及烏克蘭、摩爾多瓦和東南歐；

1

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南亞、東南亞、獨聯體、中東和非洲地區總部設在阿拉伯聯合酋長國迪拜。它覆蓋南亞和東南亞、非洲大陸、中東、土耳其，以及以色列、中亞、高加索和俄羅斯；

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東亞、澳大利亞和PMI免税區總部設在香港，包括整合我們與東亞和澳大利亞的國際免税業務；以及

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美洲區總部位於康涅狄格州斯坦福德，覆蓋美國、加拿大和拉丁美洲。

瑞典Match和我們的健康和醫療保健部門的運營保持不變。

我們的捲煙在大約175個市場銷售，在其中許多市場中，它們佔據着第一或第二的市場份額地位。我們有一系列的高端、中價和低價品牌。我們的投資組合既有國際品牌，也有本土品牌。

除了製造和銷售捲煙外，我們還從事RRPS的開發和商業化。RRPS是我們用來指 現有的、可能出現的或可能對改用這些產品而不是繼續吸煙的吸煙者造成傷害風險較小的產品。我們有一系列處於不同開發、科學評估和商業化階段的RRP。我們的RRPS是無煙產品，與香煙煙霧相比，含有和/或產生的有害和潛在有害成分的數量要低得多。無煙產品是我們主要用來指我們的所有非可燃煙草產品的術語，如熱不燃燒、電子蒸氣和口服尼古丁。此外，無煙產品包括健康和保健產品，以及打火機和火柴等消費品配件。 IQOS是我們無煙產品組合中的領先品牌。截至2022年12月31日，我們的無煙產品在73個市場上市銷售。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901，華盛頓大道677號，1100Suite1100室，電話：+1(2039052410)，我們的網站是：www.pmi.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不是本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

其他

菲利普莫里斯國際公司是一家獨立於我們的直接和間接子公司的法人實體。因此，我們參與任何子公司的資產或收益分配的權利，以及我們的債權人和股東的權利，受該子公司債權人的優先權利的約束，除非我們公司本身作為債權人的債權可以得到承認。作為一家控股公司，我們的主要資金來源，包括支付債務證券的資金，來自 從子公司獲得股息和償還債務。我們的主要全資子公司和控股子公司目前在支付現金股息或進行其他符合法律規定的 分配方面不受長期債務或其他協議的限制。

2

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。閣下應仔細考慮及評估本招股説明書中包含及以引用方式納入的所有信息，包括通過參考我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告而納入的風險因素，以及我們可能在隨後提交給美國證券交易委員會的任何定期報告或信息中描述的任何風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

3

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售債務證券和債權證的淨收益 和行使債權證的淨收益(如果有)用於一般公司目的。一般公司目的可能包括償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們子公司的投資、可能的收購以及證券的回購、贖回或報廢，包括我們普通股的股票。淨收益可在使用前臨時投資或用於償還短期或循環債務。

我們預計不定期發行長期和短期債券。由於業務需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額以及每筆債務的比例都可能會不時變化。

4

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的直接無擔保債務。債務證券將於2008年4月25日由我們和作為受託人的滙豐銀行美國全國協會簽訂的一個或多個系列債券發行。

本招股説明書簡要介紹了材料 契約條款。這些描述在所有方面都是參照契約的實際文本加以限定的。供您參考，在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以 更容易地找到這些條款。如果摘要的部分摘自契約的一個以上部分，我們只提及主要適用於該摘要部分的契約部分。契約的副本被列為註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分，並通過引用併入本文。有關如何獲取副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。您 還應參考1939年的《信託契約法》或《信託契約法》，其中的某些條款通過引用成為契約的一部分。

每個系列債務證券特有的重大財務、法律和其他術語將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中介紹。有關 系列債務證券的招股説明書補充資料將附於本招股説明書的正面。以下簡要概述了債券和債務證券的主要條款，定價和相關條款將在隨附的招股説明書 附錄中披露。招股説明書補編還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的一系列債務證券。您應該閲讀更詳細的契約條款，包括定義的術語， 瞭解可能對您很重要的條款。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

債務證券的潛在購買者應該意識到，本招股説明書中未涉及的美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於債務證券等工具。與發行債務證券有關的招股説明書補編將描述這些考慮因素(如果適用)。

下面使用的大寫術語是在定義的術語下定義的。在債務證券的本説明部分中，對我們、我們和我們的？僅指菲利普莫里斯國際公司，而不是其子公司。

一般信息

債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。該契約不限制我們根據該契約可發行的債務金額 ，並規定可發行額外的債務證券，最高可達董事會決議授權的本金總額。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，按面值、折價或溢價發行相同或不同的 到期日。與發行的任何債務證券有關的招股説明書附錄將包括與發行有關的具體條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。 這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或其確定方式；

•

如果債務證券將計息：

•

一種或多種利率；

5

•

產生利息的一個或多個日期；

•

債務證券的付息日期；及

•

任何應付利息的定期記錄日期；

或在每一種情況下，其確定方法；

•

債務證券的本金、任何溢價和利息將在哪裏支付；

•

根據我們的選擇，任何債務證券可以全部或部分贖回的一個或多個期限、價格、貨幣或貨幣單位和條款，以及任何再營銷安排；

•

要求我們贖回、償還或購買任何償債基金、強制贖回或類似條款所要求的債務證券的條款，以及贖回或購買全部或部分債務證券的期限、價格、貨幣或貨幣單位以及條款和條件 ；

•

如果面額不是1,000美元或1,000美元的任何整數倍，則發行債務證券的面額。

•

債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，如果不是其全部本金，這些債務證券可以包括原始發行貼現或OID、債務證券或指數化債務證券，每種都如下所述；

•

與債務證券有關的任何受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊人、託管人或類似代理人 ；

•

債務證券將以美元計價和支付的貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息是否參照指數、公式或其他方法確定，如果是，確定該等金額的方式；

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是的話，全球證券的託管人，無論是永久的還是臨時的(包括任何臨時全球債務證券可以交換為最終債務證券的情況)；

•

債務證券是否可以轉換或交換為我公司或另一公司的其他證券，以及任何此類轉換或交換的條款和條件；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們 是否以及在何種情況下(如果有)將在非美國人持有的任何債務證券項下支付額外金額，以支付税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受 額外金額影響的債務證券，而不是支付額外金額；

•

債務證券的形式；

•

債務證券是否遭受失敗以及在多大程度上遭受失敗，其條款與標題下所述的條款不同 ；

•

如果債務證券不產生利息，必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期；

6

•

對契約中規定的任何違約事件或任何契諾的任何增加、修改或刪除；

•

債務證券的任何其他特定條款。

(第301條)

我們可以發行債務證券作為舊債務證券 。舊債務證券以低於市場利率的價格不計息或計息，並以低於其所述本金的折扣價出售。如果我們發行舊的債務證券，招股説明書補充部分將包含證券的發行價格以及產生折扣的利率和日期。

我們也可能發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金支付及任何溢價和利息，是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係、一種或多種指定證券或商品的價格、一種或多種證券或商品交易所指數或其他指數或其他類似方法或公式或其他類似方法或公式而釐定的。(第301條)

我們可以發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。 我們發行的任何其他債務證券都不要求根據該契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券可能會根據其他契約或文件發行，這些契約或文件包含的條款不同於契約中包含的條款或適用於本招股説明書中所述的一種或多種債務證券的條款。

合併、合併或出售

根據契約，我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

•

通過這種合併形成的公司或我們合併成的公司，或通過轉讓或轉讓我們的財產和資產實質上作為一個整體獲得的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確承擔通過補充契約支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息(包括任何額外應付金額)和履行每一契約的義務；

•

在交易生效後，任何一系列債務證券的違約事件都不會發生，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件。

•

承擔債務證券的繼承公司同意，通過補充契約，賠償因承擔債務證券而僅因承擔債務證券而支付的美國聯邦遺產税的金額，該債務證券由非美國公民或居民的個人在其死亡時持有；以及

•

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些規定。

(第801條)

承繼公司將承擔我們在該契約項下的所有義務，就像它是該契約的原始當事人一樣。在承擔此類 義務後，繼承公司將擁有我們在契約項下的所有權利和權力。(第802條)

7

根據《契約》作出的豁免

根據該契約，持有所有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人(投票為單一類別)，可代表該受影響系列的所有持有人：

•

放棄遵守某些契約條款；以及(第1009節)

•

放棄契約項下過去的任何違約行為，但下列情況除外：

•

拖欠任何債務證券的本金或任何溢價或利息；以及

•

對契約或契約條款的違約，未經每一受影響債務擔保的持有人同意，本身不能修改或修正

(第513條)

違約事件

當我們在與特定系列債務證券相關的契約中使用術語 違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

•

我們在到期後30天內不支付該系列任何債務證券的任何分期付款利息；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

對於該系列的債務證券，我們在到期時沒有支付任何償債基金；

•

我們未能履行或違反任何其他契約或該等債務證券或發行該系列債務證券所依據的適用董事會決議所載的該系列債務證券的任何其他契諾或擔保，且在我們收到受託人或持有全部未償還債務證券本金總額25%的受託人或持有人的書面通知後90天內，或就不適用於所有債務證券系列的任何此類契諾或協議，至少佔受影響系列本金總額至少25%的持有者(在每種情況下都作為一個類別投票)；

•

我們或法院採取與我們公司的破產、無力償債或重組有關的某些行動；或

•

可能為該系列的債務證券或董事會決議中關於該系列的債務證券規定的任何其他違約事件。

(第501條)

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述違約事件的變化。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。

對該契約項下單一系列債務證券的違約不一定構成對根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約。我們其他債務項下的違約將不會是契約項下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非涉及我們 未能支付本金或任何溢價或利息的違約，如果受託人真誠地確定不發出通知符合持有人的利益。(第602條)

如果任何一系列債務證券的違約事件發生並繼續發生(涉及我們的破產、無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或至少25%的持有者

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適用的所有未償還債務證券系列的本金總額，或如果違約不適用於所有債務證券系列，則適用的所有系列的本金金額至少為25%的持有人(在每種情況下，作為一個單一類別投票)可要求我們在書面通知我們後立即償還全部本金(或，在(A)舊債務證券的情況下， 較少的金額可能在這些OID債務證券或(B)索引型債務證券，由這些索引型債務證券的條款確定的金額)，該系列的所有債務證券連同債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、資不抵債或重組的違約事件，則所有未償還本金(或者，如果債務證券是(A)舊債務證券或(B)指數化債務證券，由那些指數化債務證券的條款確定的較小金額)，以及債務證券的應計利息和每個系列的所有債務證券的應計利息，則未償還本金將立即到期並支付，而不需要受託人或債務證券的任何持有人採取任何行動 。(第502條)

在符合某些條件的情況下，如果所有違約事件(僅因加速聲明而未能支付本金或利息除外)均已治癒或放棄，一系列未償還債務證券本金的多數持有人可 撤銷加速聲明。(第502條)

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的請求、命令或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第507節)任何系列債務證券的過半數未償還本金的持有人，在受到某些限制的情況下，可指示就任何系列債務證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第512條)

契約要求我們每年向受託人提交一份高級人員證書，説明：

•

簽約人已經監督了我們在該年度的活動和在契約項下的表現的審查；以及

•

據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。(第1005條)

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的 義務的金錢判決，通常只以美元表示。紐約州成文法規定，法院應以外幣對相關債務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，契約要求我們支付 必要的額外金額，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣或貨幣單位支付的金額。(第515條)

付款和轉賬

我們將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付債務證券的本金和任何溢價和利息。我們將在交易結束時向債務證券註冊人支付款項，這一天或幾天是我們將根據契約指定的。我們將支付債務證券的本金和任何溢價，僅針對這些債務證券的退還。任何其他付款將按照適用的招股説明書附錄中的規定進行。 持有人可以在受託人的公司信託辦公室或為此目的而設立的任何其他辦公室或機構轉讓或交換債務證券，而不支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。 (第307節)

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限制性契約

契約包括下列限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制了我們或我們的子公司為確保借款的債務而可能產生或以其他方式產生的留置權的金額，這些留置權來自我們擁有任何主要貸款的任何子公司向我們或我們的任何子公司發行的任何主要貸款或任何股本。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，則我們將以與此類留置權所擔保的債務相同的程度和比例來擔保債務證券。但是，本公約不適用於下列任何一項：

•

就主要貸款而言，指因一個州或其政治分支發行任何證券而產生的留置權，該證券的利息根據修訂後的1986年《國税法》第103條或在發行時有效的任何其他法律或法規而免徵聯邦所得税；

•

在契約簽訂之日存在的留置權；

•

對我們或我們的任何子公司收購該等財產或股本時存在的財產或股份的留置權(包括通過合併、換股或合併進行的收購)，或保證支付在該財產的收購、建造或改善或全面運營之前、完成時或之後180天內發生的全部或部分購買價格、建造或改善，以便為該等購買、建造或改善的全部或部分提供資金；或

•

留置權的唯一目的是延長、續期或替換上述三個要點或本要點所指的任何留置權所擔保的債務的全部或部分；但由此擔保的債務本金金額不得超過延長、續期或替換時所擔保的債務本金金額，且此類展期、續期或替換僅限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)。

儘管有上述規定，如果留置權擔保的所有未償債務加上回售和回租交易的總價值在當時不超過綜合有形資產淨值的15%，我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或產生受上述限制 的留置權，而不平等和按比例擔保根據契約發行的債務證券。(第1007條)

截至2022年12月31日，我們的合併有形資產淨值為53億美元。

銷售和回租交易

禁止吾等或吾等任何主要貸款機構的任何附屬公司進行出售及回租交易，除非在安排生效日期起計90天內，吾等根據出售及回租交易而出售租賃物業的淨收益，或本公司董事會所釐定的物業在訂立出售及回租交易時的公允價值，適用於償還一年以上規定期限的借款(包括我們的債務證券)的非次級債務。但允許此類出售和回租的條件是，其價值(br}加上上文第2段(第1008節)所述的其他擔保債務的價值不超過本公司綜合有形資產淨值的15%。

10

契約中沒有其他限制性契約。該契約不要求我們保持任何財務比率、最低淨值或流動性水平，也不限制債務的產生、資產出售的構成、股息的支付、對我們股本的其他分配或贖回或購買我們的股本。此外，在吾等控制權變更、任何高槓杆交易或涉及吾等的任何其他事件可能對吾等的信譽或債務證券或債權證的價值造成重大不利影響的情況下，該契約並不包含任何規定，要求吾等回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款，或向持有人提供任何其他保障。

定義的術語

我們將子公司定義為在該公司的董事、經理或受託人的選舉中具有普通投票權的所有已發行股票或其他權益中至少大多數當時由我們或由我們或由一個或多個子公司或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何公司。(第101條)

我們將信安設施定義為構成我們或任何子公司擁有和運營的任何製造工廠或分銷設施以及該等製造工廠或分銷設施的所有不動產，包括所有附屬的管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他 公用事業系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和材料、安全系統、相機、庫存和其他個人財產和材料。術語主要設施不應包括截至任何特定日期的任何特定製造廠或分銷設施，除非其賬面淨值超過合併有形資產淨值的0.75%。(第1007條)

我們將售後回租交易定義為出售或轉讓主要貸款，目的是收回物業的租賃( 租期少於三年的臨時租約，包括續期)，目的是在該期限屆滿時或之前停止由吾等或任何附屬公司使用。(第1008條)

我們將合併有形資產淨額定義為最近一個季度或年度合併資產負債表中所有資產的流動負債超額部分，減去商譽和其他無形資產，以及其他子公司的少數股權。(第101條)

環球證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的 託管人或代表其存放。

我們可以以臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

一旦發行全球證券，保管人將在其簿記系統中貸記該全球證券所代表的各個債務證券的本金金額，並記入在該保管人有賬户的機構的賬户中。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理商提供或出售證券，我們或代理商將指定相應的賬户入賬。

全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球安全中的實益權益的所有權將顯示在，

11

該所有權的轉讓僅通過保存保管人的參與人或可通過參與人持有的人保存的記錄進行。一些州的法律 要求債務證券的某些購買者接受證券的實物交割。這些法律可能會限制在全球證券中獲得實益利益的市場。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人將被視為該契約項下全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除適用的招股説明書附錄另有規定外，全球證券的實益權益所有人：

•

將無權在其名下注冊以全球證券為代表的債務證券；

•

不會收到或無權收到最終形式的債務證券實物交割；以及

•

不會被視為該契約下這些債務證券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人名義登記的個別債務證券的本金及任何溢價和利息將支付給作為該全球證券登記所有人的保管人或其代名人。

對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或為全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或對於維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或責任 我們和受託人可以根據託管機構提供的任何信息採取行動或不採取行動，而無需承擔任何責任。(第308條)

我們預期，託管人在收到任何全球證券的本金支付及任何溢價和利息後，將立即向參與者的賬户支付與其各自所持的全球證券本金金額成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向全球證券中實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例 慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的債務證券一樣，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才可交換為最終形式的類似授權面值的債務證券 ：

•

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定繼承人 託管人；

•

我們以登記形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，説明該系列證券的債務可互換；或

•

對於此類系列的債務證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

除非全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則除非由保管人作為一個整體轉讓或交換，否則不得轉讓或交換。

您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換經認證的證券。我們不會對任何經認證的證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第305條)

轉讓登記

您只需交出代表已認證證券的證書，即可轉讓已認證證券，並有權收取已認證證券的本金及任何溢價和利息。

12

證券以及由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書。

我們不需要：

•

在本公司發出贖回通知前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，該系列證券的贖回通知於傳送當日收市時結束；或

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

(第305條)

交易所

根據您的選擇，您可以將您的債務 任何系列的證券(全球證券除外)在退回給我們的指定代理人時，兑換相同系列的其他具有授權面值的債務證券的等額本金。

我們可以在任何時候將作為一個或多個全球證券發行的債務證券交換為 最終形式的相同系列債務證券的等額本金。在這種情況下，我們將以最終登記形式向持有人交付新的債務證券，本金總額與正在交換的全球證券相同。

全球證券的託管人也可隨時決定放棄一個或多個全球證券，以換取相同 系列的最終形式的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式向託管人指定的人交付新的債務證券，本金總額等於每個人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換。

儘管如此，如果我們因交換而遭受任何美國法律或法規的不利後果，我們將不會被要求交換任何債務證券。(第305條)

失敗

法律上的失敗

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以合法地解除對任何系列債務證券的所有義務，但某些有限的例外情況除外。這就是所謂的法律敗訴。為了實現法律上的失敗：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放或安排存放一定數額的現金，以支付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的貨幣的政府的直接債務或其組合 將產生足夠的現金來支付該系列債務證券的到期日或贖回日的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們已向受託人提交律師意見，確認(1)我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或(2)自債務證券的發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據 確認債務證券的持有人將不確認收入，因法律失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按相同的 金額繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗沒有發生時的情況相同；

13

•

任何違約事件或因發出通知或時間流逝而成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，將不會在上述交存時發生並繼續發生，也不會發生違約事件下第五個項目符號中所述的違約事件，並在該交存日期後第123天繼續發生；

•

此類失敗不會導致違反或違反我們作為當事方或約束我們的任何重大協議或文書，或構成違約；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已遵守法律上規定的或與法律失敗有關的所有先例條件。

聖約的失敗

除非在招股説明書附錄中指定，否則我們可以在失敗和法律失敗項下進行上述相同類型的存款，並從任何系列債務證券的限制性契諾中獲得解除。這就是聖約的失敗。為了實現聖約的失敗：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放或安排存放一定數額的現金，以支付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的貨幣的政府的直接債務或其組合 將產生足夠的現金來支付該系列債務證券的到期日或贖回日的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們已經向受託人提交了一份律師意見，確認債務證券的持有者將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，就像契約失效沒有發生的情況一樣。

•

任何違約事件或因發出通知或時間流逝而成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，將不會在上述交存時發生並繼續發生，也不會發生違約事件下第五個項目符號中所述的違約事件，並在該交存日期後第123天繼續發生；

•

此類失敗不會導致違反或違反我們作為當事方或約束我們的任何重大協議或文書，或構成違約；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級官員證書和一份律師意見，聲明已遵守為契約失效或與契約失效有關的所有先例條件。

如果我們完成契約失效， 契約和債務證券的以下條款及其他條款將不再適用：

•

我們之前在限制性契約和留置權限制中描述的承諾；？

•

我們之前在限制性契約中描述的承諾：銷售和回租交易；

•

與違反此類公約有關的違約事件，在違約事件；和 中描述

•

招股説明書補編中描述的適用於該系列債務證券的某些其他公約。

(第402-404條)

無人認領款項的支付

存放於 受託人或任何付款代理人的款項，用於支付兩年內無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價和利息，將應我們的要求償還給我們，除非法律另有規定。如果發生這種情況，並且您希望 要求這些款項，您必須向我們尋求幫助，而不是向受託人或付款代理尋求幫助。(第409條)

14

補充假牙不需取得持有人同意

在未經任何債務證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可補充契約，包括：

•

將財產質押給受託人，作為債務證券的擔保；

•

反映另一個實體已繼承我們，並承擔了我們在債務證券和契約項下的契諾和義務；

•

糾正契約或債務證券中的任何含糊或不一致之處，或作出任何其他必要或可取的規定，只要債務證券持有人的利益不受任何重大方面的不利影響；

•

確定契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款；

•

在我們的契約中增加更多有利於債務證券持有人的契約，如果契約 是為了少於所有債務證券系列的利益，則説明哪個系列有權受益；

•

添加任何額外的違約事件，如果新的違約事件適用於少於所有債務系列的證券，請説明適用於哪個系列；

•

更換受託人或增加一名受託人；或

•

修改契據，以便根據《信託契約法》繼續其資格，或根據《信託契約法》修正案視需要或需要修改契據。

(第901條)

需要取得持有人同意的補充假牙

經受契約修改影響的所有系列債務證券本金不少於多數持有人的同意(作為單一類別投票)，該契約允許我們和受託人 補充契約或以任何方式修改契約條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每個持有人同意，我們 和受託人不得：

•

修改任何債務證券的到期日，或任何債務證券的本金或利息分期付款，或降低任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的聲明的最終到期日；

•

降低任何債務擔保的利息支付比率，或就舊的債務證券而言，降低舊的債務證券的累積率；

•

更改我們在合同項下支付額外金額的任何義務；

•

減少或更改我們在贖回、償還或購買任何債務擔保時的任何應付金額的計算方法，或贖回、償還或購買的時間；

•

使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付 或者變更支付地點；

•

減少到期加速或在破產中可證明的舊債務證券的到期本金金額，或減少加速到期或在破產中可證明的指數化債務證券條款下的應付金額；

•

損害任何債務證券持有人選擇償還或購買的權利；

•

減少任何債務證券持有人收取或起訴支付到期或贖回債務證券本金或利息的權利；或

15

•

降低補充契約所需的未償債務證券本金的百分比 或放棄契約的任何撥備。

(第902條)

修改或取消僅為一個或多個系列債務證券持有人的利益而列入的條款的補充契約，不影響其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

如本小節第一段以及上文《契約豁免和違約事件》中所述，契約規定了一種投票機制，根據該機制，可能受到影響的所有系列債務證券(作為單一類別投票) 將被允許批准影響所有此類債務證券的某些豁免或修訂。因此，在某些情況下，一系列債務證券(作為單一類別投票)可批准適用於也受此類放棄或修訂影響且未投票贊成此類放棄或修訂的債務證券類別的豁免或修訂。

救贖

任何贖回 系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書附錄中。我們必須在贖回日期前最少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。公告將明確規定：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

付款地點；

•

被贖回的債務證券的CUSIP或ISIN編號；

•

部分贖回的，贖回本金；

•

贖回是否依據償債基金；及

•

在贖回日，利息，或如果是舊的債務證券，原始發行的折扣將停止產生。

(第1104條)

在任何贖回日期或之前，我們將向受託人或付款代理存入一筆足以支付贖回價格的款項。(第1105條)

如果贖回的債務證券少於全部，我們可以選擇要贖回的特定系列；如果一個系列 的債務證券少於全部贖回，受託人應使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。(第1103節)在贖回日期後，已贖回的債務證券持有人對債務證券沒有任何權利，但有權收取贖回價格和贖回日的任何未付利息。(第1106條)

關於受託人

美國滙豐銀行全國協會是該契約的受託人。滙豐銀行美國分行、全美銀行協會或其關聯公司向我們以及我們的某些子公司和關聯公司提供貸款併為其提供某些其他服務。除其他服務外，滙豐美國銀行、美國國民銀行協會或其附屬公司為我們及其附屬公司提供投資銀行和現金管理服務、外匯和投資託管賬户服務，並參與我們及其附屬公司的信貸安排。

治國理政法

紐約州法律管轄該契約，並將管轄債務證券。(第112條)

16

債權證的説明

我們可以註冊證書的形式發行債權證，以購買債務證券。我們可以單獨或與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券一起發行債權證。如果與任何債務證券一起發行，債務權證可以附加在該債務證券上或與該債務證券分開。債權證將根據本公司與作為債權證代理的銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行，所有內容均載於與特定債權證發行有關的招股説明書補充文件中。債權證代理將僅作為我們與權證相關的代理， 不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔代理或信託關係。反映特定發行的債權證的特定條款和規定的債務認股權證協議，包括一種債務認股權證證書，將與此次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書中。有關如何獲得已提交的任何形式的債務認股權證協議副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息 。以下是債務認股權證協議和債務認股權證某些條款的摘要。在購買任何債權證之前，您應閲讀債權證協議和債權證證書格式的更詳細條款以及與特定發行的債權證相關的任何附加條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹，以獲取 其他信息。

一般信息

招股説明書附錄將描述由此提供的債權證的條款、與該等債權證相關的債權證協議以及代表該等債權證的債務權證證書，包括以下內容：

•

發行價；

•

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

•

如適用，發行債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的債務認股權證的數量；

•

如果適用，債權證和相關債務證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

在行使一份債權證時可購買的債務證券的本金金額和在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格，以及對行使價格的變動或調整的任何撥備；

•

行使債權證的權利將開始的日期和這種權利將 到期的日期；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

•

美國聯邦所得税後果；

•

債權證代理人的身份；及

•

債權證的任何其他條款。

債權證可以行使，已經單獨發行的，或者如果與債務證券一起發行的，一旦可以拆卸，可以 兑換不同面額的新債權證，並可以向債權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室提交轉讓登記。不能立即從債務證券中分離的債務認股權證只能與最初附加的債務證券進行交換或轉讓，並且只能與此類債務證券的交換或轉讓有關。購買債務證券的債權證將僅以登記形式發行。

17

債權證的行使

每份債權證的持有人將有權以現金方式購買本金金額的債務證券，其行使價格將在有關該等債權證的適用招股説明書補充資料中列出或計算。每位債權證持有人可在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在適用的招股説明書附錄中規定的債權證到期日行使該債權證。在該時間之後，或吾等可將該等債權證到期日延長至的較後日期後，未行使的債權證將會失效。

18

配送計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售根據本招股説明書發行的證券：

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

通過承銷商、經紀商或交易商；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事務

本招股説明書和任何招股説明書附錄所提供的證券的有效性將由紐約的歐華律師事務所(美國)為我們提供。 華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP也代表我們遵守美國聯邦税法。

專家

本招股説明書參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告內部控制管理報告內)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的 授權而給予的。

19

菲利普莫里斯。

$1,250,000,000 4.875% Notes due 2026

$1,000,000,000 4.875% Notes due 2028

$1,500,000,000 5.125% Notes due 2030

$1,500,000,000 5.375% Notes due 2033

聯合簿記管理經理

巴克萊

美國銀行證券

花旗集團

德意志銀行證券

滙豐銀行

瑞穗

SMBC日興

西班牙對外銀行

瑞士信貸

桑坦德銀行

渣打銀行

富國銀行證券

高級聯席經理

中國銀行(歐洲)股份有限公司

聯席經理

德國商業銀行

MUFG

瑞銀投資銀行

IMI-Intesa Sanpaolo