目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告。 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名，載於其章程中)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
|
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| |
(
(註冊人'S電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱 在其上註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ⌧ NO ◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ⌧ NO ◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器◻ | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年2月3日，
目錄表
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | 財務信息 |
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項目1 | 簡明合併財務報表： |
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截至2022年12月31日(未經審計)和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 4 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | 6 | ||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月股東權益及非控股權益簡明綜合報表(未經審計) | 7 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 8 | ||
簡明合併財務報表附註 | 9 | ||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 | |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |
項目4 | 控制和程序 | 46 | |
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第II部 | 其他信息 | ||
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項目1 | 法律訴訟 | 47 | |
第1A項 | 風險因素 | 47 | |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 | |
第3項 | 高級證券違約 | 47 | |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 47 | |
第5項 | 其他信息 | 47 | |
項目6 | 陳列品 | 47 | |
| 簽名 | 49 |
3
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
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| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||
2022 |
| 2022 | ||||
| (未經審計) | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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應收貿易賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金#美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債、股東權益和非控股權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
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循環信貸安排 | | | ||||
預先開具發票的費用 | | | ||||
長期經營租賃的當期部分 |
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長期債務的當期部分 | | | ||||
為出售而持有的負債 | |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期經營租賃，淨額 | | | ||||
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本 |
| |
| | ||
其他長期負債 | | | ||||
遞延税項負債，淨額 | | | ||||
總負債 |
| |
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或有事項(附註14) | ||||||
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| ||||
股東權益和非控股權益： |
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|
| |||
普通股， | ||||||
授權 |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
普通股股東應佔權益總額 | | | ||||
非控股權益 | ( | ( | ||||
股東權益和非控股權益總額 |
| |
| | ||
總負債、股東權益和非控股權益 | $ | | $ | | ||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
服務收入 | $ | | $ | | ||
產品收入 |
| |
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總收入 | $ | |
| | ||
成本和支出： |
|
| ||||
提供服務的成本(不包括無形資產攤銷) | | | ||||
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷) | | | ||||
賣 |
| |
| | ||
一般和行政 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
其他運營費用 | | | ||||
商譽減值損失 | | | ||||
營業虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他(費用)收入： | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他費用 |
| ( |
| ( | ||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税優惠 |
| |
| | ||
合併淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股虧損 | ||||||
普通股股東應佔淨虧損： | ||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ||||
| ||||||
加權-已發行普通股的平均數量： |
| |||||
基本的和稀釋的 |
| |
| | ||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| ||
合併淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
外幣折算 |
| |
| | |||
確定的福利計劃： | |||||||
養老金成本攤銷 | ( | | |||||
精算收益(損失)，税後淨額 | | ( | |||||
外幣折算 |
| |
| | |||
其他綜合收益，税後淨額 | | | |||||
合併綜合虧損 | ( | ( | |||||
減去：非控股權益的綜合收益(虧損) |
| |
| ( | |||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
INOTIV，Inc.
股東權益和非控股權益簡明合併報表
(單位：千，股份數除外)
(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
|
|
| 其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||
|
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (虧損)收入 | 利益 | 股權 | ||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
合併淨虧損 |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根據員工股票計劃發行股票 | | | | | — | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | — | — | | |||||||||||||
養老金成本攤銷 | | | | | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | — | | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
|
|
| 其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||
|
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (虧損)收入 | 利益 | 股權 | ||||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
合併淨(虧損)收益 | |
| |
| |
| ( | | |
| ( | |||||||||
在收購中發行的股票 | | | | | — | — | | |||||||||||||
與Envigo收購相關的非控制性權益 | | | | — | ( | ( | ||||||||||||||
根據員工股票計劃發行股票 | | | | | — | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | | | |||||||||||||
養老金成本攤銷 | | | | | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | — | | |||||||||||||
可轉換票據嵌入股本衍生工具的重新分類(附註6) | | | | | — | — | | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
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經營活動： |
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合併淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與業務活動中使用的現金淨額(扣除收購後)的調整： |
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折舊及攤銷 |
| |
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員工股票補償費用 |
| |
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遞延税項的變動 | ( | ( | |||||
壞賬準備 | | | |||||
債務發行成本攤銷和原始發行貼現 | | | |||||
非現金利息和增值費用 | | | |||||
嵌入衍生工具的公允價值重新計量損失 | | | |||||
其他非現金經營活動 | | | |||||
商譽減值損失 | | | |||||
債務清償損失 | | | |||||
非現金攤銷存貨公允價值遞增 | | | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
| ||||||
應收貿易賬款和合同資產 |
| |
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盤存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 | | ( | |||||
經營性租賃使用權資產和負債淨額 | | ( | |||||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
預先開具發票的費用 |
| ( |
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其他資產和負債，淨額 | ( | | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
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| ||||
投資活動： |
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資本支出 | ( | ( | |||||
出售設備所得收益 | | | |||||
在收購中支付的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動： |
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償還長期債務 | | ( | |||||
債務發行成本的支付 |
| |
| ( | |||
本票付款 | ( | ( | |||||
循環信貸安排付款 |
| ( |
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優先定期票據和延期提取定期貸款的付款 | ( | | |||||
建築貸款借款 | | | |||||
優先定期票據借款和延期提取定期貸款 | | | |||||
行使股票期權所得收益 | | | |||||
發行高級定期票據所得款項 | | | |||||
按資本支出信貸額度付款 | | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
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| ( | |||
減去：現金、現金等價物和待售受限現金 | ( | | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
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期末現金、現金等價物和限制性現金，扣除現金、現金等價物和待售受限現金 | $ | | $ | | |||
|
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非現金融資活動： | |||||||
賣方融資收購 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： |
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| |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
已繳納所得税，淨額 | $ | | $ | | |||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千計，但份額除外)
(未經審計)
| 1. | 業務描述和陳述依據 |
伊諾夫公司及其子公司(“我們”、“公司”和“伊諾夫”)由一家領先的合同研究機構(“CRO”)組成，致力於向製藥和醫療設備行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飼料。我們的產品和服務專注於通過發現和臨牀前開發階段帶來新藥和醫療器械，同時提高效率、改善數據並降低發現和將新藥和醫療器械推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。
由於我們在2021年11月對Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)進行了戰略收購，增加了一個補充的研究模型平臺，我們的全方位解決方案現在涵蓋
通過我們的DSA部門，我們支持研究人員和臨牀醫生主要針對小分子候選藥物以及生物治療和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家在分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面擁有技能，使我們提供的服務和產品對現有和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是其科學家從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。
通過我們的RMS部門，我們提供了一系列用於基礎研究和藥物發現和開發的大大小小的研究模型，以及特定疾病和治療領域的專門模型。我們結合了深厚的畜牧業專業知識，並擴大了在整個發現和臨牀前連續體系中接觸科學家的機會，這減少了非臨牀交付時間，並提供了增強的項目交付。與我們的CRO業務相結合，我們有能力在位置較近的研究模型設施直接在現場進行選定的非臨牀研究，並提供獲得創新的基因工程模型和服務解決方案的途徑。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO以及學術和政府組織。
暫停或限制運營
2022年11月16日，本公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)對本公司非人類靈長類動物(NHP)主要供應商的員工提出刑事指控，以及
本公司並未被指示不得停止出售其在美國擁有的柬埔寨NHP。然而，由於起訴書中涉及供應商和柬埔寨政府官員的指控，本公司認為，在2023年1月13日提交10-K表格之時及之前，在公司員工和外部專家評估還可以做些什麼以確保可以合理地確定柬埔寨庫存的NHP是專門培育的之前，避免銷售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP是謹慎的。在歷史上，該公司一直依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)文件和相關流程和程序，包括美國魚類和野生動植物管理局放行的每一次進口。該公司繼續銷售來自其他供應商的NHP。自2023年1月13日起至本報告之日止，經過內部分析和審查，本公司已發運了選定數量的柬埔寨國家核電項目庫存；然而，本公司目前發運的柬埔寨國家核電項目的數量與2022年11月16日事件之前的數量不同。該公司預計在恢復柬埔寨的NHP進口之前，將建立新的程序。該公司預計，未來從柬埔寨進口的NHP將取決於
9
目錄表
與第三方合作建立額外的程序，旨在提供額外的保證，保證今後從柬埔寨進口的核電廠是有目的的。
在該公司的總收入中，
流動性
截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物約為$
在截至2022年12月31日的三個月中，該公司宣佈完成了坎伯蘭和弗吉尼亞州都柏林工廠的關閉，並宣佈了2023年和2024年計劃中的進一步場地優化計劃，其中包括兩個已獲批准的美國工廠和兩個非美國工廠，即英國的布萊克索恩和法國的甘納特，這些設施還在這些國家進行諮詢和批准程序。截至2022年12月31日，我們英國Blackthorn網站的網站優化仍有待批准，直至本報告發布之日。2022年12月31日之後，我們在法國甘納特完成了諮詢和審批程序，並將把這個設施的運營搬遷到我們最近更新的荷蘭霍斯特設施，我們預計將於2023年6月30日完成。此外，該公司還通報了2023年1月開始的漲價。該公司還採取措施減少2023年的預算資本支出和某些預測支出，包括減少非必要的差旅和與員工相關的費用，以及其他基於效率的削減。由於上述措施，本公司相信其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將足以為其營運提供資金，至少在未來十二個月內履行其責任，包括計劃的目標資本開支的現金流出，以及遵守其信貸協議下債務契約的最低流動資金及財務契約要求。預計的運營現金流包括該公司現有柬埔寨國家核電庫存的運輸。有關本公司現有信貸安排及債務契約要求的進一步資料，請參閲附註6-債務及附註15-後續事項。公司的流動資金需求和對契約的遵守情況取決於, 除其他事項外，還取決於NHP發貨的時間及其從運營中產生現金的能力。
陳述的基礎
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定，編制隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表。因此，它們不包括公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註，因此應與公司在截至2022年9月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個月的簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績和公司於2022年12月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2022年12月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年9月30日的財年的結果。為與當年的列報保持一致，在現金流量表中對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求公司作出可能影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這包括但不限於在收入確認、養老金負債、遞延税項資產和負債以及相關估值津貼的計算和時間安排中的管理層估計。雖然估計是基於管理層使用歷史經驗、當前事件和行動的最佳估計，但實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。
10
目錄表
整固
隨附的簡明綜合財務報表未經審計，由本公司編制，包括所有子公司及其根據公認會計原則合併的可變權益實體(“VIE”)。作為收購Envigo的結果，該公司合併了一個VIE。VIE不會對我們的淨資產或淨虧損產生實質性影響。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810、“合併”(“ASC 810”)對非控制性權益進行會計處理。ASC 810要求擁有非控股權益的公司將此類權益作為股權的一部分披露，但與母公司的股權分開。非控制性權益在淨收益(虧損)中的份額在簡明合併經營報表中列示。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司截至2022年9月30日的12個月的10-K表格年度報告的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括生物製藥、合同研究、學術和政府部門客户的貿易應收賬款。該公司認為其面臨的信用風險微乎其微，因為大多數客户都是有實力的和有生存能力的。此外，該公司還為潛在的信貸損失保留了準備金。在確認的收入沒有收到付款的情況下，公司面臨的信用損失相當於未償還的應收貿易賬款和合同資產減去預先開具的費用。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，
2. 與客户簽訂合同的收入
DSA
DSA部門通過藥物發現和開發服務產生服務收入。DSA部門通過公司基本產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的用於生命科學研究的內部製造的科學儀器和相關軟件產生產品收入。
均方根
RMS部門通過商業生產和銷售研究模型、飲食以及牀上用品和生物製品獲得產品收入。RMS部門通過基因工程模型和服務(GEMS)、客户擁有的動物羣體護理以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務產生服務收入。
從與客户的合同中合同資產和負債
收入確認、開具賬單及現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上產生已開票應收賬款(貿易應收賬款)、合同資產(未開單收入)及合同負債(客户存款及遞延收入)。下表提供了有關合同資產(應收貿易賬款和未開單收入，不包括信貸損失準備金)和預開發票費用(客户押金和遞延收入)的信息：
餘額為 | 餘額為 | |||||
十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2022 | ||||
合同資產：應收貿易賬款 | $ | | $ | | ||
合同資產：未開單收入 | | | ||||
合同責任：客户押金 | | | ||||
合同負債：遞延收入 | | | ||||
11
目錄表
當公司沒有無條件獲得預付帳單的權利時，預付客户付款和未付款項 預付客户賬單不包括在遞延收入中，預付賬單也不包括在客户應收賬款中。該公司排除了大約$
在截至2022年12月31日的三個月中，合同資產和合同負債餘額的變化包括：
| ● | 審議權利變為無條件的時間範圍的變化--大約 |
| ● | 履行履行義務的時間框架的變化--大約 |
3.細分市場和地理信息
細分市場信息
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，RMS部門報告的部門間收入為
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 | ||||||
DSA： | ||||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
產品收入 | | | ||||
均方根： | ||||||
服務收入 | | | ||||
產品收入 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
營業收入(虧損) | ||||||
DSA | $ | | $ | | ||
均方根 | ( | | ||||
未分配的公司 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( | |||
利息支出 | ( | ( | ||||
其他費用 | ( | ( | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
折舊和攤銷： |
|
|
|
| ||
DSA |
| $ | |
| $ | |
均方根 | | | ||||
|
| $ | |
| $ | |
|
|
| ||||
資本支出： |
|
| ||||
DSA |
| $ | |
| $ | |
均方根 | | | ||||
|
| $ | |
| $ | |
12
目錄表
地理信息
以下為實際位於所確定地理區域的實體所產生的收入：
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
美國 |
| $ | |
| $ | |
荷蘭 | | | ||||
其他 | | | ||||
| $ | |
| $ | | |
如下所示的長期資產包括財產和設備，淨額。以下是實際所在的長期資產：
十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
2022 |
| 2022 | ||||
美國 | $ | | $ | | ||
荷蘭 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
4.企業合併
公司根據ASC 805《企業合併》對收購進行會計處理。該指引要求考慮事項，包括或有代價、收購資產、承擔的負債及非控股權益應按收購日期的公平市價估值。指導意見進一步規定：(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產；(2)收購成本一般將計入已發生的費用；(3)與企業合併相關的重組成本通常將在收購日期後計入支出；(4)收購日期後遞延税項資產估值準備的變化和所得税不確定性通常會影響所得税支出(收益)。美國會計準則第805條要求，收購價格超過收購資產公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產和承擔的負債，都應確認為商譽。
收購柏拉圖生物製藥公司
概述
2021年10月4日，該公司完成了對柏拉圖生物製藥公司(“柏拉圖”)的收購，以擴大其在早期藥物發現方面的市場觸角。收購柏拉圖的對價包括：(I)$
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
2021年10月4日 | |||||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |||
現金 | | ||||
應收貿易賬款和合同資產 | | ||||
預付費用和其他資產 | | ||||
財產和設備 | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | ||||
商譽 | | ||||
無形資產 | | ||||
應付帳款 | ( | ||||
應計費用和其他負債 | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ||||
遞延税項負債 | ( | ||||
$ | | ||||
13
目錄表
財產和設備主要由實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備組成。財產和設備的公允價值是採用成本法和市場法相結合的方法確定的。
無形資產主要與客户關係有關。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
商譽是由於增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力而產生的，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的，不能從税務目的扣除。這筆交易的商譽將分配給公司的DSA可報告部門。
根據美國會計準則第805-740條，由於主要與無形資產有關的賬面-税項差異，該公司在收購柏拉圖的期初資產負債表會計中建立了與商譽抵銷的遞延税項負債。
Envigo RMS Holding Corp收購
概述
2021年11月5日，該公司完成了對Envigo的收購，將公司的一家全資子公司與Envigo合併，並併入Envigo，以擴大其在早期藥物發現方面的市場覆蓋範圍。於合併中，支付予Envigo已發行股本持有人的總代價為現金#元。
股票價格 | $ | | ||
執行價 | $ | | ||
波動率 | | % | ||
預期期限 | ||||
無風險利率 | | % |
14
目錄表
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
2021年11月5日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
現金 | | ||
受限現金 | | ||
應收貿易賬款和合同資產 | | ||
盤存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
經營性租賃使用權資產淨額 | | ||
商譽 | | ||
無形資產--客户關係 | | ||
無形資產--知識產權 | | ||
其他資產 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用和其他負債 | ( | ||
預先開具發票的費用 | ( | ||
長期經營租賃的當期部分 |
| ( | |
長期經營租賃，淨額 | ( | ||
其他負債 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
非控股權益 | | ||
$ | | ||
庫存包括小型和大型動物研究模型，包括NHP，以及特克拉德飲食和牀上用品。公允價值乃採用比較銷售方法釐定，其目的是確保收購方只確認與收購日期後增值相關的利潤。
財產和設備主要由土地、建築物和設備(包括實驗室設備、傢俱和固定裝置、籠子和計算機設備)組成。財產和設備的公允價值是採用成本法和市場法相結合的方法確定的。
無形資產主要涉及與生產和維護研究模型的能力相關的客户關係和技術。收購的客户關係無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
根據美國會計準則第805-740條的規定，由於主要與無形資產有關的賬面-税項差異，本公司在Envigo收購的期初資產負債表會計中建立了與商譽相抵的遞延税項負債，增加了庫存、財產和設備的公允價值。在遞延税項負債內，$
商譽源於擴大的客户基礎，即為一個組織內的整個發現和非臨牀開發提供產品和服務的能力，並確保供內部使用的能力，根據購買價格超過所購淨資產公允價值的金額和#美元入賬。
15
目錄表
羅賓遜服務公司收購
概述
2021年12月29日，該公司完成了對羅賓遜服務公司(以下簡稱RSI)的兔子養殖和供應業務的收購。此次收購是Inov建立RMS業務戰略計劃的又一步。交易中支付的總對價包括現金對價#美元。
這項業務被報告為公司RMS可報告部門的一部分。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
2021年12月29日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
客户關係 | | ||
競業禁止協議 | | ||
供貨協議 | | ||
商譽 | | ||
$ | | ||
無形資產主要與客户關係有關。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
商譽源於擴大的客户基礎和我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額進行記錄，並可為税務目的扣除。這筆交易的商譽將分配給公司的RMS可報告部門。
集成實驗室系統，有限責任公司收購
概述
2022年1月10日，該公司完成了對集成實驗室系統有限責任公司(ILS)的收購。ILS是一家專注於非臨牀和分析性藥物發現和開發服務的服務提供商。收購ILS的對價包括(I)$
16
目錄表
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
2022年1月10日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
現金 | | ||
應收貿易賬款、合同資產和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
經營性租賃使用權資產淨額 | | ||
商譽 | | ||
無形資產 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用和其他負債 | ( | ||
預先開具發票的費用 | ( | ||
經營租賃負債 | ( | ||
$ | | ||
財產和設備主要由設備(包括實驗室設備、傢俱和固定裝置、計算機設備)和租賃改進組成。財產和設備的公允價值是採用成本法和市場法相結合的方法確定的。
無形資產主要與客户關係有關。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
商譽源於增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，商譽是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額入賬的，並可為税務目的扣除。這筆交易的商譽將分配給公司的DSA可報告部門。
東方生物資源中心公司收購
概述
2022年1月27日，本公司完成了對位於韓國城南的臨牀前合同研究組織和動物模型供應商Orient Bio，Inc.的OBRC的收購(“賣方”)。OBRC是靈長類動物隔離和扣留設施。收購OBRC的對價包括(I)美元
根據美國會計準則第805-740條，由於主要與無形資產、財產和設備有關的賬面税額差異，本公司在收購OBRC的期初資產負債表會計中建立了與商譽相抵銷的遞延税項負債。
17
目錄表
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
2022年1月27日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
現金 | | ||
應收貿易賬款和合同資產 | | ||
盤存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
商譽 | | ||
無形資產 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用和其他負債 | ( | ||
預先開具發票的費用 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
$ | | ||
庫存由NHP研究模型組成。公允價值乃採用比較銷售方法釐定，其目的是確保收購方只確認與收購日期後增值相關的利潤。
物業和設備主要由土地、建築物和設備組成。財產和設備的公允價值是採用成本法和市場法相結合的方法確定的。
無形資產主要涉及與生產和維護研究模型的能力相關的客户關係和技術。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
根據美國會計準則第805-740條，本公司在收購OBRC的期初資產負債表的會計上建立了與商譽相抵的遞延税項負債，這是主要與無形資產有關的賬面-税項差異的結果，並增加了存貨的公允價值。
商譽是由於增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛的服務解決方案的能力而產生的，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額來記錄的。
Histion收購
2022年4月25日，公司完成了對Histion，LLC(“Histion”)的收購，這是公司擴大其專業病理服務的戰略要素。收購Histion的對價包括(I)美元
原型習得
2022年7月7日，本公司與Proypia，Inc.(“Proypia”)簽訂了一份股票購買協議，這是本公司擴大其基於質譜學的生物分析產品的戰略要素，規定本公司將於該日收購Proypia的所有已發行股票。Proypia股票的對價為$
18
目錄表
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2022年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
其他資產，淨額 | | ||
商譽 | | ||
無形資產 | | ||
遞延税項負債 |
| ( | |
$ | | ||
隨着有關收購資產和承擔負債(包括無形資產、商譽和遞延税項負債)的公允價值和税基的更多信息的出現，初步收購價格分配可能會發生變化。自收購之日起至2022年12月31日，本公司記錄了與導致收購價格分配變化的收購相關的計量期調整。對收購價格分配的任何額外調整將在可行的情況下儘快進行，但不遲於收購之日起一年。
無形資產主要涉及客户關係和與執行專業蛋白質和多肽質譜分析能力相關的技術。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
根據美國會計準則第805-740條，由於主要與無形資產有關的賬面-税項差異，公司在收購Proypia的期初資產負債表會計中建立了與商譽相抵的遞延税項負債。
商譽源於增強的科學專業知識和我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的。
預計結果
該公司截至2021年12月31日的三個月未經審計的預計經營業績假設收購是在2021年10月1日發生的。截至2022年12月31日的三個月的預計信息不在此列，因為截至2022年12月31日的三個月的經營報表包括所有業務合併。以下備考金額是基於收購日期之前的運營結果的現有信息，並不一定表明如果收購於2021年10月1日完成，運營結果將會是什麼。
未經審計的備考資料如下：
截至三個月 | |||
2021年12月31日 | |||
總收入 | $ | | |
淨(虧損)收益 | $ | | |
19
目錄表
5.商譽和無形資產
商譽
以下是該公司商譽的前滾：
| 2022年9月30日 |
| 減損 | 2022年12月31日 | |||||
DSA | $ | | $ | — | $ | | |||
均方根 |
| |
| — |
| | |||
總賬面金額 | | — | | ||||||
累計減值損失(簡寫為RMS) | ( |
| ( |
| ( | ||||
商譽 | $ | | $ | ( | $ | | |||
本公司認定，由於2022年11月16日的事件，導致本公司決定不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，與本公司從柬埔寨進口NHP的能力相關的不確定性及其股票價格的下降，即截至2022年12月31日的商譽賬面價值，需要進行量化評估。按報告單位列出的本公司商譽的賬面價值採用收益法確定。根據本公司的量化商譽減值測試，DSA報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，因此商譽並未減值。然而，均方根報告單位的公允價值低於均方根報告單位的賬面價值。因此，商譽減值損失為#美元。
無形資產，淨額
下表顯示了按主要類別計算的無形資產淨值：
2022年12月31日 | |||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||
| 金額、總額 |
| 攤銷 |
| 金額，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
知識產權 |
| |
| ( |
| | |||
競業禁止協議 | | ( | | ||||||
其他 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年9月30日 | |||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||
| 金額、總額 |
| 攤銷 |
| 金額，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
知識產權 |
| |
| ( |
| | |||
競業禁止協議 | | ( | | ||||||
其他 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在截至2022年12月31日的三個月內，與適用使用年限內攤銷有關的無形資產淨額減少，但被匯率的影響所抵消。
6.債務
信貸安排
於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及作為行政代理(“代理”)的Jefferies Finance LLC訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了一項原本金為#美元的定期貸款安排。
20
目錄表
原本金為#美元的循環信貸安排
本公司可選擇以經調整的LIBOR利率或經調整的最優惠利率在每項貸款安排上借款。調整後的LIBOR利率貸款的年利率應等於LIBOR利率加利差
本公司必須支付(I)每年相當於以下百分比的費用
每一項定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排都要求每年支付等同於
公司被要求維持初始擔保槓桿率不超過
每項貸款均以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。每一筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人擔保。
利用2021年11月5日的信貸協議所得款項，本公司償還了所有債務，並終止了與印第安納第一互聯網銀行(FIB)信貸安排有關的信貸協議，並確認了一美元
2022年1月7日，該公司提取了美元
《信貸協議第一修正案》
於2022年1月27日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立現行信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案規定，除其他外，將現有定期貸款額度增加#美元。
額外定期貸款項下的未償還款項將按倫敦銀行同業拆息加利差計算的年利率計算利息。
額外的定期貸款需要每年支付本金，金額相當於
21
目錄表
2022 and a
每筆額外的定期貸款都需要每年支付本金，金額相當於
額外定期貸款以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。額外定期貸款的償還由每一家附屬擔保人擔保。
額外的定期貸款將於2026年11月5日到期。
《信貸協議》第二修正案
於2022年12月29日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。
第二修正案規定，除其他事項外，延長本公司向貸款人提供本公司截至2022年9月30日的財政年度經審計的財務報表和2023年年度預算的最後期限；本公司在延長的最後期限前滿足這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在
根據第二修正案本公司可選擇以經調整的定期擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)利率或另一基準利率就每項貸款安排借款。調整後的定期SOFR貸款應按年利率計息，利率等於適用期限SOFR利率加上(I)調整百分比等於
第二修正案還規定，本公司不得根據信貸協議要求任何循環信貸安排下的信貸延期：(I)在提交截至2022年9月30日的財政年度的經審計財務報表和相關合規證書之前；及(Ii)其後，如信貸協議第4.02節所載任何先決條件不能得到滿足，包括但不限於作出陳述及保證，證明截至向代理人提交最新經審核財務報表之日期，並無任何事件、變更、情況、狀況、發展或發生，或合理地預期會導致重大不利影響(定義見信貸協議)。
此外，第二修正案規定，不遲於2023年1月13日(或所需貸款人酌情商定的較後日期)，本公司應(I)按所需貸款人和本公司合理接受的條款任命一名財務顧問，任期至少六個月，(Ii)向代理人提供13周的預算，以及(Iii)提供一份完美證書補充材料，更新先前提供的關於本公司和附屬擔保人的某些信息，包括有關該等各方擁有的某些抵押品和其他資產的信息。本公司已及時滿足上述每一項要求。
22
目錄表
截至2022年12月31日和2022年9月30日的長期債務詳見下表。
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
賣家説明-BOLDER BioPath |
| |
| | ||
賣家説明-臨牀前研究服務 | | | ||||
賣家注-柏拉圖生物製藥 | | | ||||
應付款賣方-東方生物資源中心 | | | ||||
賣家説明--招聘 | | | ||||
賣家説明-原型 | | | ||||
經濟傷害災難貸款 | | | ||||
可轉換優先票據 | | | ||||
定期貸款安排、DDTL和增量定期貸款 | | | ||||
| |
| | |||
減：當前部分 |
| ( |
| ( | ||
減去：債務發行成本未攤銷 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
截至2022年12月31日，本公司在循環信貸安排上沒有未償還餘額。
與收購相關的債務
除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的購買價。所有該等票據均從屬於信貸協議項下的債務。
作為對柏拉圖的收購的一部分，該公司發行了本金總額為美元的無擔保附屬本票，應付給柏拉圖的前股東。柏拉圖是該公司的子公司伊諾維博爾德有限公司的一部分。
作為收購OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠賣方的應付款項#美元。
作為收購Histion的一部分，Histion是公司子公司Bronco Research Services，LLC的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無擔保次級本票，本金總額為#美元。
作為收購Proypia的一部分，公司發行了本金總額為#美元的無擔保附屬本票，應付給Proypia的前股東。
可轉換優先票據
2021年9月27日，該公司發行了美元
23
目錄表
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股(如有)。債券由擔保人以優先、無抵押的方式提供全面及無條件的擔保。
該批債券的應計利息為
截至2022年12月31日和2022年9月30日，
該批債券可於2024年10月15日或之後及
如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。
票據訂有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)票據的某些付款違約(如債券利息出現違約，則須受
如果發生涉及本公司或擔保人的破產、資不抵債或重組事件的違約事件(不僅涉及本公司的重要子公司或擔保人)，則本金和所有
24
目錄表
當時所有未償還債券的應計及未付利息將即時到期及須予支付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知公司或至少
根據ASC 815，在發行時，本公司評估了票據的可轉換特徵，並確定它需要作為嵌入衍生品分為兩部分，不符合股權分類的資格。票據的可換股特徵須於每個資產負債表日起重新計量公允價值，或直至其符合權益分類要求，並利用下文所述的第3級投入進行估值。嵌入衍生工具的初始公允價值所產生的貼現將按實際利息法攤銷至利息支出。期間的非現金利息支出主要與此折扣有關。
在2022年第一季度，本公司採用了會計準則更新(“ASU”)ASU 2020-06、債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量，並限制了從主要合同中單獨確認的嵌入式轉換功能的數量。由於於2021年11月4日批准增加授權股份(見附註12-股本)，票據轉換權符合ASC 815的所有股本分類標準。因此，衍生品負債於2021年11月4日重新計量，並從長期負債中重新分類為額外的實收資本。
基於上述，本公司於2021年11月4日重新計量嵌入衍生工具的公允價值，導致公允價值計量為#美元。
7.補充資產負債表信息
應收貿易賬款和合同資產，淨額如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
應收貿易賬款 | $ | | $ | | ||
未開賬單的收入 |
| |
| | ||
總計 | | | ||||
減去：信貸損失準備金 |
| ( |
| ( | ||
應收貿易賬款和合同資產，扣除信貸損失準備後的淨額 | $ | | $ | | ||
庫存，淨額包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
研究模型清單 | | | ||||
總計 | | | ||||
減去：陳舊儲備 |
| ( |
| ( | ||
庫存，淨額 | $ | | $ | | ||
25
目錄表
預付費用和其他流動資產包括：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
對供應商的預付款 | $ | | $ | | ||
應收所得税 |
| |
| | ||
預付費研究模型 | | | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
其他資產的構成如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
對供應商的長期預付款 | $ | | $ | | ||
| | |||||
債務發行成本--循環信貸安排 | | | ||||
固定福利計劃的資金狀況 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他資產 | $ | | $ | | ||
應計費用包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
應計補償 | $ | | $ | | ||
非所得税 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
預先開具發票的費用構成如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
客户存款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 | | | ||||
預先開具發票的費用 | $ | | $ | | ||
8.固定福利計劃
本公司在英國設有一項固定福利計劃，即哈蘭實驗室英國有限公司職業退休金計劃(“退休金計劃”)，該計劃的有效期至2012年4月。截至2012年4月30日，養老金計劃中僱員的計劃福利積累被永久暫停，因此養老金計劃被削減。在截至2023年9月30日的年度內，公司預計將貢獻
26
目錄表
下表列出了養卹金計劃定期福利淨費用的構成部分，這些費用包括在簡明綜合業務報表的一般費用和行政費用中。
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
定期(福利)費用淨額的構成： | ||||||
利息成本 | $ | | $ | | ||
預期資產收益率 | ( | ( | ||||
先(利)損攤銷 | ( | | ||||
$ | ( | $ | | |||
9.其他運營費用
其他業務費用包括以下費用：
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收購和整合成本 | $ | | $ | | ||
重組成本1 | | — | ||||
啟動成本 | | | ||||
補救費用 | | | ||||
其他成本 | | | ||||
與收購相關的股票補償成本2 | — | | ||||
$ | | $ | | |||
1 重組成本是指與退出我們的都柏林和坎伯蘭設施有關的成本。有關更多信息，請參閲附註10--重組和持有的待售資產。 | ||||||
2 有關與收購Envigo相關的收購相關股票補償成本的進一步討論，請參閲附註4-業務合併。 | ||||||
10.重組和持有待售資產
重組
2022年6月，公司批准並宣佈了一項計劃，關閉其在弗吉尼亞州坎伯蘭的設施(“坎伯蘭設施”)，並關閉其在弗吉尼亞州都柏林的業務(“都柏林設施”)，並將其遷至其他現有設施，作為公司正在進行的重組和場地優化計劃的一部分。坎伯蘭設施的撤離也是移交計劃結算的一部分，如附註14--或有事項進一步説明。坎伯蘭工廠和都柏林工廠的運營都在RMS部門內。坎伯蘭工廠的出口於2022年9月完成。都柏林設施的過渡於2022年11月完成。
在截至2022年12月31日的三個月內，本公司產生了符合公認會計準則下的退出和處置成本的非實質性費用，預計不會因坎伯蘭工廠和都柏林工廠的關閉而產生進一步的材料費用。退出和處置費用記入其他運營費用。
截至2022年12月31日，符合員工相關離職和處置費用資格的離職和處置費用負債餘額為$
持有待售資產
在收購Envigo之前，Envigo管理層於2021年10月6日簽署了一份股票購買協議，將其在以色列RMS和以色列CRS業務(“以色列業務”)中的所有權權益以#美元的價格出售給以色列業務的管理團隊
27
目錄表
截至2023年9月30日的財年，將反映在RMS可報告部分。截至2022年12月31日的三個月，以色列企業的税前綜合虧損為#美元。
以色列企業的資產和負債以及由此產生的待售淨資產如下：
| 十二月三十一日， | ||
| 2022 | ||
資產 | |||
流動資產： | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金 | | ||
應收貿易賬款和合同資產，扣除信貸損失準備後的淨額 | | ||
庫存，淨額 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
流動資產總額 | $ | | |
財產和設備，淨額 | | ||
總資產 | $ | | |
負債 | |||
流動負債： | |||
應付帳款 | $ | | |
應計費用和其他負債 |
| | |
預先開具發票的費用 |
| | |
總負債 | $ | | |
持有待售淨資產 | $ | | |
11.租契
根據ASU 842，公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃的租賃費用。在訂立合約時，本公司會考慮所有相關事實及情況，以確定合約是否有權在一段時間內控制已識別資產的使用(不論是明示或默示)，以換取對價，以評估合約是否代表租賃。
該公司擁有各種設施和設備的運營和融資租賃。設施租賃提供公司用來開展業務的辦公室、實驗室、倉庫或土地。設施租賃期限從至
設備租賃提供公司用於開展業務的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃期限範圍為
28
目錄表
在公司簡明綜合資產負債表中報告的淨收益租賃資產和租賃負債如下：
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
淨運營ROU資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | |
| | |||
長期經營租賃負債 | |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
$ | | $ | | |||
融資租賃負債的當期部分 | |
| | |||
|
| | ||||
融資租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月內，本公司的經營租賃攤銷為$
租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，與公司租賃相關的租賃費用構成如下：
| 截至三個月 | |||||
十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
運營租賃成本： |
|
| ||||
固定經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | |
| | |||
租賃收入 | ( |
| ( | |||
融資租賃成本： |
| |||||
ROU資產費用攤銷 | |
| | |||
融資租賃負債利息 | |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
本公司擔任承租人的出租人。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至三個月 | ||||||
| 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
計量租賃負債時包括的現金流量： |
|
| ||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營運現金流 | |
| | |||
融資租賃產生的現金流 | |
| | |||
非現金租賃活動： |
| |||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | $ | | $ | | ||
為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產 | — | — | ||||
29
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司經營和融資租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
| |||
經營租賃 |
|
|
| |||
融資租賃 |
|
|
| |||
加權平均貼現率(以百分比表示) |
|
|
| |||
經營租賃 |
| | % | | % | |
融資租賃 |
| | % | | % | |
租賃期限是利用本公司合理確定將執行的續期期權確定的。
截至2022年12月31日，以下五個會計年度每年及以後的經營和融資租賃負債到期日如下：
| 經營租約 |
| 融資租賃 | |||
2023年(本財年剩餘時間) | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| — | ||
此後 |
| |
| — | ||
未來最低租賃付款總額 |
| |
| | ||
更少的興趣 |
| ( |
| ( | ||
租賃總負債 |
| |
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12.股權、基於股票的薪酬和每股虧損
增加法定股份和股權計劃儲備
2021年11月4日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案，將授權股份的數量從
因收購而發行的股票
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，
基於股票的薪酬
本公司在授權期內支出股票期權、限制性股票和限制性股票單位的估計公允價值。本公司確認採用直線歸屬法進行分級歸屬的獎勵的費用和發生的沒收。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為
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目錄表
每股淨虧損
該公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。本公司對優先股和可轉換債券(如有)使用IF轉換法計算稀釋每股虧損，對股票期權和限制性股票單位使用庫存股方法計算稀釋每股虧損。在行使以下權力時可發行的股份
下表將每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損的計算結果進行了核對：
| 截至三個月 | |||||
十二月三十一日， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
每股基本和稀釋後淨虧損： |
|
|
|
| ||
適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股(千股) | ||||||
基本的和稀釋的： | | | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
13.所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。 本公司確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。本公司使用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。本公司確認包括頒佈日期在內的期間收入税率變化對遞延税項資產和負債的影響。本公司根據税項資產預期變現的釐定記錄估值撥備。
制定的聯邦法定 税率之間的差異
本公司確認來自不確定税務狀況的税務利益，只有在根據該狀況的技術價值進行審查後更有可能持續的情況下才予以確認。本公司將存在風險的應計金額計量為基於累積概率確定的最大利益金額，該累計概率基礎是其認為在結清頭寸時更有可能變現的最大金額。截至2022年12月31日，該公司唯一不確定的税務狀況來自2022財年的一項業務合併。
本公司將與不確定的所得税狀況有關的應計利息和罰金記錄為所得税支出(福利)的組成部分。對不確定税收狀況的負債的任何變化都將影響實際税率。公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及其運營所在的各州和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。在正常的業務過程中，公司要接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。州所得税申報單和其他所得税申報單通常要在 期間進行審查 to
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目錄表
14.或有事件
訴訟
Envigo RMS，LLC(“Envigo RMS”)是Envigo RMS前僱員雅各布·格林韋爾於2021年6月25日在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起的據稱的集體訴訟和根據加州2004年私人總檢察長法案(“Paga”)提起的相關訴訟的被告。起訴書稱，Envigo RMS違反了加州勞動法規定的某些工資和工時要求。Paga授權私人律師代表加利福尼亞州和受屈的員工就違反加州工資和工時法的行為提出索賠。集體訴訟要求證明一類處境相似的員工，並就所指控的違規行為賠償實際、間接和附帶的損失和損害。Paga的起訴書根據加州勞動法和律師費尋求民事處罰。本公司打算繼續積極為這些索賠辯護。
2022年6月23日，美國印第安納州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，將公司、羅伯特·W·萊蘇爾和貝絲·A·泰勒列為被告，標題為格羅布勒訴伊諾維奇公司等人，案件編號4：22-cv-00045(N.D.Inc.)。起訴書指控違反了修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第10(B)和20(A)節，以及根據該法案頒佈的第10b-5條，其依據是關於公司收購Envigo RMS及其監管合規的虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。2022年9月12日，俄克拉荷馬州警察養老金和退休系統被法院指定為主要原告。此後，2022年11月14日，主要原告除John E.Sagartz和Carmen Wilbourn外，還對相同的被告提出了經修訂的起訴書，他們根據該法第14(A)條提出了相同的主張。2022年11月23日，首席原告對上述被告提出了進一步修訂的起訴書，提出了與經修訂的起訴書相同的主張，並進一步指控有關公司的非人類靈長類動物業務存在虛假和誤導性陳述及重大遺漏。起訴書中所謂的類別包括在2021年9月21日至2022年11月16日期間購買或以其他方式獲得公司普通股的所有人，起訴書要求數額不詳的金錢損害賠償、利息、律師和專家的費用以及其他救濟。雖然公司無法預測此事的結果，但公司認為集體訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護。
2022年9月9日，美國印第安納州北部地區法院提起所謂的股東派生訴訟，將羅伯特·W·萊蘇爾、貝絲·A·泰勒、格雷戈裏·C·戴維斯、R·馬修·內夫、理查德·A·約翰遜、約翰·E·薩加茨、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，將公司列為名義被告，標題為格布勒訴羅伯特·W·租賃等人案，案件編號4：22-cv-00064(N.D.Ind.)衍生品訴訟主張對違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第14(A)條的索賠。2022年11月15日，法院發佈了一項命令，暫停衍生品訴訟，等待撤銷證券集體訴訟的動議得到解決。
2023年1月4日，美國印第安納州北區地區法院又提起了一起股東派生訴訟，將羅伯特·W·萊蘇爾、貝絲·A·泰勒、格雷戈裏·C·戴維斯、R·馬修·內夫、理查德·A·約翰遜、約翰·E·薩加茨、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，將公司列為名義被告，標題為伯克哈特訴羅伯特·W·萊蘇爾等人案，案件編號4：23-cv-00003(N.D.Ind.)衍生品訴訟主張對違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第10(B)、21d和14(A)條的索賠。
雖然本公司無法預測這些事件的結果，但本公司認為衍生訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護。
本公司是在其正常業務過程中產生的某些其他法律行動的一方。管理層認為，所有這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生實質性影響。
政府的調查和行動
在2021年7月至2022年3月期間，Envigo RMS的坎伯蘭工廠多次接受美國農業部(USDA)的檢查。美國農業部發布了檢查報告，發現不符合美國農業部的某些法律和法規。Envigo RMS正式對某些調查結果提出上訴，並對坎伯蘭設施進行了多次補救和改進，並向美國農業部通報了這一情況。
32
目錄表
2022年5月18日，美國司法部(DoJ)與聯邦和州執法人員一起，對坎伯蘭設施執行了搜查和扣押令。逮捕令是由美國弗吉尼亞州西區地區法院於2022年5月13日發出的。某些員工和前員工還收到了弗吉尼亞州西區聯邦檢察官辦公室(USAO-VA)要求的大陪審團傳票。2022年12月8日，EGSI和INotiv收到了來自USAO-VA的額外傳票，內容涉及從2017年1月至今為遵守《清潔水法》(CWA)、弗吉尼亞州《水控制法》或當地的預處理要求而需要保存的文件、記錄或材料。某些員工和前員工還收到了美國退伍軍人事務部要求的大陪審團傳票，內容涉及坎伯蘭工廠是否符合CWA、弗吉尼亞州水控制法或當地的預處理要求。根據公司政策，公司正在與美國司法部、美國退伍軍人事務部和其他有關當局合作。
2022年5月19日，美國弗吉尼亞州西區地區法院對Envigo RMS提起民事訴訟。這起訴訟是美國司法部提起的民事訴訟，指控坎伯蘭設施違反了動物福利法。訴狀尋求宣告性和禁制令的救濟和費用。臨時限制令於2022年5月21日發佈，在Envigo RMS於2022年6月13日宣佈其永久退役坎伯蘭設施的計劃後，於2022年6月17日發佈了初步禁令。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、美國司法部和美國農業部就這起民事案件達成的和解協議，其中還包括美國農業部就坎伯蘭設施向Envigo RMS提出的行政索賠。和解協議沒有要求Envigo RMS向任何政府機構支付任何罰款或罰款。此外，它明確指出，和解並不是承認Envigo RMS對其過去運營坎伯蘭設施的責任或不當行為。和解協議納入了美國司法部和Envigo RMS於2022年7月1日共同商定的轉移計劃(“轉移計劃”)，並結束了與坎伯蘭設施有關的所有相關民事和行政投訴。移交計劃執行工作於2022年9月1日由各方敲定。根據和解協議的要求，美國司法部和美國農業部於2022年9月14日採取行動，以偏見駁回民事和行政投訴，法院於2022年9月14日批准了這一駁回。根據和解協議，Envigo RMS將不在坎伯蘭工廠從事任何需要美國農業部許可證的業務。此外，正如本公司此前披露的那樣，本公司騰出了坎伯蘭工廠，目前該工廠可供出售。
2021年6月15日，在Envigo收購中收購的公司子公司EGSI收到了美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-FL)要求的大陪審團傳票，要求出示2018年1月1日至2021年6月1日期間從外國供應商採購NHP的相關文件。這張傳票涉及早些時候應USAO-FL要求並由EGSI的前身Covance Research Products於2019年4月收到的大陪審團傳票。Envigo於2019年6月從美國實驗室控股公司的子公司Covance，Inc.(以下簡稱Covance)手中收購了EGSI。
2022年1月27日，EGSI收購了OBRC，OBRC擁有並運營着位於德克薩斯州愛麗斯市附近的靈長類隔離和拘留設施。2019年，OBRC收到了USAO-FL要求的大陪審團傳票，要求出示與其向美國進口NHP有關的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-FL要求的大陪審團傳票，要求出示2018年1月1日至2021年6月1日期間從外國供應商採購NHP的相關文件。OBRC購買協議規定，由於東方生物公司或OBRC在截止日期之前的任何期間內的行為、不作為、錯誤或遺漏，賣方Orient Bio，Inc.將向EGSI及其高級管理人員、董事和附屬公司賠償責任。根據公司的政策，公司正在與USAO-FL合作。
2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供應商的員工以及
15.後續事件
於2023年1月9日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案規定，除其他事項外，在2023年1月9日開始的期間內，在符合信貸協議條款的情況下，直至公司截至2024年3月31日的財政季度的財務報表交付或被要求交付之日止，只要沒有違約事件發生(“修正救濟期”)：
| ● | 在2022年12月29日之前存在並向貸款人披露的柬埔寨國家核電計劃相關事宜，不應構成信貸協議項下的重大不利影響，也不會限制本公司根據循環信貸安排申請信貸延期的能力； |
| ● | 循環信貸機制下的借款僅限於為本公司在正常過程中的運營費用提供資金，不能用於進行投資或為允許的收購或限制性付款提供資金。 |
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目錄表
| 支付或購買任何債務、獎金或高管薪酬，或判決、罰款或和解；以及 |
| ● | 信貸協議對本公司施加額外限制，包括限制準許出售資產、禁止進行準許收購，以及對招致額外債務、進行投資及支付受限制款項的能力施加重大限制。 |
第三修正案規定，自該修正案之日起及之後，不得根據信貸協議建立或產生任何遞增貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入(包括從某些股票發行中獲得的收益和公司在正常業務過程中收到的現金)後，對借款金額進行額外的強制性預付款。根據第三修正案，在使用循環信貸安排後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過$
本公司就第三修正案的每一同意貸款人支付的費用代價為：(I)
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含的陳述構成了1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於關於以下方面的意圖、信念或當前預期的陳述：(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們服務和產品的需求趨勢；(Iii)消費我們服務和產品的行業的趨勢；(Iv)我們開發或獲得新服務和產品的能力；(V)我們從亞洲採購動物研究模型的能力；(Vi)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vii)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Viii)我們的現金狀況；(Ix)我們成功整合與最近收購相關的業務和人員的能力；(X)我們有效管理目前的擴張努力或我們未來進行的任何擴張或收購計劃的能力；(Xi)我們開發和建設基礎設施和團隊以管理增長和項目的能力；(Xii)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力；(Xiii)我們以公司名稱和相關品牌營銷我們的服務和產品的能力；(Xiv)我們償還未償債務的能力；(Xv)我們對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期；(Xvi)我們管理經常性和非經常性成本的能力；(Xvii)我們執行重組和場地優化計劃的能力；以及(Xviii)突發公共衞生事件(包括新冠肺炎)對經濟、對我們服務和產品的需求以及我們的運營的影響，包括政府當局為應對此類突發公共衞生事件而採取的措施，此類突發公共衞生事件可能導致或加劇其他風險和/或不確定性，以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中提出的額外風險。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於我們在截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”中所討論的內容，以及在後續提交給美國證券交易委員會的報告中所述的內容，其中許多內容超出了我們的控制範圍。
此外，我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。儘管我們認為本文所載前瞻性陳述所依據的假設是合理的，這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果大相徑庭。鑑於任何前瞻性陳述中固有的不確定性，在本文中加入前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
以下討論和分析應與本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
最新發展和執行摘要
在最近一段時期，我們採取了重大的內部和外部增長舉措。我們的增長舉措包括(1)收購，(2)擴大現有和被收購的業務，以及(3)啟動新服務。以前，我們的增長計劃側重於發現和安全評估服務，2021年11月，我們對Envigo RMS Holding Corp.(簡稱Envigo)進行了戰略收購，增加了一個補充研究模型平臺，因此我們的全方位解決方案現在跨越兩個細分市場：
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目錄表
發現和安全評估(DSA)以及研究模型和服務(RMS)。除了之前宣佈的增長計劃外，我們還在美國和法國啟動了網站優化計劃，並正在就擬議中的英國網站整合諮詢員工代表，以提高利潤率。
設施和業務擴展的最新情況
於截至2022年9月30日止十二個月內，我們對我們位於科羅拉多州博爾德的設施(“博爾德設施”)進行了設施擴建，該設施已於2022年12月竣工；我們投資於基礎設施、設備和設施升級以提高我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾的設施(“Morrisville設施”)的收入能力，該設施已於2022年12月完工；我們投資在馬裏蘭州羅克維爾新建了一座佔地48,000平方英尺的設施(“羅克維爾設施”)，以支持生物療法和遺傳毒理學的增長，預計該項目將於2023年3月完成。此外，我們在為RMS部門服務的設施和設備升級方面進行了大量投資，以實施規劃和建議的場地優化，並提高動物福利。此外，我們還填補了關鍵的領導和科學職位。
關於新服務產品的最新信息
我們宣佈了我們正在內部建立的新服務和啟動運營，包括機械藥理學和毒理學、安全藥理學、青少年毒理學、SEND(非臨牀數據交換標準)數據報告、臨牀病理學、生物治療學、設備組織病理學、遺傳毒理學和心血管安全藥理學。在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，我們分別產生了150萬美元和100萬美元的啟動成本。
重組和場地優化計劃的最新情況
在我們收購Envigo之前，我們在密歇根州哈斯利特和賓夕法尼亞州博伊爾敦的業務已宣佈遷至我們位於賓夕法尼亞州丹佛市的新翻新設施。我們預計哈斯利特和博伊爾敦工廠的關閉將於2023年3月完成。此外，我們在2022年6月宣佈，作為重組活動的一部分，我們將關閉位於弗吉尼亞州坎伯蘭的一家專門飼養狗的設施和位於弗吉尼亞州都柏林的一家齧齒動物繁育設施。齧齒動物繁育業務被整合到一個最近翻新的現有地點。坎伯蘭工廠關閉於2022年9月完成，都柏林工廠關閉於2022年11月完成。
2022年11月29日，我們宣佈了在美國的其他站點整合計劃，打算就擬議中的合併我們在法國Gannat和英國Bicester Bicester的設施的建議諮詢員工代表，並提供正在進行的站點優化計劃的最新情況。站點優化計劃旨在使我們能夠通過規模減少管理費用並提高效率。2022年12月31日之後，我們在法國甘納特完成了諮詢和審批程序，並將把這個設施的運營搬遷到我們最近更新的荷蘭霍斯特設施，我們預計將於2023年6月30日完成。截至2022年12月31日，我們英國Blackthorn網站的網站優化仍有待批准，直至本報告發布之日。
在過去的一年裏，我們繼續改善我們的基礎設施和平臺，以支持未來的增長和更多的潛在收購。這些改進包括對我們的信息技術平臺的投資，建立項目管理功能以加強與客户的管理和溝通，以及多站點項目，進一步增強客户服務和改善客户體驗。我們認為，最近幾個時期採取的行動和進行的投資構成了我們能夠繼續發展的堅實基礎。
業務概述
艾諾維是一家領先的合同研究機構(“CRO”)，致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向相同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飼料。我們的產品和服務專注於通過發現和臨牀前開發階段帶來新藥和醫療器械，同時提高效率、改善數據並降低發現新藥和將新藥推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。
通過我們的DSA部門，我們支持研究人員和臨牀醫生主要針對小分子候選藥物以及生物治療和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家在分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面擁有技能，使我們提供的服務和產品對現有和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是科學家從事分析化學的公司，
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目錄表
從小型初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司，藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究。
通過我們的RMS部門，我們為基礎研究和藥物發現和開發提供了一系列高質量的小型和大型研究模型，以及特定疾病和治療領域的專門模型。我們結合了深厚的畜牧業專業知識，並擴大了在整個發現和臨牀前連續體系中接觸科學家的機會，這減少了非臨牀交付時間，並提供了增強的項目交付。與我們的CRO業務相結合，我們有能力在位置較近的研究模型設施直接在現場進行選定的非臨牀研究，並獲得創新的基因工程模型和服務解決方案。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO以及學術和政府組織。
暫停或限制運營
2022年11月16日，本公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)已對本公司非人類靈長類動物(NHP)主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控，指控他們在2017年12月至2022年1月期間合謀將HEP非法進口到美國，並在2018年7月至2021年12月期間與七種特定進口產品(“11月16日事件”)有關。此外，正如之前披露的那樣，公司分別於2022年1月27日和2021年11月5日收購的兩家公司--東方生物資源中心公司(“OBRC”)和環境全球服務公司(“EGSI”)--已收到美國食品和藥物管理局的大陪審團傳票，要求出示與其向美國進口NHP有關的文件和信息。公司一直在與美國食品和藥物管理局充分合作，並將繼續與美國食品和藥物管理局合作。
本公司並未被指示不得停止出售其在美國擁有的柬埔寨NHP。然而，由於起訴書中涉及供應商和柬埔寨政府官員的指控，本公司認為，在2023年1月13日提交10-K表格之時及之前，在公司員工和外部專家評估還可以做些什麼以確保可以合理地確定柬埔寨庫存的NHP是專門培育的之前，避免銷售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP是謹慎的。在歷史上，該公司一直依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)文件和相關流程和程序，包括美國魚類和野生動植物管理局放行的每一次進口。該公司繼續銷售來自其他供應商的NHP。自2023年1月13日起至本報告之日止，經過內部分析和審查，本公司已發運了選定數量的柬埔寨國家核電項目庫存；然而，本公司目前發運的柬埔寨國家核電項目的數量與2022年11月16日事件之前的數量不同。該公司預計在恢復柬埔寨的NHP進口之前，將建立新的程序。本公司預計，今後從柬埔寨進口的國家氟氯烴將取決於與第三方合作建立額外的程序，旨在提供額外的保證，即未來從柬埔寨進口的國家氟氯烴是專門培育的。
在截至2022年9月30日的財年中，該公司總收入為5.477億美元，其中約1.4億美元來自它從柬埔寨進口的NHP。請參閲下面的流動性部分和附註5-商譽和無形資產，以進一步討論對截至2022年12月31日的三個月的影響，以及預期的未來影響。
流動性
截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物為2080萬美元。2022年11月16日的事件以及隨後決定不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP的決定，引發了我們信貸協議中的重大不利事件條款，導致我們利用循環信貸安排的能力受到限制。由於無法獲得我們的循環信貸安排，以及由於決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP而導致的流動性減少，導致了預期流動性的減少。由於這些事件，本公司採取措施改善其流動資金，包括談判於2023年1月9日簽署的信貸協議修正案，以恢復其在循環信貸安排下的借款能力。在沒有修訂的情況下，公司面臨着無法提供循環信貸安排的風險。
在截至2022年12月31日的三個月中，該公司宣佈完成了坎伯蘭和弗吉尼亞州都柏林工廠的關閉，並宣佈了2023年和2024年計劃中的進一步場地優化計劃，其中包括兩個已獲批准的美國工廠和兩個非美國工廠，即英國的布萊克索恩和法國的甘納特，這些設施還在這些國家進行諮詢和批准程序。截至2022年12月31日，我們英國Blackthorn網站的網站優化仍有待批准，直至本報告發布之日。2022年12月31日之後，我們在法國甘納特完成了諮詢和審批程序，並將把這個設施的運營搬遷到我們最近更新的荷蘭霍斯特設施，我們預計將於2023年6月30日完成。此外，該公司還通報了2023年1月開始的漲價。該公司還採取措施減少2023年的預算資本支出和某些預測支出，包括減少非必要的差旅和與員工相關的費用，以及其他基於效率的削減。由於採取了上述措施，本公司
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目錄表
相信其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將足以為其營運提供資金，履行其責任，包括計劃目標資本開支的現金流出，並至少於未來十二個月遵守其信貸協議下債務契約的最低流動資金及財務契約要求。預計的運營現金流包括該公司現有柬埔寨國家核電庫存的運輸。有關本公司現有信貸安排及債務契約要求的進一步資料，請參閲附註6-債務及附註15-後續事項。該公司的流動資金需求和對契約的遵守，除其他外，取決於NHP發貨的時間及其從運營中產生現金的能力。
截至2022年12月31日的三個月財務摘要
| ● | 在截至2022年12月31日的三個月中，收入從截至2021年12月31日的三個月的8420萬美元增長到1.228億美元，這主要是由於DSA部門收入增加了830萬美元，RMS部門收入增加了3030萬美元。增長主要來自收購、兩個部門的有利定價以及DSA產生的收入超過收購貢獻的客户需求增加。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三個月的綜合淨虧損為8690萬美元，佔總收入的70.8%，而截至2021年12月31日的三個月的綜合淨虧損為8340萬美元，佔總收入的99.1%。截至2022年12月31日的三個月的綜合淨虧損包括與我們的RMS部門相關的6640萬美元的非現金商譽減值費用。剩餘的綜合淨虧損主要是由於本公司決定在本公司員工和外部專家合理確定柬埔寨庫存中的柬埔寨NHP是專門培育的之前，不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，從而對收入和毛利率產生影響。 |
·DSA服務業務的預訂與賬單比率為1.02倍。
| ● | 截至2022年12月31日，DSA積壓為1.479億美元，高於2022年9月30日的1.472億美元和2021年12月31日的1.046億美元。 |
2022年12月31日之後的事件
| ● | 於2023年1月9日，本公司訂立信貸協議第三修正案，詳情見下文“流動資金及資本資源-信貸協議第三修正案”。 |
經營成果
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月
DSA
(單位：百萬，百分比除外) | 截至三個月 | |||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||
收入 | $ | 41.1 | $ | 32.8 | $ | 8.3 | 25.3 | % | ||||
收入成本1 | 28.0 | 20.6 | 7.4 | 35.9 | % | |||||||
運營費用2 | 8.8 | 5.2 | 3.6 | 69.2 | % | |||||||
無形資產攤銷 | 1.9 | 1.0 | 0.9 | 90.0 | % | |||||||
營業收入(虧損)2, 3, 4 | $ | 2.4 | $ | 6.0 | $ | (3.6) | (60.0) | % | ||||
營業收入(虧損)佔總收入的% | 1.9 | % | 7.2 | % | ||||||||
1收入成本不包括無形資產攤銷，無形資產攤銷另有説明 | ||||||||||||
2營業費用包括銷售、一般和行政及其他營業費用 | ||||||||||||
3 綜合經營報表上顯示的商譽減值損失僅影響RMS部門 | ||||||||||||
4由於四捨五入，桌子可能不會有腳步 | ||||||||||||
與截至2021年12月31日的三個月相比，DSA在截至2022年12月31日的三個月中的收入增加了830萬美元。DSA收入的增長主要是由2022年1月10日收購的集成實驗室系統有限責任公司(“ILS”)產生的收入推動的。其餘的增長主要是由一般毒物學服務的增長推動的。
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目錄表
在截至2022年12月31日的三個月裏，DSA的營業收入比截至2021年12月31日的三個月減少了360萬美元，這主要是由於營業費用增加。營運開支增加，主要是由於銷售成本增加，以及反映各項收購的一般及行政開支(“G&A”)，以及對G&A開支的戰略投資，以支持未來額外的收入增長，其中包括額外的員工人數及較高的薪酬開支，以及其他成本。無形資產的攤銷比去年同期有所增加，主要原因是自2021年12月31日以來收購的無形資產增加。
均方根
(單位：百萬，百分比除外) | 截至三個月 | |||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||
收入 | $ | 81.7 | $ | 51.4 | $ | 30.3 | 58.9 | % | ||||
收入成本1 | 73.1 | 44.3 | 28.8 | 65.0 | % | |||||||
運營費用2 | 6.6 | 4.6 | 2.0 | 43.5 | % | |||||||
無形資產攤銷 | 6.9 | 2.4 | 4.5 | 187.5 | % | |||||||
商譽減值損失3,4 | 66.4 | - | 66.4 | 100.0 | % | |||||||
營業(虧損)收入2, 3, 4 | $ | (71.3) | $ | 0.1 | $ | (71.4) | NM | |||||
營業(虧損)收入佔總收入的百分比 | (58.1) | % | 0.0 | % | ||||||||
1收入成本不包括無形資產攤銷，無形資產攤銷另有説明 | ||||||||||||
2營業費用包括銷售、一般和行政及其他營業費用 | ||||||||||||
3 綜合經營報表上顯示的商譽減值損失僅影響RMS部門 | ||||||||||||
4表可能因四捨五入而不精確，營業(虧損)收入的變動百分比沒有意義(“NM”) | ||||||||||||
與截至2021年12月31日的三個月相比，RMS在截至2022年12月31日的三個月中的收入增加了3030萬美元。RMS收入的增長主要是由於收購Envigo、RSI和OBRC的貢獻的時機。Envigo於2021年11月5日收購，RSI於2021年12月29日收購，OBRC於2022年1月27日收購。
在截至2022年12月31日的三個月中，RMS運營虧損為7130萬美元，與截至2021年12月31日的三個月相比減少了7140萬美元，這主要是由於與我們的RMS部門相關的6640萬美元的非現金商譽減值費用。本公司認定，由於2022年11月16日的事件，導致本公司決定不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，與本公司從柬埔寨進口NHP的能力相關的不確定性及其股票價格的下降，即我們截至2022年12月31日的商譽賬面價值，必須進行量化評估。按報告單位列出的本公司商譽的賬面價值採用收益法確定。根據本公司的量化商譽減值測試，DSA報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，因此商譽並未減值。然而，均方根報告單位的公允價值低於均方根報告單位的賬面價值。因此，商譽減值虧損為6,640萬美元，計入RMS部門。
此外，營業費用增加的主要原因是銷售成本增加，主要是由於收入增加，以及反映各種收購的G&A費用，以及對G&A費用的戰略投資，以支持未來額外的收入增長，其中包括額外的員工、更高的薪酬費用和更高的法律費用，以及其他成本。無形資產攤銷同比增加，這主要是自2021年12月31日以來額外收購的無形資產的結果。
未分配的公司
(單位：百萬，百分比除外) | 截至三個月 | |||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||
營業(虧損)1 | $ | (21.7) | $ | (39.8) | $ | 18.1 | (45.5) | % | ||||
營業(虧損)佔總收入的% | (17.7) | % | (47.2) | % | ||||||||
1營業(虧損)包括銷售、一般、行政和其他營業費用 | ||||||||||||
未分配公司成本包括銷售及一般、行政及其他營運開支，而該等開支與應呈報分部並無直接關係或分配。與2021年同期相比，未分配公司成本減少1810萬美元，主要原因是基於股票的薪酬支出減少。截至2021年12月31日的三個月的未分配公司成本包括與採用Envigo Equity計劃有關的合併後股票薪酬支出2300萬美元的一次性費用。股票薪酬費用的增加抵消了減少的影響
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目錄表
由於反映各種收購的一般及行政開支所導致的未分配公司成本，以及對G&A開支的戰略投資以支持額外的未來收入增長，其中包括額外的員工人數、更高的薪酬費用和更高的法律費用，以及其他成本。此外，在截至2022年12月31日的三個月中，未分配的公司成本包括與公司決定不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP的影響相關的法律、諮詢和審計費用130萬美元。截至2022年12月31日的三個月，成本佔收入的比例為17.7%，而2021年同期為47.2%。
其他費用
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的其他支出減少了5020萬美元。其他費用的減少主要是由於截至2022年12月31日的三個月的其他費用減少了5580萬美元，這主要是由於在截至2021年12月31日的三個月內對2021年9月發行的可轉換票據的嵌入衍生工具部分的公允價值重新計量的一次性費用5670萬美元，但由於與各種收購相關的額外債務，截至2022年12月31日的三個月的利息支出比截至2021年12月31日的三個月增加了560萬美元，部分抵消了這一減少。
所得税
截至2022年和2021年12月31日的三個月，我們的有效所得税税率分別為15.5%和13.3%。每一期間的收益分別為1,600萬美元和1,280萬美元。截至2022年12月31日止三個月的所得税優惠與税前虧損的遞延税項優惠有關，但被不可抵扣商譽減值及其他永久性項目對税項支出的影響部分抵銷。截至2021年12月31日止三個月的所得税收益主要涉及作為收購Envigo的一部分而設立的遞延税項負債，這導致了估值準備的釋放，以及某些賬面對税項支出的影響，以及某些交易成本的扣除和可轉換票據嵌入的衍生工具部分的公允價值重新計量虧損的不可扣除對税項支出的影響。
合併淨虧損
由於上述因素，我們在截至2022年12月31日的三個月的綜合淨虧損為8,690萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的綜合淨虧損為8,340萬美元。
流動性與資本資源
比較現金流分析
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為2080萬美元，而截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物為1850萬美元。
截至2022年12月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為740萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為110萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，運營中使用的淨現金主要是由於截至2022年12月31日的三個月的淨虧損(8690萬美元)，部分被運營資產和負債淨增加1340萬美元以及非現金費用淨增加6610萬美元所抵消。非現金費用的變化包括但不限於商譽減值損失6640萬美元，折舊和攤銷1330萬美元，非現金股票補償支出200萬美元，非現金利息和增加140萬美元，債務發行成本攤銷和原始發行折扣70萬美元，以及庫存公允價值增加20萬美元，部分被遞延税項變化(2010萬美元)抵消。
2021財年前三個月我們運營部門使用的現金的貢獻因素是可轉換優先票據公允價值計量虧損5670萬美元，非現金股票薪酬支出1920萬美元，遞延税金變化1430萬美元，運營資產和負債變化帶來的淨增長840萬美元，折舊和攤銷600萬美元，以及庫存公允價值非現金攤銷增加370萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為820萬美元，主要是由於資本支出840萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，增加的資本主要包括設施改進、場地擴建、實驗室技術增強以及改善客户體驗的系統增強方面的投資。
在截至2021年12月31日的三個月中，投資活動使用了2.324億美元，這主要是由於收購Plato、Envigo和RSI時支付的現金以及570萬美元的資本支出。截至12月30日的三個月的增資情況，
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目錄表
2021年包括翻新和擴建賓夕法尼亞州丹佛市的設施，繼續建設我們的聖路易斯設施，以及購買某些實驗室設備。
在截至2022年12月31日的三個月裏，融資活動提供了1840萬美元。截至2022年12月31日的三個月提供的現金主要包括延遲提取定期貸款3,500萬美元的借款，部分被循環貸款安排1,500萬美元的償還所抵消。
在截至2021年12月31日的三個月裏，融資活動提供了1.195億美元。2022財年前三個月提供的現金包括1.65億美元的優先定期貸款借款和120萬美元的建築貸款借款，但部分被3780萬美元的長期借款支付、710萬美元的債務發行成本和170萬美元的以前資本支出信用額度的償還所抵消。
資本資源
於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及作為行政代理(“代理”)的Jefferies Finance LLC訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定一項原始本金為1.65億美元的定期貸款融資、一項原始本金為3,500萬美元的延遲提取定期貸款融資(可從信貸協議日期起計18個月內提取)以及一項原始本金為1,500萬美元的循環信貸融資。於2021年11月5日，本公司借入全額定期貸款，但並未借入任何延遲提取定期貸款或循環信貸。
本公司可選擇以經調整的LIBOR利率或經調整的最優惠利率在每項貸款安排上借款。經調整的LIBOR利率貸款的應計利息年利率等於LIBOR利率加6.00%至6.50%之間的保證金，這取決於公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。LIBOR利率必須至少為1.00%。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率加6.25%。調整後的最優惠利率貸款應按相當於最優惠利率加5.00%至5.50%的利潤率的年利率計息，這取決於公司當時的擔保槓桿率。最初調整後的最優惠利率是最優惠利率加5.25%。截至2022年12月31日止三個月的實際利息開支為9.84%。
本公司必須支付(I)就循環信貸安排按承諾每日平均未支取部分按相等於0.50%的百分比計算的費用，及(Ii)按就延遲提取貸款安排按承諾按平均每日未支取部分按1.00%計算的費用按百分比計算的費用。在每一種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。
定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排中的每一項都需要每年支付相當於各自原始本金1.00%的本金。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量的一個百分比(定義見信貸協議)，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。每筆貸款可隨時以保費或罰款方式償還。
本公司須維持不超過4.25至1.00的初始擔保槓桿率。允許的最高擔保槓桿率將從公司截至2023年9月30日的財政季度起降至3.75%至1.00，從公司截至2025年3月31日的財政季度起降至3.00%至1.00。本公司須維持最低固定收費覆蓋比率(定義見信貸協議)，該比率在信貸協議第一年期間為1.00至1.00，自信貸協議一週年起及之後為1.10至1.00。
每項貸款均以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。每一筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人擔保。
利用2021年11月5日的信貸協議所得款項，本公司償還了所有債務，終止了與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)信貸安排有關的信貸協議，並在截至2021年12月31日的三個月內確認了877美元的債務清償虧損。
2022年1月7日，該公司從延遲提取定期貸款安排中提取了3500萬美元。最初本金為3,500萬美元的延遲提款定期貸款安排在本文中被稱為“初始DDTL”。初始DDTL項下的未償還金額應按相當於LIBOR利率加6.00%至6.50%之間的保證金的年利率計提利息，具體取決於本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率1.00%加6.25%，總利率為7.25%。截至2022年12月31日止三個月的實際利息開支為9.91%。
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目錄表
《信貸協議第一修正案》
於2022年1月27日，本公司、附屬擔保人、貸款方及作為行政代理人的代理人訂立了現行信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。除其他事項外，《第一修正案》規定將現有定期貸款額度增加4,000萬美元(“增量定期貸款”)，並新增一筆本金為3,500萬美元的新延遲提取定期貸款額度，該額度可從修正案之日起計24個月內提取(“額外DDTL”和最初的DDTL，“DDTL”)。增量定期貸款和根據額外DDTL借入的任何金額在本文中被稱為“額外定期貸款”。2022年1月27日，公司全額借入了增量定期貸款，2022年10月12日，公司全額借入了額外DDTL的3500萬美元。
額外定期貸款項下的未償還金額將按相當於倫敦銀行同業拆息利率加6.00%至6.50%的保證金的年利率計提利息，具體取決於本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率1.00%加6.25%，總利率為7.25%。截至2022年12月31日止三個月的實際利息為9.84%。
額外的定期貸款需要每年支付相當於原始本金1.0%的本金。如果在2022年11月5日或之前支付額外定期貸款的自願預付款，將收取2%的預付款溢價，如果在2023年11月5日或之前支付，將收取1%的預付款溢價。在2023年11月5日之後支付的自願預付款不受預付款保費的約束。
每筆額外的定期貸款都需要每年支付本金，金額相當於其各自原始本金的1.0%。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量(定義見信貸協議)的一個百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。
額外定期貸款以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。額外定期貸款的償還由每一家附屬擔保人擔保。
額外的定期貸款將於2026年11月5日到期。
《信貸協議》第二修正案
於2022年12月29日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。
第二修正案規定，除其他事項外，延長本公司向貸款人提供本公司截至2022年9月30日的財政年度經審計的財務報表和2023年年度預算的最後期限；本公司在延長的最後期限前滿足這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在每個月結束後30天內提供截至該月末和該月末的未經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，以及“關鍵業績指標”報告。第二修正案還要求，在每個月結束後的10個工作日內，公司將提供按月編制的滾動13周現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人(定義見信貸協議)的要求，本公司將允許由所需貸款人指定的財務顧問與本公司管理層會面，討論本公司在第二修正案生效日期後六個月期間的事務、財務、賬目和狀況。此外，第二修正案要求本公司就信貸協議所規定的每份季度報告提供更新的組織結構圖及有關本公司附屬公司的若干補充資料。
根據第二修正案本公司可選擇以經調整的定期擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)利率或另一基準利率就每項貸款安排借款。經調整期限SOFR貸款應按年利率計息，利率等於適用期限SOFR利率加上(I)相當於0.11448%至0.42826%的調整百分比，視乎貸款期限(“經調整期限SOFR”)而定；但經調整期限SOFR不得低於1.00%，及(Ii)利潤率介乎6.00%至6.50%，視乎本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。備用基本利率貸款的年利率應等於(I)(A)聯邦基金有效利率(見信貸協議)加0.5%，(B)代理人的最優惠利率和(C)一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%(“備用基本利率”)中的最高者；但備用基本利率不得低於2.00%，外加(Ii)5.00%至5.50%之間的利潤率，這取決於公司當時的擔保槓桿率。
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目錄表
第二修正案還規定，本公司不得根據信貸協議要求任何循環信貸安排下的信貸延期：(I)在提交截至2022年9月30日的財政年度的經審計財務報表和相關合規證書之前；及(Ii)其後，如信貸協議第4.02節所載任何先決條件不能得到滿足，包括但不限於作出陳述及保證，證明截至向代理人提交最新經審核財務報表之日期，並無任何事件、變更、情況、狀況、發展或發生，或合理地預期會導致重大不利影響(定義見信貸協議)。
此外，第二修正案規定，不遲於2023年1月13日(或所需貸款人酌情商定的較後日期)，本公司應(I)按所需貸款人和本公司合理接受的條款任命一名財務顧問，任期至少六個月，(Ii)向代理人提供13周的預算，以及(Iii)提供一份完美證書補充材料，更新先前提供的關於本公司和附屬擔保人的某些信息，包括有關該等各方擁有的某些抵押品和其他資產的信息。本公司已及時滿足上述每一項要求。
截至2022年12月31日和2022年9月30日的長期債務詳見下表。
截止日期： | ||||||
(單位：百萬) |
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | ||
賣家説明-BOLDER BioPath |
| 0.8 |
| 0.8 | ||
賣家説明-臨牀前研究服務 | 0.6 | 0.6 | ||||
賣家注-柏拉圖生物製藥 | 0.6 | 1.5 | ||||
應付款賣方-東方生物資源中心 | 3.6 | 3.5 | ||||
賣家説明--招聘 | 0.3 | 0.4 | ||||
賣家説明-原型 | 0.6 | 0.6 | ||||
經濟傷害災難貸款 | 0.1 | 0.1 | ||||
可轉換優先票據 | 106.3 | 105.0 | ||||
定期貸款安排、DDTL和增量定期貸款 | 272.5 | 238.2 | ||||
| 385.5 |
| 350.7 | |||
減：當前部分 |
| (7.6) |
| (8.0) | ||
減去：債務發行成本未攤銷 |
| (12.3) |
| (12.0) | ||
長期債務總額 | $ | 365.6 | $ | 330.7 | ||
注：由於四捨五入的關係，桌子可能不是腳步 | ||||||
截至2022年12月31日，本公司在循環信貸安排上沒有未償還餘額。
《信貸協議第三修正案》
於2023年1月9日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案規定，除其他事項外，在2023年1月9日開始的期間內，在符合信貸協議條款的情況下，直至公司截至2024年3月31日的財政季度的財務報表交付或被要求交付之日止，只要沒有違約事件發生(“修正救濟期”)：
| ● | 在2022年12月29日之前存在並向貸款人披露的柬埔寨國家核電計劃相關事宜，不應構成信貸協議項下的重大不利影響，也不會限制本公司根據循環信貸安排申請信貸延期的能力； |
| ● | 循環信貸機制下借款的使用僅限於為公司在正常過程中的運營費用提供資金，不能用於進行或資助投資、允許收購或限制付款、支付或購買任何債務、獎金或高管薪酬、或判決、罰款或和解；以及 |
| ● | 信貸協議對本公司施加額外限制，包括限制準許出售資產、禁止進行準許收購，以及對招致額外債務、進行投資及支付受限制款項的能力施加重大限制。 |
第三修正案規定，自該修正案之日起及之後，不得根據信貸協議建立或產生任何遞增貸款。《第三修正案》還規定對以下借款金額進行額外的強制性預付款
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目錄表
公司收到的某些現金收入，包括從某些股票發行中獲得的收益和公司在正常業務過程中收到的現金。根據第三修正案，在使用循環信貸安排後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過1000萬美元。
本公司就第三修正案的每一同意貸款人支付的費用代價為：(I)每名同意定期貸款貸款人持有的定期貸款未償還本金總額的0.50%，以實物支付並資本化為該貸款人持有的定期貸款本金；(Ii)每名同意定期貸款貸款人持有的定期貸款未償還本金總額的0.50%，在信貸協議項下的定期貸款發生某些預付款時以現金支付；及(Iii)各同意循環貸款人所持循環承諾總額的7.00%，於信貸協議項下循環貸款發生若干永久減值時以現金支付。
與收購相關的債務
除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的購買價。所有該等票據均從屬於信貸協議項下的債務。
作為對柏拉圖的收購的一部分，該公司發行了本金總額為300萬美元的無擔保附屬本票，應付給柏拉圖公司的前股東。柏拉圖收購柏拉圖的子公司是伊諾諾夫·博爾德公司的子公司。本票的利息年利率為4.5%，本息按月支付，到期日為2023年6月1日。
作為收購OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠賣方的370萬美元的應付款項，公司確定這筆款項截至2022年1月27日的公允價值為330萬美元。應付款項不計息，須於2022年1月27日成交日期後18個月支付給賣方。本公司有權將賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項抵銷至應付款項。
作為收購Histion的一部分，Histion是公司子公司Bronco Research Services，LLC的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無擔保次級本票，本金總額為40萬美元。本票的利息年利率為4.5%，本息按月支付，到期日為2025年4月1日。
作為收購Proypia的一部分，該公司發行了本金總額為60萬美元的無擔保附屬本票，應付給Proypia的前股東。本票的利息年利率為4.5%，本息按月支付，到期日為2024年1月7日。
可轉換優先票據
2021年9月27日，該公司發行了本金1.4億美元的3.25%2027年到期的可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。這些票據是根據公司、公司全資子公司BAS Evansville，Inc.作為擔保人(“擔保人”)和美國銀行全國協會作為受託人(“Indenture”)之間的一份日期為2021年9月27日的契約發行的，並受該契約管轄。根據公司與債券的最初購買者之間的購買協議，公司向最初購買者授予選擇權，在債券首次發行之日(包括當日)起計13天內交收，最高可額外購買1,500萬美元的債券本金。在二零二一年九月二十七日發行的債券包括1,500萬元的本金，是根據初始購買者全面行使該選擇權而發行的。該公司利用發售債券所得款項淨額，連同一項新的優先擔保定期貸款安排下的借款，為Envigo收購的收購價格的現金部分及相關費用和開支提供資金。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股(如有)。債券由擔保人以優先、無抵押的方式提供全面及無條件的擔保。
該批債券的利息年息為3.25釐，由2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年10月15日期滿。
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目錄表
在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2027年4月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每100萬美元債券本金兑換21.7162股普通股，相當於每股普通股約46.05美元的初始兑換價。換算率和換算價會在某些事件發生時按慣例作出調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，與債券相關的未攤銷債務發行成本分別為480萬美元和510萬美元。截至2022年12月31日的三個月，總利息支出為280萬美元，包括120萬美元的息票利息支出，140萬美元的增值支出，以及20萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷。
於2024年10月15日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前的任何時間，本公司可贖回全部而非部分債券，但前提是本公司最後呈報的每股普通股售價在(I)截至本公司發出有關贖回通知日期(包括緊接本公司發出有關贖回通知日期前的30個交易日)的連續30個交易日內每個交易日(不論是否連續)超過換股價的130%。贖回價格為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，根據本段所述的規定贖回債券將構成一個徹底的根本變化，這將導致在特定情況下在特定時間內提高兑換率。
如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。
票據訂有與發生“違約事件”(如契約所界定)有關的慣常條文，包括以下各項：(I)票據的某些付款違約(如票據未能支付利息，則須受30天補救期限的規限)；(Ii)本公司未能在指定期限內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司或擔保人未能遵守契約中有關本公司或擔保人有能力在一項或一系列交易中將本公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質全部資產合併或合併，或在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的某些契諾；(Iv)公司或擔保人在契約或票據下的其他債務或協議方面的違約，如該違約在按照契約發出通知後60天內仍未得到補救或豁免；。(V)公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項至少2,000萬元的債務出現若干違約；。(Vi)對本公司、擔保人或其任何附屬公司作出某些判決，要求支付最少2,000萬元，而該等判決在上訴權利屆滿或所有上訴權利已終絕的日期後60天內仍未解除或擱置；。(Vii)涉及本公司的若干破產、無力償債及重組事件；。, 擔保人或其各自的任何重要附屬公司；及(Viii)票據擔保不再具有十足效力及作用(除非經契約許可)，或擔保人否認或否定其對票據擔保的責任。
如發生涉及本公司或擔保人的破產、無力償債或重組事件(而不僅僅是本公司的重要附屬公司或擔保人)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人，可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息立即到期應付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權按債券本金不超過0.50%的指定年利率收取最多180日的特別利息。
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目錄表
根據ASC 815，在發行時，本公司評估了票據的可轉換特徵，並確定它需要作為嵌入衍生品分為兩部分，不符合股權分類的資格。票據的可換股特徵須於每個資產負債表日起重新計量公允價值，或直至其符合權益分類要求，並利用下文所述的第3級投入進行估值。嵌入衍生工具的初始公允價值所產生的貼現將按實際利息法攤銷至利息支出。期間的非現金利息支出主要與此折扣有關。
基於上述，本公司於2021年11月4日重新計量嵌入衍生工具的公允價值，導致截至2021年12月31日的三個月的公允價值計量為8860萬美元，計入其他收入(虧損)的重新計量虧損為5670萬美元。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
由於持續的融資活動，我們在進行正常業務運營的同時，也面臨利率變化的風險。截至2022年12月31日，我們的債務組合依賴於參考利率。根據我們在2022年12月31日的利率敞口，假設未來12個月的債務水平，利率每提高1個百分點，將導致一年內淨收益税前減少約270萬美元。
外幣匯率風險
我們在全球範圍內開展業務，我們的財務狀況、經營業績和現金流都會受到一些外幣匯率波動的影響。
雖然我們全球業務的財務結果是以美元報告的，但我們的海外子公司通常以各自的當地貨幣進行運營。公司境外子公司的主要功能貨幣為歐元、英鎊和以色列謝克爾。
我們所在國家的外幣匯率波動將影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。隨着美元對其他貨幣走強，當以美元報告時，我們的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會下降。美元走強對淨虧損的影響將被非美國費用的價值部分緩解，當以美元報告時，非美國費用的價值將下降。隨着美元對其他貨幣的疲軟，當以美元報告時，非美國收入、費用、資產、負債和現金流的價值通常會增加。
假設適用於我們業務的外匯匯率發生10%的變化，將使截至2022年12月31日的三個月的現金餘額增加約90萬美元，收入增加約240萬美元。
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目錄表
項目4--控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是控制和其他程序，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括那些旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和其他程序。包括我們的總裁和首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)，或執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日無效，原因是以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點。
以前發現的重大弱點
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
截至2022年9月30日，管理層發現了內部控制中的以下重大弱點，這些弱點截至2022年12月31日仍然存在：
A)在截至2022年9月30日的一年中，管理層沒有為與編制合併財務報表有關的所有應用程序設計和維持有效的信息技術一般控制(ITGC)，這導致業務流程控制(自動化和依賴信息技術的人工控制)無效，可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬户和披露。具體地説，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及計劃更改管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT)計劃和數據更改得到授權、測試和適當實施。因此，依賴無效的ITGC的業務流程控制(自動化和依賴信息技術的手動控制)，或使用受無效的ITGC影響的系統產生的數據的業務流程控制，在2022年9月30日被視為無效；以及
b) 管理層沒有一個適當的程序來及時設計和測試財務報告內部控制的運作有效性，也沒有一個適當的程序來監測和監督其財務報告內部控制評估的完成情況。因此，吾等認為管理層未能有效地設計及實施COSO框架的組成部分，以處理重大錯報的所有相關風險，包括控制環境、資訊及通訊、控制活動及監察活動組成部分，這些組成部分涉及：(I)對內部控制評估過程提供充分及及時的管理層監督及所有權；(Ii)聘用及培訓足夠的人員以及時支持本公司的內部控制目標；及(Iii)進行及時監察及監督，以確定內部控制組成部分是否存在及有效運作。因此，截至2022年9月30日，與所有業務流程和相關控制(包括相關實體級控制)相關的控制被視為無效。
此外，管理層確定，截至2021年9月30日，與税務目的符合股票交易資格的收購的税務影響的會計相關的重大弱點在2022年12月31日仍然存在，沒有補救措施，並被包括在上述確定的COSO相關重大弱點中並適當存在。
我們的管理層繼續重新評估控制的設計和修改流程，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大弱點的控制缺陷，包括但不限於：(A)聘請更多具有適當技術技能的會計和信息技術人員；(B)在標準操作程序的支持下，提高ITGC的一致性，以管理對支持所有
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目錄表
(C)加強我們控制環境的設計和實施，包括擴展正式會計和信息技術政策和程序以及財務報告控制；以及(D)在會計和財務報告職能範圍內履行適當的及時審查和監督責任。
在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。
內部控制的變化
除上述與我們的補救活動相關的變化外，在2023財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義。
第II部
項目1--法律訴訟
有關法律程序的資料載於本報告第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註14，並以參考方式併入本報告。
項目1A--風險因素
您應仔細考慮我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險，包括在Form 10-K第一部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險。這些風險因素沒有發生實質性變化。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
我們不時在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。新的風險因素或我們目前認為不重要的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估該等風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，或任何該等風險因素或風險因素的組合對我們的業務、財務狀況和經營業績可能產生的影響程度。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
第3項--高級證券違約
不適用。
項目4--礦山安全披露
不適用。
第5項--其他資料
不適用。
項目6--展品
數 |
| 展品的描述 | |
(3) | 3.1 |
| 截至2021年11月4日修訂的第二次修訂和重新修訂的Inov，Inc.公司章程(通過引用附件3.1合併到2021年11月5日提交的Form 8-K). |
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| 3.2 |
| 截至2022年11月2日修訂的INOTIV，Inc.第三次修訂和重新制定的章程(通過引用附件3.2合併到2023年1月13日提交的Form 10-K)。 |
47
目錄表
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10.1 | 信貸協議第二修正案，日期為2022年12月29日，由INotiv，Inc.、其貸款人INotiv，Inc.的某些子公司和Jefferies Finance LLC(通過引用附件10.1併入以形成2023年1月5日提交的8-K表)達成。 | ||
10.2 | 第三項信貸協議修正案，日期為2023年1月9日，由INotiv，Inc.、INotiv，Inc.的某些子公司、其貸款方和Jefferies Finance LLC之間簽署(通過引用附件10.27合併到2023年1月13日提交的Form 10-K)。 | ||
(31) | 31.1 |
| 首席執行幹事證書(隨函存檔)。 |
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| 31.2 |
| 首席財務官證書(隨函存檔)。 |
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(32) | 32.1 |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350條)所作的書面聲明(隨函存檔)。 |
| 32.2 |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國聯邦法典》第18編第1350條)所作的書面聲明(隨函存檔)。 |
101 | 內聯XBRL數據文件(隨附存檔) | ||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
48
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告：
日期：2023年2月14日 | INOTIV，Inc. | |
| (註冊人) | |
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| 發信人： | /s/Robert W.Leasure |
| 羅伯特·W·萊蘇爾 | |
| 總裁與首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
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日期：2023年2月14日 | 發信人： | 貝絲·A·泰勒 |
| 貝絲·A·泰勒 | |
| 財務總監高級副總裁(首席財務官) | |
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日期：2023年2月14日 | 發信人： | /s/布倫南·弗里曼 |
| 布倫南·弗里曼 | |
| 財務與企業監理部總裁副主任 (首席會計主任) | |
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49