美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
美國證券交易委員會 文號：000-56020
RAYONT Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (IRS I.D.) | |
| 公司或組織) |
帕洛阿爾託漢密爾頓大道228號3樓，
加利福尼亞州， 94301
(主要執行辦公室地址 )
發行人電話：1(855)801-9792
(前 姓名、前地址和電話號碼，如果自上次報告以來發生變化)
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☐否☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2023年2月14日，註冊人的普通股共有50,163,797股已發行和流通。
目錄表
| 頁 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 項目 1 | 未經審計的合併財務報表 | F-1 |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 3 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 11 |
| 項目 1a | 風險因素 | 11 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 第 項3 | 高級證券違約 | 11 |
| 第 項4 | 煤礦安全信息披露 | 11 |
| 第 項5 | 其他信息 | 11 |
| 第 項6 | 陳列品 | 12 |
| 2 |
RAYONT Inc.和子公司
未經審計的 合併財務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月和三個月
合併財務報表索引
| 合併資產負債表(未經審計) | F-2 |
| 綜合經營報表和全面收益/(虧損)(未經審計) | F-3 |
| 合併股東權益報表(未經審計) | F-4 |
| 合併現金流量表(未經審計) | F-5 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| F-1 |
RAYONT Inc.及附屬公司
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2022年9月30日和2022年6月30日的已發行和已發行股票 | $ | $ | ||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 儲備 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
RAYONT Inc.及附屬公司
合併 經營報表和綜合收益/(虧損)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)/收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收益/虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合性項目 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合損益合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益/(虧損)總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 | ||||||||||||||||
| 公司股東應佔綜合收益/(虧損)合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋後的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
RAYONT Inc.及附屬公司
合併股東權益表
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 待定庫存 | 累計 | 累計其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 已發佈 | 儲備 | 赤字 | 收入 /(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的6個月和3個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為業務收購共同控制下的子公司而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購物業而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月的淨收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的6個月和3個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為企業收購預付款發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增實收資本調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 儲備 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
RAYONT Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 2022年12月31日 | 截至以下日期的六個月 2021年12月31日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 以股份為基礎的服務報酬的非現金部分 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 出售投資的收益 | ( | ) | ||||||
| 以應付方式免除債務 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購子公司，扣除現金和現金等價物後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 來自關聯方的收益/償還 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| - | ||||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行服務普通股 | $ | $ | ||||||
| 為企業收購發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為購置財產和設備而發行的普通股，淨額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
RAYONT Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織機構和業務描述
Rayont Inc.(前身為Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2011年2月7日。Rayont使用DNA、微生物組、虹膜和其他測試等科學工具對我們運營的市場中的患者進行診斷和個性化天然補充藥物產品、服務和治療的處方 。
鑑於 收購THF Holdings Pty Ltd和Rayont International(Labuan)Inc.以及公司 投資的癌症治療資產，Rayont一直專注於將這些投資商業化。癌症治療現有資產的商業化 幾乎所有受許可證約束的國家都需要獲得醫學委員會的批准。Rayont進行了初步研究 ，以確定在撒哈拉以南非洲不同司法管轄區使用PDT治療癌症獲得批准的要求。同樣的光動力療法技術已經在中國、澳大利亞和新西蘭獲得了許可。它目前正在澳大利亞和中國進行 醫學試驗。最近的公告顯示了這項技術奏效的積極結果。該公司認為，需要一段時間才能開始將這些資產商業化，並開始產生收入和運營利潤。THF Holdings Pty Ltd隨後更名為Rayont(Australia)Pty Ltd.。
2020年8月26日，公司通過Rayont Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亞公司和物聯網，為澳大利亞和全球企業提供端到端員工敬業度和體驗平臺等服務 。
Rayont Technologies Pty Ltd於2020年10月15日與Kayla Ranee Smith女士達成協議，以302,876.22澳元收購WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產，在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd.後90天內支付。Rayont Technologies Pty Ltd於2022年1月31日出售。
2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司Rayont Australia Pty Ltd從Prema Life的唯一股東TheAlikasa(Australia) Pty Ltd手中收購了澳大利亞公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已發行和已發行股本。對Prema Life的收購完成，Prema Life成為 公司的子公司。Prema Life是一家獲得HACCP認證的功能性食品和補充劑的製造商和供應商，僅從事自然療法和順勢療法藥物的從業者。Prema Life生產一系列產品，包括蛋白質、綠色混合物、運動營養、體重管理和維護以及健康和保健產品。此外，此次收購計入了共同控制下的業務合併。對這類轉讓的會計處理方法以及對企業的收購，類似於 權益彙集的會計處理方法。該方法將各合併主體資產負債表中確認的淨資產賬面金額結轉至合併主體資產負債表。本公司支付的收益與Prema Life收購業務的歷史賬面價值相差的金額將作為資本返還或出資 入賬。此外，在共同控制下的實體之間的淨資產轉移被視為從本公司和被收購業務都在共同控制下並開始運營之日起發生 轉移。Prema Life Pty 有限公司於2022年9月1日出售。
| F-6 |
於2020年12月23日，根據收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資附屬公司Rayont Australia Pty Ltd從GGLG的唯一股東(“賣方”)TheAlikasa(Australia)Pty Ltd(“賣方”)手中收購了澳大利亞公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已發行及已發行股本。賣方是本公司的關聯公司，因此此次收購被視為關聯方交易。此外，此次收購計入了共同控制下的業務合併 。對這類轉讓的會計處理方法以及對企業的收購，類似於權益彙集的會計處理方法。該方法將各合併主體資產負債表中確認的淨資產賬面金額結轉至合併主體資產負債表。本公司支付的收益與GGLG收購業務的歷史賬面價值相差的金額作為資本返還或出資 入賬。此外，在共同控制下的實體之間的淨資產轉移被視為從本公司和被收購業務都在共同控制下並開始運營之日起發生 轉移。收購價格為605,920美元，這是GGLG有形資產淨值總額的10%的折扣。購買價格將在首付265,300美元后分六次支付。如果未能及時支付分期付款，賣方已同意接受每股0.87美元的公司股票。每股價格是基於過去30個交易日場外交易市場平均股價的20%折扣 。
2021年2月18日，外國投資審核委員會批准將GGLG Properties Pty Ltd的股本轉讓給Rayont Australia Pty Ltd。2021年3月9日，雙方同意修訂GGLG Properties Pty Ltd的收購協議，並根據董事會決議，該公司發行了710,713股列伊的普通股，由Rayont Australia Pty Ltd支付約605,920美元(800,000澳元)，作為收購GGLG已發行和已發行普通股100%的全額和最終付款。這家公司於2022年9月1日被出售。
公司於2020年12月29日註冊成立Rayont Malaysia Sdn Bhd，實收資本為25美元，並於2020年12月31日註冊成立Rayont Technologies(M)Sdn Bhd，實收資本為25美元，以開展其在馬來西亞的業務活動。 2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd與Sage Interactive Sdn Bhd簽訂資產購買協議，購買其資產，代價為105,000.00美元。這些資產包括用於遠程學習的軟件、客户合同、數字內容以及兩名關鍵員工和一名董事。這些資產將在馬來西亞以WorkStar商標運營，運營將與Rayont Technologies Australia整合，以提高數字資產運營的效率和規模。Rayont Technologies (M)Sdon Bhd於2022年1月31日出售。
根據協議，Rayont Inc.於2022年4月1日通過其全資子公司No More Knots Holdings Pty Ltd收購了No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd全部流通股和單位的100%，以換取3,000,000澳元(約合2,247,865美元)現金，分兩批支付。第一批1,910,685美元(2,550,000澳元) 在2022年5月4日支付，第二批337,180美元(450,000澳元)在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前或在2023年1月31日支付，即滿足三個條件 ；
1. 到2022年6月30日，EBIDTA達到50萬美元(70萬澳元)。
2. 原所有者留任並移交業務至2022年12月31日。
3. 在2022年12月31日前完成新分行的開業。
截至2022年6月30日，該業務未能滿足第一個條件，因此已從購買價格中扣除11萬美元(15萬澳元)。供應商已滿足其餘條件，截至2022年12月31日是無條件的，並已同意於2023年1月31日付款。
沒有更多的紐結是超過45名具有三級資格的治療師的家，他們專門從事治療按摩和肌肉治療
截至本備案日，公司尚未按照美國證券交易委員會規章制度的要求填寫並提交8K表格。公司正在及時完成表格8K填寫所需的所有文件。
2022年5月14日，Rayont(Australia)Pty Ltd的全資子公司WonderFood Retail Pty Ltd與Jovestone Pty Ltd達成協議，以6,918美元(10,000澳元)和64,337美元(93,000澳元)的現有股票價值分三期支付，收購Capalaba的Go Vita業務。2022年8月17日完成的購買該業務的總付款。
2022年6月29日，Rayont(Australia)Pty Ltd(“資產賣方”)、Rayont International(L)Limited(“許可證賣方”) 和Nova Medical Group Pty Ltd(“買方”)簽署了《資產銷售協議》，出售撒哈拉以南非洲地區的下一代照片動態治療(NGPDT)許可證及其設備，代價為3,500,000美元，代價如下：
● 撒哈拉以南非洲地區許可證-2500,000美元
● 設備-1,000,000美元
| F-7 |
2022年7月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd從買家OneDose Pty Ltd手中收購了Ipswich按摩的業務，換取了825,000澳元(約合60萬美元)。 Rayont將分四期支付收購價款。截至今天，它仍是2023年7月5日到期的最後一批51,000澳元(美元)。本公司評估這項業務 收購，並按ASC805“業務合併”核算這項交易。收購業務的公允價值 被認為是臨時的，可能會因在計量期內獲得的額外信息而進行調整。
2022年8月22日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Rayont Australia Pty Ltd收購了SkinDNA Company Pty Ltd全部流通股和單位的100%，換取750,000澳元(約500,000美元)。Rayont通過向Skin DNA Company Pty Ltd.的登記股東發行1,524,044股股票來支付 。該公司的普通股 於2022年8月22日在場外交易市場上的估值為每股0.34美元。
2022年11月25日，本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股東的終止請求。雙方 正在討論如何通過非正式調解解決雙方的關切。
2022年9月1日，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots Holdings Pty Ltd以70美元的價格成立了Biomimic Pty Ltd。No Notts Holdings Pty Ltd後來更名為Rayont Holdings Pty Ltd.
2022年9月1日，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots Holdings Pty Ltd以70美元的金額合併Health Scrip Pty Ltd。No Notts Holdings Pty Ltd後來更名為Rayont Holdings Pty Ltd.
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(約合450,870美元)的價格收購了 Tugan Compounding Pty Ltd的資產。265,520美元(390,000澳元)作為“現金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通過以每股0.34美元發行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
本公司正在評估是次收購 是否應計入ASC805“業務合併”項下的業務收購或一組資產。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.將Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd ATF Rayont Property Trust的全部流通股和單位100%出售給買方Exit Properties Pty Ltd.，以換取4,944,225澳元(約合3,352,185美元) 。
2022年9月3日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health Scrip Pty Ltd從Prema Life Pty Ltd收購了無形資產和有形資產，以換取1,050,000澳元(約合718,725美元)。本公司正在評估是次收購是否應計入ASC805“業務合併”項下的業務收購或一組資產。
關於Rayont Inc.
Rayont Inc.是美國內華達州的一家公司。Rayont在美國和澳大利亞的個性化自然保健領域開展業務。
Rayont 使用DNA、微生物組、虹膜學和其他測試等科學工具，為我們運營的市場中的患者提供個性化的天然補充和替代醫學產品、服務和治療的診斷、處方和治療。
截至2022年12月31日，公司集團結構由以下公司組成：
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則和美國證券交易委員會的規則 編制的，應與本公司以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的最新年度財務報表中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報所列中期財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。未經審計中期財務報表的附註被省略，該附註實質上重複了截至2022年6月30日的 年度的表格10-K中報告的最近會計期間經審計財務報表所載的披露。
| F-8 |
使用預估的
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表和附註時，我們需要做出某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
正在進行 關注
截至2022年12月31日的6個月中，該公司的營業虧損為504,591美元。截至2022年12月31日，公司的累計赤字為3,435,045美元。公司表現出的不利條件大大提高了公司作為持續經營企業的持續經營能力。這些不利條件是經常性的營業虧損、累計赤字和其他不利的關鍵財務比率。
在截至2022年12月31日的六個月中，該公司沒有產生足夠的收入來支付其運營費用。本公司計劃 繼續從大股東和本公司總裁獲得資金，以支持本公司的正常業務運營 。然而，不能保證公司將成功籌集所需資本，如果資金可用， 將按公司可接受的條款提供資金。
合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。
風險集中
該公司將現金存放在銀行賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信本公司不會因銀行現金而面臨任何重大信貸風險。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月，並無客户佔本公司銷售額的10%或以上，亦無客户佔應收賬款的比例分別超過10%。欲瞭解更多信息，請閲讀第8條注意事項。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月內，並無供應商分別佔本公司銷售成本的10%或以上 。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債，由於到期日相對較短，故按成本列賬，與其公允價值相若。截至2022年12月31日及2022年6月30日，本公司的應付票據的借款利率與本公司現有的借款利率一致，因此，本公司相信該等債務工具的賬面價值接近其公允價值。
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； | |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的銀行現金分別為10,652美元和185,782美元。
應收賬款和壞賬準備
本公司記錄的應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。公司定期審核其應收賬款，以確定是否需要計提壞賬準備。管理層審查應收賬款的構成，並分析應收賬款的未付賬齡、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估計提此類撥備的必要性。當管理層確定收款的可能性很小時，對壞賬餘額進行核銷。截至2022年12月31日和2022年6月30日，壞賬準備為零。
盤存
庫存 由可供銷售的產品組成，以成本或市場價值中的較低者為準。庫存成本使用 加權平均法確定。庫存準備是將庫存成本減記為因商品移動緩慢和商品損壞而產生的估計市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。 本公司承擔所購產品的所有權、風險和回報。減記計入簡明的 營業及全面收益表的收入成本。
| F-9 |
無形資產
購買的無形資產 在收購時按成本確認和計量，並由具有各種使用年限的公司獨家許可證組成。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的無形資產分別為332,396美元和0美元。分別與Rayont International註冊和商業化治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的PhotosoftTM技術的獨家許可證 相關。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲地區獲得許可，將於2022年6月29日出售。其他無形資產與Rayont Technologies Pty Ltd於2020年10月15日簽訂的購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd.資產的協議 與商標、網站、軟件有關。該公司於2022年1月31日出售。截至2022年6月30日和2022年12月31日，無形資產不屬於資產負債表的一部分。
此外，2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Sdn Bhd與Sage Interactive Sdn Bhd 簽訂了資產購買協議，購買包括遠程學習軟件、客户合同和數字內容在內的無形資產。截至2021年6月30日，該資產的賬面價值為100,625美元。該公司於2022年1月31日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日，其無形資產不在資產負債表中。
對於 其他無形資產，公司將其使用年限確定為10年，並根據使用年限進行攤銷。
2022年9月3日，本公司的子公司Health SCRIPT Pty Ltd以1,050,000澳元(約合718,725美元)收購了Prema Life Pty Ltd的資產。
這些資產包括無形資產和有形資產。無形資產包括客户和配方數據庫，金額為156,557美元，商標， 網站，金額為171,734美元，截至2022年12月31日的庫存金額為386,238美元。
攤銷 使用直線法計算客户和配方數據庫、商標 和網站的5年預計使用壽命。
公司於每年第四季度及當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允價值且可能無法收回時，進行無限期的已記賬無形資產減值測試。根據其政策，公司 於2022年12月31日對無限活體無形資產進行了定性評估，確定不確定活體無形資產不存在減值。
財產 和設備
財產和設備按成本價減去累計折舊。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益中。當事件或環境變化反映物業及設備的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究物業及設備價值下降的可能性 。
公司的財產和設備主要由計算機和激光設備組成。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的，估計使用年限為4-40年。
長期資產減值
當環境或事件的變化可能影響資產的賬面價值的可回收性時，公司將審查長期資產。長期資產的可回收性通過將與長期資產相關的估計未貼現現金流與其賬面價值進行比較來確定。減值是通過將未來未貼現現金流量的現值或其他公允價值計量與資產的賬面價值進行比較來確定的。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止六個月，並無顯示長期資產減值，亦無錄得減值虧損。
| F-10 |
收入 確認
收入 在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們 預期有權換取這些產品和服務的對價。我們簽訂的合同包括產品和服務，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為扣除退税和向客户收取的任何税款後的淨額 。
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。與提供一項以上履約義務的協議相關的收入根據每項履約義務在賺取每項義務時對客户的相對公允價值進行確認。該公司的收入來源如下：
銷售 服務：按摩和肌肉療法
治療按摩和肌肉療法的收入 在實體向客户提供服務時確認，這通常發生在服務完成時 。
銷售商品 -藥用補充劑：
當實體已將產品交付到其客户指定的地點並且客户已根據銷售合同接受產品時，確認這些銷售的收入 。
產品 以批量折扣出售給某些客户，這些客户也有權在合理的時間範圍內退貨。 這些銷售的收入是根據合同價格減去估計的批量折扣和銷售時的退貨來記錄的。
基本每股收益是通過將普通股股東的淨收益/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股淨收益的計算方法是將淨收益/(虧損)除以加權 已發行普通股平均數加上等值股份。
稀釋後 每股收益反映了通過可轉換票據和優先股發行的普通股在影響稀釋時可能發生的潛在攤薄。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司僅發行普通股，沒有任何潛在的稀釋工具。
外幣折算
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在經營報表中。
本公司的功能貨幣為美元(“美元”)，所附財務報表均以美元為單位。此外，本公司的澳大利亞子公司以當地貨幣澳元(“澳元”)保存賬簿和記錄，這是作為實體 所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。該公司的馬來西亞子公司以美元保存其賬簿和記錄。
一般而言，出於合併的目的，其子公司的本位幣不是美元的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日期的匯率折算為 美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的損益，作為累計其他綜合收益單獨計入。
| F-11 |
將本公司的當地貨幣折算為1美元的金額已按下列各年的匯率折算：
匯率表
| 截至12月31日的6個月的平均利率， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 澳元(AUD) | 澳元 | 澳元 | ||||||||||||||
| 匯率為 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 澳元(AUD) | 澳元 | 澳元 | ||||||||||||||
最近 會計聲明
管理層 認為，最近發佈的任何會計聲明都不會對合並財務報表產生實質性影響。
附註 3-庫存
截至2022年12月31日和2022年6月30日，庫存構成如下：
庫存明細表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
附註 4-財產和設備，淨額
截至2022年12月31日和2022年6月30日，財產和設備包括：
財產和設備附表 ，淨額
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 不同的設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| F-12 |
2018年6月30日，該公司購買了7,378美元的計算機。
2019年1月22日，公司子公司Rayont(Australia)Pty。該公司以1,239,008美元(1,736,966澳元)的價格購買了癌症治療設備。
於2020年6月26日，本公司的附屬公司GGLG Properties Pty Ltd以472,135澳元(686,814澳元)購入位於澳大利亞昆士蘭阿爾丁加街11號的物業。GGLG Properties Pty Ltd於2021年6月29日以693,403美元的價格出售了這處房產。
2022年5月4日，Rayont Properties Pty Ltd(前身為GGLG Properties Pty Ltd)收購了兩處物業。First Property位於澳大利亞格林斯洛普斯市Juliette St 85號(地段272)QLD 4120，佔地面積405平方米，建築面積280平方米。 其購買價格為1,643,327澳元(2,300,000澳元)，不包括商品及服務税。這處房產的印花税為90,198美元(130,625澳元) 它也是大寫的。它用於No More Knots Pty Ltd.的運營。Rayont Properties Pty Ltd於2022年9月1日出售， 截至2022年12月31日，該物業不在資產負債表中。
第二處 物業位於澳大利亞格林斯洛普斯QLD 4120號Marquis Street 44號，佔地面積405平方米，建築面積115平方米。其收購價格為600,746美元(870,000澳元)，不包括商品及服務税。這處房產的印花税為22,217美元(32,175澳元) 它也是大寫的。該物業出租給第三方，停車場用於No Knots Pty Ltd.。Rayont Properties Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，該物業不屬於資產負債表的一部分。
本公司於2020年10月15日訂立協議，以公平價值476,594.32美元(澳元632,393澳元)向個人收購WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產，收購代價為228,258.35澳元(302,876澳元)。在截至2021年6月30日的財年中，該公司將購買資產的收益視為收入。
這些 資產包括金額為465,666.59美元(617,893澳元)的商標、網站、軟件等無形資產和金額為10,927.73美元(14,500澳元)的辦公資產、計算機合同等有形資產。該公司於2022年1月31日出售，截至2022年6月30日，其資產 不屬於BS。
於二零二零年十月二十八日，本公司附屬公司從澳洲汽車金融有限公司取得一份金額為34,167美元(44,880澳元)的汽車融資租賃合約，以協助本公司完成其經營活動。Rayont Properties Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，該物業不在資產負債表中。
於2021年6月28日，本公司的附屬公司Prema Life Pty Ltd以2,304,330美元(不包括商品及服務税)購買位於澳洲Brendale QLD 4500，France Avenue 32號之物業，包括2720平方米土地及1760平方米建築。土地成本為1,273,595美元，建築成本為1,030,735美元。這處房產的購買價格全部由抵押貸款支付。
此外，截至2022年6月30日，Prema Life還進行了505,374美元的租賃改進。Prema Life Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這些物業不在資產負債表中。
2021年9月23日，公司的子公司Rayont(Australia)Pty Ltd以1,159,040美元(不包括商品及服務税)購買了位於澳大利亞Clayfield QLD，4011沙門大道900號的新物業。該物業的購買價格是通過發行Rayont Inc.的股票支付的。此外，該公司還獲得了一筆貸款，用於支付一些裝修費用，其利息在該物業的成本中資本化。 該公司用於資本化權益的保單是ASC835。利息在資產準備用於其預期用途的 期間資本化。這樣做的目的是更準確地表示獲取或構建資產所產生的全部成本。資本化的利息應計入資產負債表上的資產成本 ，當資產在內部使用時，應在資產的使用期限內攤銷。資本化的利息金額為107,296美元(147,790澳元)。 此外，它甚至資本化物業的印花税金額52,654美元(72,525澳元)。Rayont(Australia)Pty Ltd 於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，該物業不在資產負債表中。
截至2022年12月31日，於2022年4月1日收購的新公司No More Knots(Taringa)Pty Ltd已進行了269,021美元的租賃改進。
截至2022年12月31日，成立於2022年1月19日的公司No More Knots(Clayfield)Pty Ltd已對租賃進行了改進，金額為21,485美元。
於2022年9月1日，本公司的附屬公司Health SCRIPT Pty Ltd以665,000澳元(約合450,870美元)的價格收購了Tugan Compging Pty Ltd的資產。
這些 資產包括辦公資產、實驗室資產、儲藏室等有形資產，截至2022年12月31日的金額為452,535美元(665,000澳元) 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，折舊費用分別為19899美元和59004美元。
| F-13 |
附註 5--無形資產
本公司於2020年10月15日訂立協議，以公平價值476,594.32美元(澳元632,393澳元)向個人收購WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產，收購代價為228,258.35澳元(302,876澳元)。在截至2021年6月30日的財年中，該公司將購買資產的收益視為收入。
這些 資產包括金額為465,666.59美元(617,893澳元)的商標、網站、軟件等無形資產和金額為10,927.73美元(14,500澳元)的辦公資產、計算機合同等有形資產。該公司於2022年1月31日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日，其資產不在資產負債表中。
攤銷 使用直線法計算資產的10年估計使用壽命。
2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd與Sage Interactive Sdon Bhd簽訂了資產購買協議，購買其 資產，代價是支付105,000.00美元。這些資產包括用於遠程學習的軟件、客户合同和數字內容。該公司於2022年1月31日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日，其資產不在資產負債表中。
攤銷 使用直線法計算資產的10年估計使用壽命。
該公司評估了從2018年起10年的使用壽命，無形資產為2,000,000美元，這與Rayont International註冊和商業化PhotosoftTM技術用於治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的獨家許可證有關。 該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。 本許可於2022年6月29日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日不屬於資產負債表的一部分。
2022年9月3日，本公司的子公司Health SCRIPT Pty Ltd以1,050,000澳元(約合718,725美元)收購了Prema Life Pty Ltd的資產。
這些資產包括無形資產和有形資產。無形資產包括客户和配方數據庫，金額為156,557美元，商標， 網站，金額為171,734美元，截至2022年12月31日的庫存金額為386,238美元。
在2022年10月至12月的季度期間，子公司Health Scrip投資了17,353美元來創建一個軟件，以幫助 該子公司的日常銷售和客户。該系統尚未完成，因此截至2022年12月31日尚未攤銷，
攤銷 使用直線法計算客户和配方數據庫、商標 和網站的5年預計使用壽命。
| F-14 |
截至2022年12月31日和2022年6月30日，無形資產包括：
無形資產附表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 客户和配方數據庫 | $ | $ | ||||||
| 商標、網站、軟件 | ||||||||
| 軟件開發 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，攤銷費用分別為13,043美元和170,894美元。
附註 6--應付貸款
截至2022年12月31日和2022年6月30日，應付貸款包括以下內容：
應付貸款明細表
| 本期應付貸款： | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 按揭貸款 | $ | $ | ||||||
| Loan-Mazars(QuickFee) | ||||||||
| 應付票據-1800對角線 | ||||||||
| 陸恭蕙控股貸款 | ||||||||
| 貸款--特雷弗·湯森 | ||||||||
| 惠普責任標籤貼標器 | ||||||||
| 愛特威斯特保險貸款 | ||||||||
| 貸款業務上限 | ||||||||
| 貸款凱利·湯森 | ||||||||
| 科瓦布倫代爾私人有限公司 | ||||||||
| 科瓦地產私人有限公司 | ||||||||
| 科瓦克萊菲爾德私人有限公司 | ||||||||
| 當前應付貸款總額 | $ | $ | ||||||
| 非活期應付貸款： | ||||||||
| 按揭貸款 | ||||||||
| 應付非活期貸款總額： | $ | $ | ||||||
| 應付貸款總額 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
抵押貸款 貸款
2021年6月28日，本公司子公司購買了一處2720平方米的土地和1760平方米的建築。由於 的意向是根據買賣合同在2021年6月30日之前結清物業，因此必須確認貸款的責任， 即使該物業的貸款協議日期為2021年8月6日和2021年9月1日。此交易是對2021年6月30日資產負債表的調整。公司的子公司於2021年8月6日從私人貸款人Coe Property Group Pty Ltd獲得1,746,920美元(2,380,000澳元)的抵押貸款，以幫助公司購買營業地點的物業。這筆貸款分為兩部分。貸款期限自生效日期起計一年，金額為1,490,020美元(2,030,000澳元)，年利率為9%；第二批金額為256,900美元(350,000澳元)，貸款期限為自生效日期起計4個月，年利率為36%。每月付款是由 第一批11,175美元(15,225澳元)的利息和第二批7,707美元(10,500澳元)的利息複利而成的。 貸款以公司目前和未來任何類型的財產，包括所有個人財產為抵押。本金 將在期末支付，第二批將於2021年12月6日支付，第一批將於2022年8月5日支付。這兩筆款項均於2022年5月4日支付。
公司的子公司於2021年9月1日作為Ron Bruce Motor Trimmers Pty Ltd的受託人從私人貸款機構RDS Superannation Pty Ltd獲得257,915美元(350,000澳元)的抵押貸款，以幫助公司購買營業場所的物業。貸款期限為自生效之日起兩個月，年利率為18%。每月付款僅由3,869美元(5,250澳元)的 利息複利。貸款以公司現有和未來任何類型的財產作為擔保，包括所有個人財產。本金在2021年10月15日期限結束時支付。
2022年5月4日，該集團在澳大利亞的一些子公司獲得了聯邦銀行的貸款，具體如下：
Prema Life Pty Ltd獲得了一筆2,500,750美元(3,500,000澳元)的貸款。貸款期限為五年，年利率為3.16% 。收到這筆貸款是為了對Prema的23 Frech物業進行再融資(以支付早先收到的貸款，如Coe、James Lee和QRIDA)。這是一筆有擔保的貸款。Prema Life Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不屬於資產負債表的一部分。
Rayont (澳大利亞)Pty Ltd獲得了250,075美元(350,000澳元)的貸款。貸款期限為三年，年利率為3.50% 。收到這筆貸款是為了消滅擔保了900多處沙門房產的私人貸款人。這是一筆有擔保的貸款。Rayont(Australia) Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不在資產負債表中。
Rayont Holdings Pty Ltd(前身為No Knots Holdings Pty Ltd)獲得了一筆金額為357,250美元(500,000澳元)的貸款。 貸款期限為三年 ，年利率為3.50% 。這筆貸款是用來支付No Notts Pty Ltd收購的餘額。這是一筆有擔保的貸款。
奇怪的是，Foods Retail Pty Ltd獲得了一筆107,175美元(150,000澳元)的貸款。貸款期限為三年，年利率為3.50% 。收到這筆貸款是為了為Wonder Foods Retail的股票提供資金。這是一筆有擔保的貸款。
Rayont Properties Pty Ltd獲得兩筆貸款：第一筆貸款金額為2,207,091美元(3,089,000澳元)。貸款期限為五年，浮動年利率為3.50%。這筆貸款用於購買兩處房產，分別位於澳大利亞格林斯洛普斯朱麗葉大街85號(地塊272)QLD 4120和格林斯洛普斯QLD 4120 Marquis Street 44號。第二筆貸款為57,875美元(81,000澳元)。貸款期限為三年，年利率為3.50%。這筆貸款用於購買兩處房產，分別位於澳大利亞格林斯洛普斯(地段272)朱麗葉大街85號QLD 4120和澳大利亞格林斯洛普斯QLD 4120馬奎斯街44號。這些都是擔保貸款。Rayont Properties Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不在資產負債表中。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司與抵押貸款相關的未償還流動餘額分別為115,844美元和450,405美元，非流動餘額分別為286,791美元和4,811,975美元。
| F-16 |
公司的子公司於2021年10月15日從私人貸款人James Lee那裏獲得了266,976美元(360,000澳元)的貸款，以幫助公司支付另一筆貸款。貸款期限自開始之日起為三個月，但又延長了兩個月， 年利率為48%，如果根據貸款協議違約，年利率為96%。貸款以公司現有和未來任何類型的財產，包括所有個人財產作為擔保。本金和利息應在2022年3月15日同時支付。公司的子公司於2021年11月12日從私人貸款人Aura Loan Management Pty Ltd獲得547,319美元(747,500澳元)的貸款，以幫助公司支付最近購買的位於澳大利亞克萊菲爾德QLD沙門路900號的物業的裝修費用，以便準備供子公司Rayont(Autsralia)Pty Ltd內部使用。 貸款期限為自開始日期起12個月，年利率為9.25%。每月還款額僅為利息4,183美元(5,762澳元)的複合 。貸款以公司目前和未來的任何 財產擔保，包括所有個人財產。這筆貸款於2022年5月4日到期。
新冠肺炎貸款
2020年6月29日，公司的子公司從昆士蘭農村和工業發展局(QRIDA)獲得了171,729美元(250,000澳元)的新冠肺炎貸款，以幫助公司支付營運資金支出。貸款期限為自開始之日起計的10年，自開始之日起頭12個月的利率為0%，其餘期限的利率為2.5%。本公司子公司的利息期限僅為開業之日起12個月起至開業之日起36個月止。這筆貸款以公司現在和未來的任何財產擔保，包括所有個人財產。 這筆貸款於2022年5月4日支付。截至2022年12月31日和2022年6月30日，該公司與新冠肺炎貸款相關的未償還餘額分別為0美元 。
Rayont
Inc.於2022年5月23日收到一張172,200美元的應付票據從1800年起，對角借貸有限責任公司。此便箋有
Rayont (澳大利亞)Pty Ltd於2022年6月10日從Trevor Townend獲得了一筆423,240美元(60萬澳元)的私人貸款。貸款期限為一年，年利率為8%。收到這筆貸款是為了為收購No Knots Pty Ltd.的業務提供資金。這是一筆擔保貸款。Rayont(Australia)Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不在資產負債表中 。
Rayont (Australia)Pty Ltd於2022年5月4日從Lydia Loh Holdings Pty Ltd獲得1,071,750美元(1,500,000澳元)的私人貸款。還款期為10天，但隨後同意將貸款延長160天，利率為每天0.7% 。這筆貸款的目的是收購No Notts Pty Ltd，No Knots Taringa和No Knots Newmarket。這是有擔保的 貸款。Rayont(Australia)Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不屬於資產負債表的一部分。 自2022年9月1日起，該貸款轉讓給Rayont Australia的買家。
Rayont (Australia)Pty Ltd於2021年12月12日和2022年4月4日從Quickfee獲得了兩筆小額私人貸款，金額分別為55,662美元(77,556澳元) 和26,554美元(35,176澳元)。貸款期限為一年。收到這筆貸款是為了支付瑪莎百貨為澳大利亞人造絲公司發送的發票。這是無擔保貸款。Rayont(Australia)Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不屬於資產負債表的一部分。
Rayont Holdings Pty Ltd(前身為No Knots Holdings Pty Ltd)於2022年5月4日從凱利·湯森德那裏獲得了一筆29,178美元(40,836.44澳元)的私人貸款。這筆貸款是不計息的，按需支付。收到這筆貸款是為了資助No More Knots Holdings Pty Ltd.的運營。這是一筆無擔保貸款。
沒有更多的Knots Pty Ltd於2022年5月12日從BizCap AU Pty Ltd獲得了金額分別為95,928美元(140,000澳元)和34,260美元(50,000澳元)的兩筆私人貸款。貸款期限分別為26周和90天，期間的利息總額分別為47,005美元(68,600澳元)和16,787美元(24,500澳元)。收到這筆貸款是為了資助No More Knots Pty Ltd.的運營。這是一筆無擔保貸款。 這些貸款將於2022年8月24日支付。
| F-17 |
沒有更多的Knots Pty Ltd於2022年8月24日從BizCap AU Pty Ltd.獲得另一筆金額為172,831美元(250,000澳元)的私人貸款。 貸款期限為28周，期間利息總額為77,774美元(112,500澳元)。收到這筆貸款是為了資助No Knots Pty Ltd.的運營 。這是無擔保貸款。
No More Knots(Taringa)Pty Ltd已於2022年5月12日從BizCap AU Pty Ltd獲得一筆金額為37,686美元(55,000澳元)的私人貸款。貸款期限為26周，期間利息總額為18,466美元(26,950澳元)。收到這筆貸款是為了資助No Knots Pty Ltd.的運營 。這是無擔保貸款。這筆貸款於2022年8月24日到期。
No More Knots(Taringa)Pty Ltd於2022年8月24日從BizCap AU Pty Ltd獲得另一筆金額為57,034美元(82,500澳元)的私人貸款。貸款期限為28周，期間利息總額為25,665美元(37,125澳元)。收到這筆貸款是為了資助No Knots(Taringa)Pty Ltd.的運營 。這是無擔保貸款。
Not More Knots(Newmarket)Pty Ltd已於2022年5月12日從BizCap AU Pty Ltd獲得一筆金額為37,686美元(55,000澳元)的私人貸款。貸款期限為26周，期間利息總額為18,466美元(26,950澳元)。收到這筆貸款是為了資助No Knots Pty Ltd.的運營 。這是無擔保貸款。這筆貸款於2022年8月24日到期。
No More Knots(Newmarket)Pty Ltd於2022年8月24日從BizCap AU Pty Ltd獲得另一筆金額為57,034美元(82,500澳元)的私人貸款。貸款期限為28周，期間利息總額為25,665美元(37,125澳元)。收到這筆貸款是為了資助No Knots(Newmarket)Pty Ltd.的運營。這是無擔保貸款。
Not More Knots(Ipswich)Pty Ltd已於2022年8月24日從BizCap AU Pty Ltd獲得一筆金額為58,763美元(85,000澳元)的私人貸款。貸款期限為24周，期間利息總額為26,443美元(38,250澳元)。收到這筆貸款是為了資助No Knots(Ipswich)Pty Ltd.的運營 。這是無擔保貸款。
Prema Life Pty Ltd於2022年4月21日從BizCap AU Pty Ltd獲得了一筆金額為184,400美元(250,000澳元)的私人貸款。貸款期限為140天，期間利息總額為90,356美元(122,500澳元)。收到這筆貸款是為了資助 No Notts Pty Ltd.的運營。這是一筆無擔保貸款。Prema Life Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不屬於資產負債表的一部分。
在截至2022年12月31日的六個月內，公司從Kova Brendale Pty Ltd、Kova Properties Pty Pty Ltd和Kova Clayfield Pty Ltd分別收到112,644美元、4,695美元和46,297美元。這些貸款是不計息的，按需支付。收到這些貸款的目的是為公司的運營提供資金。這些都是無擔保貸款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的利息支出分別為286,695美元和148,719美元。
附註 7--應付融資租賃
融資租賃附表
| 當期融資租賃： | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 汽車融資租賃 | $ | $ | ||||||
| 當期融資租賃合計 | $ | $ | ||||||
| 非流動融資租賃： | ||||||||
| 汽車融資租賃 | ||||||||
| 非當期融資租賃合計： | $ | $ | ||||||
| 融資租賃總額 | $ | $ | ||||||
於2020年10月28日，本公司的附屬公司(Rayont Properties Pty Ltd)從Australian Alliance Automotive Finance Pty Limited獲得金額為34,167美元(44,880澳元)的車輛融資租賃，以協助本公司完成其經營活動。貸款期限為自生效之日起4年，利率為5.03%。Rayont Properties Pty Ltd於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，本融資租賃不在資產負債表中。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司與融資租賃相關的未償還餘額分別為0美元和18,795美元。
財務 租賃活動包括在財產和設備淨額內。
| F-18 |
注： 8-濃度
(A) 主要客户
截至2022年12月31日，沒有客户佔應收賬款總額的10%或更多，截至2022年6月30日，一個大客户 約佔應收賬款總額的26%。
(B) 主要供應商
截至2022年12月31日和2022年6月30日，沒有供應商佔公司採購量的10%或更多，也沒有大量 未付款項。
附註 9--股東權益
資本 已發行股票
在截至2021年12月31日的6個月內，公司向AliKasa Pty Ltd發行了710,713股普通股，用於於2021年7月17日收購公司的全資子公司GGLG，總金額為618,320美元。
2021年9月23日，公司向AMH Corporation Pty Ltd發行了515,771股普通股，用於從公司的全資子公司Rayont(Australia)Pty Ltd購買位於澳大利亞Clayfield QLD沙蓋特路900號的物業和建築，總額為1,159,040美元。
在2021年10月至2021年12月期間，本公司根據私募方式向2名獨立投資者出售和發行了49,114股普通股 ；16,614股以2.21美元的價格出售；32,500股以2.20美元的價格出售；總金額108,216美元。公司依據修訂後的《1933年證券法》第4(2)節和S條出售這些證券。沒有支付任何關於股票發行的佣金，股票的發行帶有第144條限制性圖例。
2021年12月16日，公司向董事會發行了10,500股普通股，以表彰他們為公司提供的服務，總額為26,250美元。
在截至2022年12月31日的六個月內，本公司向Skin DNA Company Pty Ltd.登記在冊的股東發行了1,524,044股股份，以收購SkinDNA Company Pty Ltd.全部流通股和單位，於2022年8月22日總計518,175美元。本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股東的終止請求。雙方正在討論如何通過非正式調解解決雙方的關切。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(約合450,870美元)的價格收購了 Tugan Compounding Pty Ltd的資產。265,520美元(390,000澳元)作為“現金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通過以每股0.34美元發行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
在2022年7月至2022年12月31日期間，本公司未出售任何普通股。
資本 授權股票
普通股 股票
公司被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，普通股流通股分別為50,163,797股和48,094,606股。
優先股 股票
公司獲授權發行20,000,000股A系列優先股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，分別沒有發行和發行的優先股。
| F-19 |
注： 10-關聯方交易
在合併財務報表中報告與之發生交易的公司關聯方如下：
| 名字 | 關係 | |
| The Alikasa (澳大利亞)私人有限公司 | 普通股 董事/公司股東 | |
| Health Scrip Pty Ltd. | 同一受益者/普通董事下的實體 | |
| Abrar 投資有限公司 | 普通股股東 | |
| 塔斯曼 會計公司 | 同一受益者/普通董事下的實體 | |
| Vantis Partners Pty Ltd. | 同一受益者/普通董事下的實體 |
關聯方應收金額
應付(應付)關聯方的金額表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| The AliKasa Australia Pty Ltd. | $ | $ | ||||||
| Health Scrip Pty Ltd. | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2022年6月30日，Prema Life Pty Ltd.和Wonder Foods Pty Ltd.從公司董事的應收款項分別為零美元和20,097美元 。截至2021年6月30日，Prema Life Pty Ltd.欠董事386,105美元。截至2022年6月30日，Prema Life Pty Ltd在償還這筆款項時，比預期支付的金額多支付了20,097美元。這不是貸款，而是對賬目的監督。 這種監督表明，在目前的業務下，財務報告的內部控制存在缺陷。管理層已採取 立即補救措施，糾正多付的款項。截至2022年12月31日，董事貸款未透支。Prema Life Pty Ltd 於2022年9月1日出售給非關聯方，這筆貸款已作為交易的一部分進行了對賬。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，Rayont(Australia)Pty Ltd從Health SCRIPT Pty Ltd.獲得的應收貸款分別為零美元和45,919美元。 這是從2022年9月1日完成的從圖根複合私人有限公司收購資產的預付款。應收貸款 為無息貸款，應要求到期。
應付關聯方的金額
截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司應付關聯方金額如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| The AliKasa Australia Pty Ltd. | $ | $ | ||||||
| 艾布拉爾投資私人有限公司 | ||||||||
| 塔斯曼會計師事務所有限公司 | ||||||||
| 萬事達私人有限公司 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-20 |
在截至2022年12月31日的6個月裏，董事提供了192,651美元的貸款人造絲集團的一些子公司，用於支付收購資產的費用，支持其運營，向子公司支付被收購業務的前股東。這些貸款是 無利息、按需支付和無擔保的。
2022年5月4日，Ventis Partners Pty Ltd提供了一筆125,162美元的貸款，用於支付從Rayont Properties Pty Ltd收購的物業。這筆貸款是無息的，應按要求支付 。該子公司於2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，這筆貸款不屬於資產負債表的一部分。
2022年6月5日，塔斯曼會計有限公司提供了一筆3,453美元的貸款，用於支付No Knots (Taringa)Pty有限公司的運營費用。這筆貸款是無息的，按需支付。
應付關聯方的 其他款項為不計息及即期應付。這筆錢是用來支持其運營的， 用於收購房產。
附註 11--承付款和或有事項
截至2022年12月31日，公司沒有任何承諾或意外情況。
附註 12--其他收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，其他收入分別為851,844美元和0美元。截至2022年12月31日止六個月的收入主要來自於於2022年9月1日出售子公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd所產生的收益474,026美元；因豁免本公司兩家附屬公司的債務而產生的款項91,936美元；因於2022年9月1日出售三家附屬公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd於集團的綜合財務報表而產生的收益285,882美元。
附註 13-作為流動資產的其他應收款
截至2022年12月31日和2022年6月30日，作為流動資產的其他應收款包括：
作為流動資產的其他應收款明細表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 出售PhotosoftTM技術的獨家許可 | $ | $ | ||||||
| 研發經費 | ||||||||
| 預繳增值税 | ||||||||
| 預約費 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 作為預付款發行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-21 |
截至2022年12月31日，公司有3,163,333美元的其他應收賬款，這是2022年6月29日出售Rayont International 用於治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的註冊和商業化PhotosoftTM技術的獨家許可證的複合金額，金額為2,500,000美元，將根據還款時間表從買方支付；從一些子公司預付增值税66,193美元；Rayont Inc.已支付20,000美元的保管費，但尚未收到 服務和155美元的押金；No More Knots Holdings Pty Ltd支付租賃租金的保證金29,194美元；Wonder Foods支付租賃租金的保證金102美元；該公司向Skin DNA Company Pty Ltd.登記在冊的股東發行了1,524,044股股份 ，以於2022年8月22日收購SkinDNA Company Pty Ltd.總流通股和單位的100%，總額為482,781美元，但鑑於該公司收到了SkinDNA Company Pty Ltd.前股東的終止請求，這些股票被視為其他應收股份，而不是投資。
截至2022年6月30日，公司有其他應收賬款2,765,829美元，這是雷昂特國際公司於2022年6月29日出售用於治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的PhotosoftTM技術的獨家註冊和商業化許可證的複合金額，金額為2,500,000美元，將根據還款時間表從買方支付；175,225美元是由於與子公司Prema Life Pty Ltd.進行的經批准的研究和開發活動有關的税收 獎勵/贈款；從一些子公司預付增值税27,652美元；Rayont Inc.為2022年6月30日之後的收購支付了20,000美元的預訂費，但尚未收到服務和155美元的保證金；來自Rayont(澳大利亞) Pty Ltd的信託賬户保證金29,623美元：來自Wonder Foods的保證金13,174美元，用於租賃租金。
附註 14-作為非流動資產的其他資產
截至2022年12月31日和2022年6月30日，作為非流動資產的其他資產包括：
將 其他資產列為非流動資產
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 可供銷售安全保障 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年12月31日，公司擁有668,281美元的其他資產，這是Rayont(澳大利亞) Pty Ltd從另一家上市公司Quantum Capital Inc.收到的股份的複合，作為2022年1月31日出售其子公司的付款，金額為706,481美元，當Rayont(澳大利亞) Pty Ltd於2022年9月1日出售時，這些股票轉讓給Rayont Holdings Pty Ltd；不再有紐結(Taringa)Pty Ltd支付的定金，金額13,584美元；No More Knots(Newmarket)Pty Ltd為租賃租金支付的保證金 為34,433美元；No Knots(Ipswich)Pty Ltd為租賃租金支付的保證金 為31,439美元；Wonder Foods Retail Pty Ltd為租賃租金支付的保證金 為12,881美元；Health Scrip Pty Ltd為租賃 租金支付的保證金為15,312美元。
| F-22 |
截至2022年6月30日，本公司擁有其他資產767,656美元，這是Rayont(Australia)Pty Ltd於2022年1月31日從另一家上市公司Quantum Capital Inc.收到作為出售其子公司的付款 的股票金額716,872美元；No Knots(Taringa)Pty Ltd為租賃支付的保證金13,784美元；從 No Knots(Newmarket)Pty Ltd為租賃支付的保證金37,000美元。
附註 15-作為非流動資產的其他應收款
截至2022年12月31日和2022年6月30日，作為非流動資產的其他應收款包括：
作為非流動資產的其他應收款明細表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 癌症治療設備的銷售 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年12月31日，本公司有其他應收賬款992,131美元，這是2022年6月29日從Rayont(Australia)Pty Ltd出售癌症治療設備的複合金額985,326美元，將根據還款時間表從買方支付 ；擁有子公司Wonder Foods Retail Pty Ltd.的其他應收賬款6,805美元。
截至2022年6月30日，本公司有其他應收賬款1,009,537美元，這是2022年6月29日從Rayont(Australia)Pty Ltd出售癌症治療設備的複合金額1,002,632美元，將根據還款時間表從買方支付 ；擁有子公司Wonder Foods Retail Pty Ltd.的其他應收賬款6,905美元。
附註 16--使用權資產和經營租賃負債
經營性租賃在資產負債表中分別在“經營性租賃負債-流動”和“經營性租賃負債-非流動”中確認的使用權(“ROU”)資產和租賃負債中入賬。
租賃 資產和負債在租賃開始日確認。租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值計量。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信貸分析以及管理層的判斷，估計與租賃到期日相對應的借款利率。按租賃負債及無初始直接成本、預付或遞延租金及租賃激勵措施計量的淨收益資產。
公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用，也被視為年度遞增費用。
租賃 在截至2022年12月31日的六個月經營報表中確認的相關成本
租賃相關費用明細表
| 租約1 | 租約2 | 租約3 | 租約4 | |||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | |||||||||||||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
與租契有關的資料附表
| 經營租約 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 租約1 | 租約2 | 租約3 | 租約4 | |||||||||||||
| 使用權資產 | $ | |||||||||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||||||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||||||||||
| 租賃總負債 | $ | |||||||||||||||
| F-23 |
加權平均剩餘租賃期限和貼現率明細表
| 2022年12月31日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 租約1 | ||||
| 租約2 | ||||
| 租約3 | ||||
| 租約4 | ||||
| 貼現率 | ||||
| 租約1 | % | |||
| 租約2 | % | |||
| 租約3 | % | |||
| 租約4 | % | |||
經營租賃到期表
| 經營租約 | 租約1 | 租約2 | 租約3 | 租約4 | ||||||||||||
| 2023 | $ | |||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃負債現值 | $ | |||||||||||||||
附註 17-商譽
商譽 是被收購實體的成本超過分配給收購資產的金額和在業務合併中承擔的負債的公允價值的部分。在ASC 350的指導下，商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，商譽將在年度測試之間進行減值測試。 當報告單位淨資產的賬面價值超過報告單位的估計公允價值時，一般將確認減值損失，並將按商譽的超額賬面價值超過衍生的商譽公允價值計量。
公司的政策是對每個會計年度的報告單位進行年度減值測試。截至2022年12月31日止六個月，本公司確定並無商譽減值指標。
根據協議，Rayont Inc.於2022年4月1日通過其全資子公司No More Knots Holdings Pty Ltd收購了No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd全部流通股和單位的100%，以換取3,000,000澳元(約合2,247,865美元)現金，分兩批支付。第一批1,910,685美元(2,550,000澳元) 在2022年5月4日支付，第二批337,180美元(450,000澳元)在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前或在2023年1月31日支付，即滿足三個條件 ；
1. 到2022年6月30日，EBIDTA達到50萬美元(70萬澳元)。
2. 原所有者留任並移交業務至2022年12月31日。
3. 在2022年12月31日前完成新分行的開業。
截至2022年6月30日，業務未滿足第一個條件，已從購買價格中扣除11萬澳元(15萬澳元)。供應商已滿足其餘條件，截至2022年12月31日是無條件的，並已同意於2023年1月31日付款。
沒有更多的紐結是超過45名具有三級資格的治療師的家，他們專門從事治療按摩和肌肉治療
2022年7月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd收購了伊普斯威奇按摩來自買家OneDose Pty Ltd，以換取澳元
| F-24 |
該公司根據美國會計準則第805號“業務合併”將該交易作為業務合併進行會計處理。公司 正在對收購資產支付的購買價格和承擔的負債進行分配。收購資產的公允價值 如下所述，被認為是臨時的，可能會進行調整，因為額外信息是通過購買價格計量期間(自成交之日起至多一年)獲得的。採購價格的臨時分配是基於管理層的初步估計。管理層完成了分析以最終確定採購價格分配 。
採購價格分配明細表
沒有 更多的紐結私人有限公司
| 購買注意事項 | $ | |||
| 取得的淨資產和承擔的負債的公允價值 | $ | |||
| 商譽 | $ |
沒有 更多的紐結(Ipswich)私人有限公司
| 購買注意事項 | $ | |||
| 取得的淨資產和承擔的負債的公允價值 | $ | |||
| 商譽 | $ |
注 18個分部報告
ASC 280，“細分市場報告”建立了標準，用於根據公司內部組織結構以及財務報表中的服務類別、業務細分和主要客户信息報告有關運營細分市場的信息。該公司有基於業務部門、營養補充劑和肌肉療法的可報告部門；軟件 和基於國家、澳大利亞和馬來西亞的內容業務和可報告部門。
根據上市公司會計準則的“分部報告”主題，公司首席運營決策者已被確定為首席執行官和總裁，後者負責審查經營業績，對整個公司做出資源分配和業績評估的決策。現有指南基於細分市場報告的管理方法，規定要求 每季度報告選定的細分市場信息，並每年報告全實體範圍內關於產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露情況。由於相似的客户羣和相似的經濟特徵、產品和服務的性質以及採購、製造和分銷流程，所有材料業務實體都有資格在“細分報告”項下進行彙總。
分部報告業務單位明細表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
| 按業務單位 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 營養補充劑和肌肉療法 | 其他細分市場 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 非經常開支 | ||||||||||||
| 財產和設備 | $ | |||||||||||
| 無形資產 | $ | |||||||||||
| 截至該年度及截至 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 按業務單位 | 營養補充劑和肌肉療法 | 其他細分市場 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 非經常開支 | ||||||||||||
| 財產和設備 | $ | |||||||||||
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| F-25 |
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 按國家/地區 | 馬來西亞 | 澳大利亞 | 其他細分市場 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
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| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
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| 財產和設備 | $ | $ | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至該年度及截至 | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 按國家/地區 | 馬來西亞 | 澳大利亞 | 其他細分市場 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 非經常開支 | ||||||||||||||||
| 財產和設備 | $ | $ | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||||||||||
注 19-重大事件
2022年7月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd收購了伊普斯威奇按摩來自買家OneDose Pty Ltd，以換取澳元
公司對此次業務收購進行評估，並根據ASC805“業務合併”對本次交易進行會計處理。收購業務的公允價值被認為是臨時的，可能會因為通過計量 期間獲得的額外信息而進行調整。
2022年8月22日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Rayont Australia Pty Ltd收購了SkinDNA Company Pty Ltd全部流通股和單位的100%，換取750,000澳元(約500,000美元)。Rayont向Skin DNA Company Pty Ltd.的股東發行了1,524,044股股票，以支付 。該公司的普通股價值為美元2022年8月22日場外市場每股。
2022年11月25日，本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股東的終止請求。雙方 正在討論如何通過非正式調解解決雙方的關切。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(約合450,870美元)的價格收購了 Tugan Compounding Pty Ltd的資產。265,520美元(390,000澳元)作為“現金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通過以每股0.34美元發行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
公司正在評估是次收購是否應計入ASC805“業務合併”項下的業務收購或一組資產 。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.出售了Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd.的全部流通股和單位ATF
Rayont Property Trust，以換取澳元
2022年9月3日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health Scrip Pty Ltd從Prema Life Pty Ltd收購了無形和有形資產，以換取1,050,000澳元(約合718,725美元)。
公司正在評估是次收購是否應計入ASC805“業務合併”項下的業務收購或一組資產 。
附註 20-後續事件
公司已對2022年12月31日至這些財務報表發佈之日期間發生的任何其他事件進行了評估，並確定不存在其他需要披露的事件。
| F-26 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關附註以及本10-Q表中包含的其他財務信息一起閲讀。
我們 管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述從本質上講是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家、 和當地的一般經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；波動 和難以預測經營結果；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；匯率風險；以及其他風險 可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大相徑庭。我們敦促您 仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方 提供建議。
概述
Rayont Inc.(前身為Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2011年2月7日。該公司的普通股目前在場外粉單交易，交易代碼為“RAYT”。
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於2018年11月19日，本公司前主要股東陳家富先生訂立購股協議，將本公司60%已發行及已發行股份轉讓予馬來西亞拉布安(“鄉村”)公司鄉村資產管理服務有限公司。 於2018年12月14日，鄉村成為本公司主要股東，Ali·卡薩先生因本公司控制權變更而獲委任為本公司首席執行官兼財務總監兼祕書總裁。農村投資公司是一家股權投資公司，投資組合 涉及生物技術、醫療保健、癌症治療研究和技術、信息通信技術和加密貨幣。鄉村投資了位於馬來西亞、澳大利亞和美國的公司。
於2019年1月22日，本公司與澳洲公司THF Holdings Pty Ltd.訂立收購協議，據此，本公司收購THF Holdings Pty Ltd.100%已發行及已發行股本，以換取本公司於2019年1月22日價值1,000,000美元的4,000,000股普通股。THF控股有限公司是一家澳大利亞癌症治療和醫療器械公司。農村控股有限公司是THF Holdings Pty Ltd.的大股東。2019年3月，對THF Holdings Pty Ltd.的收購完成，THF Holdings Pty Ltd.成為本公司的子公司。此外，此次收購計入了農村共同控制的業務組合 。2020年8月25日，THF Holdings Pty Ltd.更名為Rayont(Australia)Pty Ltd. (“Rayont Australia”)。這家公司於2022年9月1日被出售。
於2019年1月24日，本公司與香港公司THF國際(香港)有限公司及THF香港股東訂立收購協議，據此，本公司於2019年1月24日收購THF香港100%已發行及已發行股本，以換取8,000,000股本公司普通股，價值2,000,000美元。 於2019年5月13日，本公司籤立收購協議修訂本。其中，本公司同意只收購THF香港85%的股份，並將收購價從8,000,000股降至6,800,000股。於2019年8月4日，本公司與THF Hong Kong同意終止收購。
於2019年1月24日，本公司與天然健康農場(拉布安)有限公司(“NHF”)及NHF股東 訂立收購協議，據此，本公司於2019年1月24日收購自然健康農場100%已發行及已發行股本，以換取40,000,000股本公司普通股，價值10,000,000美元。NHF是一家專注於臨牀生命科學的馬來西亞公司，擁有註冊和商業化Photosoft技術以治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的獨家許可證。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。人體臨牀試驗工作已經在澳大利亞開始，中國由澳大利亞哈德遜醫學研究所進行。2019年8月4日，公司和NHF同意終止收購。
2020年8月26日，公司通過Rayont Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亞公司，主要從事數字學習解決方案，以支持推動業務增長的人際技能的發展。該公司於2022年1月31日被出售。
本公司於2020年9月30日收購馬來西亞公司Rayont International(L)Limited(Rayont International)的全部已發行及已發行股本。該公司支付的收購價為25,714,286股普通股，價值1,800,000美元，或每股0.07美元，這是公司普通股在2020年9月29日場外交易市場的收盤價。Rayont International是一家臨牀階段的生命科學公司，擁有註冊和商業化PhotosoftTM技術的獨家許可證，該技術用於治療撒哈拉以南非洲地區的所有癌症。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。撒哈拉以南非洲的獨家許可證於2022年6月29日以250萬美元的價格出售給Nova Medical Group Pty Ltd.。
2020年10月15日，Rayont Technologies Pty Ltd與Kayla Ranee Smith女士達成協議，在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd後，以302,876.22澳元購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產。Rayont Technologies根據協議收購的資產包括商標、網站、軟件、辦公資產。Rayont Technologies Pty Ltd 於2022年1月31日出售。
| 4 |
2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司Rayont Australia Pty Ltd從Prema Life的唯一股東TheAlikasa(Australia) Pty Ltd手中收購了澳大利亞公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已發行和已發行股本。對Prema Life的收購完成，Prema Life成為 公司的子公司。Prema Life是一家獲得HACCP認證的功能性食品和補充劑的製造商和供應商，僅從事自然療法和順勢療法藥物的從業者。Prema Life生產一系列產品，包括蛋白質、綠色混合物、運動營養、體重管理和維護以及健康和保健產品。此外，此次收購計入了共同控制下的業務合併。對這類轉讓的會計處理方法以及對企業的收購，類似於 權益彙集的會計處理方法。該方法將各合併主體資產負債表中確認的淨資產賬面金額結轉至合併主體資產負債表。本公司支付的收益與Prema Life收購業務的歷史賬面價值相差的金額將作為資本返還或出資 入賬。此外，在共同控制下的實體之間的淨資產轉移被視為從本公司和被收購業務都在共同控制下並開始運營之日起發生 轉移。Prema Life Pty 有限公司於2022年9月1日出售。
於2020年12月23日，根據收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資附屬公司Rayont Australia Pty Ltd從GGLG的唯一股東(“賣方”)TheAlikasa(Australia)Pty Ltd(“賣方”)手中收購了澳大利亞公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已發行及已發行股本。賣方是本公司的關聯公司，因此此次收購被視為關聯方交易。此外，此次收購計入了共同控制下的業務合併 。對這類轉讓的會計處理方法以及對企業的收購，類似於權益彙集的會計處理方法。該方法將各合併主體資產負債表中確認的淨資產賬面金額結轉至合併主體資產負債表。本公司支付的收益與GGLG收購業務的歷史賬面價值相差的金額作為資本返還或出資 入賬。此外，在共同控制下的實體之間的淨資產轉移被視為從本公司和被收購業務都在共同控制下並開始運營之日起發生 轉移。收購價格為605,920美元，這是GGLG有形資產淨值總額的10%的折扣。購買價格將在首付265,300美元后分六次支付。如果未能及時支付分期付款，賣方已同意接受每股0.87美元的公司股票。每股價格是基於過去30個交易日場外交易市場平均股價的20%折扣 。
2021年2月18日，外國投資審核委員會批准將GGLG Properties Pty Ltd的股本轉讓給Rayont Australia Pty Ltd。2021年3月9日，雙方同意修訂GGLG Properties Pty Ltd的收購協議，並根據董事會決議，該公司發行了710,713股列伊的普通股，由Rayont Australia Pty Ltd支付約605,920美元(800,000澳元)，作為收購GGLG已發行和已發行普通股100%的全額和最終付款。這家公司於2022年9月1日被出售。
公司於2020年12月29日註冊成立Rayont Malaysia Sdn Bhd，實收資本25美元；Rayont Malaysia Sdn Bhd於2020年12月31日註冊成立Rayont Technologies(M)Sdn Bhd，實收資本25美元，在馬來西亞開展業務活動。2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd與Sage Interactive Sdon Bhd 簽訂了一項資產購買協議，購買其資產，代價是支付105,000.00美元。這些資產包括遠程學習軟件、客户 合同、數字內容和三名關鍵員工。這些資產將在馬來西亞以WorkStar商標運營，運營將 與Rayont Technologies Australia整合，以提高數字資產運營的效率和規模。Rayont Technologies(M) Sdn Bhd於2022年1月31日出售。
根據協議，Rayont Inc.於2022年4月1日通過其全資子公司No More Knots Holdings Pty Ltd收購了No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd全部流通股和單位的100%，以換取3,000,000澳元(約合2,247,865美元)現金，分兩批支付。第一批1,910,685美元(2,550,000澳元) 在2022年5月4日支付，第二批337,180美元(450,000澳元)在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前或在2023年1月31日支付，即滿足三個條件 ；
1. 到2022年6月30日，EBIDTA達到50萬美元(70萬澳元)。
2. 原所有者留任並移交業務至2022年12月31日。
3. 在2022年12月31日前完成新分行的開業。
截至2022年6月30日，該業務未能滿足第一個條件，因此已從購買價格中扣除11萬澳元(合15萬澳元)。供應商已滿足其餘條件，截至2022年12月29日是無條件的，並已同意於2023年1月31日付款。
沒有更多的紐結是超過45名具有三級資格的治療師的家，他們專門從事治療按摩和肌肉治療
截至本備案日，公司尚未按照美國證券交易委員會規章制度的要求填寫並提交8K表格。公司正在及時完成表格8K填寫所需的所有文件。
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2022年5月14日，Rayont(Australia)Pty Ltd的全資子公司WonderFood Retail Pty Ltd與Jovestone Pty Ltd達成協議，以6,918美元(10,000澳元)和64,337美元(93,000澳元)的現有股票價值分三期支付，收購Capalaba的Go Vita業務。2022年8月17日完成的購買該業務的總付款。
2022年6月29日，Rayont(Australia)Pty Ltd(“資產賣方”)、Rayont International(L)Limited(“許可證賣方”) 和Nova Medical Group Pty Ltd(“買方”)簽署了《資產銷售協議》，出售撒哈拉以南非洲地區的下一代照片動態治療(NGPDT)許可證及其設備，代價為3,500,000美元，代價如下：
● 撒哈拉以南非洲地區許可證-2500,000美元
● 設備-1,000,000美元
2022年7月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd收購了伊普斯威奇按摩來自買家OneDose Pty Ltd，以換取825,000澳元(約600,000美元)。Rayont將分四期支付收購價格。 截至今天，它仍是2023年7月5日到期的最後一期，金額為51,000澳元(美元)。
公司對此次業務收購進行評估，並根據ASC805“業務合併”對本次交易進行會計處理。收購業務的公允價值被認為是臨時的，可能會因為通過計量 期間獲得的額外信息而進行調整。
2022年8月22日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Rayont Australia Pty Ltd收購了SkinDNA Company Pty Ltd全部流通股和單位的100%，換取750,000澳元(約500,000美元)。Rayont向Skin DNA Company Pty Ltd.的股東發行了1,524,044股股票，以支付 。該公司的普通股於2022年8月22日在場外交易市場上的估值為每股0.34美元。
2022年11月25日，本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股東的終止請求。雙方 正在討論如何通過非正式調解解決雙方的關切。
2022年9月1日，Rayont Inc.通過其全資子公司Rayont Holdings Pty Ltd(前身為No Knots Holdings Pty Ltd)成立了Biomimic Pty Ltd，金額為70美元。
2022年9月1日，Rayont Inc.通過其全資子公司Rayont Holdings Pty Ltd(前身為No Knots Holdings Pty Ltd)以70美元的金額合併Health Scrip Pty Ltd。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(約合450,870美元)的價格收購了 Tugan Compounding Pty Ltd的資產。265,520美元(390,000澳元)作為“現金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通過以每股0.34美元發行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
公司正在評估是次收購是否應計入ASC805“業務合併”項下的業務收購或一組資產 。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.出售了Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd.的全部流通股和單位ATF Rayont Property Trust，以4,944,225澳元(約合3,352,185美元)換取買方退出 Properties Pty Ltd.
2022年9月3日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health Scrip Pty Ltd從Prema Life Pty Ltd收購了無形和有形資產，以換取1,050,000澳元(約合718,725美元)。
公司正在評估是次收購是否應計入ASC805“業務合併”項下的業務收購或一組資產 。
關於Rayont Inc.
Rayont Inc.是美國內華達州的一家公司。Rayont在美國和澳大利亞的個性化自然保健領域開展業務。
Rayont 使用DNA、微生物組、虹膜學和其他測試等科學工具，為我們運營的市場中的患者提供個性化的天然補充和替代醫學產品、服務和治療的診斷、處方和治療。
運營結果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的比較
收入
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，分別產生了1,419,425美元和674,364美元的收入。這一增長是由於在截至2021年12月31日的季度內收購的新子公司產生的收入，如No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd、No Knots(Newmarket)Pty Ltd和其他一些子公司，如Wonder Foods Retail Pty Ltd、No More Knots(Ipswich) Pty Ltd和Health Scrip Pty Ltd。公司將繼續 尋找其他可能增加公司收入和利潤的機會。
| 6 |
售出商品的成本
截至2022年和2021年12月31日的三個月，銷售成本分別為531,504美元和361,116美元。這一增長歸因於截至2022年12月31日的季度收入顯著增加。
運營費用
我們的運營費用包括銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用。
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，運營費用總額分別為1,158,328美元和559,901美元。增長的主要原因是公司收入的增加和員工的增加。
其他 收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，其他收入分別為零美元。
淨收益/(虧損)
根據上述因素，我們在截至2022年12月31日的三個月中淨虧損301,610美元，在截至2021年12月31日的三個月中淨虧損348,081美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月的比較
收入
在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，分別產生了2,788,102美元和1,361,887美元的收入。這一增長是由於在截至2021年12月31日的六個月內收購的新子公司產生的收入，如No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd、No Knots(Newmarket)Pty Ltd和其他一些子公司，如Wonder Foods Retail Pty Ltd、No More Knots(Ipswich) Pty Ltd和Health Scrip Pty Ltd。公司將繼續 尋找其他可能增加公司收入和利潤的機會。
售出商品的成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的銷售成本分別為1,101,919美元和690,466美元。這一增長歸因於截至2022年12月31日的六個月的收入大幅增長。
運營費用
我們的運營費用包括銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用。
在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，運營費用總額分別為2,190,774美元和1,137,892美元。增長的主要原因是公司收入的增加和員工的增加。
其他 收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，其他收入分別為851,844美元和0美元。截至2022年12月31日止六個月的收入主要來自於於2022年9月1日出售子公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd所產生的收益474,026美元；因豁免本公司兩家附屬公司的債務而產生的款項91,936美元；因於2022年9月1日出售三家附屬公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd於集團的綜合財務報表而產生的收益285,882美元。
淨收益/(虧損)
根據上述因素，截至2022年12月31日的6個月，我們的淨收益為199,898美元，截至2021年12月31日的6個月的淨虧損為615,190美元。
| 7 |
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司的營運資本分別為1,237,993美元和83,884美元。 虧損歸因於欠關聯方的貸款128,677美元，應付賬款384,355美元，應計負債470,689美元， 應付貸款2,481,440美元，其他應付款278,800美元和融資租賃10,983美元，截至2022年6月30日的經營租賃負債112,333美元。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，該公司的流動資產分別為4,245,765美元和3,783,393美元。
截至2022年12月31日和2020年6月30日，我們的現金和等價物餘額分別為10,652美元和185,782美元。本公司的運營資金主要來自收入、其他收入、從應付貸款中獲得的收益以及大股東的財務支持。
經營活動的現金流
截至2022年12月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為226,616美元，而截至2021年12月31日的6個月，經營活動使用的現金淨額為324,554美元。
在截至2022年12月31日的六個月內，經營活動提供的現金淨額歸因於淨收益199,898美元，折舊和攤銷費用32,942美元，出售投資收益70,392美元和免除應付債務91,936美元； 應收賬款增加526,683美元，存貨減少82,987美元，應收賬款增加97,116美元，應計負債增加530,272美元，預付費用減少8,384美元，其他資產增加2,384美元，其他應付賬款增加36,814美元，其他應收賬款增加70,402美元。
在截至2021年12月31日的六個月內，經營活動使用的現金淨額歸因於淨虧損615,190美元，被折舊和攤銷費用229,898美元抵銷，已發行的服務補償份額26,250美元；應收賬款減少183,408美元， 存貨減少37,764美元，應付賬款增加195,845美元，應計負債減少16,384美元，預付費用增加49,283美元，其他資產增加26,675美元，其他應收賬款減少341,330美元，其他應付賬款增加17,591美元。
投資活動的現金流
截至2022年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為637,712美元，而截至2021年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為884,117美元。
於截至2022年12月31日止六個月內，投資活動所使用的現金淨額 歸因於購買物業及設備 71,189美元，支付從Health SCRIPT Pty Ltd購買無形資產340,294美元，以及支付從No More Holdings Pty Ltd.收購附屬公司226,229美元。
於截至2021年12月31日止六個月內，用於投資活動的現金淨額歸因於購買物業及設備 694,010美元，支付從Rayont Technologies Pty Ltd.購買無形資產的金額190,107美元。
| 8 |
融資活動的現金流
於截至2022年及2021年12月31日止六個月內，於融資活動中使用的現金淨額分別為238,190美元及331,276美元；應付貸款所得款項分別為76,610美元及651,465美元；向關聯方所得/償還款項分別為161,580美元及428,405美元；發行普通股，金額分別為零美元及108,216美元。
非現金投融資活動
在截至2022年12月31日的六個月內，發行用於商業收購的普通股金額為518,175美元，發行用於購買設備的普通股金額為185,350美元。
在截至2021年12月31日的六個月內，發行普通股用於商業收購的金額為618,320美元，發行普通股用於收購物業的金額為1,159,040美元；發行普通股的金額為26.250美元，以補償服務 。
股權 和資本資源
我們 截至2022年12月31日的6個月為淨收益，截至2022年12月31日的累計赤字為3,435,045美元。截至2022年12月31日，我們的現金為10,652美元，而截至2022年6月30日的現金為185,782美元。
截至2022年12月31日，我們 有資本支出的重大承諾，即從Health SCRIPT Pty Ltd、No Knots(Ipswich)Pty Ltd購買1,635,017美元的新資產和業務。由於運營成本增加和潛在商機的發展，我們預計在可預見的 未來，我們的支出將繼續增加。然而，我們預計公司在可預見的未來不會產生足夠的收入來支付其計劃的運營費用，我們依賴於未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營並實施我們的業務計劃。如果我們無法 籌集足夠的資本，我們將被要求推遲或放棄我們的業務計劃的某一部分，這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生實質性的不利影響。不能保證我們將能夠獲得必要的額外資本，也不能保證我們對資本需求的估計將被證明是準確的。截至本報告日期， 我們沒有從任何來源獲得任何提供此類額外資本的承諾。即使我們能夠獲得外部融資， 也可能無法獲得我們所需的金額或時間。此外，這種融資可能採取銀行貸款、私募債務或股權證券或這些證券的某種組合的形式。發行額外的股權證券將稀釋現有投資者的股權，而產生貸款、租賃或債務將增加我們的資本金要求，如果不按照條款償還此類債務，可能會導致寶貴資產的損失 。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
公司已建立披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格中指定的時間段內正確記錄、處理、彙總和報告本季度報告中要求披露的10-Q表格中的信息。公司的控制和程序旨在確保公司根據該法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15第(B)段或規則15d-15所要求的控制和程序的評估，我們 於2021年12月31日對我們的披露控制和程序(定義見交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官/首席財務官的監督和參與下進行的。基於這一評估，我們的首席執行官/首席財務官 得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制變更
本公司上一財季的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第 項2.股權證券的未登記銷售和繼續使用。
無
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.將Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd ATF Rayont Property Trust的全部流通股和單位100%出售給買方Exit Properties Pty Ltd.，以換取4,944,225澳元(約合3,352,185美元) 。
2022年9月3日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health Scrip Pty Ltd從Prema Life Pty Ltd收購了無形和有形資產，以換取1,050,000澳元(約合718,725美元)。本公司根據美國會計準則第805號“業務合併”將交易 作為業務合併入賬。本公司正在對收購資產支付的購買價格和承擔的負債進行分配。收購資產的公允價值，如下文所述，被視為臨時的，並會隨着通過購買價格計量 期間(自成交之日起至多一年)獲得額外信息而進行調整。收購價格的臨時分配是基於管理層的初步估計。
截至本文件提交之日，公司尚未按照美國證券交易委員會規章制度的要求填寫並提交No Knots Holdings Pty Ltd.收購的8K表格。公司正在為填寫表格8K 填寫所有必要的文件。
審計師對當前版本的表格10Q的審核尚未完成，原因是獨立專家收購Ipswich按摩院、普萊瑪人壽和圖貢複方藥房業務的估值報告尚未完成。公司 正在採購這些報告。因此，截至本文件提交之日，公司的表格10Q是不完整的，因為審計師尚未進行和/或完成審核。一旦審計師的審查準備就緒，公司將提交一份反映這一事實的10-Q表格修正案。
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物品 6.展品
(A) 個展品。
| 數 | 描述 | |
| 10.1 | 於2019年1月22日，本公司與澳大利亞公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”)訂立及完成收購協議。 | |
| 10.2 | 2020年9月30日，根據收購協議，Rayont Inc.(“該公司”)收購了馬來西亞公司Rayont International(L)Limited的全部已發行和已發行股本。 | |
| 10.3 | 與WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd.簽訂的資產購買協議 | |
| 10.4 | 2020年12月23日，根據收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司Rayont Australia Pty Ltd收購了澳大利亞公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已發行和已發行股本。 | |
| 10.5 | 2020年12月23日，根據收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司Rayont Australia Pty Ltd收購了澳大利亞公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已發行和已發行股本。 | |
| 10.6 | 2021年3月12日，為了公司的最佳利益，董事會任命雷亞德·費扎尼為公司董事會主席。 | |
| 10.7 | 2022年4月1日，根據一項收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司No Knots Holdings Pty Ltd收購了澳大利亞公司No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd的全部已發行和已發行股本。 | |
| 10.8 | 2022年7月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd從買家OneDose Pty Ltd.手中收購了Ipswich按摩的業務。 | |
| 10.9 | 2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health SCRIPT Pty Ltd收購了Tugan Compging Pty Ltd.的資產。 | |
| 10.10 | 2022年9月1日，根據協議，Rayont Inc.將Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd ATF Rayont Property Trust的全部流通股和單位100%出售給買方Exit Properties Pty Ltd.。 | |
| 10.11 | 2022年9月3日，根據協議，Rayont Inc.通過其全資子公司Health SCRIPT Pty Ltd.收購了Prema Life Pty Ltd.的資產。 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，我們的總裁和首席執行官獲得證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，我們的首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，我們的首席執行官兼首席財務官總裁獲得證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| RAYONT Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Marshini Aliya Moodley | |
| 馬什尼 總裁阿利亞·穆德利 | ||
總裁 (首席執行官) 首席執行官 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的名義在指定的日期以註冊人的名義簽署。
| /s/ Marshini Aliya Moodley | 日期： 2023年2月14日 |
| Marshini Aliya Moodley | |
| 首席執行官總裁 | |
| /s/ Marshini Aliya Moodley | 日期： 2023年2月14日 |
| Marshini Aliya Moodley | |
| 負責人 財務官和董事 |
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