目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年2月11日，共有
目錄表
馬倫汽車公司。
Form 10-Q季度報告
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分： | 財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表： | 2 | ||
截至2021年12月31日(未經審計)和2021年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 3 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 4 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |||
未經審計簡明合併中期財務報表附註 | 6 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 44 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 46 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 46 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 46 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 | ||
第五項。 | 其他信息 | 46 | ||
第六項。 | 陳列品 | 48 | ||
簽名 | 49 | |||
F-1
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
馬倫汽車公司
簡明合併資產負債表
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | — | |||||
材料和用品 |
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延期廣告 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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應收票據 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和租賃改進，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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發行股份的法律責任 |
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租賃負債，流動部分 |
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應付票據，本期部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註18) |
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股東權益不足 |
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優先股；美元 |
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普通股；美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益的完全虧空 |
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總負債與股東權益不足 | $ | | $ | | |||
見簡明綜合中期財務報表附註。
F-2
目錄表
馬倫汽車公司
簡明合併業務報表
| 截至12月31日的三個月， | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | ||
研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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清償債務收益淨額 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損 | ( | ( | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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見簡明綜合中期財務報表附註。
F-3
目錄表
馬倫汽車公司
簡明合併股東權益減值報表
| 優先股 |
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| 不足之處 | |||||||||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||||
平衡，2020年9月30日 |
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認股權證發行 |
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受益轉換功能-債務 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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平衡，2020年12月31日 |
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| 優先股 |
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| 不足之處 | |||||||||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||||
平衡，2021年9月30日 |
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以現金形式發行的普通股 |
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為資產發行的普通股 | — |
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優先股換現金髮行 |
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為了結髮行責任而發行的優先股 | — |
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認股權證發行 |
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為轉換債務而發行的優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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為解決發行責任而發行的普通股 |
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預付資金權證發行 |
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發行普通股以轉換優先股 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年12月31日 |
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見簡明綜合中期財務報表附註。
F-4
目錄表
馬倫汽車公司
簡明合併現金流量表
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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員工股票薪酬 |
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為服務而發行股份 |
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非現金利息和其他經營活動 |
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非現金租賃費用 |
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債務貼現攤銷 |
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資產處置損失 |
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(收益)清償債務 |
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債務清償損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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租賃負債 |
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經營活動提供的現金淨額(已用) |
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投資活動產生的現金流 |
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購買設備 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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母公司淨投資的變化 |
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發行應付票據所得款項 |
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發行普通股所得款項 |
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以現金形式發行股票所得收益 |
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發行優先C股的負債所得款項 |
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應付票據的付款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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增加(減少)現金 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露： |
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對現有債務進行再融資 | $ | — | $ | | ||
為交換可轉換債券而發行的優先股 | $ | | $ | — | ||
見簡明綜合中期財務報表附註。
F-5
馬倫汽車公司
簡明合併財務報表附註
注1.業務説明和列報依據
業務説明
馬倫汽車公司(“麥”, “馬倫”, “我們” or the “公司)是一家處於開發階段的電動汽車(EV)製造商。該公司是馬倫技術公司的電動汽車部門(“MTI直到2021年11月5日，當時公司通過MTI向其股東剝離的方式進行了資本化和公司重組，隨後與Net Element，Inc.()進行了反向合併奈特”).
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。選委會“)。某些資料和附註披露通常包括在按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中(”公認會計原則“)已根據這些規則和條例被濃縮或遺漏，但我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，公允列報所需的所有調整，包括正常調整和經常性調整，均已包括在本文所列簡明合併財務報表中。這些報表應與我們提交給證監會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀.本報告所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他期間的預期結果。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司馬倫投資地產有限責任公司的賬目，馬倫投資地產有限責任公司成立於2021年8月，目的是持有我們的房地產。公司間賬户和交易已被註銷(如果有的話)。截至2021年12月31日，馬倫投資地產有限責任公司在密蘇裏州圖尼卡縣擁有先進製造和工程中心(AMEC)。
由於MTI歷來沒有為馬倫編制財務報表，而且馬倫在2021年11月5日之前並不是一個法人實體，因此這些財務報表是根據MTI的財務記錄在剝離的基礎上編制的。簡明的綜合資產負債表包括所有MAI資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月每個月的簡明綜合業務報表反映了可直接歸因於醫療保險的所有費用和活動，以及在這三年中每年發生的醫療保險一般和行政費用的分配，因為這些支出由醫療保險分攤。在某些情況下，某些費用沒有分配，因為它們將直接與MAI有關。所有實體間餘額和交易均已註銷。
財務報表中列報的權益資本反映了與NetE合併交易產生的2021年11月5日資本化和公司重組的追溯應用。
這些財務報表是根據MTI記錄的歷史成本金額編制的。這些財務報表可能不能反映MAI的財務業績，也不一定反映其財務狀況、經營結果和現金流，如果馬倫在本報告所述年度作為一個獨立實體運營的話。
F-6
目錄表
注2-流動資金、資本資源和持續經營
隨附的財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。我們的主要流動資金來源包括現有現金和約#美元的受限現金。
在截至2021年12月31日的三個月內，公司獲得額外融資$
冠狀病毒(“新冠肺炎“)繼續影響國家、社區、供應鏈和市場、全球金融市場和各種行業。到目前為止，新冠肺炎已經對我們在電動汽車產品開發方面的戰略以及獲得外部融資為其開發活動提供資金的能力產生了實質性和顛覆性的影響。公司管理層無法預測全球大流行是否會繼續對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
持續經營的企業
作為一家處於早期開發階段的公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們的管理層計劃通過股權和債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。公司管理層已評估自提交本報告之日起計，是否有任何情況和事件令人對其在未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。自成立以來，我們已累計蒙受約#美元的重大損失。
附註3--主要會計政策摘要
重大會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。
向下推入會計
分拆財務報表反映了MTI代表MAI發生的成本和開支，包括利息成本。因此，基於股份的薪酬和其他股權交易(如發行認股權證和債務發行中的股票轉換權)反映在這些分拆財務報表中。因此，MTI對債務和股票發行的分類被壓低，並在這些分拆財務報表中反映了類似的分類。此外，MTI的某些使用權資產和相關租賃負債已被壓低至MAI。
反向兼併和資本重組
2021年11月與Net Element的業務合併被視為反向合併和資本重組，Net Element在會計上被視為“被收購”的公司。這項業務合併被視為相當於馬倫汽車公司為Net Element的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，這些財務報表通過追溯資本重組反映股本和加權平均流通股，作為代表業務合併中確立的交換比率的股份。
F-7
目錄表
附註3--主要會計政策摘要--續
預算的使用
根據美國公認會計原則編制分拆財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響分拆財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的總費用金額。估計用於但不限於長期資產的公允價值、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、或有事項、用於評估基於股票的薪酬的投入、MTI發行的普通股和優先股的估值。
此外，在原始協議中沒有規定利率的情況下，計算了幾個債務協議的利率。計入的利息導致對我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中報告的債務金額進行調整。在嘗試確定債務屬性時，可能會出現貸款估值問題，例如貼現率、信用損失係數、流動性折扣和定價。
管理層根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計，這些假設的結果構成調整資產及負債賬面值及記錄其他來源不易察覺的成本及開支的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。
風險和不確定性
我們在一個技術快速變化、競爭激烈的行業中運營，併為一個有重大政府法規的行業服務。它受到重大風險和不確定性的影響，包括競爭、財務、發展、運營、技術、所需的行業政府法規知識，以及與新興業務相關的其他風險。這些風險或其他風險的任何一個或組合都可能對我們未來的運營和商業成功的前景產生重大影響。
現金和現金等價物
公司管理層將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。有幾個
受限現金
不能立即使用而必須用於特定目的的資金。這些資金對於個人和企業來説是可以退還的押金，這些個人和企業賺了$
遞延廣告
在2021年12月31日和2021年9月30日，延期廣告
預付費用和其他流動資產
預付費用包括為將來收到的貨物或服務支付的各種預付款。這些預付費用包括保險和其他需要預付款的合同服務。
F-8
目錄表
附註3--主要會計政策摘要--續
不動產、設備和租賃改進，淨額
物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計經濟使用年限內使用直線方法計算的。未延長相關資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入。
估計可用壽命
描述 |
| 生命 |
建築物 | ||
傢俱和設備 | ||
計算機和軟件 | ||
機器和設備 | ||
租賃權改進 | 較短的估計使用年限或基礎租賃期限 | |
車輛 |
重大改善的支出被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。公司管理層不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當該等事件或情況發生變化時，我們會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，我們會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。
所得税
在馬倫的資本化和公司重組之前，我們的業務包括在MTI的税務申報文件中。我們和MTI之間的現金和遞延納税頭寸在税收分享協議中正式確定。
所得税按照美國會計準則第740條入賬。ASC 740“)，其中規定了採用資產負債辦法的遞延税金。我們確認遞延税項資產和負債為已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。
在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定可能是不確定的。截至2021年12月31日和2021年9月30日，不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。
該公司的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的價值保持全額估值津貼，因為管理層不相信税收資產的可回收性在2021年12月31日和2021年9月30日達到“更有可能”的可能性。
F-9
目錄表
附註3--主要會計政策摘要--續
無形資產
無形資產包括獲得和開發的知識產權以及網站開發成本。根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他，”具有無限年限的商譽和其他無形資產不再進行攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明資產可能減值時進行減值測試。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，具有確定年限的無形資產就會被評估減值。應攤銷無形資產一般按直線方式攤銷，最長可達
其他資產
其他資產主要包括Coda電動汽車、相關部件以及與公司與電動汽車業務相關的財產租賃相關的保證金。
法律責任的終絕
當公司的債務被解除、註銷或到期時，公司將不再確認金融負債。
租契
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號《租賃》(ASU 2016-02)。ASU 2016-02年度的核心原則是，承租人應在其資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。根據這一原則，ASU 2016-02要求承租人確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權資產。承租人應將所有租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。公司於2019年10月1日通過了ASU 2016-02，從而在其分拆財務報表上確認了使用權資產和相關債務。
應計費用
應計費用是指已發生但尚未支付的費用，在合併資產負債表中歸類為流動負債。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A“)費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產相關費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税款和許可證。廣告費用在發生時計入G&A費用。除了推遲到未來活動發生的展會費用外，我們按照ASC 720-35的規定支出廣告費用，“其他費用--廣告費。”
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用，包括減值費用#美元。
F-10
目錄表
附註3--主要會計政策摘要--續
基於股份的薪酬
我們解釋MAI根據ASC子主題718-10發佈的基於股票的獎勵，“補償-份額補償”，它要求在授予日進行公允價值計量，並確認向僱員、非僱員和董事發行的MAI的所有普通股的補償費用。非流通股獎勵的公允價值已根據獨立估值進行估計。MAI普通股和優先股的估值已由獨立財務估值顧問根據管理層認為合理的假設進行評估。用於估計公允價值的主要假設和價值方法，包括經濟和行業數據；企業估值；先前交易；期權價值法和其他成本、收入和市場價值方法。基於股份的薪酬包括在一般和行政費用中。從2021年7月1日開始，基於股份的薪酬獎勵的估值基於淨元素普通股的交易價格，並根據合併中的換股比例進行了調整。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的一般和行政費用中包括的基於股份的薪酬支出金額，見附註9，MAI基於股份的薪酬。
其他融資成本
根據公司協議第一修正案和與網元合併計劃的條款，我們每天產生1美元
關聯方交易
我們與我們的某些董事、高級管理人員和主要股東有關聯交易。這些交易主要是長期交易，包括經營貸款、可轉換債務和與資金借款相關的財務支持認股權證，並在正常業務過程中達成。
金融工具的公允價值
我們對按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，公司管理層會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級-相同資產及負債的活躍市場報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。
3級-通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
F-11
目錄表
附註3--主要會計政策摘要--續
業務和信用風險的集中度
我們在幾家由聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會承保的金融機構保持現金餘額，最高可達某些聯邦限制，通常為250,000美元。有時，我們的現金餘額可能會超過這些聯邦限制，並在某些地點保持大量現金。然而，我們在該等賬户中並未出現任何虧損，管理層相信我們在該等賬户上並無任何重大信貸風險。截至2021年12月31日和2021年9月30日，沒有超過保險限額的金額。
近期發佈和採用的會計準則
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2017-04號(ASU 2017-04)(主題350)，“無形資產-商譽和其他”。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。我們於2020年10月1日採用了ASU 2017-04，這對我們的合併資產負債表沒有產生實質性影響。
2018年9月，FASB發佈了會計準則更新第2018-07號(ASU 2018-07)ASU第2018-07號(主題718)《薪酬-股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進》。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為主題606下所述合同的一部分的基於股份的支付。我們於2020年10月1日通過了ASU 2018-07，這對我們的合併運營報表沒有產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本ASU修訂了關於可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指引進行了改進和修訂。ASU將在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。公司管理層正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的未來影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU將在2021年12月15日之後的財年(較小的報告公司為2023年12月15日)生效。我們已經發行了債務和股權工具，其會計可能會受到此次更新的影響。公司管理層正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
附註4--無形資產
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月內，我們產生的網站開發和商標成本為
F-12
目錄表
附註4-無形資產-續
知識產權的加權平均使用壽命為好幾年了。具有一定年限的可識別無形資產使用直線法在估計收益期間攤銷，其估計使用年限
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | |||||||||
| 攜帶 |
| 累計 |
| 攜帶 | 攜帶 |
| 累計 |
| 攜帶 | ||||||||
有限壽命無形資產 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 | ||||||||
網站設計與開發 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
知識產權 |
| |
| ( |
| — |
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| ( |
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商標 |
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| — |
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| — |
| | ||||||
有限壽命無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限壽命知識產權的未來攤銷總費用如下：
截至十二月三十一日止的年度， |
| 未來攤銷 | |
2022年(9個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
未來攤銷費用總額 | $ | ||
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月，無形資產的攤銷費用為
附註5--債務
短期債務是公司資金需求的重要組成部分。短期債務通常被定義為本金期限為一年或更短的債務。長期債務的定義是本金期限為一年或更長時間。
短期和長期債務
以下是截至2021年12月31日我們的負債情況摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同 | 合同 | |||||||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
房地產票據 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
減去：債務貼現 |
| — |
| — |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
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目錄表
附註5-債務-續
以下是截至2021年9月30日我們的負債情況摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同 | 合同 | |||||||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
繳款單 |
| |
| |
| — |
| % | 2020 | ||||
可轉換無擔保票據 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 - 2022 | ||||
房地產票據 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
減去：債務貼現 |
| ( |
| ( |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
預定債務到期日
以下是定於2021年12月31日到期的債務：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 2022年(9個月) |
| 2023 |
| 2024 |
| 總計 | |||||
債務總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
備註和預告
我們與第三方和公司管理人員簽訂本票，以支持我們的運營。本票的票面利率通常低於
在某些情況下，MTI在發行本票的同時發行了普通股或認股權證，從而確認了債務折價，該折價攤銷為本票期限內的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的債務貼現攤銷為$
2021年期間，MTI向某些債權人發行了股票，以償還債務或清償債務。這些協議基本上是交換了預定數量的股票來清償債務。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三個月，透過發行MTI股份結算的負債賬面值為
F-14
目錄表
附註5-債務-續
可轉換債券發行及認股權證
TDR關係
2021年5月16日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
2021年7月26日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
2021年9月3日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
數字電力借貸有限責任公司
2021年7月22日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
F-15
目錄表
附註5-債務-續
2021年8月19日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
2021年10月25日，MTI修改了交換協議，將美元
2021年11月5日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
權利的轉讓和承擔
2021年10月25日，JADR諮詢集團Pty Limited與TDR Capital達成轉讓和承擔權利協議。2021年9月3日，轉讓人(“TDR資本“)同意購買$
2021年10月27日，對交換協議第6號修正案和合並進行了修改，以反映權利轉讓和接管文件的變化。
可轉換債轉股(交換協議)
上述票據是根據Preor SPA於2020年及2021年與各票據持有人發行，一般為馬倫科技的電動汽車業務提供資金。之前的SPA規定發行票據和特定數量的認股權證，允許票據持有人以#美元的行使價購買普通股。
在合併生效時，購買馬倫技術公司普通股的每份認股權證都被取消，並自動轉換為認股權證。
F-16
目錄表
附註5-債務-續
馬倫技術公司和美元的持有者(“票據持有人”)
交換協議要求馬倫科技根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記票據持有人轉換交易所股份時可發行普通股的出售(“登記聲明”)。2022年2月1日，S-3註冊聲明在美國證券交易委員會備案，並於2022年2月3日生效。
於合併生效時，(I)每股交易所股份被註銷，並自動轉換為收受權利
吊橋關係
在2020年7月期間，Drawbridge-DBI和MTI簽訂了一項和解協議(協議“)重組欠Drawbridge-DBI和其他DBI附屬實體的債務總額。關於《協議》，(A)回租銷售債務，金額為#美元
欠Drawbridge-DBI的金額為#美元。
2021年7月16日，本公司與Drawbridge達成協議，Drawbridge承認、放棄並同意將Mullen的電動汽車資產貢獻和剝離為一個新實體。如財務報表附註1所示，分拆發生在與Net Element完成合並之前。作為協議的一部分，Drawbridge獲得了#美元
F-17
目錄表
附註5-債務-續
SBA貸款
2020年4月14日，MTI進入了一張期票(“注意事項“)證明無擔保貸款(”貸款“)，款額為$
2020年9月，MTI輸入了一張期票(“注意事項“)，款額為$
債務清償損失
公司發生了一筆$
債務解除、債務償還和償債
2021年12月27日，面值資金/CBSG債務$
2021年11月29日，MAI(通過MTI)償還$
2021年11月29日，MAI(通過MTI)償還$
2021年11月11日，本公司履行了對EXIM關係的責任解除。MAI(通過MTI)支付$
2021年11月9日，公司對優雅的出資關係執行了責任免除。貸款關係涉及兩筆交易：
| 1. | $ |
| 2. | $ |
2021年11月9日，MAI(通過MTI)償還了John Gordon於2019年5月7日到期的貸款。作為和解的代價，邁(通過MTI)獲得了一(1)輛錢圖蜻蜓K50電動汽車的所有權。
F-18
目錄表
附註5-債務-續
可轉換票據
在2020年8月至2021年12月期間，MTI發行了總額為1美元的無擔保可轉換票據
可轉換票據
| 敞篷車 |
| 利息 |
| 默認 |
| 成熟性 |
| 認股權證 |
| 鍛鍊 |
| 鍛鍊 | |||
簽發日期 | 注($) | 費率 | 利率 | 日期 | (#) | 日期 | 價格(美元) | |||||||||
8/26/2020 | $ | | | % | | % | | $ | | |||||||
8/26/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
8/26/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
8/26/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
9/25/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
9/25/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
9/25/2020 |
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| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
| |
| | % | | % |
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| $ | | ||||
10/12/2020 |
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| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
| |
| | % | | % |
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| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
11/9/2020 |
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| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
11/9/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/7/2020 |
| |
| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/7/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/7/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/15/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/15/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
1/7/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
1/7/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
1/7/2021 |
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| | % | — |
|
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| $ | | ||||
1/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | * | $ | | |||
1/7/2021 |
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| | % | — |
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1/7/2021 |
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| | % | — |
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1/7/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
1/7/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
3/10/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
3/10/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
3/10/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
5/7/2021 |
| — |
| — |
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| — |
| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
| — |
| — |
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| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
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| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
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| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/16/2021 |
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| | % | | % |
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7/22/2021 |
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| | % | | % |
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7/26/2021 |
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| | % | | % |
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8/19/2021 |
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9/3/2021 |
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10/5/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/18/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/19/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/27/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/27/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
11/4/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
11/5/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
11/5/2021*** | — | — | — | — | | $ | | |||||||||
總計 | $ | |
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| — |
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* | 作為安置代理的一部分，Cambria收到了 |
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目錄表
附註5-債務-續
** | 2021年5月7日，MTI發行了額外的認股權證 |
*** | 授予投資者的額外認股權證，無需額外代價即可獲得額外普通股，以 |
可轉換票據
因為MTI普通股在票據發行之日的市場價格超過了票據的轉換價格$
公司管理層根據ASC 815-40的規定對可轉換票據中嵌入的轉換特徵進行了評估，以進行分類和會計處理，並確定符合權益處理的轉換特徵。
附註6--金融工具的公允價值計量和公允價值
非經常性公允價值計量的非金融資產
非金融資產，如物業、設備和租賃改進，只有在收購或確認減值損失時才要求按公允價值計量。看見“附註12--不動產、設備和租賃改進，淨額”有關固定資產減值的進一步資料.
賬面價值接近公允價值的金融工具
由於其短期性質及信貸風險，在簡明綜合資產負債表上未按公允價值列賬的若干金融工具，其列賬金額與公允價值大致相同。這些工具包括現金和現金等價物、應付帳款、應計負債和債務。我們認為，由於與這些債務相關的浮動利率，定期債務的賬面價值接近公允價值。應付賬款本質上是短期的，一般在收到後或30至90天內到期。
附註7--股東權益不足
所附財務報表包括追溯性資本重組，以反映股東權益的構成，就好像它們在列報期間已經存在一樣。
優先股
2021年11月5日，我們提交了一份經過修訂和重新修訂的公司章程，其中包括A系列、B系列和C系列優先股的權利和特權。根據我們的公司章程條款，董事會可以決定我們授權但未發行的優先股的權利、優先股和條款。
F-20
目錄表
分紅
如果董事會宣佈，優先股持有者有權獲得非累積股息。A系列優先股和B系列優先股的持有者應按比例參與普通股支付的任何現金股利。
C系列優先股累計
本公司可選擇以實物支付方式支付任何月份的股息(“PIK“)如果(I)可向納斯達克進一步發行的股份必須遵守有效的註冊説明書，(Ii)本公司符合納斯達克的所有上市規定，及(Iii)在納斯達克連續20個交易日的任何期間內，本公司普通股連續10個交易日的日均交易金額等於或大於2,000,000美元。本公司並無強制贖回日期，但在符合下述條件下，本公司可隨時贖回全部(但不少於全部)股份，惟如本公司發出贖回通知，C系列優先股持有人須於贖回日期前15天將該等股份轉換為普通股。
除上述規定外，公司還可根據以下時間表贖回股票，前提是股票相關普通股的發行已經登記，且登記聲明仍然有效：
一年級：
第2年：贖回
第3年：贖回
第4年：贖回
第5年：贖回
第6年及其後：贖回
附註7--股東權益不足--續
清算
以本公司一股股份的反向比率計算
在適用法律的約束下，在發生任何清算事件時，B系列優先股的持有人將有權優先於將收益分配給其他系列優先股或普通股的持有人，因為他們擁有該系列優先股或普通股，每股金額等於B系列原始發行價加上已宣佈但未支付的股息。C系列優先股的持有者將有權在將收益分配給A系列優先股或普通股持有者之前，獲得相當於C系列原始發行價加上已宣佈但未支付的股息的每股金額。此後，任何剩餘收益將在完全轉換的基礎上按比例與A系列優先股和普通股的持有者比例分配給A系列優先股和普通股的持有者。
轉換
A系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換率為在100股普通股的基礎上，在發行日期後的任何時間將該等股票的數量
F-21
目錄表
普通股的全部繳足股款和不可轉讓的股份。B系列優先股和C系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換率為
此外，優先股的所有流通股將在公司出售其普通股時自動轉換為基礎普通股，根據證券法下的登記聲明，公司以確定承諾承銷的公開發行股票，其公開發行價格導致公司的現金收益總額不低於$
投票權
普通股和優先股的持有者應在所有提交股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個類別一起投票；然而，前提是任何對A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股(視情況而定)的權利、優惠和特權產生不利影響的提議，必須獲得受影響優先股系列的多數利益方能批准。普通股、B系列優先股和C系列優先股的每股持有者(在完全轉換的基礎上)有權擁有一次投票權，A系列優先股的每一位持有人有權
普通股
我們有
附註7--股東權益不足--續
普通股持有者有權
認股權證
認股權證的初始行權價為$。
該等認股權證規定，除若干有限例外情況外，如本公司發行或出售任何普通股，並訂立具約束力的最終協議，據此本公司鬚髮行或出售或根據認股權證條文被視為已發行或出售任何普通股股份，每股價格低於當時有效的行使價(“攤薄發行”)，則認股權證的行使價須減至該等較低的每股價格。此外，行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可因股票分拆、股息或分派或其他類似交易而作出調整。
F-22
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的權證活動：
|
| 加權平均 | |||
麥股 | 行權價格 | ||||
截至2021年9月30日未償還的認股權證 |
| | $ | | |
已行使認股權證 |
| — | $ | — | |
已批出的認股權證 |
| | $ | | |
認股權證到期 |
| — | $ | — | |
截至2021年12月31日未償還的認股權證 |
| | $ | | |
加權平均 | |||||
| 麥股 |
| 行權價格 | ||
截至2020年9月30日的未償還認股權證 | | $ | | ||
已行使認股權證 | — | $ | — | ||
已批出的認股權證 | | $ | | ||
認股權證到期 | ( | $ | | ||
截至2020年12月31日的未償還認股權證 | | $ | | ||
附註7--股東權益不足--續
2020-2021年權證
認股權證的行使期為
| 2021年12月31日 |
| ||
預期期限(以年為單位) |
| |||
波動率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
無風險利率 |
| % | ||
普通股價格 |
| $ | | |
這些認股權證的公允價值分配作為債務折價計入綜合資產負債表，並攤銷為各種期票預定到期日的利息支出。所有未攤銷債務貼現在2021年11月5日合併時計入利息。
註冊權
在合併生效時，馬倫技術公司簽訂的各種協議由公司承擔，包括交換協議、
股權交易
Acuitas價值2000萬美元的股權收購
2021年5月7日，MTI執行了一項$
F-23
目錄表
成熟時間為
寒武紀-投資銀行服務協定
2021年7月16日和2021年9月8日，MTI同意了與Cambria的一項提議，即為不超過$1的投資產品提供配售代理服務。
附註7--股東權益不足--續
下表顯示的是合併後的股本股份。截至2021年12月31日，MAI向Cambria關係中的投資者發行了C系列優先股和關聯權證
日期 |
| C系列優先股 |
| 認股權證 |
| 額外的認股權證 |
| 到期日 |
| 行權價格 | ||
7/23/2021 | | | — | $ | | |||||||
7/23/2021 | | | — | $ | | |||||||
7/23/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
7/23/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
7/23/2021 |
| — |
| — | | * | $ | | ||||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
總計 | |
| |
| |
| — |
| — | |||
| ● | 代表給Cambria的安置代理費。 |
附註8-每股虧損
普通股每股收益(“易辦事“)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入除以已發行的加權平均普通股，但不包括回購或註銷的未歸屬普通股。攤薄每股收益的計算方法是：將分配給普通股股東的收入加上稀釋性可轉換優先股和可供投標行使認股權證的優先股的股息，除以加權平均已發行普通股加上代表已發行認股權證的攤薄效果的金額，以及轉換可轉換優先股所產生的攤薄(如適用)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月裏，A系列優先股被排除在稀釋後的股票計算之外，因為在“如果轉換方法”下，結果將是反稀釋的。購買普通股的權證也被排除在計算之外，因為結果將是反稀釋的。
注9-以股份為基礎的薪酬
MAI有一個股票激勵計劃，作為其年度可自由支配的基於股票的薪酬計劃的一部分。該計劃包括顧問和員工，包括董事和高管。對於員工，他們在入職過程中會收到公司股票激勵的通知。員工的聘書簡要描述了該計劃。根據MAI董事會或其薪酬委員會的批准，並在通過股權激勵計劃後，向員工發行特定數量的MAI普通股。員工被授予
F-24
目錄表
注9-以股份為基礎的薪酬-續
諮詢協議或服務的MAI份額取決於個別合同中授予的MAI份額的數量以及顧問提供的服務。個別協議中指定的MAI股份由我們的首席執行官談判和批准。顧問在服務期內賺取MAI份額。MAI股票在併購費用中作為專業費用入賬。員工股票發行是工資支出的一部分。確認用於股票獎勵的支出代表該等獎勵的授予日期公允價值，該等獎勵通常被確認為在歸屬期間按比例計入收入的費用。
截至12月31日的三個月， | ||||||
基於股票的薪酬費用構成 |
| 2021 |
| 2020 | ||
員工麥股發行 | $ | | $ | | ||
MAI服務股份 |
| |
| | ||
基於MAI股份的薪酬費用 | $ | | $ | | ||
附註10--應計費用和其他流動負債
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
| ||
應計費用-其他 | $ | | $ | | ||
應計工資總額 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
應計工資是指欠員工的工資和福利，包括工資税債務。截至2021年12月31日和2021年9月30日，美國國税局和州政府的拖欠税款為
應計利息涉及債務融資的融資費用，代表貸款利息和2021年全年應付的可轉換票據。見附註5，債務。
附註11--應收票據
2021年10月8日，MAI(通過MTI)和CEOcast，Inc.達成協議，CEOCast，Inc.不可撤銷地承諾購買，MAI不可撤銷地承諾出售$
附註12-發行股票的法律責任
負債是指優先管理夥伴和Cambria投資銀行服務公司在未來某個日期應計並可發行的應付股票。見附註18(承付款和或有事項)和附註20(後續事件)。
F-25
目錄表
附註13--財產、設備和租賃改進，淨額
財產、設備和租賃改進，淨額由以下部分組成：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2021 | |||||
建房 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
不動產、設備和租賃改進，淨額 | $ | $ | | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，與財產、設備和租賃改進有關的折舊費用為#美元
2021年11月12日，Mai房地產全資子公司Mullen Investment Properties，LLC完成了
附註14--其他資產
其他資產包括：
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
其他資產 |
|
|
|
| ||
尾巴材料 | $ | | $ | | ||
展示房間汽車 |
| |
| | ||
證券保證金 |
| |
| | ||
物業按金(見附註16) |
| — |
| | ||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
F-26
目錄表
附註15--營運費用
一般和行政費用包括以下費用：
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
專業費用 | $ | | $ | | ||
工資 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
租賃 |
| |
| | ||
和解和處罰 |
| |
| | ||
員工福利 |
| |
| | ||
水電費和辦公費 |
| |
| | ||
廣告和促銷 |
| |
| | ||
税費和許可證 |
| |
| | ||
維修和保養 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
在專業費用中包括MTI服務股票，即為向顧問和專業服務公司提供的服務發行MTI股票。支出按已發行MTI股份的公允價值入賬(見附註15，其他資產)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月，本公司錄得
研究和開發包括以下內容：
截至12月31日的三個月 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研究與發展 | ||||||
專業費用 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | | ||
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括馬倫五號電動汽車展示車的開發，主要包括員工和顧問的人事相關成本。
2020年12月，該公司與瑟納公司簽訂了一項協議，設計和開發兩款展示型電動汽車。這款車的設計於2021年第三季度完成。第一階段的總成本為$
2020年12月，MTI與Phiaro，Inc.就其展示車的開發簽署了一份工作聲明，費用約為$
F-27
目錄表
附註16-租約
MTI(由於合併而被MAI接管)已經就其某些辦公室、製造和倉庫設施以及公務機簽訂了各種運營租賃協議。我們已於2019年10月1日實施ASC 842的規定。經營性租賃包括使用權資產以及租賃負債的流動和非流動部分。這些使用權資產還包括租賃開始時支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括
下表提供了有關我們租賃資產和負債的信息。
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 |
| |||
資產： |
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||
負債： |
|
|
|
| |||
經營租賃負債，流動 |
| ( |
| ( | |||
非流動經營租賃負債 |
| ( |
| ( | |||
租賃總負債 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均剩餘租賃期限： |
|
|
|
| |||
經營租約 |
|
| |||||
加權平均貼現率： |
|
|
|
| |||
經營租約 |
| | % |
| | % | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度租賃負債計量中包含的金額所支付的現金 | $ | | $ | | |||
運營租賃成本： | 截至12月31日的三個月， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
固定租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
| |
| | ||
短期租賃成本 |
| |
| | ||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃總成本 | $ | | $ | | ||
經營租賃承諾額
我們的租賃主要包括土地、土地和建築物或設備租賃。我們的租賃義務是基於合同的最低費率。大多數租約規定，我們要支付適用於房產的税費、維護費、保險費和運營費用。大多數不動產租賃的初始期限通常為
F-28
目錄表
附註16-租約-續
下表反映了截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日：
結束的年份 |
|
| |
十二月三十一日， |
| ||
2022年(9個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| — | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去：推定利息 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | |
附註17--所得税
2019年12月2日，我們與馬倫技術公司達成了一項税收分享協議。儘管我們的結果包括在馬倫技術公司的美國聯邦所得税合併納税申報單中，但我們的税收撥備主要是按照MAI是單獨的納税人計算的。然而，在某些情況下，我們與馬倫科技之間的交易是使用綜合報税規則進行評估的。分税協議規定了納税義務的支付和退税的權利，分配了提交納税申報單的責任和合作，並規定了與税收有關的某些其他事項。
截至2021年12月31日的季度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們的所得税NOL結轉約為$
NOL結轉 | ||||||
十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
| 2021 | 2021 | ||||
聯邦制 | ||||||
2034-2037 | $ | | $ | | ||
不定 | $ | | $ | | ||
聯邦政府合計 | $ | | $ | | ||
加利福尼亞 |
|
|
| |||
2034-2040 | $ | | $ | | ||
加州總和 | $ | | $ | | ||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2021 - % |
| 2021 |
| 2021 - % | ||||
法定税率所得税優惠 | $ | ( | | % | $ | ( |
| | % | ||
州所得税 |
| — | — | % |
| |
| — | % | ||
永久性差異 |
| | ( | % |
| |
| ( | % | ||
評税免税額 |
| | ( | % |
| |
| ( | % | ||
其他 |
| ( | — | % |
| ( |
| — | % | ||
所得税總(福利)撥備 | $ | — | — | % | $ | |
| — | % | ||
我們使用制定的税法和預期納税年度的税率來記錄遞延所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異來記錄的。
F-29
目錄表
附註17-所得税-續
截至2021年12月31日和2021年9月30日和2020年9月30日，公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
遞延税項資產： |
|
|
|
| |||||
淨營業虧損結轉 |
| | |
| | ||||
慈善捐款 |
| — | |
| | ||||
應計費用 |
| | |
| | ||||
減值其他 |
| — | — |
| | ||||
其他資產 |
| — | |
| | ||||
163(J)限制 |
| | |
| | ||||
遞延税項總資產總額 |
| | |
| | ||||
減去估值免税額 |
| ( | ( |
| ( | ||||
遞延税項淨資產總額 |
| | |
| | ||||
遞延税項負債： |
|
|
|
| |||||
無形資產 |
| ( | ( |
| ( | ||||
固定資產 |
| ( | ( |
| ( | ||||
其他 |
| — | ( |
| ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( | ( |
| ( | ||||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
在截至2021年12月31日的季度以及截至2021年和2020年9月30日的年度，我們記錄了遞延税項資產的全額估值準備，因為我們不認為2021年和2020年記錄的遞延税項資產更有可能變現。
附註18--或有事項和索賠
ASC 450管理或有損失的披露和確認，包括來自訴訟、監管、税務和其他事項的潛在損失。會計準則將“或有損失”定義為“一種存在的條件、情況或一組情況，涉及一個實體可能遭受的損失的不確定性，當一個或多個未來事件發生或未能發生時，最終將得到解決。”當“一個或多個未來事件很可能會發生以確認損失的事實”，並且“損失的數額可以合理估計”時，ASC 450要求對或有損失進行應計。
在正常業務過程中，我們不時會受到聲稱和實際索賠和訴訟的影響。公司管理層在持續的基礎上審查任何此類法律程序和索賠，並在作出應計和披露決定時遵循適當的會計準則。我們為虧損可能發生且可合理估計的或有事項建立應計項目，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露對於我們的合併財務報表不具誤導性是必要的。為了估計或有損失是否應該通過計入收入來應計，管理層評估了不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。我們不會在可能性很大的情況下記錄負債，但金額無法合理估計。
F-30
目錄表
附註18--或有事項和索賠--續
首選管理合作夥伴公司-諮詢協議
2021年9月23日，MAI與首選管理夥伴公司達成諮詢安排。本公司特此聘請首選管理公司恢復MAI與錢圖汽車的談判，使公司能夠獲得與K-50汽車相關的知識產權所有權。作為訂立本協議和向MAI提供服務的補償，顧問將收到
股權融資交易
$
2021年9月1日，馬倫技術公司和Esousa Holdings LLC(“Esousa”)簽訂了一項證券購買協議(“股權信貸額度”)，根據該協議，Esousa Holdings，LLC承諾購買總額最高可達$
本公司於每一提存日發行的普通股股數以乘法計算
作為投資者為股權信用額度提供資金的義務的條件，公司必須提交一份關於根據股權信用額度發行的普通股出售的美國證券交易委員會註冊聲明，並且該註冊聲明必須被宣佈為有效。公司不應根據股權信用額度發行任何普通股，如果這將導致Esousa的實益所有權等於
國際商業機器公司(IBM)
我們之前的記錄是$
聯邦和州的納税義務
我們已經記錄了一美元
F-31
目錄表
附註18--或有事項和索賠--續
美國國税局對我們幾乎所有的資產都申請了留置權。2021年4月28日，MTI與EDD簽訂了分期付款協議，支付$
Raymond James and Associates(“RJA”)-投資銀行服務協議
2020年5月5日，MTI與Raymond James&Associates就公開發行和配售代理服務達成協議。協議要求支付現金預付金#美元。
凌航博鰲集團有限公司
2019年11月，我們進入了一個
由於發生新冠肺炎事件，合同目標日期和里程碑已嚴重中斷。因此，我們的管理層認為新冠肺炎疫情是不可抗力事件(即由於行動限制、停產、原材料短缺導致成本增加、勞動力短缺、資金短缺、供應鏈中斷、美國政府關閉港口/邊境和旅行限制)，疫情已經影響了我們和凌航博鰲集團有限公司履行各自合同義務的能力。基於上述情況，我方認為不存在因我方履約失敗而違約的情況。不幸的是，我們遭受了1美元的損失
我們的管理層已通知靈航博鰲集團，由於全球大流行導致各方無法履行義務，決定援引《戰略合作協議》中的不可抗力條款。
ASC創業板股權線融資
2021年1月4日，MTI進入了一個美元
根據創業板協議，該承諾於“公開上市日期”開始，定義為吾等完成(I)“反向合併交易”(於創業板協議中定義為MAI與其證券公開交易的特殊目的收購公司之間類似交易的反向合併)或(Ii)本公司普通股直接上市的日期。根據創業板協議，我們有責任發行認股權證，讓創業板有權購買最多
F-32
目錄表
附註18--或有事項和索賠--續
由於本公司並無進行創業板協議所界定的反向合併交易(即Net Element並非特殊目的收購公司)，亦無將其普通股直接上市，故本公司並無責任根據創業板協議向創業板支付費用或發行認股權證。此外，本公司已與其可轉換本票的貸款人達成協議，本公司不會利用創業板協議。根據管理層目前所知的資料，本公司相信該潛在負債不會對其財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。因此，簡明合併財務報表中並未反映負債。
奧德賽集團和解
2021年8月13日，MTI和奧德賽集團就根據奧德賽客户賬户和奧德賽集團諮詢協議對發票和留置權收取所產生的爭議和分歧達成和解。奧德賽聲稱，MTI欠下$
訴訟
2021年5月28日，網元股東就擬議中的合併交易對網元和馬倫收購公司以及某些被點名的個人提起訴訟。起訴書稱，除其他事項外，淨元素股票的價值可能被稀釋，以及未能履行對其利益相關者的受託責任。2021年9月3日，網元股東就擬議中的合併協議對網元、馬倫技術公司和馬倫收購公司以及某些個人提起訴訟。訴訟指控合併交易存在重大遺漏，並尋求阻止合併協議的完成，以及某些其他公平救濟。
根據管理層目前掌握的信息，本公司相信，2021年5月投訴和2021年9月訴訟的潛在責任(如果有的話)不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。所以呢，
附註19--關聯方交易
截至2021年12月31日和2021年9月30日，Drawbridge Investments，LLC的關係包括各種貸款和墊款、普通股和優先股。Drawbridge的貸款目前處於違約狀態。所發行的普通股和優先股是MAI的股票，因為已發行的MTI股票是由於合併而交換的。
吊橋相關交易記錄 | ||||||||||||||||
(累計) | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
描述 |
| 貸款本金 |
| 股份數量 |
| 股份的FV |
| 貸款本金 |
| 股份數量 |
| 股份的FV | ||||
各種註釋 | $ | |
| — | $ | — | $ | |
| — | $ | — | ||||
普通股 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
優先股--A系列 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
優先股--B系列 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
關聯方交易總額 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||
*股份為MTI普通股和優先股。
F-33
目錄表
附註19-關聯方交易-續
Drawbridge貸款的違約利率為
首席執行官向MAI提供貸款
公司首席執行官不時向公司提供貸款。這些貸款的未償還餘額為
威廉·米爾特納
威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫技術公司及其子公司提供法律服務。米爾特納也是Mai的民選董事成員，他的任期將於2021年8月開始。在截至2021年12月31日的三個月裏，米特納先生收到了
諮詢協議
2021年10月26日，MAI與公司祕書兼董事瑪麗·温特斯簽訂了一項諮詢協議，以補償截至2022年9月30日的一個財政年度2021年10月1日期間的公司祕書服務和董事責任，金額為$
權證(交換協議和權證)
在2020至2021年間，作為與Net Element合併的一部分，我們與某些可轉換債券持有人簽訂了交換協議和隨後的修訂，以激勵他們將其可轉換債券轉換為我們C系列優先股的股票。就這項協議，本公司向該等投資者發行認股權證，代表以股份為本的股權激勵(“C系列首選投資者“)。C系列優先股投資者還購買了帶有獨立認股權證的C系列優先股。認股權證的固定和可確定價格為$。
附註20--後續活動
公司管理層對2022年2月14日之前的後續事件進行了評估，這一天是這些財務報表可以發佈的日期。除下文討論的事項外，管理層已確定不存在需要在分拆財務報表中確認、調整或披露的後續事件：
短期融資
2022年1月14日，梅與馬克·貝託簽署了一份意向書(LOI)，梅·董事
| ● | $ |
| ● | $ |
貸款將由到期日不遲於2022年1月11日起90天內全額償還貸款的本票證明。商定的還款總額為$
F-34
目錄表
注20--後續活動--續
S-3註冊聲明
根據於2022年2月3日生效的美國證券交易委員會註冊聲明，換股股份及認股權證股份乃按照馬倫科技公司(“馬倫科技”)與若干出售股東訂立的該等登記權協議(“登記權利協議”)及馬倫科技與若干出售股東訂立的該等交換協議(“交換協議”)的要求包括在內。
登記轉售的證券合共
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
搜查證演習
下表反映了自認股權證股份於2022年2月3日在美國證券交易委員會登記聲明下登記以來，認股權證行使次數和授予的普通股數量。
認股權證數目 | 普通股數量 | |||||
日期 |
| 註冊投資者名稱 |
| 已鍛鍊 |
| 請求 |
2/1/2022 | Acuitas Capital LLC | |||||
2/1/2022 |
| Esousa Holdings LLC |
| |
| |
2/4/2022 |
| JADR諮詢有限公司私人有限公司 |
| |
| |
2/4/2022 |
| TDR資本 |
| |
| |
2/4/2022 |
| 邁克爾·弗裏德蘭德 |
| |
| |
2/9/2022 |
| 傑西·莫格爾 |
| |
| |
2/9/2022 |
| 吉姆·法倫 |
| |
| |
2/10/2022 |
| TDR資本 |
| |
| |
2/10/2022 |
| JADR諮詢有限公司私人有限公司 |
| |
| |
2/10/2022 |
| Acuitas Capital LLC |
| |
| |
2/11/2022 | 傑西·莫格爾 | | | |||
2/11/2022 | 吉姆·法倫 | | | |||
| 總計 |
| |
| |
$
2021年9月1日，馬倫技術公司和Esousa Holdings LLC(“Esousa”)簽訂了一項證券購買協議(“股權信貸額度”)，根據該協議，Esousa Holdings，LLC承諾購買總額最高可達$
F-35
目錄表
注20--後續活動--續
作為投資者為股權信用額度提供資金的義務的條件，公司必須提交一份關於根據股權信用額度發行的普通股出售的美國證券交易委員會註冊聲明，並且該註冊聲明必須被宣佈為有效。公司不應根據股權信用額度發行任何普通股，如果這將導致Esousa的實益所有權等於
2022年2月4日，MAI收到了$
S-8註冊聲明
本表格S-8的註冊聲明(“註冊聲明“)註冊另一個
首選管理合作夥伴公司-諮詢協議
2021年9月，首選管理夥伴簽訂了為MAI提供服務的諮詢協議。補償安排如下：
| ● | 顧問將收到 |
對於2021財年，由於S-8註冊聲明尚未提交，普通股在發行股票的負債中入賬。2022年1月11日，公司向美國證券交易委員會提交了申請，優先管理合夥人收到了
出售未登記的證券
2022年1月18日，MAI批准發行總額為
名字 |
| 股票 |
David·米切裏 |
| |
克里·薩德勒 |
| |
Jerry·奧爾班 |
| |
卡林·波帕 |
| |
此類證券的發行依賴於1933年修訂的《證券法》(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊。此類證券的發行未根據《證券法》進行登記，未經登記或獲得適用的登記豁免，不得發行或出售。
F-36
目錄表
注20--後續活動--續
對可轉換優先擔保和認股權證協議的修正
2022年2月10日，Mai和Esousa Holdings，LLC同意修改證券購買協議中的條款：
| ● | 持有人不可撤銷地永久放棄其在認股權證第2(C)和2(D)節以及C系列可轉換優先股第4(C)節下的權利。 |
| ● | 就認股權證中第1(B)節“行使價格”而言，行使價格應由 |
| ● | 根據認股權證第16(B)節，應修改布萊克·斯科爾斯價值的定義，使布萊克·斯科爾斯價值增加$ |
| ● | 根據可換股票據第4(C)條，本公司將不會因其後融資低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前生效的換股價而須支付新的發行價。 |
F-37
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下討論以及本季度報告中10-Q表(此表)中其他部分包含的財務報表和其他財務信息“報告”)以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中展示的其他信息。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下的那些內容。
關於合併協議(定義如下)，並如我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們的財政年度結束已從12月31日更改為9月30日，對截至2021年9月30日的財政年度生效。因此，除非另有説明，否則,提到我們的2021財年和之前的幾年，指的是截至該財年9月30日的財年。
陳述的基礎
作為一家沒有商業運營的收入前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行，我們的歷史業績是根據美國普遍接受的會計原則報告的。公認會計原則" or "美國公認會計原則“)和美國(”美國)美元。一旦開始商業運營，我們預計將大幅擴大我們在歐盟的業務()歐盟。因此，我們預計我們未來的業績將對外幣交易和換算風險以及其他未反映在我們歷史財務報表中的財務風險敏感。因此，我們預計我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本季度報告中包括的財務業績相比較。
經營成果的構成部分
我們是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
收入
我們還沒有開始商業運營，目前也沒有產生任何收入。一旦我們的汽車開始生產和商業化，我們預計我們的大部分收入最初將來自運動型多功能車(SUV)的直接銷售。運動型多用途車)，並隨後通過靈活租賃我們的電動汽車(電動汽車").
銷貨成本
到目前為止，我們沒有記錄銷售商品的成本，因為我們沒有記錄商業收入。一旦我們開始商業生產和銷售我們的電動汽車，我們預計銷售的商品成本將主要包括車輛零部件，包括電池、直接勞動力成本、攤銷工具成本和估計保修費用準備金。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A“)費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税收、執照和其他費用。廣告費用在發生時計入G&A費用。我們按照ASC 720-35的規定支出廣告費用。其他費用-廣告費。”
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研發費用
到目前為止，我們的研發費用主要包括與我們最初的電動汽車設計和第一個原型開發相關的外部工程服務。隨着我們加快商業運營，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對工程師和設計師的招聘，並繼續投資於新車型的設計和技術開發，研發費用將會增加。
所得税費用/福利
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。
經營成果
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至三個月 |
| |||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
| (美元金額以千為單位，百分比除外) |
| ||||||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 12,901,084 | $ | 2,952,678 | $ | 9,948,406 |
| 336.93 | % | |||
研究與開發 |
| 1,157,323 |
| 518,023 |
| 639,300 |
| 123.41 | % | |||
總運營成本和費用 |
| 14,058,407 |
| 3,470,701 |
| 10,587,706 |
| 305.06 | % | |||
運營虧損 | $ | (14,058,407) |
| 3,470,701 |
| (10,587,706) |
| 305.06 | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 22,438,945 |
| 2,406,330 |
| 16,179,070 |
| 832.50 | % | |||
債務清償損失 | (41,096) | — | (41,096) | 100.00 | % | |||||||
清償債務收益淨額 |
| 74,509 |
| 880,581 |
| (806,072) |
| (91.54) | % | |||
其他收入(費用)合計 |
| (22,405,532) |
| (1,525,749) |
| (20,879,783) |
| 1368.49 | % | |||
淨虧損 | $ | (36,463,938) | $ | (4,996,450) | $ | 31,467,489 |
| 482.63 | % | |||
一般和行政
一般及行政開支增加990萬元或336.93%，由截至二零二零年十二月三十一日止三個月的2,900,000元增至截至2021年12月31日的1,290萬元，主要是由於專業服務、市場推廣及薪酬相關開支隨着人員及資源的增加而增加。
研究與開發
截至2021年12月31日的三個月，研究和開發費用從151萬美元增加到110萬美元，增幅為63萬美元或123.41%。在截至2021年12月31日的季度內，Mullen Five展示車的開發工作於2021年11月完成，工程團隊正在進行電池開發和計劃車開發的初始階段。
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括馬倫五號電動汽車展示車的開發，主要包括員工和顧問的人事相關成本。隨着馬倫五車計劃的繼續發展，這些成本預計將在未來上升。
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利息支出
截至二零二一年十二月三十一日止三個月，利息開支由2,400,000美元增加2,000,000美元至2,240,000美元，增幅672.35%，主要原因是可轉換債務組合大幅增加，加上該等金融工具因與淨元素合併而轉換為股權。轉換為優先股C股增加了攤銷費用。
債務清償收益
2020年11月，美國小企業管理局(“Small Business Administration”)SBA“)於2020年11月20日批准了CARE法案的本金和應計利息875,426美元。
淨虧損
截至2021年12月31日止三個月的淨虧損為3,640萬元，較截至2020年12月31日止三個月的490萬元增加3,140萬元或629.80%，主要原因如上所述。
流動性與資本資源
截至本季度報告之日，我們尚未從業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股本和債務資本為我們的資本支出和營運資本需求提供資金，如下所述。我們成功開展商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為61萬美元，總債務為1910萬美元。自2021年9月30日以來，由於本金償還、債務償還和可轉換債務轉換為股權，債務大幅下降。納税義務略有增加，從390萬美元增加到420萬美元，其中包括美國國税局和其他與工資税以及銷售和使用税相關的税收管轄區。
在本季度，該公司在合併生效前向一個非關聯投資者購買C系列優先股，獲得了2000萬美元的股權。在整個2022年協助公司的股權承諾約為4,500萬美元；與Esousa達成的協議，從2022年2月開始向我們提供3,000萬美元的股權信用額度，以及與CEOcast，Inc.的1,500萬美元應收票據，將在普通股在美國證券交易委員會登記後於2022年開始。
我們從Net Element合併交易中獲得了740萬美元的淨收益。我們還從TDR Capital和JADR Consulting Group Pty Limited收到了另外762萬美元的可轉換票據。
作為我們與納斯達克協議的一部分，該公司必須在監管部門批准後六個月內完成合格發行。2022年2月，公司提交了生效的S-3註冊説明書，預計這將導致已發行普通股的增加，並提高市值。
我們預計，隨着我們尋求生產我們的首批電動汽車，發展我們的客户支持和營銷基礎設施，並擴大我們的研發努力，我們的資本支出和營運資本需求在短期內將大幅增加。由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延遲、供應鏈挑戰、新冠肺炎造成的中斷、競爭壓力和監管事態發展等。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條件不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。見本季度報告其他部分所列經審計綜合財務報表附註1。
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債務
到目前為止，我們目前的營運資金和發展需求主要是通過發行可轉換債務和普通股來籌集資金。短期債務是我們資金需求的重要組成部分。短期債務通常被定義為本金期限為一年或更短的債務。長期債務被定義為一年以上的本金到期日。
短期和長期債務
短期債務分類主要基於自資產負債表日起12個月內到期的貸款，以及已到期和仍未償還的貸款。管理層計劃與債權人重新談判到期貸款，以獲得優惠條件，如降低利率、延長期限或兩者兼而有之；然而，不能保證會達成有利條件。在與債權人的談判解決之前，這些到期貸款仍未償還，並將被歸類為資產負債表上的短期債務。貸款的利息和手續費計入應計利息。這些貸款基本上以該公司的所有資產作抵押。若干主要股東已向本公司提供貸款及持有本公司的可換股債券，併為關聯方。
以下是截至2021年12月31日我們的債務摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
|
| 合同 | |||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | 3,718,585 | $ | 3,718,585 | $ | — |
| 0.00% - 15.00 | % | 2016 - 2021 | |||
本票 |
| 14,531,554 |
| 14,531,554 |
| — |
| 28.00 | % | 2021 – 2022 | |||
房地產票據 |
| 274,983 |
| 36,724 |
| 238,259 |
| 5.00 | % | 2023 | |||
貸款墊款 |
| 618,158 |
| 618,158 |
| — |
| 0.00% - 10.00 | % | 2019 – 2020 | |||
減去：債務貼現 |
| — |
| — |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | 19,143,280 | $ | 18,905,021 | $ | 238,259 |
| 北美 |
| 北美 | |||
以下是截至2021年9月30日我們的債務摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
| 合同 |
| 合同 | ||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | 5,838,591 | $ | 5,838,591 | $ | — |
| 0.00% - 15.00 | % | 2016 - 2021 | |||
本票 |
| 23,831,912 |
| 23,831,912 |
| — |
| 28.00 | % | 2021 – 2022 | |||
繳款單 |
| 500,000 |
| 500,000 |
| — |
| 27.00 | % | 2020 | |||
可轉換無擔保票據 |
| 15,932,500 |
| 15,932,500 |
| — |
| 15.00%-20.00 | % | 2021 - 2022 | |||
房地產票據 |
| 283,881 |
| 36,269 |
| 247,612 |
| 5.00 | % | 2023 | |||
貸款墊款 |
| 1,122,253 |
| 1,122,253 |
| — |
| 0.00% - 10.00 | % | 2019 – 2020 | |||
減去：債務貼現 |
| (8,060,555) |
| (8,060,555) |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | 39,448,582 | $ | 39,200,970 | $ | 247,612 |
| 北美 |
| 北美 | |||
41
目錄表
現金流
下表彙總了馬倫在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的現金流數據：
截至12月31日的三個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(以千為單位的美元金額) | |||||||
經營活動中使用(提供)的現金淨額 | $ | (14,712,802) | $ | 85,312 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (10,462,219) |
| (72,585) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 25,194,308 |
| 178,192 | |||
經營活動中使用的現金流量
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着我們在開始商業運營之前繼續增加招聘，我們預計在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。
截至2021年12月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,470萬美元，高於截至2020年12月31日的三個月活動提供的現金淨額185萬美元。
用於投資活動的現金流
由於我們的全資子公司馬倫投資地產有限責任公司於2021年11月收購了密蘇裏州圖尼卡製造廠，我們用於投資活動的現金流增加了。我們預計這些成本在不久的將來將大幅增加，因為我們在開始商業運營之前加大了活動力度，並擴建了製造設施。
截至2021年12月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1,050萬美元，比截至2020年12月31日的三個月的投資活動使用的現金淨額272萬美元有所增加。
融資活動提供的現金流
截至2021年12月31日，我們主要通過發行可轉換票據和股權證券為我們的運營提供資金。
截至2021年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2520萬美元，主要是由於發行應付票據，而截至2020年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為117萬美元，其中包括(I)發行應付票據的淨收益為730萬美元；(Ii)發行普通股的淨收益為1080萬美元，部分被1300萬美元的應付票據付款所抵消；(Iii)發行優先C股的收益為520萬美元。
42
目錄表
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年12月31日我們對現金支出的合同債務和其他承諾，以及這些債務的到期年份：
經營租賃承諾額
| 排定 | ||
截至9月30日止年度， | 付款 | ||
2022年(9個月) | $ | 908,149 | |
2023 |
| 1,157,693 | |
2024 |
| 824,287 | |
2025 |
| 436,155 | |
2026 |
| 222,787 | |
2027年及其後 |
| — | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 3,549,071 | |
我們目前在洛杉磯地區以單一租約租賃我們的總部空間，該租約被歸類為運營租約，將於2026年3月到期。我們還沒有就2026年後的租賃簽署任何具有約束力的協議。
預定債務到期日
以下為預定債務到期日：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年(9個月) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
債務總額 | $ | 18,905,021 | $ | 238,259 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 19,143,280 | ||||||||
表外安排
我們不參與美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時，我們的管理層須使用判斷來作出估計及假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。在下列情況下，管理層認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。
我們的主要會計政策載於本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註3。由於我們是一家沒有商業運營的收入前公司，管理層認為它目前沒有任何關鍵的會計政策或估計。管理層認為，在不久的將來最有可能成為關鍵的會計政策如下所述。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。我們的管理層在以下期間沖銷先前確認的未歸屬期權成本
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目錄表
沒收就會發生。馬倫使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受到以下假設的影響：
| ● | 預期期限-由於歷史演練數據不足，我們在計算預期期限時使用簡化方法。 |
| ● | 預期波動率-由於我們的股票在所述期間交易不活躍，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。 |
| ● | 預期股息收益率-使用的股息率為零，因為我們從未對普通股支付過任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。 |
| ● | 無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。 |
近期會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU將在2021年12月15日之後的財年(較小的報告公司為2023年12月15日)生效。我們已經發行了債務和股權工具，其會計可能會受到此次更新的影響。公司管理層正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。管理層設計了披露控制和程序，合理地使包括首席執行官和首席財務官在內的管理層能夠審議並及時做出關於所需披露的決定。
根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，我們有義務在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行評估。由於以下詳細描述的情況，管理層一直無法對財務報告的內部控制進行評估。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。
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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的年度10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們確定，由於合併相對較近的完成，本公司目前處於類似於一家新上市公司的地位，這被視為反向合併交易，在該交易中，馬倫汽車-加利福尼亞州被視為財務會計目的的收購方。在作出這項決定時，吾等已考慮於2021年11月5日完成合並的時間及影響，合併後本公司的業務、營運、會計、董事會及執行管理層發生徹底轉變，而本公司的所有業務均為馬倫汽車-加利福尼亞的業務。因此，以前報告的內部控制和相關重大缺陷與本公司以前的業務有關，對於本公司當前的業務不再存在。管理層無法進行評估，因為即將進行的反向合併交易已於年底進入後期階段。我們計劃在截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K中提交我們對財務報告內部控制的第一次評估。
財務報告內部控制的變化
除上述事項外，於截至2021年12月31日止三個月或截至2021年9月30日止年度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變化。
財務報告披露控制與內部控制的內在侷限性
由於它們固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性受到風險的影響，包括控制可能因為條件的變化而變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
45
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在本報告所涵蓋的財政季度內，我們在截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中披露的法律訴訟方面沒有實質性的發展。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的信息外，你還應閲讀並考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。這份報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性最終也可能對我們的業務、財務狀況和/或未來的經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
1500萬美元應收票據交易
正如之前在截至2021年9月30日的公司10-K表格中披露的那樣，2021年10月8日，公司與CEOcast簽訂瞭如下所述的貸款交易。
證券購買協議
2021年10月8日，MAI(通過MTI)和CEOcast，Inc.達成了一項協議，根據該協議，CEOCast，Inc.不可撤銷地承諾購買，MAI不可撤銷地承諾出售1500萬美元的認股權證，以獲得普通股。總購買價格將在成交時以全額追索權本票的方式支付給MTI。MAI將發行以CEOcast，Inc.名義註冊的認股權證。
本票
2021年10月8日，CEOcast，Inc.承諾(通過MTI)向MAI支付本金1500萬美元。應收票據不計息，本金將於認股權證後公曆月的第一個營業日起按月平均分6期支付。
預先出資的普通股認股權證(便士認股權證)
於2021年10月8日，CEOcast，Inc.有權收取本公司就證券購買協議內擬進行的應收票據交易而發行的認股權證(本“認股權證”)。權證結構是預融資的，這意味着它允許MTI在權證發行時而不是行使時獲得非預融資權證的行權價(名義行權價除外)。權證的總行權價
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目錄表
是每股認股權證0.001美元。普通股數量的計算方法是將125%乘以2500,000美元，然後除以緊接在主要證券交易所或交易市場報告的MAI證券的最後一個收盤價上市或交易後的交易日的收盤價之後的交易日的收盤價。初始成交日期以2021年11月5日與Net Element的反向合併交易完成為基礎。我們有義務向美國證券交易委員會提交一份關於MAI出售應註冊證券的註冊聲明，該聲明將在開始購買普通股之前被宣佈生效。
100萬美元貸款意向書
2022年1月14日，麥與董事的馬克·貝託簽署了一份意向書，獲得了100萬美元的貸款。貸款條件如下：
| ● | 籤立意向書後墊付250,000美元貸款 |
| ● | 剩餘餘額750,000美元在交易文件執行時支付給馬倫汽車公司 |
貸款將由到期日不遲於2022年1月11日起90天內全額償還貸款的本票證明。雙方商定的還款總額為1150,000美元。抵押品是第一留置權頭寸1 Greentech Drive，Tunica，Mai女士董事會於2022年1月18日批准了交易。貝託投了棄權票。
茲提供上述信息，以便提供表格8-K中“第1.01項--訂立重大最終協議”和“第2.03項--設定直接金融債務或註冊人表外安排下的債務”和“第3.02項--未登記的股權證券銷售”所要求的披露信息。
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目錄表
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
10.1 | 本公司與Esousa Holdings，LLC於2021年11月3日簽署的信函協議(通過參考2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | |
10.2# | 公司與Kerri Sadler於2021年10月25日簽訂的僱傭協議(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告10-K表的附件10.21而成立)。 | |
10.3 | 投票和支持協議的格式截至2021年10月26日，關於批准對公司註冊證書的修正案，以反映與A系列優先股相關的投票權的三年日落條款(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報的附件10.23併入)。 | |
10.4 | 公司與瑪麗·温特於2021年10月26日簽訂的顧問協議(見公司於2021年12月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.25)。 | |
10.4(a) | 證券購買協議表格日期為2021年11月4日(參考本公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件10.27而納入)。 | |
10.4(b) | 日期為2021年11月4日的可轉換票據表格(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.27(A)併入)。 | |
10.4(c) | 日期為2021年11月4日的認股權證表格(引用本公司於2021年12月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.27(B))。 | |
10.5* | 本金為1,500萬美元、日期為2021年10月8日的本票，應付給CEOcast，Inc. | |
10.5(a)* | 本公司與CEOcast，Inc.於2021年10月8日簽署的證券購買協議。 | |
10.5(b)* | 2021年10月8日向CEOcast，Inc.發出的預融資普通股購買權證。 | |
10.6* | 公司與Esousa Holdings，LLC於2022年2月10日簽署的可轉換優先證券和認股權證修正案 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨函存檔(現就附件32.1提供)。
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目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
馬倫汽車公司 | ||
2022年2月14日 | 發信人： | /s/David·米歇裏 |
David·米切裏 | ||
首席執行官總裁和董事會主席 | ||
(首席行政主任) | ||
/s/Kerri Sadler | ||
克里·薩德勒 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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