美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
IX 收購公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G5000D103
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交本附表13G所依據的規則:
規則第13d-1(B)條
規則第13d-1(C)條
☐ Rule 13d-1(d)
* | 應填寫本封面的其餘部分,以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件,並填寫任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
LMR多策略綜合基金有限公司 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
公司 |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
LMR Partners LLP | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
聯合王國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
PN、IA |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
LMR Partners Limited | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
行政長官、行政長官 |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
LMR Partners LLC | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 | |||||
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
OO,IA |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
LMR Partners AG | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
瑞士 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
行政長官、行政長官 |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
LMR Partners(DIFC)Limited | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
阿拉伯聯合酋長國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
行政長官、行政長官 |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
本·萊文 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
聯合王國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
In、hc |
CUSIP編號G5000D103 | 13G |
1 |
報告人姓名或名稱
斯特凡·雷諾德 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
瑞士 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,980,000 | |||||
7 | 唯一處分權
0 | |||||
8 | 共享處置權
1,980,000 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,980,000 | |||||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
8.6% | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
In、hc |
第1(A)項。 | 發行人名稱: |
發行人名稱為IX Acquisition Corp.(The Issuer?)。
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址: |
發行商的主要執行辦事處位於英國倫敦薩拉曼卡街124號拱門,郵政編碼SE17HX。
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
本聲明由以下人員提交:
(i) | LMR多策略總基金有限公司(LMR Master Fund),就其持有的A類普通股 股(定義見第2(D)項); |
(Ii) | LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG和LMR Partners(DIFC)Limited(統稱為LMR投資管理公司),就LMR Master Fund持有的A類普通股擔任某些基金的投資經理,包括但不限於LMR Master Fund;以及 |
(Iii) | Ben Levine和Stefan Renold,他們最終控制着LMR投資經理對LMR Master Fund所持證券的投資和投票決策。 |
上述人員在下文中有時統稱為報告人。
第2(B)項。 | 主要營業機構地址或住所(如無): |
每位報告人的主要業務辦事處的地址為c/o LMR Partners LLP,地址為英國倫敦W1J 8AJ梅菲爾廣場1號Devonshire House 9樓。
第2(C)項。 | 公民身份: |
LMR Master Fund是一家開曼羣島豁免公司。LMR Partners LLP是一家英國有限責任合夥企業。LMR Partners Limited 是一家香港公司。LMR Partners LLC是特拉華州的一家有限責任公司。LMR Partners AG是一家瑞士公司。LMR Partners(DIFC)Limited是一家阿聯酋公司。本·萊文是英國公民。斯蒂芬·雷諾德是瑞士公民。
第2(D)項。 | 證券類別名稱: |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。
第2(E)項。 | CUSIP編號: |
G5000D103
第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為A: |
(a) | ☐ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編,78C條)。 | ||
(b) | ☐ | 法令第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編,78C節)。 | ||
(c) | ☐ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編,78C節)。 | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。 | ||
(e) | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)條規定的投資顧問。 | |||
(f) | ☐ | 員工福利計劃或養老基金,符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節。 | ||
(g) | 母公司控股公司或控制人,依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款。 | |||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | ||
(j) | ☐ | 符合第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構。 | ||
(k) | ☐ | 小組,根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。 如果根據第(Br)款240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構,請註明機構類型:投資顧問。 |
第四項。 | 所有權。 |
第4(A)-(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-11行中列出,並通過引用結合於此。
LMR總基金直接持有1,980,000股A類普通股(LMR股票)。LMR Master Fund持有的A類普通股約佔已發行A類普通股的8.6%,基於發行人截至2022年11月10日已發行的23,000,000股A類普通股,如發行人於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中報告的 。
除LMR股份外,LMR Master Fund還直接持有認股權證以購買99萬股A類普通股 (認股權證)。該等認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元,可於發行人完成初步業務合併後30天或發行人首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使,並於發行人完成初始業務合併後五年或於贖回或發行人清盤時更早屆滿。
第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 | 關於解散集團的通知。 |
不適用。
第10項。 | 認證。 |
LMR的每一位投資經理以及Levine和Renold先生特此證明如下:
通過在下面簽名,每位報告人證明,盡其所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制而收購和持有的,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為交易的參與者持有的。
除LMR Partners LLC外,LMR的每一位投資經理特此證明如下:
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,適用於投資顧問的外國監管計劃與適用於功能相同的美國機構的監管計劃基本相當。我還承諾應要求向證券交易委員會工作人員提供否則將在附表13D中披露的信息。
LMR總基金特此證明如下:
通過在下面簽名,每個報告人證明,盡其所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響對證券發行人的控制而購買或持有,也不是與任何具有該 目的或效果的交易相關或作為其參與者持有。
簽名
經合理查詢,並盡我們所知和所信,每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期:2023年2月14日
LMR多元策略總基金有限公司 | ||
作者:LMR Partners LLP,其投資經理 | ||
發信人: | /s/謝恩·庫利納 | |
姓名: | 肖恩·庫利納內 | |
標題: | 首席運營官 | |
LMR合夥人有限責任公司 | ||
發信人: | /s/謝恩·庫利納 | |
姓名: | 肖恩·庫利納內 | |
標題: | 首席運營官 | |
LMR Partners Limited | ||
發信人: | /s/謝恩·庫利納 | |
姓名: | 肖恩·庫利納內 | |
標題: | 首席運營官 | |
LMR Partners LLC | ||
發信人: | /s/謝恩·庫利納 | |
姓名: | 肖恩·庫利納內 | |
標題: | 首席運營官 | |
LMR合作伙伴公司 | ||
發信人: | /s/謝恩·庫利納 | |
姓名: | 肖恩·庫利納內 | |
標題: | 首席運營官 | |
LMR合作伙伴(DIFC)有限公司 | ||
發信人: | /s/謝恩·庫利納 | |
姓名: | 肖恩·庫利納內 | |
標題: | 首席運營官 | |
/s/Ben Levine | ||
本·萊文 | ||
/s/斯特凡·雷諾德 | ||
斯特凡·雷諾德 |