美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
Conx Corp.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
212873103
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
報告人姓名
摩爾資本管理公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5. | 獨家投票權
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享處置權
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
17.9% | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)
PN；IA | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
報告人姓名
MMF LT，LLC | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5. | 獨家投票權
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享處置權
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
17.9% | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
報告人姓名
摩爾全球投資有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5. | 獨家投票權
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享處置權
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
17.9% | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
報告人姓名
摩爾資本顧問公司，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5. | 獨家投票權
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享處置權
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
17.9% | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
報告人姓名
路易·M·培根 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5. | 獨家投票權
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享處置權
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
17.9% | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： | |
| Conx Corp.(The Issuerä)。 | ||
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： | |
| 5701 S.聖達菲博士 | ||
| 科羅拉多州利特爾頓，80120 | ||
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 | |
| 本聲明由(1)特拉華州有限責任合夥公司摩爾資本管理有限公司(Moore Capital Management，LP)提交，(2)由特拉華州有限責任公司MMF LT，LLC提交，(3)由摩爾全球投資有限公司(Moore Global Investments，LLC)提交，(4)由特拉華州有限責任公司摩爾資本顧問公司(Moore Capital Advisors，L.L.C.)提交，(5)由美國公民路易斯·培根(Louis M.Bacon)以MCM董事長、首席執行官兼董事的身份提交。MCM作為MMF的投資管理人，對MMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。MGI和MCA是MMF的唯一所有者。培根先生控制着MCM的普通合夥人，是MCA的董事長和董事，以及MMF的間接多數股權所有者。本聲明涉及MMF持有的股份(定義見下文)。MCM、MMF、MGI、MCA及培根先生均可被視為股份的實益擁有人(視乎適用而定)。 | ||
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： | |
| MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生的主要業務辦事處都位於紐約時報廣場11號39層，New York 10036。 | ||
| 第2(C)項。 | 公民身份： | |
| I)MCM是特拉華州的有限合夥企業； | ||
| 2)MMF是特拉華州的一家有限責任公司； | ||
| 三)MGI是特拉華州的一家有限責任公司； | ||
| Iv)MCA是特拉華州的有限責任公司；以及 | ||
| 培根先生是美國公民。 | ||
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001股(股票)。 | ||
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： | |
| 212873103 | ||
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | |
| 第3項不適用。 | ||
| 第四項。 | 所有權： | |
| 第4(A)項。 | 實益擁有的款額： | |
| 本附表13G的每個封面的第5項至第9項和第11項通過引用併入本文。
MMF直接持有並實益擁有1,500,000股。於本公告日期，MCM、MGI、MCA及培根先生各自可被視為MMF持有的1,500,000股股份的實益擁有人。
此外，MMF還直接持有認股權證，購買375,000股(認股權證)。該等認股權證的行使價為每股11.50美元，可於發行人首次公開發售完成後12個月或發行人初始業務合併完成後30天行使，並於發行人完成初始業務合併後五年或在贖回或清算時更早到期。 | ||
| 第4(B)項。 | 班級百分比： | |
| 截至本公告日期，根據發行人於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-Q表減去發行人股東贖回66,651,616股股份(如美國證券交易委員會於2022年11月1日提交的Form 8-K中所述)，根據截至2022年10月31日的75,030,000股已發行股份計算，MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生各自可被視為發行人約17.9%的已發行股份的實益擁有人。 | ||
| 第4(C)項。 | 該人擁有的股份數目： |
| ||||||
| MCM | ||||||||
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票權或指導權 | 0 | ||||||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 0 | ||||||
| MMF |
| |||||||
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票權或指導權 | 0 | ||||||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 0 | ||||||
| MGI |
| |||||||
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票權或指導權 | 0 | ||||||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 0 | ||||||
| MCA |
| |||||||
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票權或指導權 | 0 | ||||||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 0 | ||||||
| 培根先生 |
| |||||||
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票權或指導權 | 0 | ||||||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 0 | ||||||
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份： |
| ||||||
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請查看☐下面的 。 |
| |||||||
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權： |
| ||||||
| 第6項不適用。 |
| |||||||
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
| ||||||
| 第7項不適用。 |
| |||||||
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類： | |
| 第8項不適用。 | ||
| 第九項。 | 集團解散通知書： | |
| 第9項不適用。 | ||
| 第10項。 | 認證： | |
| 第10項不適用。 | ||
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2023年2月14日 | 摩爾資本管理公司 | |||||
| 發信人： | 詹姆斯·E·凱 | |||||
| 詹姆斯·E·凱 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | MMF LT，LLC | |||||
| 發信人： | 詹姆斯·E·凱 | |||||
| 詹姆斯·E·凱 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 摩爾全球投資有限責任公司 | |||||
| 作者：摩爾資本管理公司，LP | ||||||
| 發信人： | 詹姆斯·E·凱 | |||||
| 詹姆斯·E·凱 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 摩爾資本顧問公司，L.L.C. | |||||
| 發信人： | 詹姆斯·E·凱 | |||||
| 詹姆斯·E·凱 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 路易·M·培根 | |||||
| 發信人： | 詹姆斯·E·凱 | |||||
| 詹姆斯·E·凱 | ||||||
| 事實律師 | ||||||
展品索引
| A. |
聯合申報協議，日期為2023年2月14日，由摩爾資本管理公司，LP，MMF LT，LLC，Moore Global Investments，LLC，Moore Capital Advisors，L.L.C.和Louis M.Bacon | |
| B. |
路易斯·M·培根授予詹姆斯·E·凱和詹姆斯·丹扎的授權書，日期為2022年2月10日 | |