目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
For the transition period from to
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(歐米茄醫療投資者公司) | (歐米茄醫療投資者公司) | (歐米茄醫療投資者公司) |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
註冊人 |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 交易所名稱 |
|
歐米茄醫療保健投資者公司。 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ◻ |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項:)
加速的文件服務器◻ | 非加速文件服務器◻ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司◻ |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
是 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是 |
Omega Healthcare Investors,Inc.由非關聯公司持有的普通股總市值為$
截至2023年2月8日,有
以引用方式併入的文件
註冊人2023年股東年會的委託書將不遲於2022年12月31日後120天提交給證券交易委員會,通過引用併入本文第三部分。
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目錄
頁面 | ||
前瞻性陳述 | 3 | |
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 31 |
第二項。 | 屬性 | 31 |
第三項。 | 法律訴訟 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 32 |
第六項。 | [已保留] | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
第7A項. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 48 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 48 |
第9A項。 | 控制和程序 | 48 |
項目9B。 | 其他信息 | 49 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 49 |
第三部分 | ||
第10項。 | 註冊人的董事、高管與公司治理 | 50 |
第11項。 | 高管薪酬 | 50 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 50 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 50 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 50 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 51 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 51 |
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目錄表
前瞻性陳述
除非另有説明或文意另有所指外,本10-K表格年度報告中的術語“我們”、“我們”和“我們”以及其他類似術語是指歐米茄醫療投資者公司及其合併子公司.
以下討論應與本文件其他部分的財務報表及其説明一併閲讀。本文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及我們的預期、信念、意圖、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、業績和潛在假設,以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。在某些情況下,您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,這些術語包括但不限於“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“應該”或可比術語或其否定。這些陳述是基於本文件提交之日可獲得的信息,僅就陳述日期發表意見,不應承擔更新此類前瞻性陳述的義務。
由於各種因素,我們的實際結果可能與本文包含的前瞻性陳述中反映的結果大不相同,這些因素包括但不限於:
(1) | 在本年度報告表格10-K第一部分第1A項“風險因素”下討論的項目; |
(2) | 與我們資產運營商的業務運營有關的不確定性,包括與第三方付款人償還、監管事項和入住率有關的不確定性; |
(3) | 這些風險和不確定性包括但不限於,新冠肺炎疫情對我們的業務和我們運營商業務的影響,包括但不限於,聯邦政府宣佈的2023年5月11日公共衞生緊急狀態及相關政府和監管支持的終止,與疫情相關的熟練護理設施(“SNF”)和輔助生活設施(“ALF”)運營商面臨的人員短缺、成本增加和入住率下降的水平,我們的運營商遵守感染控制和疫苗協議以及管理設施感染率的能力,以及政府支持和報銷比率足以抵消此類成本和相關條件的能力; |
(4) | 我們破產的經營者拒絕未到期的租賃義務、修改我們的抵押貸款條款、阻礙我們在破產程序懸而未決期間收取未付租金或利息、為債務人的債務保留保證金的能力,以及與經營者破產相關的其他成本和不確定性; |
(5) | 我們有能力重新租賃、以其他方式轉換或出售表現不佳的資產或持有的待售資產,並按使我們能夠實現這些資產賬面價值的條款; |
(6) | 我們所能獲得的資金和成本; |
(7) | 我們的信用評級和債務證券評級的變化; |
(8) | 醫療設施融資方面的競爭; |
(9) | 長期保健行業的競爭以及人們對各種類型的長期護理設施的看法的轉變,包括SNF和ALF; |
(10) | 醫療保健部門的其他監管和其他變化; |
(11) | 我們運營商財務狀況的變化; |
(12) | 普遍的經濟和市場狀況的影響,特別是在醫療保健行業; |
(13) | 利率的變化和通貨膨脹的影響; |
(14) | 追加投資的時間、金額和收益; |
(15) | 影響房地產投資信託基金(“REITs”)的税收法律法規的變化; |
(16) | SNF和ALF市場或當地房地產狀況的變化對我們以預期收益或及時處置持有的待售資產,或以有利條件重新配置收益的能力的潛在影響; |
(17) | 我們維持房地產投資信託基金地位的能力;以及 |
(18) | 影響我們的業務或我們運營商的業務的其他因素的影響,這些因素超出了我們或他們的控制,包括自然災害、其他健康危機或流行病和政府行動;特別是在醫療保健行業。 |
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目錄表
第一部分
項目1-商務
概述
Omega Healthcare Investors,Inc.(“母公司”)是馬裏蘭州的一家公司,該公司及其合併子公司(統稱為“Omega”或“公司”)已選擇作為REIT徵税,以繳納聯邦所得税。歐米茄的架構為傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”),歐米茄的所有資產由其營運合夥附屬公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(與附屬公司合稱為“Omega OP”)直接或間接擁有,歐米茄的所有業務亦直接或間接進行。截至2022年12月31日,母公司擁有歐米茄運營公司已發行和未償還的合夥權益單位(“歐米茄運營單位”)的約97%,其他投資者擁有約3%的已發行歐米茄運營單位。歐米茄於1992年成為在紐約證券交易所上市的上市公司。
歐米茄有一個可報告的部門,由位於美國的醫療保健相關房地產投資組成。和聯合王國(“U.K.”)。我們的目標是為我們的投資者提供強勁的回報,同時成為我們的醫療運營公司和附屬公司(統稱為我們的“運營商”)的首選資本合作伙伴,以便他們能夠專注於為他們的住院患者提供高水平的護理。
屬性類型
我們的核心業務是為長期醫療保健行業提供融資和資本,重點是熟練護理設施(“SNF”)、輔助生活設施(“ALF”),其次是獨立生活設施(“ILF”)、康復和急性護理設施(“專科設施”)和醫療辦公大樓(“MOBS”)。以下是我們各種物業類型的摘要。
● | 熟練的護理設施-社區福利基金會為日常生活活動需要一定幫助的個人提供包括日常護理、治療康復、社會服務、活動、家政服務、營養、藥物管理和行政服務在內的服務。 |
● | 輔助生活設施-ALF提供的服務包括為日常生活活動提供援助,並允許居民保持一些隱私和獨立性,因為他們不需要持續不斷的監督和援助。服務通常包括日常內務、洗衣、醫療提醒和日常生活活動方面的協助,如吃飯、穿衣和洗澡。 |
● | 獨立生活設施-ILF是年齡限制的多户房產,帶有中央餐飲設施,提供包括安保、內務、活動、營養和有限洗衣服務在內的服務。 |
● | 專業設施– 專科設施包括專科醫院、長期急性護理醫院、住院康復設施、行為健康物質設施、行為健康精神科設施和創傷性腦損傷設施。 |
● | 醫療辦公大樓-暴徒是專門為醫生、牙醫和其他臨牀醫生等醫療保健提供者設計的設施。 |
投資策略和類型
我們在美國和英國的醫療機構上維持着一系列長期醫療設施、抵押貸款和其他房地產貸款。我們的投資通常在不同的地理位置上,由不同的成熟的中端市場醫療保健運營商運營,我們相信這些運營商在質量、管理經驗和信譽方面符合我們的標準。我們評估潛在投資的標準包括但不限於:
· | 設施運營者的管理質量和經驗以及信譽; |
· | 設施的歷史和預測現金流及其滿足運營需要、資本支出要求和租賃或償債義務的能力; |
4
目錄表
· | 設施的建設質量、條件、設計及其對環境的影響; |
· | 設施的位置; |
· | 適用司法管轄區的税收、增長、監管和償還環境; |
· | 該設施的入住率,以及同一社區或鄰近社區對類似醫療設施的需求;及 |
· | 設施中私人、醫療保險和醫療補助患者的付款人組合。 |
隨着醫療保健服務的不斷髮展,我們不斷評估潛在投資以及我們的資產、運營商和市場,以定位我們的投資組合,以獲得長期成功。我們的戰略包括將數據分析應用於我們的投資承銷和資產管理,以及出售或轉換不符合我們投資組合標準的資產。
我們更喜歡投資於收費簡單的物業所有權。出於監管、税收或其他方面的考慮,我們可能會尋求其他投資結構,如抵押貸款和合資企業的投資。雖然美國的長期護理房地產收購市場在2022年仍具有競爭力,但我們繼續尋找和確定對我們的投資組合具有增值作用的選擇性投資。除了我們在美國的投資,我們預計將繼續在其他司法管轄區進行投資,如英國。作為我們對我們投資組合的持續評估的一部分,以及與某些運營商鍛鍊交易有關,我們預計將繼續不時地機會性地出售資產或資產組合。此外,隨着長期護理行業的發展和適應新的協議,我們已經並可能繼續對公司進行有選擇的輔助投資,以增強長期護理提供者和我們的運營商的技術和基礎設施。
我們通常尋求大量的流動性存款,關於最低營運資本和淨值的契約,應收賬款和其他運營資產的留置權,以及在適當的情況下為我們的投資提供交叉違約、交叉抵押以及公司和/或個人擔保的各種撥備。
下面總結了我們的主要投資結構。下文所述的平均年化收益率反映了現有合同安排下的債務。然而,由於長期護理行業的性質,我們不能保證我們設施的經營者將全額或在到期時履行他們的付款義務。因此,下面列出的截至2022年12月31日的年化收益率並不一定表明未來的收益率可能更低。
房地產資產與租賃
我們的房地產資產主要包括土地、建築和裝修,以及我們設施內包含的任何傢俱和設備。我們幾乎所有的租約都是三重淨值經營租約。並要求經營者支付租金和因運營租賃設施而產生的所有額外費用。截至2022年12月31日,我們有一次直接融資租賃。 我們的三重淨值運營租約通常從5年到15年不等,外加續訂選項。我們的租約一般規定了每年自動扶梯的最低年租金。固定年租自動扶梯的租約一般在最初租賃期內按直線基準確認,但須進行回收評估。截至2022年12月31日,我們來自運營租賃的平均年化收益率約為9.0%。截至2022年12月31日,我們約78%的經營租約的初始租期在2027年後到期。我們的大多數租賃房地產是根據管理多個設施的主租賃協議的條款進行租賃的,少數情況下,我們以單一設施租賃的方式租賃設施。根據我們的主租約,我們的經營者被要求每月支付一次租金,這相當於所有受主租約約束的物業的租金。我們的某些租約還包含運營商購買期權或房東看跌期權。
我們的一些租約為我們的運營商提供設施建設的預付款或用於戰略設施增強的資本支出。通常,這些墊款要求運營商支付作為租約資本支出租金的墊款的固定百分比。根據這些租賃條款進行的建設和升級將在我們的房地產資產中資本化。我們將大量資本重新投入現有資產,我們相信這為我們的長期戰略成功奠定了基礎。
5
目錄表
房地產貸款
房地產貸款包括抵押貸款和其他房地產貸款,這些貸款主要以第一、第二或第三抵押留置權或相關財產的租賃抵押或合夥企業權益的轉讓為抵押。我們的房地產貸款通常有固定的貸款期限利率。我們為現有設施和設施建設提供房地產貸款。截至2022年12月31日,我們這些投資的平均年化收益率約為10.1%。截至2022年12月31日,我們大約76%的房地產貸款的主要期限在2027年後到期。
對未合併的合資企業的投資
我們還不時收購支持長期醫療保健行業和我們的運營商的合資企業或實體的股權。這些是我們不合並的實體投資,但我們可以對其經營和財務政策施加重大影響,並根據權益會計方法進行報告。我們對未合併實體的投資通常代表9%至51%的權益。在權益會計法下,我們在被投資人的收益或虧損中的份額計入我們的綜合經營業績。未合併實體投資的初始賬面價值是根據購買實體權益(包括交易成本)而支付的金額。
非房地產貸款
非房地產貸款是向我們的運營商和/或其本金提供的貸款,這些貸款可能是無抵押的,也可能是借款人的抵押品擔保的,通常是短期的。有擔保的非房地產貸款的抵押品通常包括經營者實體的營運資本。截至2022年12月31日,我們這些投資的平均年化收益率約為8.7%。截至2022年12月31日,我們大約12%的非房地產貸款的主要期限在2027年後到期。
投資組合和投資摘要
截至2022年12月31日,我們的房地產投資組合包括分佈在42個州和英國的926家醫療機構,由67家第三方運營商運營,其組成如下:
● | 受經營租賃約束的房地產資產,包括664個SNF、169個ALF、20個ILF、16個專門設施和兩個暴徒; |
● | 投資於一家SNF的直接融資租賃; |
● | 房地產貸款,包括第一留置權抵押貸款,涉及48個SNF、兩個ALF和兩個特殊貸款; |
● | 投資於持有63個ALF和兩個專業設施的未合併的合資企業;以及 |
● | 2個待售設施。 |
以下是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的總投資資產摘要(不包括累計折舊)(以千美元為單位):
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
房地產資產: | ||||||
房地產資產 | $ | 8,860,264 | $ | 9,028,745 | ||
直接融資租賃投資--淨額 |
| 8,503 |
| 10,873 | ||
應收房地產貸款--淨額 |
| 1,042,731 |
| 1,180,786 | ||
對未合併的合資企業的投資 |
| 178,920 |
| 194,687 | ||
持有待售資產 |
| 9,456 |
| 203,025 | ||
房地產投資總額 |
| 10,099,874 |
| 10,618,116 | ||
非房地產應收貸款--淨額 |
| 225,281 |
| 124,184 | ||
總投資 | $ | 10,325,155 | $ | 10,742,300 |
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目錄表
收入
下表按投資類別彙總了我們2022年、2021年和2020年的收入(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
房地產相關收入: | |||||||||
租金收入 | $ | 750,208 | $ | 923,677 | $ | 753,427 | |||
直接融資租賃收入 |
| 1,023 |
| 1,029 |
| 1,033 | |||
房地產貸款利息收入 |
| 110,322 |
| 123,649 |
| 117,289 | |||
房地產相關收入總額 |
| 861,553 |
| 1,048,355 |
| 871,749 | |||
非房地產貸款利息收入 |
| 13,597 |
| 12,733 |
| 16,997 | |||
雜項收入 |
| 3,094 |
| 1,721 |
| 3,635 | |||
總收入 | $ | 878,244 | $ | 1,062,809 | $ | 892,381 |
第2項-物業中列出的表格包含有關截至2022年12月31日我們的設施和投資的地理集中度的更多信息。
借款政策
鑑於不時存在的市場狀況,我們一般會嘗試將債務的到期日與投資資產的到期日相匹配,並在切實可行的範圍內使用長期固定利率債務。
我們可能會用新債務的收益為我們在更多醫療設施上的投資提供資金。此外,我們可以投資於以現有貸款為抵押的物業,以抵押、信託契據或類似的物業留置權為抵押。
與某些活動有關的政策
就我們的資本要求而言,我們通常依賴於股權發行、債務融資和保留現金流(受1986年修訂後的《國內收入法典》(下稱《守則》)關於未分配REIT應納税收入的規定),或這些方法的組合。我們的融資選擇包括銀行借款、公開或私人發行的債務工具、對資產或證券化賣家的購買貨幣義務,其中任何一種都可以作為擔保或無擔保債務發行。我們有權發行我們的普通股或其他股權或債務證券,以換取財產,並回購或以其他方式重新獲得我們的證券。在符合REIT資格所需的所有權比例限制和總收益及資產測試的情況下,我們可以投資於其他REITs、從事房地產活動的其他實體的證券或其他發行人的證券,包括出於對該等實體行使控制權的目的。我們可以從事投資的買賣。我們不承銷其他發行人的證券。我們的高級管理人員和董事可以在沒有股東投票的情況下改變任何這些政策。在我們管理層看來,我們的財產已投保了足夠的保險。
競爭
醫療保健行業競爭激烈,未來可能會變得更具競爭力。在進行新投資和為新投資定價方面,我們面臨着來自其他公共和私人REITs、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、醫療保健運營商、貸款機構、開發商和其他機構投資者的競爭,其中一些機構投資者可能擁有比我們更多的資源和更低的資金成本。此外,我們很大一部分租金和貸款利息收入通常來自需要州政府批准才能發展和擴大醫療設施的州的設施。我們相信,這樣的州批准可能會減少我們運營商的競爭,並提高我們物業的價值。我們的運營商在當地和地區的基礎上與提供類似服務的設施運營商競爭,在某些情況下,還提供家庭和社區衞生解決方案。我們運營商的競爭基礎包括提供的護理質量、聲譽、設施的外觀、價格、提供的服務範圍、家庭偏好、提供醫療保健的替代方案、競爭物業的供應、醫生、工作人員、轉診來源、位置以及人口和周邊地區的規模和人口統計。
7
目錄表
競爭的加劇使我們更難發現併成功利用符合我們目標的機會。我們的競爭能力還受到國家和地方經濟趨勢、可供選擇的投資選擇、資金的可獲得性和成本、我們的財務狀況、建設和翻新成本、現有法律和法規、新立法和人口趨勢的影響。
歐米茄的課税
歐米茄被選為房地產投資信託基金,根據守則第856至860條,從我們截至1992年12月31日的納税年度開始徵税。為了繼續符合REIT的資格,我們必須繼續滿足某些測試,其中包括通常要求我們的資產主要由房地產資產組成,我們的收入主要來自房地產資產,以及我們每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(資本淨收益除外)。只要我們保持房地產投資信託基金的資格,我們一般不會在公司層面上為我們的淨收入繳納美國聯邦所得税,只要這些淨收入每年分配給我們的股東。即使我們繼續符合REIT的資格,我們的收入和財產也將繼續受到某些聯邦、州和地方税的影響。我們相信,我們的組織和運作方式符合作為房地產投資信託基金的納税資格。我們打算繼續以使我們保持REIT資格的方式運營,但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合資格或保持REIT資格的方式運營。
我們已經並可能繼續利用一家或多家應税房地產投資信託基金子公司(“PR”)從事REITs可能被禁止從事的活動,包括向第三方提供管理和其他服務以及進行某些不符合資格的房地產交易。我們的TRS通常像普通公司一樣納税,因此,需要繳納聯邦、外國、州和地方所得税。
在某種程度上,如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%,但低於我們調整後的“REIT應納税所得額”的100%,我們將按常規公司税率繳納相應的税款。如果我們在任何課税年度因未能達到年度分配要求或其他原因而未能符合REIT的資格,我們將就訴訟時效保持開放的每個此類課税年度繳納聯邦和州所得税,以及對我們的應税收入按常規公司税率徵收任何適用的替代最低税。此外,即使我們繼續符合REIT的資格,我們也可能需要繳納某些消費税。此外,除非根據某些法定條文有權獲得寬免,否則在喪失資格的年度後的四個課税年度內,我們亦會被取消作為房地產投資信託基金的資格。這種處理將顯著減少我們的淨收益和現金流,因為我們在涉及的年份承擔了額外的税收義務,這可能會顯著影響我們的財務狀況。
我們的所有投資都是直接或通過歐米茄OP擁有的實體持有的。歐米茄OP是用於美國聯邦所得税目的的轉賬實體,因此,無論我們是否已收到或將收到歐米茄OP的任何分配,我們都必須考慮我們在歐米茄OP的收入、收益、損失、扣除和抵免中的可分配份額,這些收入、收益、損失、扣除和抵免是在我們的納税年度內結束的任何納税年度。 雖然通過實體的合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配,但如果這種分配不符合《守則》和財務處關於合夥企業分配的規定,則出於税務目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為聯邦所得税的目的,受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配,這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。雖然就聯邦所得税而言,歐米茄OP一般不應是一個應税實體,但歐米茄OP的經營活動產生的任何州或地方收入、消費税或特許經營税都可能在實體層面產生。
強烈敦促投資者根據投資者的特定情況,就在我們進行投資的潛在税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
8
目錄表
政府監管與報銷
醫療保健行業受到嚴格監管。我們的運營商主要設在美國,受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方醫療法律法規的約束;我們也有幾家總部位於英國的運營商,它們在其管轄範圍內受到各種法律法規的約束。由於通過了新的立法、規則和條例,以及對現行法律的行政和司法解釋,這些法律和條例經常發生實質性的變化。這些變化的最終時間或影響是無法預測的,這些變化可能會追溯適用。影響我們運營商的法律和法規的變化,除了我們運營商違反監管規定外,還可能對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響,進而可能對我們造成不利影響。我們有可能直接受制於醫療法律法規,因為其中一些法規的性質很廣泛,如《反回扣法規》和《虛假索賠法案》等。
繼世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件後,美國衞生與公眾服務部於2020年1月31日宣佈進入緊急狀態。這一聲明已延長至2023年5月11日的預定到期日,允許衞生和公眾服務部提供臨時監管豁免和新的報銷規則,例如暫時提高醫療補助聯邦醫療補助百分比和其他規則,這些規則旨在通過暫停各種聯邦醫療保險患者覆蓋標準以及文件和護理要求,使提供者能夠靈活應對新冠肺炎大流行,例如,包括暫停之前三天的住院保險要求,以及擴大可以通過遠程醫療提供的已批准服務的清單。在疫情高峯期,提前三天的住院豁免對熟練護理行業是一個重大好處,因為與技能到位相關的報銷有助於抵消與管理大流行相關的一些增加的費用。這些監管行動已經並可能繼續促進人口普查數量和熟練護理組合的變化,否則可能不會發生這種變化。公共衞生緊急狀態聲明定於2023年5月11日終止;然而,目前仍不確定聯邦和州監管機構是否和/或何時恢復執行那些在公共衞生緊急狀態期間因行使執法自由裁量權而放棄或以其他方式沒有執行的法規。
法規和報銷的這些臨時變化,以及緊急立法,包括2020年3月27日頒佈並在下文討論的《CARE法案》,對我們運營商的運營和財務狀況產生了重大影響。新冠肺炎疫情對公司和我們運營商的運營和財務業績的持續影響的程度,包括通過長期勞動力短缺、入住率恢復緩慢和費用增加,將取決於未來的發展,包括入住率和勞動力可用性的恢復,我們運營商管理公共衞生緊急情況終止和臨時救濟的影響的能力,額外的政府救濟和報銷率設定在抵消成本增加方面的充分性和及時性,以及與新冠狀病毒相關的疫苗接種、治療和感染控制計劃的持續有效性。所有這些發展和影響都是不確定和難以預測的,可能會繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們運營商的很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃,主要包括聯邦醫療保險和醫療補助。 隨着聯邦和州政府繼續關注醫療改革舉措,政府支付者降低成本的努力可能會繼續下去。因此,對報銷服務範圍的重大限制和/或報銷費率的降低可能會對我們運營商的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,與質量和效率掛鈎的新的和不斷髮展的付款人和提供商計劃可能會對我們的租户和運營商的流動性、財務狀況或運營結果產生不利影響,並且不能保證這些政府醫療保健計劃下的任何一項付款目前或未來足以全額償還物業運營商的運營和資本支出。除了基於質量和價值的報銷改革外,美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)還實施了一系列舉措,重點是報告可能影響我們運營商的某些機構特定的護理質量指標,包括根據CMS“五星質量評級系統”公開發布所有參與Medicare或Medicaid的療養院的質量評級。設施的排名,從五星(“遠高於平均”)到一星(“遠低於平均”),每月更新一次。SNF需要為CMS療養院比較網站提供有關人員配備和質量措施的信息。這些評級變化影響了轉診到SNF的情況,該系統或其他排名系統的變化可能會導致未來的報銷政策,根據報告的護理質量參數獎勵或懲罰機構。
以下是對美國某些法律法規的討論,這些法規一般適用於我們的運營商,在某些情況下也適用於我們。
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與新冠肺炎相關的報銷變化:
美國聯邦刺激基金和對醫療服務提供者的財政援助. 為了應對疫情,國會頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。2020年3月18日,美國頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCRA),從2020年1月1日起,每個符合條件的州和地區的醫療補助聯邦醫療補助百分比(FMAP)暫時增加6.2%。暫時性的FMAP增加將持續到公共衞生緊急情況終止的日曆季度的最後一天。作為獲得增強的聯邦資金的交換,FFCRA包括了一項要求,即醫療補助計劃必須讓受益人蔘加到公共衞生緊急情況終止的月底。然而,作為2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案的一部分,國會將醫療補助計劃的持續登記與公共衞生緊急情況脱鈎,並從2023年3月31日起終止了這一條款。此外,從2023年4月1日開始,符合聯邦續簽規則的州可以按照以下時間表開始逐步減少增加的聯邦資金:到2023年3月為6.2個百分點;到2023年6月為5個百分點;到2023年9月為2.5個百分點,到2023年12月為1.5個百分點。各州不能限制資格標準、方法和程序,各州不能按照FFCRA的要求提高保費。主要由於持續的參保條款,與大流行之前相比,醫療補助的參保人數大幅增加,未參保率下降。在終止連續參保規定後,醫療補助參保人數的增加在多大程度上能夠持續下去還不確定。
為了進一步應對疫情,CARE法案授權通過提供者救濟基金分配約1780億美元,以補償符合條件的醫療保健提供者可歸因於冠狀病毒的與醫療保健相關的費用或收入損失。自2020年以來,資金以定向分配和一般分配的方式分配,後者分四個階段分配。2021年9月,HHS宣佈釋放255億美元的第四階段提供者資金,其中包括之前通過CARE法案授權的1780億美元中的170億美元,以及通過美國救援計劃法案向農村提供者提供的85億美元,包括那些擁有聯邦醫療補助和聯邦醫療保險患者的提供者,從2021年12月開始支付。提供者救濟基金是在衞生和公眾服務部的廣泛授權和酌情決定權下管理的,受助人不需要償還收到的分配,只要這些分配是按照適用的要求使用的。衞生和公眾服務部繼續評估和提供根據《關愛法案》提供的贈款的分配,併發布關於這些贈款的條例和指導。我們預計我們的運營商不會從HHS獲得額外的資金。
CARE法案和相關立法還向醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助,這可能會對我們的運營商產生不同程度的影響。這項援助包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整,以及聯邦醫療保險加速和預付款計劃的擴大,該計劃加快了醫療保險基金的支付速度,以增加提供者的現金流。這些付款是提供商計劃從每個提供商或供應商的加速付款或預付款發行之日起一年開始償還的貸款,償還方式是自動償還否則欠提供商或供應商的醫療保險付款的25%,期限為11個月,然後增加到50%,再償還6個月,之後將以4%的利率償還任何未償還餘額。我們認為,我們的許多運營商從2021年4月開始償還這些款項,並對這些運營商的運營現金流產生了不利影響。雖然不限於醫療保健提供者,CARE法案還為僱主提供了工資税減免,允許他們將2020年3月27日至2020年12月31日之後應繳納的工資的僱主社會保障税推遲到2021年12月31日,涉及所欠工資税的50%,其餘50%推遲到2022年12月31日。
2011年的預算控制法案規定了2%的醫療保險自動減支,這是作為預算執行工具的某些聯邦支出的自動減少。最初,自動減支的有效期為2013財年至2021財年。然而,最近,基礎設施投資和就業法案將自動減支延長至2031財年。包括CARE法案和保護聯邦醫療保險和美國農民法案在內的其他立法,從2020年5月1日到2022年3月30日暫停了對聯邦醫療保險的自動減支適用。它還將2022年4月1日至2022年6月30日期間的醫療保險削減幅度限制在1%。全部2%的聯邦醫療保險自動減支計劃於2022年7月1日生效。自動減支目前延長到2031財年,並從2030年到2031年逐步增加到4%。
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與新冠肺炎相關的護理質量倡議和其他要求. 除了新冠肺炎報銷方面的變化,2020年至2022年宣佈的幾項監管舉措側重於解決長期護理設施的護理質量問題,包括與新冠肺炎檢測和感染控制協議、疫苗協議、人員配備水平、報告要求和探視政策相關的舉措,以及增加對養老院的檢查。2021年8月,CMS宣佈正在制定一項緊急規定,要求全國超過1.5萬家參加聯邦醫療保險和醫療補助的療養院的工作人員接種疫苗。2021年9月,CMS進一步宣佈,該規定的範圍將擴大到醫院、透析設施、門診外科機構和家庭健康機構的工作人員。此外,療養院護理網站和五星質量評級系統最近的更新包括修訂檢查程序、調整工作人員評級門檻、實施新的質量措施以及納入工作人員更替百分比(12個月)。雖然《美國救援計劃法案》沒有直接向SNF或ALF提供者分配具體資金,但某些資金是分配給各州的,各州隨後將這些資金的一部分分配給SNF和ALF提供者。此外,《美國救援計劃法案》撥款給質量改進組織,為國家衞生服務機構和疾控中心提供感染控制和疫苗接種支持,用於配備人員、培訓和部署以州為基礎的療養院和長期護理“突擊隊”,以協助已知或疑似新冠肺炎爆發的設施。此外,拜登政府宣佈,作為2022年國情諮文和2022年7月宣佈的養老院改革的一部分,重點是實施最低限度的人員配備要求和加強檢查, CMS宣佈,它正在評估一項擬議的聯邦政府為SNF配備人員的任務。目前還不確定這樣的授權是否會得到實施,如果是,是否會伴隨着額外的資金來抵消我們運營商增加的人員需求;沒有資金的授權增加SNF的員工可能會對我們運營商的財務狀況產生實質性和不利的影響。
2020年6月16日,美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對養老院和在大流行期間療養院使用聯邦資金的情況。在2020年、2021年和2022年的剩餘時間裏,特設小組委員會繼續開展活動。2021年3月,眾議院籌款委員會監督小組委員會舉行了一次聽證會,審查私募股權對美國醫療體系的影響,包括對熟練護理行業提供的護理質量的影響。拜登政府還在2022年3月宣佈,將重點審查私募股權投資,特別是在熟練護理領域的投資。這些舉措,以及更多要求政府審查私募股權在美國醫療行業中的作用的呼籲,可能會導致對我們的運營商提出額外的要求。
報銷一般:
醫療補助。我們的大多數SNF運營商的很大一部分收入來自州醫療補助計劃。醫療補助報銷水平是否以及在多大程度上涵蓋了照顧符合醫療補助資格的居民的實際費用,各州有所不同。雖然定期費率設定會發生,並且在大多數情況下具有通脹成分,但州費率設定過程並不總是與通脹保持同步,或者即使這樣做,也存在風險,可能仍然不足以覆蓋符合醫療補助資格的居民的全部或很大一部分護理費用。此外,費率設定也會受到國家預算限制和政治因素的影響,這兩者都可能導致對該行業的補償減少或不足,即使在成本上升的環境中也是如此。由於我們運營商對醫療補助患者的利潤率通常相對較低,因此,醫療補助報銷的適度減少或醫療補助患者百分比的增加在過去和未來都可能對我們的運營商的運營結果和財務狀況產生不利影響,這反過來又可能對我們產生不利影響。
CARE法案和美國救援計劃法案包含幾項條款,旨在擴大覆蓋範圍,擴大福利,並調整聯邦政府對州醫療補助計劃的資助。雖然CARE Act在PHE期間為Medicaid計劃規定了6.2%的FMAP附加費,但只有某些州通過提高費率或一次性付款的方式將其中任何一項專門轉嫁給SNF運營商。此外,美國救援計劃法案為2021年4月1日至2022年3月30日期間的州家庭和社區服務支出規定了10%的FMAP附加費,以努力幫助老年人和殘疾人在社區內安全地接受服務,而不是在養老院和其他聚集護理場所。這兩個計劃都附帶了各州必須滿足的條件,才有資格獲得FMAP附加服務。未來可能會提出一些倡議,將可用於報銷的資金從SNF分配給家庭健康機構和社區護理。
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醫療補助報銷費率不足的風險,以及推動傳統上在SNF中得到照顧的居民轉向替代環境的可能舉措,可能會在我們存在更多業務的州對我們產生更大的影響,包括佛羅裏達州和德克薩斯州,這兩個州是我們的投資最集中的州。在德克薩斯州,由於較低的醫療補助報銷率和較高的勞動力成本,我們的幾家運營商曆來經歷了與其他州相比,其SNF的運營利潤率較低的情況。該州確實規定了在基於FMAP附加組件的PHE期間大幅提高速率;然而,當FMAP附加組件到期時,存在無法在正常速率設置中捕獲這種增加的風險。在佛羅裏達州,在大流行期間向我們的運營商提供的額外支持通常是有限的,2021年11月宣佈了大約1億美元的額外FMAP資金,通過提高醫療補助費率在三個月內支付。2022年3月,修訂後的2022-23年州預算於2022年10月1日生效,將醫療補助報銷率提高了7.8%,以部分為某些養老院工作人員增加工資提供資金。此外,2022年4月6日,佛羅裏達州頒佈了針對SNF的人員配備改革,這可能會為我們的運營商提供額外的靈活性,通過使用補充人員來滿足最低人員配置要求。我們繼續在我們有重要業務的其他州監測費率調整活動,現在評估費率是否總體上會與運營商成本上升保持同步還為時過早。
醫療保險。2022年7月29日,CMS發佈了關於2023財年政府聯邦醫療保險支付費率和SNF質量支付計劃的最終規則,預計2023財年聯邦醫療保險A部分支付總額將比2022財年增加9.04億美元,即2.7%。這一估計的報銷增加是由於3.9%的市場籃子增加係數加上1.5個百分點的市場籃子預測誤差調整和0.3個百分點的生產率調整,以及由於下文所述的重新校準的平價調整導致SNF預期支付系統費率減少7.8億美元,該調整將在兩年內分階段實施。對於未能根據SNF質量報告計劃向CMS提交所需質量數據的SNF,年度更新將減少兩個百分點。CMS表示,這些影響數字不包括2023財年估計為1.86億美元的SNF基於價值的計劃削減。雖然每年10月生效的聯邦醫療保險報銷費率設定歷來包括預測的通脹調整,但這些預測在多大程度上準確反映當前通脹率仍不確定。此外,仍不確定這些調整最終是否會被非通貨膨脹因素所抵消,包括與各種支付模式的影響有關的任何調整,如下文所述。
向供應商支付的費用繼續越來越多地與質量和效率掛鈎。由CMS設計的患者驅動支付模式(PDPM)於2019年10月1日生效,旨在改善對整個患者需求的治療激勵。CMS表示,它打算讓PDPM對運營商來説是收入中性的,如果情況並非如此,未來的醫療保險報銷可能會減少。2022年4月,CMS發佈了一份徵求意見的提案,其中包括一項調整,以最早在2023年費率制定期間獲得收入中性。在考慮了在規則制定週期中收到的反饋後,CMS最終將PDPM平價調整因數重新校準為4.6%,分兩年分階段實施,這將在2023和2024財政年度每年減少2.3%的SNF支出,即約7.8億美元。在新冠肺炎之前,我們相信我們的某些運營商可以通過在PDPM下增加同期和集體治療來實現效率和成本節約,一些運營商已經報告了早期的積極結果。鑑於新冠肺炎的持續影響,許多運營商正在並可能繼續受到限制,無法同時進行和集體治療,無法實現這些好處。此外,我們的運營商繼續適應2014年保護獲得聯邦醫療保險法案下適用於SNF的基於價值的採購計劃帶來的報銷變化和其他支付改革。這些報銷變化已經並可能在未來,連同對PDPM或基於價值的採購模式的任何進一步報銷變化,對一些運營商的運營和財務狀況產生不利影響,並可能對運營商履行對我們的義務的能力產生不利影響。
2020年5月27日,作為新冠肺炎1135豁免條款的一部分,CMS將物理治療、職業治療和語言病理學添加到由國家醫療保險委員會提供的聯邦醫療保險B部分計劃的認可遠程醫療提供者名單中。新冠肺炎1135豁免條款還允許設施就向設施的聯邦醫療保險B部分受益居民提供的遠程醫療服務向CMS收取發起站點費用,從2020年3月6日起生效,直到2023年5月11日(計劃的公共衞生緊急情況結束)為止。
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其他法規:
監察主任辦公室活動。衞生和公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)長期以來一直為SNF提供關於遵守聯邦欺詐和濫用法律的指導。最近,OIG加強了監督活動,並就其發現的護理質量問題以及報告和調查團體之家、療養院和SNF的潛在虐待或疏忽問題的調查結果發佈了額外的指導意見。作為2018年8月和2019年2月工作計劃更新的一部分,OIG還審查了SNF報告的人員配置水平,並在2019年6月工作計劃更新中納入了對養老院非自願轉移和出院的審查。2020年8月,OIG公佈了其對2018年以來SNF人員編制水平審查的結果。OIG建議CMS加強努力,確保療養院滿足日常人員配備要求,並探索如何向消費者提供有關療養院每日人員配備水平和可變性的更多信息。OIG表示,雖然審查是在新冠肺炎疫情出現之前啟動的,但此次疫情強化了養老院人員充足的重要性,因為人員不足會使養老院更難應對新冠肺炎這樣的傳染病爆發。目前尚不清楚,如果OIG和CMS加強對人員編制水平的審查,將對我們的運營商產生什麼影響。
律政司及其他執法行動。SNF受到嚴格審查,以確保向居民提供的護理質量和設施進行的適當計費做法。美國司法部(DoJ)歷史上曾利用《虛假申報法》對養老院進行民事追查,這些養老院向聯邦政府收取沒有提供的服務或嚴重不合格的護理費用。例如,加州檢察官在2021年3月宣佈對一家與我們的一家運營商有關聯的熟練護理提供商進行調查,指控該連鎖店操縱員工水平數據的提交,以提高其五星評級。2020年,美國司法部發起了一項全國養老院倡議,以協調和加強針對存在嚴重不合格缺陷的養老院的民事和刑事執法行動。這種執法活動是不可預測的,可能會在很長一段時間內發展起來。對我們運營商的任何執法活動或調查的不利解決可能涉及禁令救濟和/或鉅額罰款,其中之一或兩者都可能對其聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。
聯邦醫療保險和醫療補助計劃審計. 政府機構及其代理人,如聯邦醫療保險行政承包商、財政中介機構和運營商,以及OIG、CMS和州醫療補助計劃,不定期對我們運營商的賬單做法進行審計。CMS與Recovery Audit承包商在應急基礎上籤訂合同,進行付款後審查,以發現並糾正按服務收費的Medicare計劃、託管Medicare計劃和Medicaid計劃中的不當付款。預計地區恢復審計承包商計劃審計員將與OIG和美國司法部一起,繼續努力評估SNF Medicare對任何過高治療費用的索賠。CMS還聘請Medicaid誠信承包商對Medicaid索賠進行付款後審計,並確定多付款項。此外,州醫療補助機構和其他承包商增加了審查活動。如果我們的任何運營商被發現違反了這些法律、法規或計劃中的任何一項,他們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,進而可能對我們造成不利影響。
欺詐和濫用。有各種各樣的聯邦和州民事和刑事法律法規管理着廣泛的醫療保健提供者轉介、關係和安排,包括禁止醫療保健提供者欺詐的法律和法規。其中許多複雜的法律提出了相關政府當局和法院尚未明確解釋的問題。
這些法律包括:(I)聯邦和州虛假申報法,除其他事項外,禁止提供者提交虛假申報單或作出虛假聲明,以從聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦或州醫療保健計劃獲得付款;(Ii)聯邦和州反回扣和費用分割法規,包括聯邦醫療保險和醫療補助反回扣法規,其中禁止支付或接受報酬,以誘導轉診或推薦醫療項目或服務,如SNF提供的服務;(3)聯邦和州醫生自我推薦法(通常稱為斯塔克法),其中一般禁止醫生轉介到與醫生或直系親屬有經濟關係的指定保健服務實體(其中一些由國家醫療服務中心提供);(4)聯邦民事罰金法,其中除其他外,禁止明知某些醫療服務虛假或欺詐性地提出索賠;(5)聯邦和州隱私法,包括1996年《健康保險可攜帶性和責任法》中所載的隱私和安全規則,其中規定了個人健康信息的隱私和安全。
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違反醫療欺詐和濫用法律的行為將受到民事、刑事和行政制裁,包括懲罰性制裁、罰款、監禁、拒絕醫療保險和醫療補助報銷,以及可能被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦或州醫療保健計劃之外。此外,還有刑事條款禁止提交虛假索賠或做出虛假陳述以獲得聯邦醫療保險和醫療補助下的付款或證明,以及不退還多付或不當付款。違反反回扣法規或斯塔克法律可能構成違反聯邦虛假索賠法案的基礎。這些法律由各種聯邦、州和地方機構執行,也可以由私人訴訟人通過聯邦和州虛假索賠法等方式執行,這允許私人訴訟人提起近年來變得更加頻繁的舉報人訴訟。
在司法部或其他監管機構的調查中,我們的幾家運營商已經對傳票和其他要求提供其業務信息的請求做出了迴應。此外,我們於2019年5月收購的MedEquities Realty Trust,Inc.收到了美國司法部關於萊克韋地區醫療中心的民事調查要求,2022年11月,該公司及其幾家附屬公司就此類要求達成了和解協議。
隱私。我們的運營商受旨在保護患者健康信息的機密性和安全性的各種聯邦、州和地方法律法規的約束,包括修訂後的1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案、健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(“HITECH”)及其頒佈的相應法規(在此統稱為“HIPAA”)。HITECH法案擴大了這些條款的範圍,要求在違反受保護的健康信息的情況下進行個人通知,加強了對違反HIPAA的處罰,並授予除HHS民權辦公室(OCR)之外的各州總檢察長的執行權。此外,在2013年1月發佈的最終規則中,HHS修改了確定是否發生違規行為的標準,建立了一種推定,即任何未經允許獲取、訪問、使用或披露受保護的健康信息都是違規行為,除非被覆蓋實體或業務夥伴能夠通過風險評估證明該信息被泄露的可能性很低。
各州都有類似的法律和法規,管理與提供專業醫療服務有關的患者記錄、病歷和其他信息的維護和保護。這些法律和法規要求我們的運營商花費必要的資源來保護受保護的健康信息,包括資助與技術升級相關的成本。被發現違反HIPAA或任何其他隱私法律或法規的運營商可能面臨鉅額罰款。此外,在違反不受保護的受保護健康信息的情況下,遵守運營商的通知要求可能會對運營商的業務造成聲譽損害。
許可和認證。我們的運營商和設施受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規的約束,包括聯邦醫療保險和醫療補助下的法律和法規,要求SNF和ALF的運營商遵守廣泛的運營標準。管理這些法律法規的政府機構定期檢查我們運營商的設施並調查投訴。我們的運營商及其經理會不時收到發現的違規和不足之處的通知,並不時對他們運營的設施實施制裁。此外,許多州要求某些醫療保健提供者獲得需要證書,這需要事先批准某些醫療設施的建設、擴建或關閉,這可能會影響我們的一些運營商擴大或改變其業務的能力。
其他法律法規。其他聯邦、州和地方法律和法規影響我們運營商的運營方式,包括保護消費者免受欺騙性行為的法律和法規,以及其他一般影響我們運營商對其財產和設備的管理及其運營行為的法律和法規(包括涉及消防、健康和安全的法律和法規;美國殘疾人法(ADA),該法案對殘疾人無障礙設施提出了某些要求,我們可能直接或間接對此負責;美國患者保護和平價醫療法案,經2010年醫療保健和教育和解法案(統稱為“醫療改革法”)修訂,修訂了對員工培訓、出院計劃、感染預防和控制程序以及藥房服務等方面的要求;人員配備;包括護理和食品服務在內的服務質量;居民權利,包括虐待和疏忽法律;以及健康標準,包括聯邦職業安全與健康管理局(在美國)制定的標準。預計我們的運營商將繼續面臨與其設施運營相關的額外聯邦和州監管要求,以應對新冠肺炎疫情。這些要求可能會在很長一段時間內繼續演變和發展。
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一般責任和專業責任。 雖然仲裁協議有效地限制了SNF和長期護理提供者的一般和專業責任,但近年來發生了許多訴訟,質疑仲裁協議在長期護理環境中的有效性。2019年7月16日,CMS發佈了一項最終規則,在滿足某些要求的情況下,解除了對入院時向居民提供爭議前仲裁協議的禁令。該規則禁止提供者要求居民簽署具有約束力的仲裁協議,作為接受護理的條件,並要求這些協議明確賦予居民在簽署後30個日曆日內撤銷協議的明確權利。一些與新冠肺炎相關的長期護理提供者已經或可能被提起與職業責任和僱傭相關的索賠。雖然此類索賠可能受到多個州行政命令或立法和/或聯邦立法中的責任保護條款的約束,但針對我們運營商的任何法律程序或調查的不利解決可能涉及禁令救濟和/或鉅額罰款,其中之一或兩者都可能對我們運營商的聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。
英國規例。 英國還對我們的英國運營商實施了非常高水平的監管。在我們所有運營商總部所在的英格蘭,護理質量委員會擁有對醫療和社會護理部門的監管權力,並負責批准、註冊和檢查我們的運營商及其提供服務的物業。英國也有一個詳細的立法和監管框架,旨在保護弱勢羣體(無論是由於年齡或身體和/或精神損害),並防止虐待。這些監管制度中的每一項都具有重大的執法權力,包括有權對違規的經營者和設施提出刑事起訴、處以罰款或撤銷註冊。此外,在競爭和市場管理局的職權範圍內,地方當局的任務是在適用的地方當局範圍內提供和資助符合條件的居民的護理需求。關於未來如何滿足和資助日益增長的護理需求,英國國內仍存在持續的爭論和不確定性,目前還不清楚這種影響會對我們的英國運營商產生什麼影響(如果有的話)或影響的程度。
此外,英國還通過了關於新冠肺炎大流行的重要立法併發布了指導意見。許多立法或指導規定了護理部門所需的額外預防措施、措施或限制,包括感染控制措施和護理部門工作人員的疫苗接種要求。隨着英國向新冠肺炎疫情爆發後的狀態過渡,整個英國的監管力度也有所放鬆,醫療行業仍然受到醫療質量委員會和英國政府衞生與社會關懷部發布的特定新冠肺炎指導和要求的約束,包括感染控制措施、個人防護設備的使用和檢測。因此,我們的英國運營商仍然面臨着顯著增加的監管負擔,他們必須提供服務,並繼續經歷對其運營和財務狀況的重大影響,這在一定程度上被提供的刺激措施所抵消。
環境、社會和治理(“ESG”)
我們優先考慮對我們的業務和股東最重要的環境、社會和治理倡議。我們董事會的提名和公司治理委員會負責對我們的可持續發展努力進行主要監督。公司成立了ESG指導委員會,由公司所有部門的高級代表組成,負責推進公司的治理、可持續性和社會項目,包括多樣性和包容性。提名和公司治理委員會對ESG指導委員會進行監督。
作為一家三網房東,我們的第三方運營商在日常基礎上保持着對我們房地產的運營控制和責任。雖然我們強制要求對其運營進行環境變化的能力有限,但我們的租户有合同義務維護和維護我們的物業,使其處於良好的工作狀態和狀況。與此相關,他們被要求達到或超過我們物業資本改善和增強的年度支出門檻,在某些情況下,這可能有助於改善我們物業的環境性能,並減少能源消耗、水消耗以及直接和間接的温室氣體排放。從2021年開始,我們還實施了一項資本支出可持續性倡議,以鼓勵運營商投資於經濟上有利和對環境有利的投資項目。目標是激勵運營商投資於提供良好投資回報的可持續資本項目,同時減少這些運營的環境足跡。我們對房地產收購的盡職調查通常包括環境評估,作為我們分析的一部分,以瞭解物業的環境狀況,並確定該物業是否符合某些環境標準。同樣,在盡職調查過程中,我們尋求評估我們希望收購的物業的物理、自然災害或極端天氣模式的風險,並評估它們是否符合建築法規,這通常會導致補救措施,將可持續改善納入我們的物業。
我們致力於為我們的員工提供一個積極和有吸引力的工作環境,並在改善我們員工生活和工作的社區方面發揮積極作用。另見下文“人力資本管理”。
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有關我們的ESG計劃和計劃的更多信息可在我們網站的ESG部分獲得,網址為www.omegaHealth are.com。我們網站上的信息,包括我們的公司ESG報告或其中的部分,不會通過引用的方式納入本年度報告。
人力資本管理
我們的成功是建立在我們人民專注的激情和奉獻的基礎上的。我們相信,我們的員工對歐米茄的承諾為我們的租户和利益相關者提供了更好的服務,支持了一個包容和合作的工作環境,併為我們的股東和我們所服務的社區創造了長期價值。截至2023年2月1日,我們有52名員工,包括下面列出的高管,他們都不受集體談判協議的約束。由於我們業務的規模和性質,我們未來的業績在很大程度上取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵員工的持續貢獻。因此,吸引、培養和留住合格人才的能力將繼續對公司的長期成功至關重要。
我們一直致力於成為一個機會均等的僱主。此外,2021年,我們通過簽署首席執行官促進多樣性和包容性承諾,加強了我們的多樣性和包容性承諾,這是首席執行官推動的最大商業承諾之一,旨在行動起來,促進工作場所的多樣性、公平和包容性。該公司擴大了其招聘活動,以接觸到更多樣化的就業和董事會職位候選人,並制定了一項實習計劃,重點是增加合格員工隊伍的多樣性。公司要求員工和董事會成員定期認證其商業行為和道德準則,並不定期對所有員工和董事進行合規培訓,包括多樣性和包容性培訓。截至2023年2月1日,在高管層面,公司四名高管中有一人為女性,為團隊帶來種族多樣性,在高級管理團隊中,25%為女性,25%為團隊帶來種族多樣性。我們定期進行薪酬公平審查,尋求平均而言,公司不同職位和級別的女性和男性因其角色和對我們成功的貢獻而獲得公平的薪酬。
我們致力於為我們的員工提供一個積極和有吸引力的工作環境,並在改善我們員工生活和工作的社區方面發揮積極作用。我們為全職員工提供具有競爭力的福利計劃,包括全面的醫療福利和401(K)計劃,以及公司提供的相應繳費,有機會參與我們的員工股票購買計劃,獎金和獎勵薪酬機會,有競爭力的帶薪休假福利和帶薪育兒假,健康計劃,繼續教育和發展機會,以及定期敬業度調查。此外,我們相信,回饋社會是我們改善股東、員工及其家人生活的使命的延伸。該公司實施了員工慈善捐款的配對計劃,向我們當地的巴爾的摩社區提供年度慈善捐款,並與當地一所歷史悠久的黑人大學實施了獎學金、導師和實習計劃。
關於我們的執行官員的信息
關於我們的高管及其截至2023年2月1日的年齡的簡歷信息如下:
C.泰勒·皮克特(61歲)是我們的首席執行官,自2001年6月以來一直擔任這一職務。皮克特先生自2002年5月30日以來一直擔任該公司的董事。自2013年11月以來,皮克特一直是企業辦公物業信託基金的董事會成員,該信託基金是一家專注於美國政府機構和國防承包商的辦公室房地產投資信託基金。1993年1月至2001年6月,Pickett先生擔任綜合健康服務公司高級管理團隊成員,最近擔任執行副總裁總裁和首席財務官。在加入綜合健康服務公司之前,皮克特先生曾在PHH公司和畢馬威泥炭公司擔任過各種職務。
Daniel·布斯(59歲)是我們的首席運營官,自2001年10月以來一直擔任這一職務。1993年至2001年10月,布斯先生擔任綜合健康服務公司管理團隊成員,最近擔任的職務是財務高級副總裁。在加入綜合醫療服務公司之前,布斯先生曾在馬裏蘭州國民銀行(現為美國銀行)醫療保健貸款部擔任總裁副行長。
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羅伯特·O·斯蒂芬森(59歲)是我們的首席財務官,自2001年8月以來一直擔任這一職務。1996年至2001年7月,斯蒂芬森先生擔任綜合健康服務公司高級副總裁兼財務主管。在加入綜合健康服務公司之前,斯蒂芬森先生曾在CSX聯運公司、馬丁·瑪麗埃塔公司和電子數據系統公司擔任過各種職位。
蓋爾·D·馬科德(47歲)是我們的首席法律官兼總法律顧問,自2019年9月以來一直擔任這一職務。此前,她曾於2012年10月至2019年9月擔任IES控股公司總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。在加入IES之前,她曾在MBIA Inc.擔任各種法律職務,包括2006年至2012年擔任MBIA保險公司的總法律顧問和董事會成員,以及MBIA Inc.的首席合規官。在她職業生涯的早期,她曾在德意志銀行擔任副總裁兼法律顧問,並在Cleary,Gottlieb,Steen,&Hamilton律師事務所擔任助理,專門從事公共和私人證券的發行和併購。
可用信息
我們的網站地址是www.omegaHealthare.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供此類材料後,我們可在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上查閲我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。此外,美國證券交易委員會還設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,包括我們在www.sec.gov上的網站。
項目1A--風險因素
本節討論可能影響我們的業務、運營和財務狀況的重大風險因素。它沒有描述適用於我們、我們的行業或我們證券所有權的所有風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險,或以下未提及或我們尚未確定的任何其他風險和不確定性,我們可能會受到重大不利影響,我們的證券價值可能會下降。
與我們設施的運營商相關的風險
如果我們的運營商或部分運營商在租賃期限到期或抵押到期時無法履行對我們的義務,或未能續訂或延長與我們的關係,或者如果我們無法以經濟上有利的條款租賃或轉租我們的設施或進行抵押貸款,我們的財務狀況可能會被削弱,我們就債務進行分配和履行義務的能力可能會受到限制。我們對我們的運營商沒有運營控制權。
我們運營商的破產或資不抵債可能會限制或推遲我們收回投資的能力。
我們面臨的風險是,陷入困境或資不抵債的經營者可能無法履行其對我們或其他第三方的租賃、貸款、抵押或其他義務。這種風險在經濟或政治不穩定時期加劇。雖然我們的每份租賃和貸款協議通常都賦予我們終止、驅逐經營者、取消抵押品贖回權、要求立即付款以及在經營者破產或資不抵債時行使其他補救措施的權利,但美國法典第11條(“破產法”)將限制或至少推遲我們收取未支付的破產前租金和抵押貸款付款以及向破產經營者尋求其他補救措施的能力。雖然我們有時會為運營商的租賃或貸款義務提供第三方擔保,但此類擔保的執行成本可能很高,而且與擔保人相比,它們自己也有收取貸款的風險。
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租約。如果我們的承租人之一申請破產,通常會阻止我們在未經破產法院批准的情況下收取未付的破產前租金或驅逐該運營商。《破產法》為承租人提供了在特定時間段內接受或拒絕未到期租約的選擇權。一般來説,承租人須支付在其申請破產之日至承擔或拒絕租約之日之間須支付的所有租金(儘管該等付款可能會因申請破產而延遲支付)。如果我們的承租人運營商之一選擇與我們進行租賃,運營商必須迅速解決租賃中存在的所有貨幣違約(包括支付未支付的破產前租金),併為其履行未來租賃義務的能力提供足夠的保證。即使承租人運營商與我們簽訂了租約,它也往往會首先威脅要拒絕租約,以從我們那裏獲得更好的租賃條件,而我們有時不得不考慮做出或確實做出這樣的經濟讓步,以避免拒絕租約和收回關閉的設施。如果我們的承租人之一選擇拒絕與我們的租賃,我們將向該運營商索賠未支付的租金和根據該租賃支付的未來租金,但此類索賠將受到《破產法》規定的法定“上限”的約束,並可能導致收回的金額遠遠低於此類索賠的面值。儘管運營商拒絕租賃將允許我們收回對租賃設施的所有權,但我們可能會面臨與設施的維修和/或維護相關的損失、成本和延誤,然後將設施重新租賃給新的運營商,或者與出售設施相關的成本。在任何情況下,重新租賃或出售設施可能需要大量時間, 由於我們物業的獨特性質,有興趣和合格的租户或買家的池將是有限的,這可能會壓低價值和我們最終的復甦。最後,無論破產的租賃運營商最終接受還是拒絕我們的租賃,我們都將招致法律和收回成本,這些成本可能很難或不可能收回。
其他幾個因素可能會影響我們在與破產運營商的租約中的權利。首先,運營商可以尋求將其與我們的租賃轉讓給第三方。《破產法》無視租約中的反轉讓條款,允許將未到期的租約轉讓給第三方(只要租約中的所有貨幣違約得到迅速糾正,且受讓人能夠證明其有能力履行租約規定的義務)。其次,在我們與運營不止一個設施的運營商簽訂主租賃協議的情況下,破產法院可以確定主租賃由單獨的、可分割的租約(每個租約可以單獨承擔或拒絕)組成,而不是單一的綜合租賃(必須全部承擔或拒絕)。最後,破產法院可以將我們的租賃協議重新定性為變相的融資安排,這可能要求我們獲得破產法院的批准才能取消抵押品贖回權或尋求與該設施有關的其他補救措施。
抵押貸款。我們向其提供抵押貸款的運營商申請破產,通常會阻止我們在未經破產法院批准的情況下,收取破產前未償還的抵押貸款付款,並取消抵押品的抵押品贖回權。首先,我們可以要求破產法院命令經營者在破產案件期間定期付款或向我們提供其他財務保證(稱為“足夠的保障”),但關於“足夠的保障”(包括任何“足夠的保障”付款的時間和金額)的最終決定取決於破產法院。此外,在開始或繼續對運營商的抵押品(包括設施)採取任何止贖行動之前,我們需要獲得破產法院的批准。破產法院可以拒絕批准,特別是如果經營者能夠證明該設施或其他抵押品是有效重組所必需的,並且我們在該設施中有足夠的“股權緩衝”,或者我們受到保護,不受抵押品價值的任何減值的影響。如果破產法院既不給予我們“足夠的保護”,也不允許我們取消抵押品的抵押品贖回權,我們可能不會收到任何貸款,直到破產法院確認了運營商的重組計劃。此外,在我們向其提供貸款的運營商的任何破產案件中,該運營商可以尋求破產法院的批准,以(I)比我們的貸款條款更長的時間向我們支付,(Ii)以不同的利率,和/或(Iii)只支付抵押品的價值,而不是全額貸款。最後,即使破產法院允許我們取消抵押品贖回權,我們仍將面臨與止贖出售相關的損失、成本和其他風險。, 包括政府計劃下可能的繼承人責任、賠償義務以及暫停或延遲第三方付款。如果發生此類事件,我們的收入和運營現金流將受到不利影響。
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如果我們的運營商不遵守政府規定,可能會對他們向我們支付債務或租賃款項的能力造成不利影響。
我們的運營商在美國和英國(對某些運營商而言)受眾多聯邦、州和地方法律法規的約束,包括第1項.企業-政府監管和報銷中所述的法規。影響我們運營商的法律和法規包括但不限於與報銷相關的法規(包括美國的Medicare和Medicaid報銷計劃)、護理質量倡議、運營商的許可和認證、欺詐和濫用法律法規、隱私和安全法。其他聯邦、州和地方法律法規也會影響我們運營商的運營方式。我們無法預測遵守這些法律的成本可能會對我們運營商的收入產生什麼影響,從而影響他們履行對我們的義務的能力。此外,適用於我們運營商的要求會因新立法、規則和法規的採用以及對現有法律的行政和司法解釋而經常發生重大變化(有時具有追溯性),監管框架的任何變化都可能對我們的租户、運營商、擔保人和管理人產生重大不利影響。在聯邦和州領導層更迭之後,特別是在總統行政當局更迭之後,這些變化中的任何一種都可能更加明顯。這些變化的最終時間或效果無法預測。這些變化可能會對我們運營商的經營成本以及政府和其他第三方付款人的報銷金額產生巨大影響。我們的任何運營商都沒有遵守這些法律, 要求和條例可能會對他們履行對我們的義務的能力產生不利影響。如果我們未能有效地實施或適當調整我們在實施新法律法規方面的運營和戰略舉措,或者沒有像我們的競爭對手那樣有效地做到這一點,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的美國運營商依賴於政府和其他第三方付款人的報銷,這些付款人的報銷費率可能會降低或修改,包括通過減少聯邦醫療保險和醫療補助計劃。
政府和其他第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)報銷費率或支付方式的變化,或實施其他措施以減少我們運營商提供的服務的報銷,在過去和未來都可能導致我們運營商的收入和運營利潤率大幅下降。政府和其他第三方付款人的報銷可能會減少,作為影響Medicare、Medicaid或Medicare Advantage計劃的支出削減和税收改革舉措的一部分,或者作為索賠結算過程中追溯調整的一部分,或者作為付款後審計的結果。此外,替代支付模式以及其他監管舉措可能會影響向SNF支付的Medicare,包括但不限於,改變支付方法的條款,設定報銷上限,實施基於價值的採購和支付捆綁,以及研究對醫療保健獲得條件的支付限制的適當性。在某些情況下,各州已經或正在考慮制定旨在減少醫療補助支出或凍結醫療補助費率的措施,將可用於報銷的資金從SNF分配給家庭健康機構和基於社區的護理,並對私人醫療保險進行改革。幾個商業支付者表示有意追求某些基於價值的採購模式和倡議。由於我們運營商對醫療補助患者的利潤率通常相對較低,因此,對SNF運營商的醫療補助報銷金額的適度減少和醫療補助患者數量的增加可能會使一些運營商陷入財務困境,這反過來可能會對我們造成不利影響。如果聯邦醫療保險和/或醫療補助的資金減少, 這可能會對我們運營商的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,這可能會對我們運營商履行對我們的義務的能力產生不利影響。對報銷的服務範圍和報銷率的重大限制,以及報銷政策的變化或改變我們運營商提供服務的支付方法的其他措施,可能會對我們運營商的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,這可能會導致我們運營商的收入下降,並對他們履行對我們的義務的能力產生負面影響。
我們可能無法為我們的一個或多個租賃物業找到替代運營商。
由於各種原因,我們不時需要為我們的一個或多個租賃物業尋找替代運營商,包括在租賃期限到期或發生運營商違約時。當我們試圖找到一個或多個替換運營商時,我們有時會遇到或未來可能會遇到適用物業的租金減少或停止支付的情況。我們不能向您保證,我們現有或未來的任何運營商將在租約期滿後選擇與我們續簽各自的租約。同樣,我們無法向您保證,我們將能夠找到合適的替代運營商,或者,如果我們成功找到替代運營商,新運營商支付的租金不會顯著低於現有的租金支付。我們尋找合適的替代運營商的能力可能會受到各種州許可、破產管理、需要證明或其他法律以及聯邦醫療保險和醫療補助所有權變更規則的嚴重延遲或限制。我們還可能產生與任何此類許可、接管或所有權變更程序相關的大量額外費用。任何此類延誤、限制和費用可能會嚴重延誤或影響我們收取租金、取得租賃物業的所有權或以其他方式行使違約補救的能力。
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我們的運營商可能會受到重大法律訴訟,這可能會導致他們的運營成本增加和大量未投保的責任,這可能會影響他們履行對我們的義務的能力;我們可能會成為此類法律訴訟的一方。
我們的運營商可能會被要求與他們提供的服務相關的損害賠償。雖然我們無法預測未來聯邦、州和地方法規和立法的範圍,包括聯邦醫療保險和醫療補助法規和條例,但我們相信長期護理提供者將繼續成為政府調查的重點,特別是在聯邦醫療保險/醫療補助虛假申報領域,以及在使用新冠肺炎相關資金以及遵守感染控制和質量標準方面。我們不能保證我們的經營者維持的保險範圍將涵蓋所有向他們提出的索賠,或者繼續以合理的費用獲得保險,如果有的話。在一些州,由於州法律的禁止或可獲得性的限制,在某些情況下,運營商可能無法獲得因專業和一般責任索賠和/或訴訟而產生的懲罰性賠償風險的保險。因此,我們在這些州運營的運營商可能需要承擔懲罰性賠償責任,這些賠償要麼不在保險範圍內,要麼超過了他們的保單限額。
在法律程序或政府調查中的任何不利決定,無論是目前聲稱的還是未來產生的,都可能對運營商的財務狀況及其履行對我們的義務的能力產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。
此外,在某些情況下,我們可能會在涉及我們運營商提供的服務的訴訟中被列為被告。過去,我們和我們的幾家全資子公司曾被列為與我們擁有和運營的設施相關的專業責任和一般責任索賠的被告,未來我們可能會被列為類似訴訟的被告。在這些訴訟中,我們運營商的患者聲稱對被告進行了重大損害賠償,包括懲罰性賠償。雖然我們一般不參與我們運營商提供的服務,而且我們的標準租賃和貸款協議通常要求我們的運營商在某些情況下賠償我們併為我們提供保險,但在此類訴訟中對我們不利的重大判決可能會超出我們和我們的運營商的保險範圍,這將要求我們支付判決費用。
競爭的加劇以及運營成本的增加導致我們的一些運營商的收入減少,並可能影響我們的運營商履行對我們的義務的能力。
長期醫療保健行業競爭激烈,我們預計它未來可能會變得更具競爭力。我們的運營商正在與許多其他提供類似醫療服務或替代方案的公司競爭,例如家庭健康機構、家庭生活護理、基於社區的服務計劃、退休社區和康復中心。我們的運營商在許多不同的層面上進行競爭,包括提供的護理質量、聲譽、設施的外觀、價格、提供的服務範圍、家庭偏好、提供醫療保健的替代方案、競爭對手的物業供應、醫生、工作人員、轉介來源、位置以及周圍地區的人口規模和人口結構。我們的經營者未來可能會遇到更激烈的競爭,這可能會限制他們吸引居民或擴大業務的能力,從而影響他們支付租約或按揭還款以及履行對我們的義務的能力。
此外,人才市場競爭激烈,我們的運營商在吸引和留住此類人員方面可能會遇到困難,特別是由於勞動力限制,在某些情況下,工資上漲自新冠肺炎疫情開始以來一直在上漲,並可能繼續居高不下。勞動力成本的增加可能會影響我們的運營商履行對我們的義務的能力,這在某些制定了最低人員要求的州可能會特別嚴重。
我們可能無法成功取消抵押貸款抵押品的抵押品贖回權,即使我們成功地取消抵押品贖回權,我們也可能無法成功找到替代運營商,或無法運營或佔用基礎房地產,這可能會對我們收回投資的能力產生不利影響。
如果運營商在我們的一筆抵押貸款中違約,我們可以取消貸款的抵押品贖回權,或者通過獲得物業的所有權來保護我們的利益。在這種情況下,我們可能需要進行實質性的改進或維修,以最大限度地發揮設施的投資潛力。運營商可以對止贖或其他補救措施的強制執行提出異議,針對我們的強制執行或其他補救措施尋求破產保護,和/或針對強制執行抵押貸款義務的行動提出貸方責任索賠。即使我們能夠成功取消抵押貸款抵押品的抵押品贖回權,我們也可能無法迅速找到替代運營商(如果有的話),或者無法以其他方式成功運營或佔用物業,這可能會對我們收回投資的能力造成不利影響。
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通貨膨脹可能會對我們的運營商和我們的運營結果產生不利影響。
通貨膨脹,無論是實際的還是預期的,以及任何由此產生的政府政策,都可能對經濟以及我們運營商或借款人的勞動力、商品和服務成本產生不利影響。我們的長期租約和貸款通常包含租金和利息自動扶梯等撥備,旨在減輕通脹對歐米茄運營業績的不利影響。然而,這些條款在緩解高通脹風險方面的有效性可能有限,因為我們幾乎所有的升級條款都存在合同升級限制。我們的租賃是三重淨值的,通常要求運營商支付所有物業運營費用,因此,我們租賃物業的物業費用增加通常不會直接影響我們。然而,如果營辦商和借款人的營運開支增幅超過償還款額的增幅,通脹導致的營運成本增加,已經並可能繼續對營辦商和借款人造成不利影響,從而影響並可能繼續影響營辦商或借款人支付欠我們的租金或其他債務的能力。
我們運營商的費用增加,以及他們的報銷未能至少隨着通貨膨脹的增長而增加,可能會對我們運營商和我們的財務狀況以及我們的運營結果產生不利影響。
未投保的損失或超出我們運營商保險覆蓋範圍的損失可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
根據我們的租約條款,我們的運營商通常需要根據租約或我們與運營商之間的其他書面協議中規定的政策規範,就我們的物業維持全面的一般責任、火災、洪水、地震、鍋爐和機械、療養院或長期護理專業責任和擴大保險範圍。然而,我們的財產可能會受到超過保險承保範圍和準備金的傷亡或其他損失的不利影響。此外,我們不能保證我們的租户將保持所需的承保範圍,我們將繼續要求我們的租約提供相同水平的保險,或未來將以合理的成本獲得此類保險,或所維護的保單將完全覆蓋發生災難性事件時我們財產的所有損失。我們也不能保證承保我們租户保單的保險公司未來的財務可行性,或者,如果我們的租户使用專屬或自我保險計劃,我們也不能保證此類計劃將獲得足夠的資金。
如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在財產上的投資,以及預期的利潤和現金流,並可能產生保險索賠糾紛。即使將財產恢復到重大傷亡造成破壞之前的狀況是可行的,受影響財產的運營可能會暫停相當長一段時間。
我們的發展和重建項目可能不會產生預期的回報。
我們會考慮各項發展和重建計劃,並在適當情況下作出投資。在決定是否對特定項目進行投資時,我們會對物業的預期未來表現做出某些假設。我們的假設會受到一般與發展和重建計劃有關的風險影響,其中包括:
● | 我們的運營商可能無法按計劃或在預算金額內完成項目; |
● | 我們的運營商可能會在獲得或無法獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用、環境和其他政府許可和授權方面遇到延誤,或低估按市場標準開發或重新開發物業所需的成本; |
● | 建築材料或勞動力價格的波動可能會增加項目成本; |
● | 建築商可能無法履行或滿足我們運營商的期望; |
● | 我們可能會錯誤地預測與新地理區域的發展相關的風險; |
● | 由於來自其他發展項目的競爭,對我們項目的需求可能會在完工前減少;以及 |
● | 新設施可能需要比預期更長的時間才能達到穩定的運營水平,如果真的達到的話。 |
如果發生上述任何風險,我們的發展和重建項目可能不會產生預期的回報,這可能會對我們產生重大不利影響。
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與我們和我們的運營相關的風險
新冠肺炎大流行和旨在防止其傳播的措施,以及新冠肺炎的未來變體或無關的大流行,可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行對瑞士信貸和長期護理提供者產生了重大不利影響,原因是這些設施服務的老年人和體弱人口中病毒傳播率和死亡率較高,而且由於入住率下降和費用增加導致收入減少,以及關於持續獲得足夠的政府支持和足夠的聯邦醫療保險和醫療補助報銷率以應對運營商面臨的長期成本增加的不確定性。因此,我們的許多運營商已經並可能繼續受到大流行的重大影響。見第二部分項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--概覽。
由於大流行,我們的設施平均而言在入住率方面出現了下降,在某些情況下是實質性的。自2021年初以來,我們設施的平均入住率總體上有所改善;然而,平均入住率並未恢復到大流行前的水平。目前尚不清楚,需求和入住率將在何時以及在多大程度上恢復到“新冠肺炎”之前的水平。我們認為,入住率恢復面臨這些挑戰的部分原因可能是人員短缺,在某些情況下,運營商需要限制入院人數,設施中與新冠肺炎相關的死亡,特別護理需求較低者的特別護理設施安置和/或替代護理環境的使用的延遲,選擇性醫院程序的暫停和/或推遲,醫院向特別護理設施的出院人數減少,以及特別護理設施的再次入院人數增加。
雖然某些州已經提供了與大流行相關的救濟措施和/或增加報銷,但這些措施將繼續普及到何種程度,以及它們可能在多大程度上分發給我們的運營商並使其受益,仍然存在不確定性,特別是當聯邦宣佈的公共衞生緊急狀態按計劃於2023年5月11日到期,或者之前向各州發放的聯邦資金已全部使用時。同樣,雖然某些州在制定醫療補助費率的例行過程中可能會處理通脹因素和其他與費用相關的項目,但不能保證這些變化足以抵消現有增加的通脹和費用,也不能保證所有州都會解決這些項目。有關更多信息,請參閲“政府監管和補償”部分。此外,只要我們的運營商的成本和入住率影響繼續或加速,並且沒有被政府持續、充分和及時的減免所抵消,我們預計更多運營商的經營業績可能會受到實質性和不利的影響,一些運營商可能不願意或無法全額或及時向我們支付他們的合同義務,我們可能無法按照對我們有利的條款重組這些義務。
在我們考慮新冠肺炎對我們業務的持續影響時,我們面臨許多不確定性,包括人口普查中斷和相關成本增加將持續多長時間,以及未來病毒在我們設施中傳播的速度和影響;疫苗接種計劃在降低新冠肺炎在我們設施中的傳播和嚴重程度方面的持續有效性;病毒基因突變成為新變種對我們設施的影響;聯邦政府和各州的資金支持在多大程度上能夠抵消這些增量成本和收入損失。儘管有疫苗接種計劃,我們預計加強設施內感染控制的臨牀方案將繼續;然而,我們不知道未來的報銷率或政府機構提供的設備是否足以彌補加強感染控制和監測所增加的費用。
由於這些因素,我們的其他運營商是否有能力全面履行其付款義務或履行其對我們的付款義務仍存在不確定性。如果我們的運營商無法履行其支付義務,我們可能會就與任何此類運營商相關的直線應收租金或未償還貸款記錄額外的減值費用,我們的財務狀況可能會受到不利影響。見本年度報告第一部分表格10-K所載的“我們的資產,包括我們的房地產和貸款,需要支付減值費用,我們的估值和準備金估計數是基於假設的,可能會進行調整”。
新冠肺炎大流行還不時造成並可能繼續造成全球經濟、市場和其他方面的嚴重破壞。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因為新冠肺炎疫情、新冠肺炎的未來變體或未來無關的流行病而惡化或波動,也不能保證我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制,這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外,我們的員工可能會受到疫情的直接或間接影響,我們可能會因為業務流程或人員的變化而被要求改變我們的內部控制;任何此類變化都可能增加我們的運營和財務報告風險。
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新冠肺炎疫情對我們和我們運營商的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括總體和我們設施內控制疫情傳播的能力,新冠肺炎疫苗接種計劃和其他治療方案的交付和有效性以及參與這些治療,政府基金和其他對老年護理部門的支持,其他可能緩解流行病影響的政策和措施的有效性,以及未來對基於需求的熟練護理和老年生活設施的需求,所有這些都是不確定和難以預測的。由於這些不確定性,我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響,但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。
沒有人能保證我們未來有能力支付股息。
我們支付股息的能力可能會在發生本文所述的任何風險時受到不利影響。吾等支付股息須遵守吾等信貸協議、管限吾等優先票據及董事會不時指定及授權發行的任何優先股的契約所載的限制。所有股息將由我們的董事會酌情支付,並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們的REIT地位的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。沒有人能保證我們未來有能力支付股息。此外,我們過去的股息包括,未來也可能包括資本返還。
我們依賴外部資本來源來滿足未來的資本需求,如果我們在獲得這些資本方面遇到困難,我們可能無法進行未來必要的投資,以發展我們的業務或滿足即將到期的承諾。
根據守則,我們作為房地產投資信託基金,除其他事項外,每年須將至少90%的房地產投資信託基金應課税收入分配給我們的股東。由於這種分配要求,我們可能無法從運營中保留的現金中為未來的所有資本需求提供資金,包括進行投資和履行到期承諾或為到期承諾進行再融資所需的資本。因此,我們依賴外部資本來源,包括債務和股權融資。如果我們根本無法從這些來源獲得所需的資本,或僅以不利的條件從這些來源獲得資金,我們可能無法進行增長業務所需的投資,或在債務到期時履行我們的義務和承諾,這可能會對我們的債務評級產生負面影響,甚至在極端情況下,影響我們繼續運營的能力。如果我們無法及時進入資本市場,或者我們只能以不利的條件獲得融資,我們可能無法利用未來的投資機會。
我們通過出售股權籌集資金的能力在一定程度上取決於我們普通股的市場價格,而我們未能滿足市場對我們業務的預期,或其他我們無法控制的因素,可能會對市場價格和股權資本的可用性產生負面影響。
與其他上市公司一樣,股本的可獲得性將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格,而普通股的市場價格又將取決於各種市場狀況和其他因素,其中一些我們無法控制,這些因素可能會不時變化,包括:
● | 投資者的興趣程度; |
● | 房地產投資信託基金的一般聲譽及其權益證券相對於其他權益證券的吸引力,包括由其他房地產公司發行的證券; |
● | 我們和我們運營商的財務業績; |
● | 按租户和設施類型集中在我們的投資組合中; |
● | 由於政府和其他第三方付款人計劃的報銷不確定,我們對租户的財務狀況感到擔憂; |
● | 我們對我們和整個REIT行業的信用評級和分析師報告,包括建議,以及我們滿足我們的指導估計或分析師估計的能力; |
● | 總體經濟、全球和市場狀況,包括固定收益證券利率的變化,這可能導致我們普通股的潛在購買者從未來的分配中要求更高的年收益率,或者未來大流行或全球衝突對我們運營商的影響; |
● | 我們未能維持或增加我們的股息,這在很大程度上取決於運營資金的增加,而運營資金的增加又取決於額外投資和租金上漲帶來的收入增加;以及 |
● | 其他因素,如政府監管行動和REIT税法的變化,以及訴訟和監管程序的變化。 |
房地產投資信託基金的權益證券的市值一般基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,從而影響我們可獲得的股權資本。
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目錄表
我們受到與債務融資相關的風險的影響,包括我們信用評級的變化,這可能會對我們的業務產生負面影響,並限制我們向股東分配和償還到期債務的能力。
進行未來投資和履行到期承諾所需的融資可能通過我們的信貸安排下的借款、私人或公開發行債務或股權、承擔有擔保的債務、對我們擁有的投資組合的一部分進行抵押融資或通過合資企業來提供。就我們必須從外部獲得債務融資來滿足我們的資本要求而言,我們不能保證這種融資將以優惠的條件提供,如果有的話。此外,如果我們無法對到期到期的本金進行再融資或延期,或無法用其他資本交易的收益支付本金,我們的現金流可能不足以向我們的股東進行分配,並償還我們即將到期的債務。此外,如果再融資時的現行利率、債務信用評級的變化或其他因素導致再融資時的利率上升,與再融資債務相關的利息支出將會增加,這可能會降低我們的盈利能力和我們能夠支付的股息金額。可能影響我們信用評級的因素包括:我們的財務表現、我們成功籌集足夠的股本、我們的債務和固定費用覆蓋率的不利變化、我們的資本結構和負債水平,以及適用於我們的運營商和行業的監管框架即將或未來的變化。此外,額外的債務融資增加了我們的槓桿率。槓桿程度可能會對股東產生重要後果,包括影響我們的投資級評級和我們未來獲得額外融資的能力,並使我們更容易受到運營業績或整體經濟下滑的影響。
我們的信貸安排、定期貸款安排及衍生工具合約的利率均以倫敦銀行同業拆息定價,並受由倫敦銀行同業拆息過渡至另一參考利率的相關風險影響。
倫敦銀行同業拆息(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率,並被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為信貸安排、定期貸款安排和衍生品合約的參考利率。2017年7月,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率,儘管許多LIBOR期限的過渡期已延長至2023年6月,但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)建議銀行在2021年底之前停止發行新的LIBOR。目前,對於哪些參考利率或基準利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率的可接受替代品,還沒有達成共識。由美國金融市場參與者組成的指導委員會另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為所有LIBOR的建議替代利率。目前還無法預測SOFR或其他參考利率是否會成為LIBOR的公認替代品。確定LIBOR的方法的任何變化,或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動,都可能導致LIBOR的表現與過去不同,或者不復存在。此外,這些發展或採用的任何替代參考利率的後果無法完全預測,但可能包括我們可變利率借款成本的增加,截至2022年12月31日,我們有9110萬美元的未償還借款,以及4億美元與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的名義價值衍生工具。對於一些票據,過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性,因為這可能需要與各自的對手方進行談判。
我們可能會在收購長期護理設施時面臨額外的風險。
我們可能在收購長期護理設施時面臨其他風險,包括但不限於以下風險:
● | 我們之前與我們最近收購或未來可能收購的設施的某些運營商的有限業務經驗; |
● | 設施可能會因各種因素而表現不佳,包括我們承擔的租賃協議中的不利條款和條件、設施運營商的管理造成的中斷或影響設施和/或運營商的經濟條件變化; |
● | 大規模收購或投資可能會對我們的管理、資源和人員產生重大的額外要求,並要求我們擴大管理、資源和人員,並調整我們的行政、會計和運營系統,以整合和管理我們已經獲得或可能及時獲得的長期護理設施; |
● | 將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開; |
● | 暴露於與設施有關的任何未披露或未知的潛在責任;以及 |
● | 這些設施可能出現保險不足的損失。 |
我們不能向您保證,我們將能夠管理我們最近收購的設施,或我們業務的未來增長,而不會遇到困難,或者任何此類困難不會對我們產生實質性的不利影響。我們的增長還可能增加我們的資本金要求,這可能需要我們發行潛在的稀釋股權證券,併產生額外的債務。
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目錄表
我們的資產,包括我們的房地產和貸款,受到減值費用的影響,我們的估值和儲備估計是基於假設,可能會進行調整。
我們的資產組合主要由房地產和抵押貸款組成,這些貸款可能會減記價值。我們會不時關閉設施,並積極推銷這些設施。如果我們無法以賬面價值出售這些物業,我們可能需要承擔非現金減值費用或銷售損失,這兩項都會減少我們的淨收入。此外,我們定期(但不少於每年)評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標,並至少每季度為我們發放的貸款建立一般和特定準備金。對我們的投資進行季度減值評估可能會導致我們的信貸損失撥備或房地產減值準備在每個季度之間出現重大波動,影響我們的經營業績。對是否存在減值指標或貸款準備金的判斷基於多個因素,包括市場狀況、運營商業績和法律結構,這些因素可能涉及估計。如果我們確定發生了重大減值,我們必須對資產的賬面淨值進行調整,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們對貸款儲備的估計,以及其他會計估計,本質上是不確定的,可能會在未來進行調整,從而可能導致儲備增加。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有大量的債務,我們未來可能會增加我們的債務。我們的負債水平和類型可能會對我們的股東產生重要影響。例如,它可以:
● | 使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化的影響; |
● | 限制我們以令人滿意的條件或根本沒有能力借入額外資金,用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務計劃或其他一般公司目的; |
● | 增加我們的借貸成本; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性; |
● | 限制我們進行實質性收購或利用可能出現的商機的能力; |
● | 限制我們向我們的股東進行分配的能力,這可能會導致我們失去根據準則作為REIT的資格,或者我們沒有分配的任何REIT應税收入需要繳納聯邦公司所得税; |
● | 使我們受到利率波動的影響,只要我們的借款承受可變的利率; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
此外,我們有能力招致大量額外債務,包括擔保債務,這可能會加劇上述風險。此外,如果我們無法為任何浮動利率債務進行再融資,我們將繼續受到利率風險的影響。我們的一些債務的短期性質也使我們面臨這樣的風險,即市場狀況可能不利於或可能阻止我們在債務現有到期日或之前對其進行再融資。此外,我們的運營現金流可能不足以償還到期的所有未償債務,我們可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金,為我們的債務再融資。
我們債務文件中的契約限制了我們的運營靈活性,違反契約可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的信貸協議和票據契約的條款要求我們遵守一些常規的金融和其他契約,這些契約可能會限制我們管理層的自由裁量權,因為這些契約限制了我們產生額外債務、贖回我們的股本、與關聯公司進行某些交易、支付股息和進行其他分配、進行投資和其他限制性付款、進行合併和合並、設立留置權、出售資產或從事新業務的能力。此外,我們的信貸安排要求我們遵守特定的金融契約,包括與最高總槓桿率、最高擔保槓桿率、最高無擔保槓桿率、最低固定抵押貸款覆蓋率、最低綜合有形淨值和最低無擔保權益覆蓋率有關的條款。 我們可能獲得的任何額外融資都可能包含類似或更具限制性的公約。我們必須遵守這些金融公約和其他公約,才能繼續承擔債務、開展業務和在出現商業機會時把握機會。違反這些公約可能會導致適用債務管理工具的違約,以及與此類工具交叉違約的任何其他債務。任何此類違規行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
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目錄表
我們面臨着與房地產所有權相關的特殊風險,這可能會導致意外的損失或費用。
我們的業務面臨着許多與房地產所有權相關的風險。例如,如果我們的運營商不續簽租約,我們可能無法以優惠的租金重新租賃設施,如果有的話。與房地產收購和所有權相關的其他風險包括但不限於以下風險:
● | 一般責任、財產和傷亡損失,其中一些可能未投保; |
● | 由於房地產和房地產市場的非流動性,無法快速購買或出售我們的資產,以應對不斷變化的經濟狀況; |
● | 未續簽或在到期時以較低租金金額續簽的租約; |
● | 或有租金與消費物價指數或其他參數的變動掛鈎; |
● | 經營者行使購買選擇權,導致我們的租金收入減少; |
● | 與我們設施的維護和維修有關的費用,以及由於政府法規(包括《美國殘疾人法》)的變化而需要支出的費用; |
● | 以前的業主或住客、現有租客、抵押人或其他我們可能負有法律責任的人造成的環境危害;以及 |
● | 影響我們財產的天災或恐怖主義行為。 |
我們的房地產投資流動性相對較差。
房地產投資的流動性相對較差,通常不能迅速出售。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響,包括總體經濟狀況、融資渠道、利率和供求情況。我們行業特有的其他因素也往往會限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。例如,我們所有的物業都是“特殊用途”物業,不能輕易轉換為一般住宅、零售或辦公室用途。此外,療養院和其他與醫療保健相關的設施的運營轉移需要獲得廣泛的監管批准。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業,或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意購買的人並完成一項物業的出售,或者我們將有資金對一項待售物業進行必要的維修和改善。在我們無法以賬面價值出售任何物業的情況下,我們可能需要承擔非現金減值費用或銷售損失,這兩項都會減少我們的淨收入。
我們可能面臨與惡劣天氣條件、自然災害或氣候變化的實際影響相關的風險和成本。
我們的大量物業位於特別容易受到惡劣天氣條件或颶風、地震、龍捲風、火災和洪水等自然災害以及氣候變化影響而造成的收入損失、成本增加或損壞的地區。在氣候變化影響天氣模式變化的程度上,我們的市場可能會經歷更頻繁和更嚴重的自然災害。在運營方面,此類事件可能會導致重大停電,導致我們運營商的運營中斷,或者需要他們承擔與疏散計劃相關的額外成本。隨着時間的推移,這些情況中的任何一種都可能導致運營商成本增加、建設延誤、導致建築成本增加,或者導致運營商根本無法運營我們的設施。氣候變化和惡劣天氣也可能對我們的業務產生間接影響,因為它增加了我們運營商的成本,或者減少了我們運營商按他們認為可以接受的條款獲得財產保險的可能性,並增加了我們酒店的能源、維護、修復水和/或風損壞以及清除積雪的成本。如果損失超過保險限額,我們可能會失去投資於受影響財產的增量資本。
儘管國會尚未頒佈全面的聯邦立法來應對氣候變化,但許多州和市政當局已經通過了關於氣候變化和減排目標的法律和政策。基於對氣候變化的擔憂,聯邦、州和地方立法和法規的變化可能會導致我們現有物業和新開發物業的資本支出增加(例如,為了提高能效和/或抵禦惡劣天氣),而不會相應增加收入,從而對我們的淨收入造成不利影響。不能保證氣候變化和惡劣天氣不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。
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目錄表
作為不動產的所有者或貸款人,我們可能面臨可能的環境責任。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規,房地產的現任或前任所有者或有擔保的貸款人在某些情況下可能需要承擔調查、移除或補救某些危險或有毒物質的費用,以及某些其他潛在的相關費用,包括政府罰款和對人員和鄰近財產的傷害損害賠償。這種法律往往規定賠償責任,而不考慮物主是否知道或對這種物質的存在或處置負有責任。因此,業主可能被要求承擔與財產經營者的活動有關的責任,業主的責任可能超過財產的價值和/或所有者的資產。此外,此類物質的存在或未能妥善處置或補救此類物質,可能會對運營商吸引更多居民的能力以及我們出售或出租此類財產或將此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響,進而可能對我們的收入產生負面影響。
雖然我們的租賃和抵押貸款一般要求承租人和抵押人賠償我們的某些環境責任,但他們可能無法履行對我們的賠償義務,並且此類義務的範圍可能是有限的。例如,我們的大部分租約不要求承租人賠償我們在承租人接管房產之前產生的環境責任。
我們經營的行業競爭激烈。投資者對我們行業的興趣增加,以及運營商或REIT層面的整合可能會增加競爭,降低我們的盈利能力。
我們的業務競爭非常激烈,我們預計未來可能會變得更具競爭力。我們與其他醫療保健投資者競爭醫療設施投資,包括其他REITs,其中一些擁有比我們更多的資源和更低的資金成本。日益激烈的競爭使我們更難發現併成功利用符合我們業務目標的機會。如果我們不能充分利用我們的發展渠道,以優惠的價格確定和購買足夠數量的醫療設施,或者無法以商業上有利的條件為此類收購提供資金,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,如果我們的資本成本相對於競爭對手的資本成本上升,如果競爭壓力限制或阻止我們收取更高的租賃或抵押貸款利率,我們在投資上實現的利差可能會下降。
我們的章程和章程包含重要的反收購條款,這些條款可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易,這些交易可能會為我們的股東提供機會,使我們的普通股實現相對於當時流行的市場價格的溢價。
我們的章程和章程包含各種程序和其他要求,這可能會使股東難以採取某些公司行動。本公司董事會(“董事會”)有權發行額外的優先股,並有權確定優先股的優先股、權利和限制,而無需股東批准。此外,我們的章程對我們的股本所有權進行了限制,旨在確保我們繼續滿足REIT的資格要求。例如,在其他限制中,我們的章程禁止任何人對任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量超過9.8%的受益或推定所有權(如聯邦所得税目的所定義),除非我們的董事會批准豁免或修改該人的所有權限制,並滿足某些條件。這些條款可能會阻礙主動收購提議或使第三方更難獲得對我們的控制權,這可能對我們證券的市場價格產生不利影響,和/或導致控制權變更或其他交易的延遲、推遲或阻止,這些交易可能為我們的股東提供機會,實現高於當時我們普通股市場價格的溢價。
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擁有美國以外的財產可能會使我們面臨與我們在美國投資相關的不同或更大的風險,包括匯率波動。
我們在英國有投資,可能會不時尋求收購英國或美國以外的其他物業。國際開發、投資、所有權和運營活動涉及的風險與我們在美國的物業和業務所面臨的風險不同。這些風險包括,但不限於,任何因匯率變化而確認的國際貨幣收益,可能不符合我們每年必須滿足的收入測試,才有資格和保持我們作為房地產投資信託基金的地位;美元與英鎊(“GBP”)或我們未來可能進行交易的其他外幣之間的匯率波動,我們可能無法通過對衝來防範;外國政治、監管和經濟條件的變化,包括能源價格的上漲,例如部分由於烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁而在英國經歷的那些;管理國際業務和在其他國家執行義務方面的挑戰;遵守各種外國法律和法規的挑戰,包括與房地產、醫療保健業務、税收、就業和法律程序相關的挑戰;貸款做法的差異以及國內或外國貸款人提供融資的意願;地區或國家特定的商業週期和經濟不穩定;以及美國適用法律和法規的變化,這些變化影響到外國業務。如果我們不能成功地管理與國際擴張和運營相關的風險,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
2020年1月31日,英國退出歐盟,也就是通常所説的退歐。與英國退歐相關的英國經濟狀況的變化可能會使我們在英國的設施的運營商面臨更大的風險,包括潛在的供應中斷、成本增加或人員配備困難。此外,與英國脱歐有關的不確定性在過去曾導致匯率波動,包括在英國脱歐消息公佈後,美元兑歐元和英鎊立即走強,未來可能會繼續這樣做,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,英國退歐可能會導致法律上的不確定性或對公司施加額外的法律或監管要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。到目前為止,英國脱歐對英國市場的關鍵影響之一是,在物業內部招聘合適的合格員工變得更加困難,因為從歷史上看,歐盟和流動自由為英國市場提供了可靠的人力資源。英國國內的就業池進一步受到該部門工作人員疫苗接種要求的影響,這意味着拒絕接種疫苗的某些角色的人可能不會被僱用(除非獲得豁免)。
我們的資產集中在長期護理行業,面臨地理和運營商集中的風險。
我們的資產通常不按行業進行多元化,並面臨與長期護理行業相關的風險。此外,截至2022年12月31日,一家運營商佔我們投資的10%以上,我們投資最集中的三個州是佛羅裏達州(11.5%)、德克薩斯州(10.3%)和印第安納州(6.6%)。因此,我們面臨着更多影響這些運營商和地區的不利條件,以及地區性風險,包括SNF的不利醫療補助報銷率、當地經濟低迷、當地房地產條件、人員挑戰、對我們設施的競爭加劇或需求下降、地區性氣候事件以及不利的立法或監管發展,這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的主要資產是歐米茄OP的合夥權益單位,因此,我們將依賴歐米茄OP的分配來支付股息和費用。
該公司是一家控股公司,除了在歐米茄OP的合夥權益單位外,沒有其他實質性資產。我們打算促使合夥企業向包括本公司在內的合作伙伴進行分配,金額足以使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT,並支付我們的所有費用。如果我們需要資金,而合夥企業根據適用法律或其他規定被限制進行分配,或者如果合夥企業以其他方式無法提供此類資金,則未能進行此類分配可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們的管理層和董事會成員持有歐米茄OP的合夥權益,他們的利益可能與我們的公共股東的利益不同。
我們的管理層和董事會中的一些成員在歐米茄OP擁有合夥權益。這些單位持有人可能與公司普通股持有人存在利益衝突。例如,歐米茄運營單位的單位持有人可能與公司或我們普通股的持有者的納税狀況不同,這可能會影響他們作為管理層成員關於是否以及何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或對現有債務進行再融資以及如何安排未來交易的決定。
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目錄表
我們對合資企業的投資可能會受到共同決策權、我們合資夥伴的財務狀況以及我們因合資夥伴的行動而面臨的潛在損失的不利影響。
截至2022年12月31日,我們在兩家合併的合資企業和幾家未合併的合資企業中擁有所有權權益。這些合資企業還涉及其他風險,包括:
● | 我們可能無法採取我們的合資夥伴反對的行動,這些安排要求我們在影響合資企業和合資企業擁有的任何財產的所有權或運營的重大決策上分享決策權,例如出售或融資該財產,我們出售或轉讓我們在合資企業中的權益的能力,或為該財產的利益進行額外出資; |
● | 對於我方非控股的合營企業,我們的合營夥伴可以採取我們反對的行為; |
● | 我們的合資夥伴可能會破產或無法支付他們所需的出資份額,這可能會推遲物業的建設或開發,或增加我們對合資企業的財務承諾; |
● | 我們的合資夥伴可能有與我們的商業利益和目標相沖突的商業利益或目標,包括投資的時機、條款和戰略,這可能會增加關於財產的所有權、管理或處置的糾紛的可能性; |
● | 與我們合資夥伴的分歧可能會導致訴訟或仲裁,增加我們的費用,分散我們的高級管理人員和董事的注意力,並擾亂物業的日常運營,包括推遲重要決定,直到爭端解決;以及 |
● | 我們可能會因合資夥伴對我們的合資投資採取的行動而蒙受損失。 |
與税收有關的風險
房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款;不符合房地產投資信託基金的資格將使我們面臨更多的税收,並削弱我們擴大業務和進行分銷的能力;遵守房地產投資信託基金的要求可能會影響我們的盈利能力。
根據守則第856至860條,我們被組織為房地產投資信託基金,有資格獲得税收。見項目1--企業--歐米茄的徵税。作為房地產投資信託基金的資格涉及應用技術性和錯綜複雜的《守則》條款,對這些條款只有有限的司法和行政解釋,並涉及確定不完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況。我們不能保證我們將在任何時候都滿足這些規則和測試。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。
如果我們在任何納税年度未能獲得REIT資格,由於確定我們未能滿足年度分配要求或其他原因,我們將繳納聯邦公司所得税,並就訴訟時效保持開放的每個此類納税年度繳納任何適用的替代最低税,以及對不符合資格的REIT收入徵收某些消費税,或在喪失資格的下一年的四個納税年度內取消作為REIT的待遇。這種處理將顯著減少我們的淨收益和現金流,因為我們在涉及的年份承擔了額外的税收義務,這可能會顯著影響我們的財務狀況。我們一般每年必須將至少90%的應税收入分配給股東,以維持我們的REIT地位。在某種程度上,如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%,但低於我們調整後的“REIT應納税所得額”的100%,我們將按常規公司税率繳納相應的税款。由於所有這些因素,我們未能保持房地產投資信託基金的資格,可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力,並將極大地降低我們向您分發產品的能力。
為了符合聯邦所得税的資格,我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。因此,我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資,或者無法進行其他對我們有利的投資,以滿足資產和收入測試或符合某些法定救濟條款的資格。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時(例如,如果我們的資產在應税收入和可用現金之間產生不匹配),向股東進行分配。必須遵守分配要求可能導致我們:(I)在不利的市場條件下出售資產;(Ii)以不利的條款借款;或(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此,滿足REIT要求可能會對我們的業務業績和盈利能力產生不利影響。
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目錄表
適用於REITs的税法存在變化的風險。
美國國税局、美國財政部和國會經常審查美國聯邦所得税立法、法規和其他指導意見。我們無法預測是否、何時或在多大程度上將採用新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何立法行動可能會前瞻性地或追溯地修改我們的税收待遇,因此可能會對我們、我們的財產或我們的股東的税收產生不利影響。
與我們的股票和資本結構相關的風險
我們發行額外的股本、認股權證或債務證券,無論是否可轉換,可能會降低我們已發行證券的市場價格,包括我們的普通股,並稀釋現有股東的所有權利益,我們可能會發行比普通股更大的股息、清算和其他權利的證券。
我們無法預測未來出售我們的股本、認股權證或債務證券,或我們未來可供出售的證券對我們證券的市場價格(包括我們的普通股)的影響。在公開市場上出售大量普通股或優先股、可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的認股權證或債務證券,或認為可能發生此類出售,可能會對我們股票的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。我們的董事會有權指定和發行優先股,這些優先股可能具有優先於我們普通股的股息、清算和其他權利。
我們未來發行的任何債務證券、優先股、認股權證或其他收購股票或可轉換或可交換證券的權利,可能具有某些比我們普通股更有利的權利、優惠和特權,並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股如果發行,可能會優先於清算分配或優先支付股息,這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或其他分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着這樣的風險,即我們未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價格,稀釋他們在我們的利益。
一般風險因素
我們的成功部分取決於我們留住關鍵人員的能力,以及我們吸引或留住其他合格人員的能力。
我們未來的業績在很大程度上取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵員工的持續貢獻,他們的流失可能會對我們的運營產生不利影響。雖然我們已經與我們的執行管理團隊成員簽訂了僱傭協議,但這些協議可能不能保證他們繼續服務。此外,我們未能成功地吸引、聘用、留住和培訓我們所需要的人員,可能會阻礙我們實施業務戰略的能力。
我們在運營中依賴信息技術,該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。
我們依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括金融交易和記錄、個人身份識別信息、租户和租賃數據。此外,我們可能會不時向租户提供技術服務,這可能涉及客户或居民數據的存儲。我們從供應商那裏購買一些信息技術,我們的系統依賴於這些供應商。我們一般依賴第三方系統、軟件、工具和監控來為機密租户和其他客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障,例如可單獨識別的信息,包括與財務賬户相關的信息。我們的安全和安保措施可能無法防止系統不正常運行或不當獲取或披露個人身份信息,例如在發生網絡攻擊的情況下。安全漏洞,包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞,可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。任何未能維護我們的信息系統的正常功能、安全性和可用性,以及我們存儲的數據的隱私,或未能遵守相關法規,都可能中斷我們的運營,損害我們的聲譽,使我們面臨責任索賠或監管處罰,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與網絡和信息安全、數據收集和隱私有關的監管環境日益嚴格,適用於我們的業務或我們可能受到的新的和不斷變化的要求,包括歐盟數據保護立法, 例如《一般數據保護條例》(GDPR)和英國的《數據保護法》(Data Protection Act),它們對數據保護提出了重大要求,並對違反規定的行為進行了處罰。遵守任何這些要求都可能導致額外的成本,並可能影響我們在新司法管轄區開展業務的方式。
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目錄表
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
我們被要求提供管理層關於財務報告的內部控制的報告,包括管理層對這種控制的有效性的評估。我們業務的變化將需要對我們的內部控制系統和流程進行持續的更改,而財務報告的內部控制可能由於固有的限制而無法防止或檢測到錯誤陳述,這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕控制或欺詐。因此,即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性或實施所需的新的或改進的控制,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響,我們可能無法履行我們的報告義務,並可能對我們的股票價格產生重大不利影響。此外,我們可能會受到新的會計聲明的不利影響,這些聲明改變了我們的租賃確認或其他會計做法,或以其他方式改變了我們報告財務業績的方式,或者要求我們改變內部控制和運營程序,而我們可能無法及時做到這一點。
項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2--物業
截至2022年12月31日,我們的房地產投資包括SNF和ALF,在較小程度上包括ILF、專業設施和暴徒,形式為(I)出租給運營商或其關聯公司的自有設施,(Ii)對運營商或其關聯公司的直接融資租賃的投資,以及(Iii)房地產貸款,包括抵押貸款人或其關聯公司運營的設施的抵押貸款。我們與這些投資相關的設施位於42個州和英國。
下表列出了截至2022年12月31日國家和英國的房地產總資產、待售資產、直接融資租賃總投資和應收抵押貸款總額(包括在應收房地產貸款中)的集中度:
| ||||||||||
毛收入 | 的百分比 |
| ||||||||
數量 | 數量 | 投資 | 毛收入 |
| ||||||
位置 |
| 手術牀位 |
| 設施 |
| (單位:千) |
| 投資 |
| |
佛羅裏達州 |
| 12,022 |
| 98 | $ | 1,104,417 |
| 11.5 | % | |
德克薩斯州 |
| 10,957 |
| 111 |
| 987,456 |
| 10.3 | % | |
印第安納州 |
| 6,937 |
| 70 |
| 638,275 |
| 6.6 | % | |
加利福尼亞 |
| 4,322 |
| 52 |
| 568,726 |
| 5.9 | % | |
俄亥俄州 |
| 4,894 |
| 43 |
| 541,412 |
| 5.6 | % | |
英國 |
| 4,791 |
| 92 |
| 522,457 |
| 5.4 | % | |
密西根 |
| 3,598 |
| 38 |
| 501,496 |
| 5.2 | % | |
賓夕法尼亞州 |
| 4,399 |
| 46 |
| 498,297 |
| 5.2 | % | |
維吉尼亞 |
| 3,668 |
| 28 |
| 424,099 |
| 4.4 | % | |
北卡羅來納州 |
| 4,676 |
| 45 |
| 406,736 |
| 4.2 | % | |
其餘國家 |
| 29,701 |
| 303 |
| 3,419,191 |
| 35.7 | % | |
89,965 | 926 | $ | 9,612,562 | 100.0 | % |
項目3--法律訴訟
見附註20--合併財務報表的承付款和或有事項--第四部分第15項,在此作為參考併入本項目。
項目4--煤礦安全信息披露
沒有。
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第II部
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Omega Healthcare Investors,Inc.(及其合併子公司,統稱為“Omega”或“公司”)的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“OHI”。截至2023年2月8日,有2744名登記持有人和234,267,646股歐米茄普通股流通股。
性能圖表
下表比較了Omega、富時NAREIT股票醫療保健指數(Ticker:FN11-FTX)、富時NAREIT All REITs指數(Ticker:FNAR)、標準普爾500指數和羅素2000指數從2018年1月1日至2022年12月31日的累計總回報。我們已經包括了富時NAREIT股票醫療保健指數以及富時NAREIT All REITs指數因為我們相信,它們代表了我們所在的行業,並與我們的業績評估相關。總累計回報基於2017年12月31日收盤時對歐米茄普通股和每個指數的100美元投資,並假設季度股息再投資。所示期間的股東回報不應被視為未來股票價格或股東回報的指示性指標。
12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | |||||||||||||
歐米茄醫療保健投資者公司。 | $ | 100.00 | $ | 139.43 | $ | 180.05 | $ | 167.47 | $ | 147.73 | $ | 152.44 | ||||||
富時NAREIT醫療保健指數 | $ | 100.00 | $ | 107.58 | $ | 130.39 | $ | 117.53 | $ | 136.71 | $ | 106.39 | ||||||
富時NAREIT All REITs指數 | $ | 100.00 | $ | 95.90 | $ | 122.82 | $ | 115.62 | $ | 161.73 | $ | 121.13 | ||||||
標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 95.62 | $ | 125.72 | $ | 148.85 | $ | 191.58 | $ | 156.88 | ||||||
羅素2000指數 | $ | 100.00 | $ | 88.99 | $ | 111.70 | $ | 134.00 | $ | 153.85 | $ | 122.41 |
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目錄表
發行人購買股票證券
2022年1月27日,公司授權在2025年3月之前不時回購最多5億美元的已發行普通股。本公司獲授權於公開市場及私下協商交易中,或根據適用法律,以本公司管理層決定的任何其他方式,回購其普通股股份。回購股票的時間和金額將由管理層根據各種因素酌情決定,這些因素包括但不限於市場狀況、其他資本管理需要和機會,以及公司和監管方面的考慮。公司沒有義務回購任何數額的普通股,如果有的話,可以隨時停止回購。在2022年期間,我們以每股27.32美元的平均價格回購了520萬股普通股,總回購成本為1.423億美元(包括佣金成本)。我們在2022年第四季度沒有回購任何股票。
股權證券的未登記銷售
歐米茄不時根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的私募豁免發行普通股,以換取OHI Healthcare Properties Limited Partnership(與子公司統稱為“歐米茄OP”)的合夥單位權益。在截至2022年12月31日的季度內,歐米茄沒有發行任何歐米茄普通股。
Item 6 – [已保留]
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析主要基於Omega Healthcare Investors,Inc.按照美國公認會計原則(“GAAP”)呈報的各期合併財務報表,應與本年度報告Form 10-K中包含的附註一起閲讀。其他重要因素見上文“前瞻性陳述”和“第1A項--風險因素”。
我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析安排如下:
● | 業務概述 |
● | 展望、趨勢和其他條件 |
● | 2022年和最近的亮點 |
● | 運營成果 |
● | 運營資金 |
● | 流動性與資本資源 |
● | 補充擔保人信息 |
● | 關鍵會計政策和估算 |
業務概述
Omega Healthcare Investors,Inc.(“母公司”)是馬裏蘭州的一家公司,該公司及其合併子公司已選擇作為REIT徵税,以繳納聯邦所得税。歐米茄的結構為傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”),歐米茄的所有資產由其經營合夥子公司歐米茄OP直接或間接擁有,歐米茄的所有業務均直接或間接通過其運營合夥子公司歐米茄OP進行。截至2022年12月31日,母公司擁有歐米茄運營公司已發行和未償還的合夥權益單位(“歐米茄運營單位”)的約97%,其他投資者擁有約3%的已發行歐米茄運營單位。
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目錄表
歐米茄有一個可報告的部門,由位於美國的醫療保健相關房地產投資組成。和聯合王國(“U.K.”)。我們的核心業務是為長期醫療保健行業提供融資和資本,重點是熟練護理設施(“SNF”)、輔助生活設施(“ALF”),其次是獨立生活設施(“ILF”)、康復和急性護理設施(“專科設施”)和醫療辦公大樓(“MOBS”)。我們的核心投資組合包括與醫療保健運營公司和附屬公司(統稱為我們的“運營商”)的長期租賃和房地產貸款。房地產貸款包括抵押貸款和其他房地產貸款,這些貸款主要以第一、第二或第三抵押留置權或相關財產的租賃抵押或合夥權益的轉讓為抵押。除了我們的核心投資外,我們還向運營商和/或他們的本金提供貸款。這些貸款可能是無擔保的,也可能是以借款人的抵押品擔保的,被歸類為非房地產貸款。我們還不時收購支持長期醫療保健行業和我們的運營商的合資企業或實體的股權。
截至2022年12月31日,我們的房地產投資組合(包括與抵押貸款、直接融資租賃、待售資產和合併合資企業相關的物業)包括位於42個州和英國的926家醫療機構,由67家第三方運營商運營。截至2022年12月31日,我們對這些設施的房地產投資總額約為95億美元,其中約97%的房地產投資與長期醫療設施有關。該投資組合由(I)665個主權財富基金、(Ii)169個主權財富基金、(Iii)20個抵押貸款基金、(Iv)16個專業貸款機構、(V)兩個暴徒、(Vi)房地產貸款,包括48個貸款基金、兩個貸款基金和兩個專業貸款機構以及(Vii)兩個待售貸款機構組成。截至2022年12月31日,我們還持有3.946億美元的其他應收房地產貸款(不包括抵押貸款)和2.253億美元的非房地產貸款,其中主要包括向我們設施的第三方運營商提供的擔保貸款,以及在六家未合併的合資企業中的1.789億美元投資。
隨着醫療保健服務的不斷髮展,我們不斷評估潛在的投資、我們的資產、運營商和市場,以定位我們的投資組合,以獲得長期成功。我們的戰略包括將數據分析應用於我們的投資承銷和資產管理,以及出售或轉換不符合我們投資組合標準的資產。
展望、趨勢和其他條件
新冠肺炎疫情對瑞士信貸和長期護理提供者造成了嚴重的不利影響,因為這些設施所服務的年老和體弱人口中病毒傳播率和死亡率較高;此外,疫情導致入住率下降、勞動力短缺和成本上升,這些都繼續對我們的運營商產生重大影響。正如下文“收款問題”中進一步討論的那樣,在本年度,我們有幾家運營商未能根據其租賃和貸款協議支付合同付款,我們已同意短期延期、租賃和投資組合重組和/或允許應用保證金或信用證為幾家運營商支付租金。
我們認為,這些運營商受到的影響包括,入住率下降導致收入減少,新冠肺炎疫情導致支出增加,以及關於是否繼續獲得足夠的政府支持和足夠的報銷水平的不確定性。這些增加在一定程度上被因增加技能而增加的補償所抵消,這是與大流行相關的協議所必需的,當這種協議停止或聯邦宣佈的公共衞生緊急情況按計劃於2023年5月11日到期時,補償可能會減少。我們認為,這些增長主要源於勞動力成本的上升,包括由於人員短缺而增加了對加班和獎金的使用以及對機構人員的依賴,以及個人防護裝備(PPE)、檢測設備和流程和用品的成本和使用大幅增加,以及新的感染控制方案和疫苗接種計劃的實施。此外,沒有完全遵守適用的疫苗接種和感染控制要求的運營商可能面臨潛在的調查問題和處罰。目前,這種事態發展的影響存在重大不確定性。
隨着新冠肺炎大流行繼續對我們的運營商及其財務狀況產生重大影響,我們仍持謹慎態度,尤其是考慮到從2021年開始,聯邦政府對與大流行病有關的運營商支持減少的趨勢,持續影響運營商入住率和盈利能力的人員短缺問題,聯邦醫療保險和醫療補助報銷率是否足以解決運營商面臨的長期成本增加的不確定性,可能影響未來病毒在我們設施內傳播的因素,包括我們設施內工作人員和居民的疫苗接種率和有效性,病毒基因突變為新的變異株,以及2021年12月開始償還FICA的延期債務。
我們認為,根據我們運營商的報告,新冠肺炎在我們運營商居民和員工中的發病率和嚴重性往往與這些運營商所在的適用社區的發病率和嚴重性相關,目前尚不確定我們的某些設施是否會受到未來社區病毒傳播的影響。
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目錄表
由於大流行,我們的設施平均而言在入住率方面出現了下降,在某些情況下是實質性的。自2021年初以來,我們設施的平均入住率總體上有所改善;然而,平均入住率並未恢復到大流行前的水平。目前尚不清楚,需求和入住率將在何時以及在多大程度上恢復到“新冠肺炎”之前的水平。我們認為,入住率恢復面臨這些挑戰的部分原因可能是人員短缺,在某些情況下,運營商需要限制入院人數,設施中與新冠肺炎相關的死亡,特別護理需求較低者的特別護理設施安置和/或替代護理環境的使用的延遲,選擇性醫院程序的暫停和/或推遲,醫院向特別護理設施的出院人數減少,以及特別護理設施的再次入院人數增加。
雖然政府在2020年向小島嶼發展中國家分配了大量支持,並在較小程度上分配給小島嶼發展中國家,但自2021年以來,聯邦救濟工作一直有限,某些州的救濟工作也是如此。根據2023年綜合撥款法案,與大流行相關的6.2%的FMAP額外報銷將於2023年逐步取消,這一點在“項目1-業務”下的“政府監管--與新冠肺炎相關的報銷變化”中進一步討論。額外的6.2%的FMAP根據他們所在的州為我們的一些運營商提供了重要的支持,如果費用沒有減少或沒有提供其他支持,這種支持的逐步取消可能會對他們的運營產生不利影響。我們認為,需要進一步的政府支持,以繼續抵消對運營商的這些影響,這可能是以直接支持或報銷費率調整的形式,以反映運營商經歷的持續成本變化。目前尚不清楚這種政府支持是否以及在多大程度上將繼續充分和及時地抵消這些影響。特別是,雖然聯邦政府已於2021年9月宣佈為受新冠肺炎影響的醫療保健提供者提供255億美元的資金,並根據公共衞生和社會服務緊急基金(以下簡稱提供者救助基金)從2021年底開始進行分配,但我們預計不會向醫療保健運營商或我們的運營商分配額外的提供者救助基金,並且仍不確定是否會根據2021年美國救援計劃法案(以下簡稱《美國救援計劃法案》)或美國聯邦醫療保險或醫療補助報銷率的其他變化,或針對英國運營商的英國報銷和救濟計劃,分配額外的醫療補助資金, 最終將支持向我們的運營商報銷。雖然某些州已經提供了與大流行相關的救濟措施和/或增加報銷,但這些措施將繼續普及到何種程度,以及它們可能在多大程度上分發給我們的運營商並使其受益,仍然存在不確定性,特別是在聯邦宣佈的公共衞生緊急情況按計劃於2023年5月11日到期或之前向各州發放的聯邦資金已全部使用的情況下。同樣,雖然某些州在制定醫療補助費率的例行過程中可能會處理通脹因素和其他與費用相關的項目,但不能保證這些變化足以抵消現有增加的通脹和費用,也不能保證所有州都會解決這些項目。有關更多信息,請參閲“政府監管和補償”部分。此外,如果對我們運營商的成本和入住率的影響繼續或加速,並且沒有被足夠和及時的持續政府救濟或報銷費率所抵消,我們預計更多運營商的經營業績可能會受到實質性和不利的影響,一些運營商可能不願意或無法全額或及時向我們支付他們的合同義務,我們可能無法按照目前對我們有利的條款重組這些義務。
在考慮新冠肺炎對我們業務的持續影響時,我們面臨許多不確定性,包括人口普查中斷和新冠肺炎成本上升將持續多長時間;我們的運營商管理公共衞生緊急情況終止和臨時救濟帶來的影響的能力;疫苗接種計劃在降低新冠肺炎在我們設施中的傳播和嚴重程度方面的持續效力;病毒的基因突變進入新變異株對我們設施的影響;以及聯邦政府、各州和英國的資金支持將在多大程度上繼續抵消這些增加的成本和收入損失。儘管有疫苗接種計劃,我們預計在設施內加強感染控制的臨牀方案將持續一段時間;然而,我們不知道未來的報銷率或政府機構提供的設備是否足以彌補加強感染控制和監測所增加的成本。
雖然我們仍然相信,長期的人口結構將推動對基於需求的熟練護理的需求不斷增加,但我們預計上述業務的不確定性至少在短期內將持續存在,直到我們能夠獲得更多信息,包括我們的運營商將繼續經歷的成本水平和持續時間,以及他們將獲得的額外政府支持水平,我們的運營商可能要求我們提供的潛在支持,以及未來對基於需求的熟練護理和老年生活設施的需求。我們繼續監測我們許多運營商的入住率恢復速度,目前仍不確定需求、人員可獲得性和入住率是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。
除了上面討論的新冠肺炎的影響外,我們的運營商已經並可能繼續受到勞動力短缺和勞動力成本上升以及其他與通脹相關的成本上升的不利影響。此外,我們的業務也一直並可能繼續受到在美國收購設施的競爭加劇的影響,這減少了對我們的投資組合有利的投資機會的數量。作為我們對我們投資組合的持續評估的一部分,以及與某些運營商重組交易有關,我們預計將繼續不時地機會性地出售資產或資產組合。
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目錄表
我們繼續監測其他監管變化的影響,如下所述,包括對報銷服務範圍以及報銷費率和費用的任何重大限制,這些限制可能會對運營商的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,從而可能對運營商履行對我們的義務的能力產生不利影響。
2022年和最近的亮點
投資
● | 我們在2022年收購了41個設施,總代價為2.252億美元。這些資產收購的初始現金收益率(初始年度合同現金租金除以購買價格)在8%至9.5%之間。 |
● | 2022年,我們在在建和基本建設項目上投資了6440萬美元。 |
● | 2022年新增房地產貸款5620萬美元,加權平均利率12%。我們2022年新增的房地產貸款主要涉及我們在年內發放的兩筆新貸款。2022年,我們還在現有房地產貸款項下預付了6000萬美元。 |
● | 在2022年間,Ciena Healthcare(“Ciena”)通過其抵押貸款支付了1.585億美元的早期本金。關於部分償還,所有Ciena按揭票據的到期日均延長至2030年6月30日(兩筆本金餘額總額為4,040萬美元的貸款除外,到期日為2023年)。 |
處分和減值
● | 2022年,我們以約7.59億美元的現金淨收益出售了66家工廠,確認了約3.6億美元的淨收益。我們在2022年的銷售主要來自與以前租賃給以下運營商的設施相關的重組交易:墨西哥灣海岸醫療保健有限責任公司(及其某些附屬公司“墨西哥灣沿岸”)-22家設施,Guardian Healthcare(“Guardian”)-9家設施,以及Agemo Holdings,LLC(“Agemo”)-22家設施。 |
● | 2022年12月,就重組談判與Lavie關懷中心,LLC(Lavie,F/K/A領事館醫療保健),我們以1.298億美元的售價出售了之前租給Lavie的11個設施。歐米茄提供了1.048億美元的高級賣方融資,以11項貸款的第一留置權抵押為抵押,為部分收購價格提供資金。優先票據的到期日為2027年12月29日,利息為8%,每月支付利息(自2023年2月1日起到期),在到期日之前不支付本金。根據購買協議收到的剩餘對價是,作為交易的一部分,歐米茄將承擔買方向歐米茄支付的2,500萬美元債務。這11個設施的出售不符合在會計上被確認為銷售的合同標準,我們將繼續在我們的綜合資產負債表上對這些設施進行會計處理,並對這些設施進行折舊,直到滿足銷售確認要求。對於所承擔的2500萬美元的負債,合同負債將在我們的綜合資產負債表中確認為應計費用和其他負債,當出售被確認時,這些負債將被免除。在確認銷售之前,與賣方融資相關的應收貸款不會被記錄在我們的綜合資產負債表中,任何收到的現金利息將被遞延並作為合同負債記錄在我們的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債中。在滿足銷售確認要求之前,不會確認任何利息收入或損益。 |
● | 2022年,我們在22個設施上記錄了約3850萬美元的房地產減值。在3850萬美元中,350萬美元與兩個被歸類為出售的設施有關,3500萬美元與20個自用設施有關,其中1720萬美元與Lavie租賃並運營的12個設施有關,這些設施預計將受到正在進行的重組談判的影響。 |
融資活動
● | 2022年1月,我們的董事會批准在2025年3月之前不時回購最多5億美元的已發行普通股。在截至2022年12月31日的一年中,我們以每股27.32美元的平均價格回購了520萬股已發行普通股。 |
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目錄表
● | 在截至2022年12月31日的年度內,我們根據我們的股息再投資和普通股購買計劃(“DRSPP”)出售了30萬股普通股。2022年,這些銷售的淨收益總額為920萬美元。 |
其他亮點
● | 2022年,新增非房地產貸款1.261億美元,加權平均利率10.2%。我們還在現有非房地產貸款項下預支了1.248億美元。在1.248億美元中,總計1.059億美元與兩筆循環週轉資金貸款有關,這兩筆貸款在2022年也總共償還了8000萬美元。 |
● | 2022年,歐米茄被納入彭博社性別平等指數(GEI),這是全球僅有的418家公司之一,也是不到15家美國REITs納入2022年指數的公司之一。 |
收藏品問題
● | 在截至2022年12月31日的一年中,我們以現金方式確認了9家運營商的收入。其中包括Lavie、Maplewood High Living(及其附屬公司,“Maplewood”)和運營商,分別佔截至2022年12月31日的年度總收入的0.4%(“0.4%運營商”)、1.2%(“1.2%運營商”)和2.0%(“2.0%運營商”)(不包括註銷的影響)。關於以現金為基礎安排這些運營商,我們通過租金收入確認了1.198億美元的直線應收賬款沖銷總額。截至2022年12月31日,20家運營商以現金為基礎。在截至2022年12月31日的一年中,這些運營商佔我們總收入的36.5%(不包括註銷的影響)。 |
● | 在截至2022年12月31日的一年中,我們允許10家運營商推遲支付2700萬美元的合同租金和利息。延期主要涉及以下運營商:Agemo、Guardian、3.7%的運營商(定義如下)和1.2%的運營商。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們允許七家運營商將抵押品,如保證金或信用證,用於合同租金和利息。截至2022年12月31日的年度,適用於合同租金和利息的抵押品總額為1100萬美元。這些合同租金和利息抵押品的申請主要涉及2.0%的運營商和1.2%的運營商。 |
● | Agemo是一家現金制運營商,在截至2022年12月31日的年度內,繼續沒有支付根據租賃和貸款協議到期的合同租金和利息。於截至2022年12月31日止年度內,我們並無錄得任何與Agemo有關的租金收入或利息收入。年終後,我們與Agemo簽訂了重組協議。更多細節見附註5--合併財務報表第一部分第15項--合同應收款及其他應收款和租賃誘因。 |
● | Guardian在2022年第一季度沒有根據其租賃和貸款協議支付租金和利息,但在2022年第二季度恢復支付合同租金和利息,並根據下文進一步討論的重組條款在2022年第三季度和第四季度繼續支付此類款項。Guardian以現金為基礎確認租賃收入,我們在截至2022年12月31日的一年中記錄了1130萬美元的租金收入,用於支付合同租金。此外,Guardian的按揭貸款屬非應計項目,並按成本回收法入賬,因此我們在截至2022年12月31日的年度內收到的600萬美元利息直接用來抵銷本金餘額。2022年第二季度,我們與嘉德達成了正式的重組協議、主租約修訂和抵押貸款修訂。作為重組協議和相關協議的一部分,歐米茄同意,除其他事項外,允許追溯推遲1800萬美元的總合同租金和利息,並要求在2024年9月30日之後償還,並從2022年7月1日起將綜合租金和抵押貸款利息減少到每年2400萬美元。 |
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目錄表
● | 2022年第四季度,歐米茄開始與Lavie重組我們的投資組合,主要包括兩份主租賃協議和兩份定期貸款協議。2022年12月30日,我們出售了11個設施,此前我們與Lavie簽訂了兩項租賃協議中的一項。見關於銷售和會計處理的進一步討論處分和減值上面。在出售的同時,我們還修改了受出售影響的租賃協議和我們與Lavie的貸款協議。作為租賃修訂的一部分,歐米茄同意,除其他條款外,從租賃協議中刪除11個已出售的設施,並將每月合同租金從830萬美元降至730萬美元。我們修改了貸款條款,其中包括將貸款到期日延長至2036年11月30日,以與租賃期限保持一致,並從2023年1月開始,將利率降至2%,取消在到期日之前支付任何本金的要求,並將每月現金利息支付轉換為實物支付的利息。重組談判仍在進行中,可能會發生變化,但我們預計2023年將有更多與該運營商相關的重組活動。由於2022年的重組活動和未來預期的重組活動,於2022年第四季度,我們將Lavie置於收入確認的現金基礎上,因為從他們那裏收取基本上所有到期的合同租賃款項被認為不再可能。因此,我們在2022年第四季度沖銷了約5800萬美元的直線應收租金和租賃激勵租金收入。2023年第一季度,作為重組的一部分,我們同意在2023年前四個月部分推遲租金。在這樣做的過程中,我們同意允許Lavie根據我們32個設施的租賃協議之一,將高達1000萬美元的合同租金從2023年1月推遲到2023年4月。歐米茄正在討論允許Lavie根據另一份41個設施的租賃協議,將高達910萬美元的合同租金從2023年1月推遲到2023年4月。2023年1月,結果是, Lavie推遲了32個設施租賃合同規定的250萬美元的全額支付,並支付了41個設施租賃合同規定的470萬美元合同租金中的250萬美元。 |
● | 在2022年第四季度,我們將Maplewood置於收入確認的現金基礎上,因為基於我們與Maplewood租賃和貸款協議的擬議重組,從他們那裏收取幾乎所有到期的合同租賃付款被認為不再可能。因此,我們在2022年第四季度沖銷了約2930萬美元的直線應收租金和租賃激勵租金收入。年終後,我們與梅普爾伍德簽訂了重組協議。有關重組的其他詳情,請參閲附註5-合併財務報表第一部分第15項的合約性應收款及其他應收款及租賃誘因。 |
● | 2022年12月,我們同意允許英國運營商Healthcare Home Limited(“Healthcare Home”)將高達670萬GB的合同租金從2023年1月推遲至2023年4月,並計劃於2023年5月恢復定期付款。遞延租金餘額按月計息,年利率為8%,必須在2024年12月31日前全額償還。由於人員配備和公用事業成本增加,療養院近期出現了流動性問題。截至2022年12月31日,療養院仍然是最新的,並且是在收入確認的直線基礎上。 |
● | 從2022年1月至3月,一家運營商(“3.7%運營商”)在截至2022年12月31日的一年中佔總收入的3.7%(不包括註銷的影響),沒有支付根據其租賃協議到期的合同金額。2022年3月,與3.7%運營商的租約被修改,允許將短期租金推遲到2022年1月至3月。根據租賃協議,3.7%的運營商支付了2022年4月至12月到期的合同金額。歐米茄持有這家3.7%的運營商提供的100萬美元信用證和15萬美元保證金。3.7%的運營商目前仍在使用其2500萬美元的循環信貸安排,截至2022年12月31日,該貸款已全部提取,並以3.7%的運營商應收賬款的第一留置權為擔保。3.7%的運營商仍然是在收入確認的直線基礎上。 |
分紅
● | 2022年支付的季度現金股息總計為每股2.68美元。2023年1月26日,董事會宣佈每股現金股息為0.67美元。紅利將於2023年2月15日支付給截至2023年2月6日收盤時登記在冊的股東。 |
經營成果
以下是我們對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的綜合運營結果的討論。有關本公司截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的經營業績比較,請參閲本公司“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。表格10-K截至2021年12月31日的年度(“2021年10-K表格”)。
38
目錄表
2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度業務成果比較(千美元):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 增加/(減少) | |||||
收入: | |||||||||
租金收入 | $ | 750,208 | $ | 923,677 | $ | (173,469) | |||
直接融資租賃收入 |
| 1,023 |
| 1,029 | (6) | ||||
利息收入 |
| 123,919 |
| 136,382 | (12,463) | ||||
雜項收入 |
| 3,094 |
| 1,721 | 1,373 | ||||
費用: |
|
|
|
| |||||
折舊及攤銷 |
| 332,407 |
| 342,014 | (9,607) | ||||
一般和行政 |
| 69,397 |
| 64,628 | 4,769 | ||||
房地產税 | 15,500 | 12,260 | 3,240 | ||||||
與收購、合併和轉型相關的成本 |
| 42,006 |
| 1,814 | 40,192 | ||||
房地產減值 |
| 38,451 |
| 44,658 | (6,207) | ||||
直接融資租賃的收回 |
| — |
| (717) | 717 | ||||
信貸損失準備金 |
| 68,663 |
| 77,733 | (9,070) | ||||
利息支出 |
| 233,244 |
| 234,604 | (1,360) | ||||
其他收入(支出): |
|
|
|
| |||||
其他費用-淨額 |
| (1,997) |
| (581) | (1,416) | ||||
債務清償損失 |
| (389) |
| (30,763) | 30,374 | ||||
出售資產收益--淨額 | 359,951 | 161,609 | 198,342 | ||||||
所得税費用 |
| (4,561) |
| (3,840) | (721) | ||||
未合併的合資企業的收入 |
| 7,261 |
| 16,062 | (8,801) |
收入
以下是截至2022年12月31日的財年收入與2021年相比的某些變化:
● | 租金收入減少的主要原因是:(1)2022年應收直線租金淨增加和租賃誘導註銷導致租金收入減少8,570萬美元,主要原因是出於收款考慮,將運營商Lavie、Maplewood和其他7家運營商置於現金基礎上確認收入;(2)淨額6,720萬美元包括Agemo在內的13個現金收付制運營商的租金收入減少,原因是這些運營商沒有記錄直線租賃收入和(或)在一段時間內從這些運營商收到的現金租金減少,(3)減少3,680萬美元,原因是在2022年確認沒有與現金制運營商墨西哥灣海岸有關的租金收入,因為我們在第一季度沒有收到與該運營商租賃有關的合同付款,並且我們在2022年3月和4月出售或轉移了23個墨西哥灣沿岸租賃設施,以及(4)與以下事項有關的減少710萬美元設施出售、過渡和租賃終止(I)與2022年進行的設施收購有關的增加1,830萬美元,及(Ii)與一家運營商續租有關的增加310萬美元,部分抵銷了上述增長。 |
● | 利息收入減少的主要原因是:(I)利息收入減少1,700萬美元2021年和2022年收到的本金,包括上文討論的Ciena抵押貸款的本金,和(2)2021年至2022年期間因非應計地位貸款--主要是監護人抵押貸款--而減少的1240萬美元,2021年和2022年全年新增和再融資貸款以及向現有運營商提供的額外資金增加了1690萬美元,部分抵消了這一增長。如上所述,2022年,我們為新增或現有房地產貸款提供了1.162億美元,為新增或現有非房地產貸款提供了2.509億美元。 |
費用
以下是截至2022年12月31日的年度與2021年相比,我們費用的某些變化:
● | 折舊和攤銷費用的減少主要是由於設施銷售和重新歸類為待售資產的設施,如2022年出售的22個墨西哥灣沿岸設施和22個Agemo設施,但被設施收購和資本增加部分抵消。 |
39
目錄表
● | 一般和行政(“G&A”)支出的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了590萬美元(有關過去三年的股票薪酬變動的完整摘要,請參閲綜合財務報表附註19-基於股票的薪酬),部分被工資、福利和遣散費減少260萬美元所抵消。 |
● | 收購、合併和過渡相關成本的增加主要與與Lavie(如上文“收款問題”進一步討論)和其他陷入困境的運營商的設施過渡有關的成本有關。 |
● | 確認2022年減值涉及兩個賬面價值超過估計公允價值減去出售成本的待售設施和20個賬面價值超過公允價值的自用設施。2021年的減值被確認與13個賬面價值超過估計公允價值減去銷售成本的待售設施和1個待用設施有關,因為該設施在第一季度關閉。2022年和2021年的減值主要是決定退出某些非戰略性設施和/或運營商的結果。 |
其他收入(費用)
其他收入(支出)總額的增長主要是由於(I)由於我們繼續退出某些設施、運營商關係和/或州政府以增強我們整體投資組合的實力,2022年出售66個設施的資產收益比2021年出售48個設施的資產收益增加1.983億美元,(Ii)債務清償損失減少3,040萬美元,主要與提前贖回2021年第一季度到期的4.375%優先票據本金3.5億美元有關。
所得税費用
作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為我們分配給股東的房地產投資信託基金應税收入繳納聯邦所得税,但某些例外情況除外。在2022納税年度,我們支付了6.329億美元的普通股息,以滿足與合格收入相關的REIT要求。我們已選擇將我們某些活躍的子公司視為TRS。我們的國內TRS按適用的公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。我們的外國關税制度要繳納外國所得税。截至2022年12月31日,我們的一家按適用公司税率繳納所得税的TRS的淨營業虧損(NOL)結轉約為1,020萬美元。此外,在2022年第一季度收購一家英國實體時,我們獲得了5500萬美元的海外淨營業虧損,導致NOL遞延税項資產1340萬美元(見附註3-房地產資產收購和開發以及附註17-税收)。截至2022年12月31日,1,020萬美元的NOL結轉已全部預留,由於實現的不確定性,有估值津貼。
根據美國現行法律,截至2017年12月31日的NOL結轉不得超過20年,我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉可無限期結轉。
在截至2022年12月31日的一年中,我們記錄了大約120萬美元的聯邦、州和地方所得税撥備,以及大約340萬美元的外國所得税撥備。這些數額不包括支付給某些州和市政當局的任何毛收入或特許經營税。
非合併合資企業的收入
來自未合併合資企業的收入減少,主要是由於其中一家合資企業在2021年實現了1,490萬美元的房地產投資銷售收益。
40
目錄表
運營資金
我們使用運營資金(“NAREIT FFO”),這是一種非GAAP財務指標,作為衡量我們業務運營業績的幾個標準之一。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的運營資金的定義和解釋指南來計算和報告NAREIT FFO。NAREIT FFO定義為淨收益(根據公認會計原則計算),根據資產處置和某些非現金項目的影響進行調整,主要是對房地產資產的折舊、攤銷和減值,以及對未合併的合夥企業和合資企業以及認股權證公允價值變化進行調整後的淨收益。對未合併的合夥企業和合資企業的調整是按照相同的基礎計算的,以反映業務資金。根據擔保保證金和信用證的應用或根據抵銷其他金融工具的能力確認的收入計入NAREIT FFO。我們認為,NAREIT FFO是衡量我們經營業績的重要補充指標。由於房地產資產(土地除外)是根據公認會計原則進行折舊的,這種會計列報意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預見地減少,而房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的。NAREIT FFO是房地產行業為解決這一問題而設計的。本文中的NAREIT FFO與其他REITs的NAREIT FFO不一定具有可比性,這些REITs沒有使用相同的定義或實施指南,或者對標準的解釋與我們不同。
我們進一步相信,剔除折舊、攤銷、房地產資產減值及房地產銷售損益的影響後,所有這些都基於歷史成本,在評估當前業績方面可能相關性有限,NAREIT FFO可以方便地比較不同時期和其他REITs之間的經營業績。我們提供這一指標是為了幫助我們財務報表的使用者根據GAAP評估我們的財務業績,NAREIT FFO不應被視為流動性指標、淨收益的替代指標或根據GAAP確定的任何其他業績指標的指標。我們證券的投資者和潛在投資者不應依賴這一衡量標準來替代任何GAAP衡量標準,包括淨收益。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的NAREIT FFO對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | ||||||||||
淨收入(1)(2) | $ | 438,841 | $ | 428,302 | $ | 163,545 | ||||
扣除房地產處置收益 | (359,951) | (161,609) | (19,113) | |||||||
扣除房地產處置收益--未合併的合資企業 |
| (93) |
| (14,880) |
| (5,894) | ||||
| 78,797 |
| 251,813 |
| 138,538 | |||||
扣除淨收益中包括的非現金項目: |
|
|
|
|
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| 332,407 |
| 342,014 |
| 329,924 | ||||
折舊-未合併的合資企業 |
| 10,881 |
| 12,285 |
| 14,000 | ||||
增加房地產減值準備 | 38,451 | 44,658 | 72,494 | |||||||
增加房地產減值準備-未合併的合資企業 | — | 4,430 | — | |||||||
計入認股權證未實現虧損 |
| — |
| 43 |
| 988 | ||||
NAREIT FFO | $ | 460,536 | $ | 655,243 | $ | 555,944 |
(1) | 截至2022年和2021年12月31日的年度包括分別應用1100萬美元和1180萬美元的保證金(信用證和現金保證金)作為收入。 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度包括與墨西哥灣沿岸相關的2130萬美元收入,這是基於我們抵消歐米茄某些債務義務的利息和本金的能力而確認的。 |
截至2022年12月31日的年度,NAREIT FFO與2021年相比減少了1.947億美元,主要是由於總收入的整體下降,這在上面的運營業績中有更詳細的討論。
41
目錄表
流動性與資本資源
來源和用途
我們的主要現金來源包括租金收入和貸款利息支付收據、我們循環信貸安排下的現有可獲得性、我們的DRSPP和2021年ATM計劃的收益、設施銷售以及抵押貸款和其他投資收益。我們預計這些來源將足以滿足我們未來12個月的主要現金流需求,其中包括:為我們的股東和非控股權益成員支付股息和分配資金,償還債務(包括本金和利息),為房地產投資(包括設施收購、資本改善計劃和其他資本支出)提供資金,為新的和承諾的貸款投資提供資金,以及支付正常的經常性G&A費用(主要包括員工工資和福利,以及與第三方有關的法律、諮詢和審計服務費用)。
資本結構
截至2022年12月31日,我們的總資產為94億美元,總股本為38億美元,總債務為53億美元,這些債務約佔總資本的58.4%。
債務
截至2022年12月31日,我們債務的加權平均年利率為4.1%。此外,截至2022年12月31日,我們98%的未償還本金餘額的債務是固定利息支付。固息債務的高比例使我們的利息支出與去年持平,儘管利率在上升。截至2022年12月31日,歐米茄的債務包括:
● | 一項14.5億美元的循環信貸安排,利息為LIBOR(LIBOR:行情).或以英鎊為單位的貸款,則為英鎊隔夜指數平均參考利率加0.1193%的年利率調整)加基於我們的信用評級的適用百分比(範圍為95至185個基點)。循環信貸安排將於2025年4月30日到期,但歐米茄有權將到期日延長兩個6個月。截至2022年12月31日,歐米茄在循環信貸安排上有1920萬美元的未償還款項。 |
● | 5000萬美元的運營定期貸款,空頭利率為倫敦銀行同業拆息加基於我們的信用評級的適用百分比(範圍為85至185個基點)。OP定期貸款將於2025年4月30日到期,條件是歐米茄OP可以選擇將到期日延長兩個6個月。 |
● | 2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年、2029年、2031年和2033年交錯到期日的49億美元優先無擔保票據。這些票據的固定利率為年息3.25%至5.25%。 |
● | 3.66億美元的擔保借款,包括住房抵押貸款和兩筆定期貸款。截至2022年12月31日,我們有3.447億美元的未償還住房抵押貸款,加權平均年利率為3.01%,從2046年到2052年到期。 |
截至2022年12月31日,我們的長期信用評級為Baa3,來自穆迪,BBB-,來自標準普爾全球和惠譽。信用評級影響我們獲得資本的能力,也直接影響我們的資本成本。例如,我們的循環信貸安排按相當於LIBOR加取決於我們信用評級的保證金的年利率收取利息和費用。穆迪和標普全球下調信用評級可能會對我們循環信貸安排的利率和費用產生負面影響。
我們參考LIBOR的信貸安排包含慣常的LIBOR替代語言,包括但不限於基於有擔保隔夜融資利率的利率的使用。
我們的某些其他有擔保和無擔保借款受到包括金融契約在內的慣常肯定和否定公約的約束。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們遵守了我們有擔保和無擔保借款的所有肯定和消極公約,包括金融契約。
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目錄表
截至2022年12月31日,我們有5個遠期開始掉期,總計4億美元,與3個月期LIBOR掛鈎。我們將遠期開始掉期指定為與預期發行的固定利率長期債務的利息支付相關的利率風險的現金流對衝。掉期於2023年8月1日生效,2033年8月1日到期,以約0.8675%的加權平均固定率發行。截至2022年12月31日,與這些掉期相關的公允價值為9300萬美元。
權益
截至2022年12月31日,我們有2.343億股普通股流通股,我們的股票市值為65億美元。截至2022年12月31日,我們已經實施了以下股權計劃,我們可以利用這些計劃籌集資金:
● | 2021年自動取款機計劃,根據該計劃,總銷售總價高達10億美元的普通股可以不時出售。2021年自動櫃員機計劃有一項遠期出售條款,通常允許歐米茄在遠期賣家出售普通股時鎖定出售普通股的價格,但將此類出售的淨收益推遲到我們的普通股在晚些時候結算時發行。在2022年期間,我們沒有使用2021年ATM計劃下的遠期條款。截至2022年12月31日,我們在2021年ATM計劃下還有9.299億美元的銷售額。 |
● | 我們有一個DRSPP,允許股息的再投資和可選的購買我們的普通股。 |
分紅
作為房地產投資信託基金,我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外),其金額至少等於(A)我們的“REIT應税收入”的90%(計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本利得),以及(Ii)來自止贖財產的淨收入(税後)的90%減去(B)某些項目的非現金收入的總和。此外,如果我們在確認期間處置任何內置收益資產,我們將被要求分配至少90%的內置收益(税後),如果有的話,在處置該資產時確認。該等分派必須於其所涉及的課税年度支付,或如在吾等及時提交該年度的報税表前申報,並於申報後首次定期派息當日或之前支付,則須於下一個課税年度支付。此外,這種分配必須按比例進行,與同一類別的其他股票相比,不得優先於任何股票,與另一類別的股票相比,不得優先於某一類別的股票,除非該類別有權享有這種優先。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%,但少於我們調整後的“REIT應税收入”的100%,我們將按正常的公司税率繳納相應的税款。
材料現金需求
下表顯示了截至2022年12月31日我們的重要現金需求,如下所述:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||
|
| 少於 |
|
|
| 多過 | |||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 第2-3年 |
| 第4至第5年 |
| 5年 | ||||||
| (單位:千) | ||||||||||||||
債務(1) | $ | 5,335,865 | $ | 359,898 | $ | 905,185 | $ | 1,317,191 | $ | 2,753,591 | |||||
長期債務的利息支付 |
| 1,234,702 |
| 222,918 |
| 369,614 |
| 263,075 |
| 379,095 | |||||
經營租賃和其他債務(2) |
| 43,889 |
| 1,992 |
| 4,090 |
| 3,389 |
| 34,418 | |||||
總計 | $ | 6,614,456 | $ | 584,808 | $ | 1,278,889 | $ | 1,583,655 | $ | 3,167,104 |
(1) | 未償還的債務包括:(I)5,000萬元的OP定期貸款,2025年4月到期;(Ii)3.5億元,4.375釐的優先債券,2023年8月到期;(Iii)4億元,4.95釐的優先債券,2024年4月到期;(Iv)4億元,4.50釐的優先債券,2025年1月到期;(V)6億元,5.25釐的優先債券,2026年1月到期;(Vi)7億元,4.5釐的優先債券,2027年4月到期;(Vii)5.5億元,4.75釐的優先債券,2028年1月到期。(Viii)總值5億元的3.625釐優先債券,將於2029年10月到期;(Ix)7億港元的3.375釐優先債券,將於2031年2月到期;(X)7億港元的3.25釐優先債券,將於2033年4月到期;(Xi)一間綜合合營企業持有的年息為8.0釐的債務,年息為220萬元,於2023年2月到期;(Xii)一間綜合合營企業持有的年息為9.63釐的債務,於2024年2月到期,共1,980萬元;及(Xiii)347,000港元的住房和城市發展部債務,加權平均利率為3.01%,於2046年至2052年到期。除了OP定期貸款項下的5,000萬美元未償還債務、HUD債務3.447億美元和合併合資企業持有的2,200萬美元債務外,母公司是所有未償債務的債務人。 |
(2) | 關於通過專題842,我們確認了與地面和/或設施租賃有關的租賃負債。某些經營者直接向房東支付這些義務。我們確認土地和/或設施租賃的租金收入,如果運營商向我們報銷,或代表我們直接向房東支付義務。 |
43
目錄表
資本支出和資金承諾
除了上表中的債務,截至2022年12月31日,我們還有2.109億美元的承諾資金建設新的租賃和抵押設施、資本改善和其他承諾。此外,我們還承諾為現有非房地產貸款項下的7,140萬美元預付款提供資金。這些承諾預計將在未來幾年內獲得資金,並取決於運營商選擇使用這些承諾。
其他安排
如綜合財務報表附註11所述,吾等擁有若干未合併合營企業的權益-於合營企業的投資。我們的損失風險通常僅限於我們在合資企業中的投資和任何未償還的應收貸款。
我們還通過貸款和其他投資持有某些未合併實體的可變權益。有關我們與這些實體相關的虧損風險的披露,請參閲合併財務報表附註10--可變利息實體。
我們使用衍生工具對衝利率及外幣匯率風險,詳見綜合財務報表附註15-衍生工具及對衝。我們看到我們的對衝工具的公允價值在2022年大幅增加,這主要是由於影響利率和外幣利率的宏觀經濟因素。
現金流摘要
以下是截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流來源和使用情況摘要(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 增加/(減少) | |||||
提供的現金淨額(用於): | |||||||||
經營活動 | $ | 625,727 | $ | 722,136 | $ | (96,409) | |||
投資活動 |
| 442,853 |
| (524,173) | 967,026 | ||||
融資活動 |
| (789,447) |
| (341,117) | (448,330) |
有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量的討論,請參閲本公司“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。2021 Form 10-K.
截至2022年12月31日,現金、現金等價物和限制性現金總額為3.006億美元,與2021年12月31日的餘額相比增加了2.762億美元。以下是對現金、現金等價物和受限現金因經營、投資和融資活動而發生的變化的討論,這些變化在我們的合併現金流量表中列示。
經營活動 -經營活動提供的現金淨額減少主要是由於淨收入減少1.449億美元,扣除1.554億美元的非現金項目,主要是由於租金收入和利息收入同比減少,正如我們在上文經營業績下的重大變化分析中所討論的那樣。業務資產和負債淨變動4840萬美元的變動部分抵消了這一減少額。
44
目錄表
投資活動-用於投資活動的現金變化主要涉及(I)歐米茄選擇出售非戰略性資產的有吸引力的房地產市場推動的房地產投資銷售收益增加4.405億美元,(Ii)房地產收購減少3.916億美元,主要與2021年第一季度從HealthPeak收購24個高級生活設施有關,(Iii)房地產投資和在建工程的資本改善減少7570萬美元(包括與購買位於華盛頓的一處房地產有關的6800萬美元,歐米茄計劃在2021年第三季度與Maplewood一起進行重新開發),(Iv)貸款償還增加6890萬美元,這主要是由於2022年償還金額增加所致,(V)對未合併合資企業的投資減少1040萬美元,主要與2021年的新合資企業投資Second Spring II LLC有關。抵消這些變化的是:(I)由於2021年第一季度設施的大量銷售,來自未合併合資企業的分配減少了1450萬美元,超過了主要與第二個Spring Healthcare Investments合資企業有關的收益;(Ii)來自保險收入的收入減少了470萬美元。
融資活動-融資活動中使用的現金變化主要涉及(I)與2021年同期相比,2022年發行普通股的現金收益減少2.659億美元,原因是我們的DRSPP和2021年ATM計劃下的發行量減少,(Ii)由於2022年1月實施5億美元的回購計劃,2022年普通股回購1.423億美元,(Iii)來自其他長期借款的收益減少8,870萬美元,扣除償還和(Iv)OP單位贖回增加960萬美元,但被以下因素部分抵消:(I)由於提前贖回2023年到期的4.375%優先債券本金中的3.5億美元,2021年第一季度支付的費用和保費導致融資相關成本減少4,860萬美元,(Ii)主要由股票回購導致的股息減少480萬美元,以及(Iii)向歐米茄OP單位持有人分配的股息減少470萬美元。
補充擔保人信息
母公司已發行了2022年12月31日未償還優先票據的本金總額約49億美元,這些票據是根據修訂後的1933年證券法登記的。高級票據由歐米茄OP擔保。
美國證券交易委員會通過了對規則S-X規則3-10的修正案,並創建了規則13-01,以簡化與某些註冊證券相關的披露要求,例如我們的優先票據。由於這些修訂的結果,註冊人被允許提供某些替代財務和非財務披露,以取代登記債務證券的附屬發行人和擔保人的單獨財務報表。因此,沒有單獨列報歐米茄業務的合併財務報表。母公司及歐米茄OP合併後,除融資活動(包括優先無擔保循環及定期貸款信貸安排下的借款、歐米茄OP定期貸款及未償還優先票據)及其於非擔保人附屬公司的投資外,並無重大資產、負債或業務。
歐米茄OP目前是我們優先票據的唯一擔保人。歐米茄OP對我們的優先票據的擔保是全面和無條件的,並就我們優先票據的本金、溢價和利息的支付提供連帶擔保。歐米茄OP的擔保是歐米茄OP的優先無擔保債務,與歐米茄OP現有和未來的所有優先債務同等,優先於所有次級債務。然而,這些擔保實際上從屬於歐米茄OP的任何擔保債務。截至2022年12月31日,歐米茄OP向歐米茄分發的能力沒有重大限制。
關鍵會計政策和估算
在美國,按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。我們的主要會計政策載於附註2-綜合財務報表的主要會計政策摘要。在編制列報的所有期間的合併財務報表時遵循了這些政策。實際結果可能與這些估計不同。
45
目錄表
我們已經確定了以下我們認為是關鍵會計政策的會計政策。這些關鍵會計政策是那些對報告我們的財務狀況影響最大的政策,以及那些需要重大假設、判斷和估計的政策。關於這些關鍵會計政策,我們相信假設、判斷和估計的應用是一致的,所產生的財務信息能夠公平地呈現所有列報期間的經營結果。下表提供了有關我們的關鍵會計政策的信息,以及用於制定每個估計的重要假設:
關鍵會計估計的性質 | 使用的假設/方法 |
收入確認 | |
當我們已確定基本上所有租賃款項都有可能收回時,我們的經營租賃的租金收入通常以直線基礎在租賃期內確認。若吾等確定不可能收取實質上所有租賃付款,吾等將按現金原則入賬租賃收入。 | 吾等根據若干因素評估收取租約項下基本上所有付款的可能性,包括(其中包括)承租人的付款歷史、承租人及任何擔保人的財務實力、歷史營運及經營趨勢、當前及未來經濟狀況及對業績的預期(包括已知的對營運商持續經營能力的重大懷疑)。如果我們對這些因素的評估表明,我們很可能無法收取基本上所有的租金,我們將該運營商以現金為基礎,並將我們的租金收入限制為租金收入中較小的直線基礎上加上可變租金(當它們成為應計租金或現金收取時)。作為以現金為基礎安排經營者的結果,我們可以確認任何合同應收租金、應收直線租金和租賃誘因的租金收入費用。 |
房地產投資減值 | |
評估不動產減值涉及確定是否存在減值指標和估計未來未貼現現金流的主觀性。估計未來未貼現現金流量一般基於與一項或多項物業有關的相關租賃,並可能包括最終處置資產所產生的現金流量。在某些情況下,房地產投資及其潛在的未來現金流可能會有各種潛在的結果。在這些情況下,用於評估可回收性的未貼現未來現金流是根據管理層截至評估日期的最佳估計進行概率加權的。這些估計會對未貼現的現金流產生重大影響。 | 我們在每個報告期評估我們的房地產投資的減值指標,包括評估我們的資產的使用壽命。有關減值指標存在的判斷是基於諸如但不限於市場狀況、運營商業績(包括當前合同債務的支付狀況)、對未來履行合同義務的能力的預期、法律結構以及我們持有或處置資產的意圖等因素。如果存在減值指標,我們將根據我們對相關設施未來未貼現現金流的估計來評估相關房地產投資的賬面價值,以確定是否有必要計入減值費用。這種分析要求我們使用判斷來確定是否存在減值指標、潛在結果的可能性以及估計影響我們減值評估的預期未來未貼現現金流量或估計的公允價值(如果有)。 |
46
目錄表
關鍵會計估計的性質 | 使用的假設/方法 |
資產收購 | |
我們認為,我們的房地產收購通常被視為資產收購。收購的資產及承擔的負債按相對公允價值將收購的成本(包括交易成本)分配至收購的個別資產及承擔的負債確認。有形資產主要包括土地、建築和場地改造以及傢俱和設備。可確認無形資產及負債主要由本地租賃的高於或低於市價部分組成。 | 購入相關不動產(有形資產和無形資產及負債)的買入價分配涉及主觀性,因為此類分配是基於相對公允價值分析。在釐定推動該等分析的公允價值時,吾等估計所收購房地產的每個組成部分的公允價值,該等組成部分一般包括土地、建築物及工地改善、傢俱及設備,以及原址租賃的高於或低於市場組成部分。用於確定此類公允價值的重大假設包括可比土地銷售、資本化率、折扣率、市場租金和物業運營數據,所有這些都可能受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。我們對這些組成部分價值的估計會影響我們在物業的估計使用壽命或租賃期限內記錄的折舊和攤銷金額。 |
房地產貸款、非房地產貸款和直接融資租賃信貸損失準備 | |
為了確定我們的信用損失準備金,我們將具有相似風險特徵的金融資產彙集在一起。我們按金融工具類型和內部風險評級彙總我們的金融資產。我們的內部評級範圍在1到7之間。內部評級為1反映了最低的虧損可能性,而7反映了最高的虧損可能性。 | 我們每季度評估一次內部信用評級。我們的內部信用評級考慮多個因素,包括抵押品和/或證券、借款人的表現、基礎設施(如果適用)、可用的信貸支持(例如擔保)、與第三方的借款以及借款人的其他附屬企業和房地產業務。 |
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險,包括利率不利變動可能帶來的損失。和外幣匯率. 我們尋求通過儘可能將新投資的條款與新的長期固定利率借款相匹配來緩解利率波動的影響。我們還使用金融衍生工具來對衝我們的利率敞口和外匯匯率敞口。 我們不會出於交易或投機目的而持有對市場風險敏感的金融工具和相關衍生品頭寸(如有)。以下披露討論了利率和外幣匯率的潛在波動以及屬主觀性質,並取決於若干重要假設,包括對未來現金流量、風險、貼現率及與每項金融工具相關的相關可比市場信息的估計。請讀者注意,這些段落中包含的許多陳述都是前瞻性的,應該與我們在上文“前瞻性陳述”標題下的披露一起閲讀。使用不同的市場假設和估計方法可能會對報告的估計公允價值金額產生重大影響。因此,以下提出的估計不一定代表我們在當前市場交易中可能變現的金額。
47
目錄表
利率風險
我們以浮動和固定利率相結合的方式借入債務。我們浮動利率借款的利率變動將改變我們未來的收益和現金流,但不會對這些工具的公允價值產生重大影響。在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了410萬美元的利息支出,與我們的循環信貸安排、OP定期貸款和其他兩筆定期貸款項下的未償還浮動利率借款有關。假設未償還餘額沒有變化,利率上升1%不會對我們的循環信貸安排、OP定期貸款和其他兩筆定期貸款的年度利息支出產生重大影響。
利率的變化不會影響與長期固定利率借款相關的利息支出,但會影響長期固定利率借款的公允價值。截至2022年12月31日,我們長期固定利率借款總額的估計公允價值約為47億美元。利率每提高1%,將導致長期固定利率貸款的公允價值在2022年12月31日減少約2.12億美元。
截至2022年12月31日,我們有4億美元的遠期利率掉期未償還,這些遠期利率掉期在我們的綜合資產負債表上以公允價值記錄在其他資產中。遠期掉期對衝了與預期發行的固定利率長期債券的利息支付相關的利率風險。
外幣風險
我們通過在英國的投資面臨外幣風險。英鎊相對於美元的價值的增減會影響我們從英國投資中獲得的淨收入。僅根據我們截至2022年12月31日的年度業績,如果適用的匯率增加或減少10%,我們在英國的綜合投資的淨收入將增加或減少140萬美元。
為了對衝我們在英國的部分淨投資,截至2022年12月31日,我們有六份外幣遠期合同,名義金額總計2.5億英磅,其中四份於2024年3月8日到期,兩份於2024年3月8日到期將於2029年5月21日到期。
項目8--財務報表和補充數據
項目15--證物和財務報表附表下所列的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所安永律師事務所關於這類財務報表的報告作為本報告的一部分提交,從F-1頁開始。在最近兩個會計年度內的任何季度,我們的綜合經營報表都沒有追溯變化,無論是單獨的還是彙總的材料。
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在準備截至2022年12月31日的10-K表格時,管理層評估了公司截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,公司的披露控制和程序在合理保證水平下有效。
48
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括符合以下條件的政策和程序:
● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。 |
所有內部控制系統,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在準備這份10-K表格時,我們的管理層評估了截至2022年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(“2013框架”)中提出的標準。根據管理層的評估,管理層認為,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的證明報告包含在2022年財務報表中,標題為《獨立註冊會計師事務所報告》,在此併入作為參考。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,與上述披露控制和程序評估相關的本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B--其他資料
沒有。
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
49
目錄表
第三部分
項目10--註冊人的董事、行政人員和公司治理
本項目所需資料參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書而併入本文。
有關我們公司高管的信息,請參見項目1-業務-關於我們高管的信息。
商業行為和道德準則
本公司已通過書面商業行為及道德守則(“道德守則”),適用於本公司所有董事及僱員,包括本公司首席執行官、首席財務官、首席會計官及財務總監。我們的道德準則副本可在我們的網站上找到,網址是www.omegaHealthare.com。要求披露的對我們的道德準則的任何修訂或對我們的道德準則的任何放棄都將在此類修訂或放棄的日期後立即在我們的網站www.omegaHealth care.com上提供。
項目11--高管薪酬
本項目所需資料參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書而併入本文。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項
本項目所需資料參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書而合併,但下文所述者除外。
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃可供未來發行的股票的信息:
股權薪酬計劃信息
(c) | |||||||
證券數量 | |||||||
(a) | (b) | 保持可用時間 | |||||
要發行的證券數量 | 加權平均 | 根據以下條款未來發行 | |||||
在鍛鍊時發放 | 行權價格 | 股權補償計劃 | |||||
在未完成的選項中, | 未完成的選項, | 不包括證券 | |||||
計劃類別 |
| 認股權證及權利(1) |
| 認股權證及權利(2) |
| 反映在(A)欄中 (3) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 4,145,974 | $ | — |
| 2,093,354 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — | |
總計 |
| 4,145,974 | $ | — |
| 2,093,354 |
(1) | 反映(I)353,185個基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和利潤利益單位(“PiU”),(Ii)與基於業績的RSU有關的3,145,918股((I)就已發行的遞延股票單位(“PRSU”)及(Iii)已發行遞延股票單位的646,871股股份而言,可於達到若干業績條件的情況下發行的以業績為基礎的投資組合單位。 |
(2) | 不需要就RSU和PRSU支付任何行使價格。 |
(3) | 反映(I)2018年股票激勵計劃下的1,621,463股普通股和(Ii)歐米茄醫療保健計劃下的471,891股普通股維斯特股份有限公司員工股票購買計劃。 |
項目13--某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需資料參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書而併入本文。
項目14--首席會計師費用和服務
本項目所需資料參考本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書而併入本文。
50
目錄表
第四部分
項目15--證物和財務報表附表
(A)(1)合併財務報表清單
文件的標題 |
| 頁面數 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-1 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2022年12月31日的三個年度的綜合經營報表 | F-5 | |
截至2022年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 | F-6 | |
截至2022年12月31日止三個年度的綜合權益報表 | F-7 | |
截至2022年12月31日的三個年度的合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
(A)(2)財務報表附表。本文件包括以下合併財務報表明細表:
附表三--房地產和累計折舊 | F-69 | |
附表IV--房地產按揭貸款 | F-71 |
在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出撥備的所有其他附表均不是相關指示所要求的或不適用的,或由於綜合財務報表附註中已包含足夠的信息而被遺漏。
(a)(3) Exhibits — See “展品索引“從本報告第一頁第一頁開始。
項目16--表格10-K摘要
沒有。
51
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致歐米茄醫療投資者公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了歐米茄醫療投資者公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度中每一年的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量變化,以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表時間表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1
目錄表
未來租賃付款的可收集性 | |
有關事項的描述 | 於2022年,本公司確認租金收入7.502億美元,並於2022年12月31日錄得直線租金及租賃誘因應收賬款1.721億美元。如綜合財務報表附註2所述,營運租賃確認租金收入的時間及模式受本公司就是否可能收回大部分租賃付款的決定所影響。 由於公司確定未來租賃付款的可收集性所涉及的判斷,對公司租金收入的會計進行審計是複雜的。該決定涉及考慮承租人的付款歷史、對承租人和任何擔保人的財務實力的評估(如適用)、歷史經營和經營趨勢、當前和未來的經濟狀況以及對業績的預期(包括對經營者作為持續經營企業繼續經營的能力的已知重大懷疑)。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 吾等取得了解、評估設計及測試本公司對租金收入確認的控制措施的運作成效,包括對管理層對未來租賃付款可收回性的評估的控制措施。例如,我們測試了對管理層在評估可收集性時考慮的因素的控制,以及對管理層分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。 為了測試已確認的租金收入,我們進行了審計程序,其中包括評估未來租賃付款的可收集性。例如,我們評估了承租人的付款歷史、物業的歷史經營業績、導致承租人財務實力的因素,包括當前和未來的經濟狀況,以及管理層對樣本運營商業績預期的評估。我們還考慮了在整個審計程序過程中獲得的其他信息是否與管理層的分析相一致或相矛盾。此外,我們還測試了管理層分析中使用的數據的完整性和準確性。 |
/s/
自1992年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月14日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致歐米茄醫療投資者公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了歐米茄Healthcare Investors,Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來,歐米茄醫療投資者公司(本公司)根據COSO標準,在所有重要方面都對2022年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了歐米茄Healthcare Investors,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量變化表,以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表,我們於2023年2月14日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並對所附文件所列財務報告內部控制的有效性進行評估管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
馬裏蘭州巴爾的摩
2023年2月14日
F-3
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併資產負債表
(以千為單位,每股除外)
十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | |||
資產 | |||||
房地產資產 |
|
|
| ||
建築物和改善措施 | $ | |
| $ | |
土地 | | | |||
傢俱和設備 | | | |||
在建工程 | | | |||
房地產總資產 | | | |||
減去累計折舊 |
| ( |
|
| ( |
房地產資產--淨額 |
| |
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| |
直接融資租賃投資--淨額 |
| |
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| |
應收房地產貸款--淨額 |
| |
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| |
對未合併的合資企業的投資 |
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持有待售資產 |
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房地產投資總額 | | | |||
非房地產應收貸款--淨額 |
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總投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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合同應收款--淨額 |
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其他應收賬款和租賃誘因 | | | |||
商譽 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | |
| $ | |
負債和權益 |
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循環信貸安排 | $ | |
| $ | — |
有擔保借款 |
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優先票據和其他無擔保借款-淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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股本: |
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優先股$ | |||||
普通股$ |
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額外實收資本 |
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累計淨收益 |
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累計支付的股息 |
| ( |
| ( | |
累計其他綜合收益(虧損) |
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| ( | |
股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | |
| $ | |
請參閲隨附的説明。
F-4
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | |||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | |||
直接融資租賃收入 |
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利息收入 |
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雜項收入 |
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總收入 |
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費用 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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房地產税 | | | | ||||||
與收購、合併和轉型相關的成本 |
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房地產減值 |
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直接融資租賃的收回 |
| — |
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信貸損失準備金 |
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利息支出 |
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總費用 |
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其他收入(費用) |
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其他費用-淨額 |
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債務清償損失 |
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| ( |
| ( | |||
出售資產收益--淨額 | | | | ||||||
其他收入合計 | | | | ||||||
所得税前收入、費用和非合併合資企業的收入 |
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所得税費用 |
| ( |
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| ( | |||
未合併的合資企業的收入 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | |
| $ | | ||
普通股股東可獲得的每股普通股收益: |
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基本信息: |
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| ||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋: |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-5
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
綜合全面收益表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損): |
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外幣折算 |
| ( |
| ( |
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現金流對衝 |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
| |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-6
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併權益表
(以千為單位,每股除外)
累計 |
| |||||||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 累計 | 其他 | 總計 |
| |||||||||||||||||||
庫存 | 已繳費 | 網絡 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||
| 面值 |
| 資本 |
| 收益 |
| 分紅 |
| 收入(虧損) |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
會計變更的累積影響(見附註2) | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| |
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| ( |
| ( |
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| |
| | ||||||||
與股票相關的補償 |
| — |
| | — | — | — |
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| — |
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普通股發行 |
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| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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已宣佈的普通股股息($ |
| — | — | — | ( | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||
運營單位的歸屬/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
歐米茄運營單位轉換和贖回為普通股 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — | |||||||||
歐米茄運營單位分佈 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||||
2020年12月31日餘額 | | | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
與股票相關的補償 |
| — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
普通股發行 |
| | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
已宣佈的普通股股息($ | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
運營單位的歸屬/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
歐米茄運營單位轉換和贖回為普通股 |
| | | — | — | — |
| |
| ( |
| ( | ||||||||||||
歐米茄運營單位分佈 |
| — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
其他綜合收益 |
| — | — | — | — | |
| |
| |
| | ||||||||||||
淨收入 |
| — | — | | — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
與股票相關的補償 | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股發行 | | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
已宣佈的普通股股息($ | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
運營單位的歸屬/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
歐米茄運營單位轉換和贖回為普通股 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
歐米茄運營單位分佈 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
合併後合資企業中非控股股東的出資 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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F-7
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流 |
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| |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 | |
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房地產減值 | |
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直接融資租賃的收回 | — |
| ( |
| ( | ||||
租金收入撥備 | |
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信貸損失準備金 | |
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遞延融資成本攤銷和債務清償損失 | |
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直接融資租賃的增值 | |
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| | ||||
基於股票的薪酬費用 | |
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出售資產收益--淨額 | ( |
| ( |
| ( | ||||
已取得的就地租賃攤銷--淨額 | ( |
| ( |
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按揭票據的有效應付(應收)收益 | |
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| ( | ||||
實物支付的利息 | ( | ( | ( | ||||||
未合併的合資企業的收入 | | ( | ( | ||||||
營業資產和負債變動--淨額: |
|
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| ||||||
合同應收賬款 | |
| ( |
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直線應收租金 | ( |
| ( |
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租賃誘因 | |
| ( |
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其他經營性資產和負債 | |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 | |
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投資活動產生的現金流 |
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| ||||
收購一家企業,淨額為收購的現金 | — |
| — |
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房地產收購 | ( |
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購置保證金-淨額 | — |
| ( |
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出售房地產投資的淨收益 | |
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在建工程投資 | ( |
| ( |
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出售直接融資租賃及相關信託所得款項 | — | | | ||||||
貸款本金的分配 | ( |
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收回貸款本金 | |
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對未合併的合資企業的投資 | ( | ( | ( | ||||||
來自未合併合資企業的超過收益的分配 | |
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房地產投資的資本改善 | ( |
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來自保險收益的收入 | |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 | |
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融資活動產生的現金流 |
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長期借款收益 | |
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償還長期借款 | ( |
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支付與融資有關的費用 | ( |
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發行普通股的淨收益 | |
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普通股回購 | ( | — | — | ||||||
已支付的股息 | ( |
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非控股成員對合並後合資企業的出資 | |
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歐米茄行動單位的贖回 | ( | ( | — | ||||||
派發給歐米茄運籌股持有人 | ( |
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用於融資活動的現金淨額 | ( |
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外幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 | |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-8
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註
注1-組織
Omega Healthcare Investors,Inc.(“母公司”)是一家馬裏蘭州公司,與其合併子公司(統稱為“Omega”、“公司”、“我們”)一起投資於位於美國(下稱“美國”)的醫療保健相關房地產。和聯合王國(“U.K.”)。我們的核心業務是為長期醫療保健行業提供融資和資本,重點是熟練護理設施(“SNF”)、輔助生活設施(“ALF”),其次是獨立生活設施(“ILF”)、康復和急性護理設施(“專科設施”)和醫療辦公大樓(“MOBS”)。我們的核心投資組合包括與醫療運營公司和附屬公司(統稱為我們的“運營商”)簽訂的長期“三重淨值”租賃和房地產貸款。除了我們的核心投資外,我們還向運營商和/或他們的本金提供貸款。我們還不時收購支持長期醫療保健行業和我們的運營商的合資企業或實體的股權。
歐米茄已選擇以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式為聯邦所得税徵税,其結構為傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”),歐米茄的所有資產由其運營合夥子公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(與子公司統稱為“Omega OP”)直接或間接擁有,歐米茄的所有業務也直接或間接通過其子公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(與子公司統稱為“Omega OP”)進行。根據管理歐米茄運營的合作協議,歐米茄對歐米茄運營的日常管理擁有獨家控制權。截至2022年12月31日,母公司擁有約
附註2--主要會計政策摘要
會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
整固
歐米茄的綜合財務報表包括:(I)母公司;(Ii)歐米茄的所有直接及間接全資附屬公司,包括歐米茄OP;(Iii)歐米茄或歐米茄OP擁有多數投票權及控制權的其他實體;及(Iv)歐米茄為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。所有的公司間交易和餘額都在合併中被沖銷,歐米茄的淨收益減去了可歸因於非控股權益的淨收益部分。
GAAP要求我們確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體,並確定哪個企業(如果有的話)是VIE的主要受益者。VIE的廣義定義是具有以下一個或多個特徵的實體:(A)風險股權投資總額不足以在沒有額外從屬財政支助的情況下為實體的活動提供資金;(B)風險股權投資的持有者作為一個羣體,缺乏(1)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力,(2)承擔實體預期損失的義務,或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利;或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,並且實體的幾乎所有活動要麼涉及擁有投票權極少的投資者,要麼代表投資者進行。我們可能會在後續事件發生時改變我們對VIE的最初評估,例如影響實體的風險股權投資的特徵或充分性的合同安排的修改,以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置。
我們在VIE中的可變權益可能以股權所有權、租賃、擔保和/或與我們運營商的貸款的形式存在。我們分析我們的協議和投資,以確定我們的運營商或未合併的合資企業是否是VIE,如果是,我們是否是主要受益者。
F-9
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
當我們確定我們是VIE的主要受益人時,我們就合併VIE。我們將VIE的主要受益人確定為同時具有以下兩項的企業:(I)有權指導VIE的活動,從而對實體的經濟表現產生最重大的影響;(Ii)有義務承擔VIE的損失,或有權獲得VIE可能對實體產生重大影響的利益。在決定我們是否為實體的主要受益人時,考慮的因素包括:(I)我們的投票權(如果有);(Ii)我們對日常資本和經營決策的參與;(Iii)我們的風險和回報分擔;(Iv)經營者或合資企業的財務狀況;以及(Iv)我們在VIE董事會的代表。我們會在持續的基礎上執行此分析。截至2022年12月31日,我們擁有
收入確認
租金收入
營運租賃的租金收入按直線法確認,包括每年固定的自動扶梯及租賃誘因,於租賃期內,當吾等確定基本上所有租賃付款均有可能收取時,營運租賃的租金收入即按直線原則確認。我們的某些經營租約包含根據預定公式每年的變化(例如,消費物價指數的增長)而增加的撥備。我們在計量應收租賃款時不計入這些變量的增加,直到觸發可變付款的特定事件發生。我們租賃的房地產是根據單一租約或總租約的條款進行租賃的,初始條款通常為
吾等根據若干因素評估收取租約到期款項的可能性,包括(其中包括)付款歷史、承租人及任何擔保人的財務實力(如適用)、歷史營運及經營趨勢、當前及未來經濟狀況,以及對業績的預期(包括已知的對營運商持續經營能力的重大懷疑)。如果我們對這些因素的評估顯示,我們很可能無法收取基本上所有的租金,我們將從租金收入中確認一筆費用,以沖銷直線應收租金,並將租金收入限制為直線基礎上的租賃收入加上應計或現金收取的可變租金中較小的一個。無法收回的租賃付款撥備確認為租金收入的直接減少。如果我們改變我們關於承租人要求收取租金的概率的結論,我們可能會在我們改變之前的結論的期間確認租金收入的調整,這可能會導致租金收入的波動性增加。
根據我們的租賃條款,承租人負責租賃物業的所有維護、維修、税收和保險。我們的某些經營租賃要求運營商向我們報銷不被視為租賃組成部分的財產税和其他支出,因此不會向他們分配對價,因為它們不會導致向運營商轉讓貨物或服務。吾等已確定,根據會計準則編纂(“ASC”)842租賃(“主題842”),我們的所有租賃均符合實際權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開,因為(I)租賃組成部分為經營性租賃,以及(Ii)非租賃組成部分的確認時間和模式與租賃組成部分相同。
某些經營者有義務直接支付其租約規定的房地產税、保險和某些其他費用。該等已由租户根據各自租約條款承擔的責任,並未反映在我們的綜合財務報表內。如果承租人在各自的租約下對該等義務負有責任,或被認為很可能無法支付該等費用,我們將為該等義務記錄一項責任。
我們已選擇將銷售和其他類似税項從租賃收入和費用的計量中剔除。
F-10
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
貸款利息收入
利息收入確認為在相關房地產和非房地產應收貸款期限內賺取的收入。利息收入按權責發生制入賬,條件是預計將使用實際利息法收取這類金額。在應用有效利息法時,貸款的有效收益率是根據合同付款條件確定的,並根據提前還款條件進行調整。
直接融資租賃收入
截至2022年12月31日,我們擁有
房地產銷售
當確認標準已達到時,我們確認處置房地產的收益,通常是在風險和回報及所有權轉移時,我們不再實質性地持續參與出售的房地產。出售房地產的收益是根據會計準則編纂(“ASC”)610-20“非金融資產終止確認的收益和損失”的規定確認的。根據ASC 610-20,我們確定交易是向客户銷售還是向非客户銷售。作為一家房地產投資信託基金,我們不在正常業務過程中銷售房地產,因此,預計我們的銷售交易將不會是與客户的合同。ASC 610-20指ASC 606下的收入確認原則,來自與客户的合同收入。根據ASC 610-20,若吾等確定吾等於持有資產的實體並無控股權,而有關安排符合作為合約入賬的準則,吾等將處置該資產,並在標的資產控制權轉移至買方時確認出售房地產的收益或虧損。如果我們確定沒有發生ASC 610-20項下的銷售,我們將繼續在綜合資產負債表中記錄該資產,並在綜合經營報表中記錄相關折舊費用。
公允價值計量
本公司根據公允價值計量的投入在市場上被認為是可觀察的還是不可觀察的,採用一套評估技術層次來計量和披露非金融和金融資產及負債的公允價值。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。這些投入創建了以下公允價值層次結構:
● | 第1級--相同工具在活躍市場上的報價; |
● | 第2級--活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值;以及 |
● | 第3級-公允價值計量源自估值技術,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到。 |
本公司採用本文概述的一套標準化程序計量公允價值,所有資產和負債均須按公允價值計量。當可用時,本公司利用來自獨立第三方來源的報價市場價格來確定公允價值,並將此類項目歸類為第一級。在某些情況下,如果市場價格可用,但工具處於不活躍或場外交易市場,本公司將始終如一地採用交易商(做市商)定價估計,並將此類項目歸類為第二級。
F-11
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
如果沒有報價的市場價格或投入,公允價值計量基於利用當前市場或獨立來源的市場投入的估值模型,如利率、期權波動率、信用利差和/或市值比率。使用這種內部產生的估值技術進行估值的項目根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行分類。因此,這些項目可以被歸類為2級或3級,即使可能有一些重要的投入很容易觀察到。公司使用的內部公允價值模型和技術包括貼現現金流量模型和蒙特卡羅估值模型。
包括新冠肺炎在內的風險和不確定性
本公司受到影響醫療保健行業的某些風險和不確定因素的影響,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行對老年護理行業造成的不成比例的影響,以及醫療保健立法和聯邦、州和地方政府不斷變化的監管規定引起的風險和不確定因素。此外,由於政府機構和保險公司採取行動限制醫療服務成本上升,影響療養院設施運營商的變化導致我們受到風險和不確定因素的影響。
房地產收購
在收購房地產時,我們會對收購進行評估,以確定它是企業合併還是資產收購。我們的房地產收購一般被計入資產收購,因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。
如果收購被確定為資產收購,本公司將按相對公允價值計入所收購有形資產產生的收購價和其他相關成本,並確認無形資產和負債。此外,資產收購所產生的成本,包括交易成本,也被資本化。
如果收購被確定為企業合併,我們將購買的財產計入所收購的有形和已確認無形資產淨值以及按公允價值承擔的負債。商譽按轉讓對價的公允價值除以可確認淨資產的公允價值計量。交易成本作為企業合併的一部分計入費用。
在為記錄資產收購及業務合併而作出公允價值估計時,吾等利用多個來源,包括可能就收購或融資有關物業及其他市場數據而取得的獨立評估。本公司對收購資產和負債的公允價值確定如下:
● | 土地是根據第三方評估確定的,這些評估通常包括市場可比性。 |
● | 收購的建築物和工地改善採用折現現金流預測的組合進行估值,該預測假設某些未來收入和成本,並考慮使用當前市場狀況和剩餘法的資本化和貼現率。 |
● | 傢俱和固定裝置是根據第三方評估確定的,第三方評估通常採用重置成本法。 |
● | 抵押貸款和其他投資使用貼現現金流分析進行估值,使用向信用評級相似的借款人提供的類似貸款的利率。 |
● | 合營企業的投資以合營企業資產和負債的公允價值為基礎進行估值。本公司基準與合資企業基準之間的差額(如有)一般在相關資產和負債的存續期內攤銷,此類攤銷計入本公司在合資企業的收益(虧損)中的份額。 |
● | 所收購的無形資產及負債根據所收購的無形資產或負債的當前市況,綜合運用貼現現金流預測及其他估值技術進行估值。在評估低於市價的租賃時,我們會在評估中考慮承租人控制的延期選項。 |
F-12
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
● | 收購的其他資產和承擔的負債通常按所述金額估值,該金額與收購當日的公允價值大致相同。 |
● | 假定的債務餘額通過使用當前市場利率對剩餘的合同現金流進行貼現來計價。 |
● | 非控股權益是根據收購日的股價進行估值的。 |
房地產
房地產按初始記錄價值減去累計折舊列賬。重大改善、翻新和更換的費用,包括利息,都計入資本化。綜合業務報表中反映的利息支出已從資本化金額中減去。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,我們的資本為
折舊是按年率計算的
管理層在每個報告期評估我們的房地產減值指標,包括評估我們資產的使用壽命。有關減值指標存在的判斷是基於諸如但不限於市場狀況、運營商業績(包括當前合同債務的支付狀況)、對未來履行合同義務的能力的預期、法律結構以及我們持有或處置資產的意圖等因素。如果存在減值指標,管理層將根據管理層對相關設施未來未貼現現金流的估計,評估相關房地產投資的賬面價值。估計未來未貼現現金流量一般基於與一項或多項物業有關的相關租賃,並可能包括最終處置資產所產生的現金流量。在某些情況下,房地產投資及其潛在的未來現金流可能會有各種潛在的結果。在這些情況下,用於評估資產可回收性的未貼現未來現金流是根據管理層截至評估之日的最佳估計進行概率加權的。當基於物業預期用途的預期未來未貼現現金流量被確定為低於資產的賬面價值時,與長期資產相關的減值損失被確認。根據賬面價值超過公允價值的部分對房地產投資的賬面淨值進行調整。房地產投資的公允價值是根據當前的市場狀況確定的,並考慮了可比物業的租金和入住率、可比物業的最新銷售數據,以及(如適用)。, 合同或與採購商或潛在採購商談判的結果。此外,我們對公允價值的評估可能會考慮將物業作為療養院或其他醫療設施以及替代用途進行估值。所有減值都被視為當時的期間成本,未來將對摺舊進行調整,以反映分配給資產的新價值。管理層的減值評估程序,如適用,減值計算涉及估計管理層預期使用物業的未來現金流量以及物業的公允價值。推動管理層假設的事實和環境的變化可能會導致我們未來一段時間的資產減值,這可能對我們的運營結果產生重大影響。
持有待售資產
在下列情況下,我們認為物業為待售資產:(1)管理層承諾出售物業的計劃;(2)處置計劃不太可能大幅修改或終止;(3)物業在目前的情況下可立即出售;(4)已啟動完成物業出售所需的行動;(5)物業很可能出售,我們預計完成出售將於一年內完成;及(6)物業正積極進行市場營銷,以根據我們對當前市值的估計,以合理的價格出售。當一項財產被指定為待售資產時,我們將該財產的價值記錄在其賬面價值或其估計公允價值減去估計出售成本後的較低值,並停止折舊。
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合併財務報表附註--續
承租人會計
歐米茄租賃房地產(公司總部和某些其他設施)、辦公設備,並參與我們自有設施的某些土地租賃。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。租賃在租賃開始時分為融資型或經營型。短期租賃是指初始期限為12個月或以下且不包含購買選擇權的租賃,不計入資產負債表。短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們作為承租人的所有租約都被歸類為經營性租賃。
我們的租約同時包含租賃和非租賃組成部分,作為一項會計政策,我們選擇不將租賃組成部分和非租賃組成部分分開。營運及融資租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的ROU資產和租賃負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產、應計費用和其他負債。租賃負債按現有租賃的剩餘最低租金支付的現值計算,使用租賃中隱含的利率或(如不存在)公司的遞增借款利率作為貼現率。某些租賃有延長、終止或購買資產的選擇權,並已在我們對租賃期限的分析以及ROU資產和租賃負債的計量中考慮在內。
我們以季度為基準,使用租賃開始時確定的貼現率,按未來租賃付款的現值記錄租賃負債。經營租賃所產生的租金支出一般以直線法在租賃期內確認。來自我們經營租賃的租賃費用在我們的綜合經營報表中以一般和行政方式記錄。在我們對租賃負債的計量中,我們不包括某些可變付款,包括指數的變化,直到觸發可變付款的特定事件發生為止。
我們以直線方式記錄租賃資產的租金收入和地面租賃費用,這些資產由我們的運營商報銷和/或由我們的運營商直接支付。
就地租約
當我們將租賃作為資產收購或業務合併的一部分進行時,就會產生原地租賃資產和負債。原地租賃的公允價值包括以下部分(如適用)(1)重置租賃的估計成本及(2)租賃的高於或低於市場現金流量,該等現金流量是通過比較收購時現有租賃的預計現金流量與可比市場利率租賃的預計現金流量而釐定的。
以上市值租賃,扣除累計攤銷後,計入我們綜合資產負債表上的其他資產。低於市值的租賃,扣除累計攤銷後,計入我們綜合資產負債表的應計費用和其他負債。與高於及低於市值租約有關的攤銷淨額計入綜合經營報表,作為對相關租約估計剩餘年期的租金收入的調整。如果租户終止租賃,租賃無形資產的未攤銷部分立即確認為租金收入的調整。
信貸損失準備
信貸損失準備反映我們對我們的房地產貸款、非房地產貸款以及我們對直接融資租賃的投資的潛在信貸損失的當前估計,並作為估值賬户記錄為我們綜合資產負債表上這些金融工具的直接抵消。不可註銷的無資金來源的貸款承諾所固有的預期信貸損失作為單獨的負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。本公司已選擇不計量與其所有房地產貸款和非房地產貸款相關的應計利息應收賬款的信貸損失準備,因為我們根據下文所述的非權責發生制政策及時沖銷應收賬款應計利息。由於季度評價而產生的貸款信貸損失準備的變化通過綜合業務報表上的信貸損失準備金來記錄。
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我們每季度評估借款人的信用狀況。為了確定我們的信用損失準備金,我們將具有相似風險特徵的金融資產彙集在一起。我們按金融工具類型(如房地產貸款、非房地產貸款等)彙總金融資產。以及我們的內部風險評級。我們的內部信用評級考慮多個因素,包括抵押品和/或證券、借款人的表現、基礎設施(如果適用)、可用的信貸支持(例如擔保)、與第三方的借款以及借款人的其他附屬企業和房地產業務。我們的內部評級範圍在1到7之間。內部評級為1反映了最低的虧損可能性,而7反映了最高的虧損可能性。與每個風險評級相關聯的特徵如下:
● | 風險評級為1到3--風險最小到可以接受的工具。 |
● | 風險評級4-已確定潛在弱點的工具(特別提及)。 |
● | 風險評級5-工具具有明確的弱點,可能導致可能的損失(不合格)。 |
● | 風險評級6-不太可能得到全額償還並可能導致損失(可疑)的票據。 |
● | 風險評級7-不會全額償還並將發生損失的工具。 |
我們發生損失的歷史有限,因此選擇使用外部數據來進行我們預期的信用損失計算。我們使用違約概率(PD)和違約損失(LGD)方法。我們的模型的歷史輸入考慮了聯邦住房管理局發佈的住宅護理機構的PD和LGD數據,以及標準普爾一年的全球企業違約率。我們的歷史損失率在36個月後恢復到歷史平均水平。我們模型的當前狀況和可支持的預測考慮了內部信用評級、美國勞工統計局和聖路易斯聯邦儲備銀行發佈的當前和預計的美國失業率,以及基礎金融資產的加權平均到期日。
公司可能會定期確定一筆用於減值的個人貸款。如果根據目前的信息和事件,我們很可能無法按照貸款協議的合同條款如期收回所有到期金額,則貸款被視為減值。我們對收款能力的評估考慮了幾個因素,其中包括支付歷史、借款人和任何擔保人的財務實力、歷史運營和經營趨勢、當前和未來的經濟狀況、對業績的預期(包括對經營者作為持續經營企業的能力的已知重大懷疑)以及協議標的抵押品的公允價值,即第三級衡量標準(如果有的話)。根據這一定義,所有非權責發生狀態的貸款都可被視為減值。只要情況有所改善,收回風險降低,我們將把這些貸款恢復到完全應計狀態。當我們確認貸款減值時,貸款減記為預期未來現金流的現值或相關抵押品的公允價值。當可收回性被確定為永久減損時,金融工具將從信貸損失準備中註銷。
我們使用(A)成本回收法和/或(B)現金收付制對減值貸款進行會計處理。對於已計提減值準備的減值貸款,我們一般採用成本回收法。在成本回收法下,我們在記錄利息收入之前,將收到的現金用於未償還貸款餘額。在收付實現制下,我們根據協議條款將收到的現金用於本金或利息收入。
對未合併的合資企業的投資
由於我們施加重大影響,但不控制實體,我們使用權益會計方法對我們在未合併的合資企業的投資進行核算。
根據權益會計法,本公司的權益投資淨額反映在隨附的綜合資產負債表中,本公司在合資企業的淨收益和全面收益中的份額分別包括在隨附的綜合經營報表和綜合全面收益表中。
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管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司於未合併合營企業的投資價值可能暫時減值。只有當管理層對投資價值的估計低於投資的賬面價值時,投資才會減值,而且這種價值下降被視為非臨時性的。若已發生減值,則按投資賬面價值超過投資估計公允價值計量虧損。投資的估計公允價值是使用貼現現金流模型確定的,該模型是3級估值。我們考慮了一些受經濟和市場不確定性影響的假設,其中包括租金、運營成本、資本化率、持有期和貼現率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。這些投資按成本列報,接近公允價值。我們的大部分現金、現金等價物和限制性現金都存放在主要的商業銀行。某些現金賬户餘額超過FDIC保險限額$
受限現金
受限現金主要包括為我們根據某些合同條款要求的承租人義務託管的流動資金存款,以及美國住房和城市發展部(“HUD”)要求的與我們由HUD擔保的抵押借款相關的其他存款。
存款
根據我們的租賃和抵押協議,我們從某些運營商獲得流動資金存款和其他存款、保證金和信用證。這些通常代表以下期間的租金和/或抵押貸款利息
流動資金保證金和其他保證金、保證金和信用證可在租賃和/或貸款違約的情況下使用,但受破產法對根據美國破產法第11章申請的經營者的適用限制的限制。流動資金存款和其他存款在我們的綜合資產負債表上作為限制性現金記錄,抵銷在我們綜合資產負債表的應計費用和其他負債中記錄為負債。與從運營商收到的現金相關的保證金主要在我們的綜合資產負債表上以現金和現金等價物的形式記錄,並在我們的綜合資產負債表上的應計費用和其他負債中進行相應的抵銷。來自運營商的租金和貸款利息收入的額外擔保由關於最低營運資本和淨值的契約、對運營商的應收賬款和其他運營資產的留置權、交叉違約條款、交叉抵押條款以及公司或個人擔保提供。
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商譽減值
我們於第四季度至少每年測試一次商譽的潛在減值,或在事件或其他情況表明我們可能無法收回報告單位淨資產的賬面價值時更頻繁地測試商譽。在評估減值商譽時,我們可能會評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們繞過定性評估,或如果我們得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行量化減值測試。
在評估減值商譽時,我們評估定性因素,如房地產估值大幅下降、當前宏觀經濟狀況、股權和資本市場狀況以及我們的整體財務和經營業績或我們的市值大幅下降,以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。商譽不能在納税時扣除。我們已經有了
所得税
歐米茄及其全資附屬公司根據《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節的規定,有資格作為房地產投資信託基金獲得税務資格。只要我們有資格成為REIT,我們就不需要為我們分配給股東的REIT應税收入繳納聯邦所得税,但某些例外情況除外。然而,對於我們選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的某些子公司,我們記錄了所得税費用或收益,因為這些實體與普通公司一樣需要繳納聯邦所得税。Omega op是美國聯邦所得税的直通實體。
我們使用資產負債法對遞延所得税進行會計處理,並根據我們的財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。根據這一方法,我們根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異,使用現行税率來確定遞延税項資產和負債。因情況改變而導致遞延税項負債增加或減少,並導致我們改變對事件預期未來税務後果的判斷,當該等改變發生時,將計入税務撥備。遞延所得税還反映了營業虧損和税收抵免結轉的影響。如吾等認為遞延税項資產的全部或部分不會變現的可能性較大,則會提供估值撥備。因環境變化而導致的估值準備的任何增加或減少,並導致我們改變對相關遞延税項資產變現的判斷,當該等變化發生時,計入税項撥備。
我們需要繳納一定的州和地方所得税、特許經營税和外國税。與這些税收相關的費用包括在合併經營報表上的所得税費用中。
基於股票的薪酬
我們確認在獎勵的必要服務期內,基於股票的薪酬支出在我們的綜合運營報表中以直線為基礎,對員工和董事的一般和行政估計沒收進行了調整。
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遞延融資成本和原始發行溢價和/或債務發行折扣
我們的債務配置所產生的外部成本是在相關借款條款的基礎上以直線方式資本化和攤銷的,這與實際利息法大致相同。與本公司循環信貸額度相關的遞延融資成本計入本公司綜合資產負債表的其他資產,與本公司其他借款相關的遞延融資成本計入本公司綜合資產負債表相關負債的賬面金額中直接扣除。原始發行溢價或折價反映發行的債務面值與收到的現金收益之間的差額,並在相關借款期限內按直線攤銷。所有溢價和折扣在我們的綜合資產負債表上記錄為債務的增加或減少。遞延融資成本攤銷和原始發行溢價或折扣合計為#美元
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益採用庫存股方法計算,即淨收入除以普通股流通股的總加權平均數,再加上各自期間的稀釋普通股等價股的影響。稀釋性普通股反映了根據我們的某些基於股份的補償計劃假設發行的額外普通股,包括限制性股票和利潤利益單位、業績限制性股票和利潤利益單位、與外部投資者持有的歐米茄運營單位相關的額外股票的假設發行。
非控股權益與可贖回有限合夥單位股東權益
非控股權益是指不屬於各自報告實體的權益部分。我們將我們在合併實體中不擁有的任何股本部分列為非控股權益,並將這些權益歸類為總股本的一部分,與我們綜合資產負債表上的股東權益總額分開。我們將可歸因於非控制性權益的淨收入計入我們的綜合經營報表中。
隨着吾等對受控附屬公司所有權的增加或減少,為收購非控股權益而支付的總代價與吾等的非控股權益餘額之間的任何差額,只要吾等維持控股所有權權益,即記為額外實收資本的權益組成部分。
歐米茄的非控股權益代表由外部投資者持有的未償還歐米茄運營單位,以及並非由歐米茄完全擁有的合併房地產合資企業的權益。每個歐米茄運營單位(歐米茄擁有的歐米茄運營單位除外)可在歐米茄運營單位持有人的選舉中贖回,現金相當於一股歐米茄普通股的當時公平市值,面值為$
海外業務
美元是我們在美國運營的合併子公司的本位幣。我們在英國運營的合併子公司的本位幣是英鎊(GBP)。我們合併後的英國運營子公司的總收入為
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對於功能貨幣不是美元的合併子公司,我們將其財務報表換算為美元。我們按截至財務報表日期的有效匯率折算資產負債表賬户。損益表賬户使用該期間的平均匯率進行折算。換算產生的損益計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”),作為權益的單獨組成部分,並按比例將損益分配給非控股權益(如適用)。
我們和我們的某些合併子公司可能有公司間債務和第三方債務,這些債務不是以實體的本位幣計價的。當債務相對於實體的功能貨幣進行重新計量時,可能會產生收益或損失。由此產生的調整反映在其他費用淨額內的經營結果中,除非公司間債務被視為長期債務,在這種情況下,調整包括在AOCI中,並將按比例的損益分配給非控制權益(如果適用)。
衍生工具
除其他風險外,我們在英國的投資所導致的外幣匯率變化的影響,以及與我們的資本結構有關的利率風險,都是我們面臨的風險。作為政策問題,我們不會將衍生品用於交易或投機目的。我們的風險管理計劃旨在管理這些風險產生的風險敞口和波動性,並利用外幣遠期合約、利率互換和以外幣發行的債務來抵消部分風險。
為了符合對衝會計的資格,用於風險管理目的的衍生品工具必須有效地降低它們旨在對衝的風險敞口。我們正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及我們進行各種對衝交易的風險管理目標和戰略。這一過程包括將屬於套期保值關係一部分的所有衍生品指定到特定的預測交易以及綜合資產負債表上的已確認負債或資產。此外,在符合條件的現金流對衝關係開始時,相關的一項或多項交易必須而且預計仍有可能按照公司的相關斷言發生。本公司確認所有衍生工具,包括須分拆的嵌入衍生工具,在綜合資產負債表上按公允價值確認為資產或負債,公允價值由市場方法及第二級投入釐定。未在對衝關係中指定或不符合對衝會計準則的衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認。對於符合資格的現金流量對衝關係中指定的衍生工具,衍生工具的收益或虧損在AOCI中確認為權益的單獨組成部分,並按比例將收益或虧損分配給非控制權益(如適用)。
如果確定衍生工具不再具有高度的對衝作用,或相關的預測交易很可能不會發生,本公司將終止其現金流量對衝會計,並根據衍生工具的當前公允價值記錄對收益的適當調整。對於淨投資對衝會計,在出售或清算我們的英國投資時,重新計量價值的累計餘額將重新分類到綜合經營報表中。
細分市場
我們的運營和財務業績報告如下
重新分類
我們的合併資產負債表、合併經營報表和合並現金流量表上的某些項目已重新分類,以符合本期列報。
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自2022年第四季度起,應收按揭票據淨額已更名為房地產應收貸款淨額,其他投資淨額已更名為非房地產應收貸款淨額,某些貸款已從其他投資淨額重新分類為房地產應收貸款淨額。具體地説,以前在其他投資淨額中列示的以第二或第三按揭留置權、租賃抵押或相關物業的合夥企業權益轉讓為抵押的其他房地產貸款現在列報在應收房地產貸款淨額中。前一次演示文稿與當前演示文稿相比,請參閲下表。
之前的演示文稿 | 當前演示文稿 | |||||
2021年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||
應收抵押票據,毛額 | $ | | 應收抵押票據,毛額 | $ | | |
應收按揭票據信貸損失準備 | ( | 應收按揭票據信貸損失準備 | ( | |||
應收按揭票據-淨額 | $ | | 應收抵押票據,淨額 | | ||
租賃抵押貸款和其他房地產貸款,毛額 | | |||||
租賃抵押貸款和其他房地產貸款的信貸損失準備 | ( | |||||
其他投資,毛 | $ | | 租賃抵押貸款和其他房地產貸款--淨額 | | ||
其他投資信貸損失準備 | ( | 應收房地產貸款--淨額 | $ | | ||
其他投資-淨額 | $ | | ||||
應收非房地產貸款,毛額 | $ | | ||||
總計 | $ | | 應收非房地產貸款信用損失準備 | ( | ||
非房地產應收貸款--淨額 | $ | | ||||
總計 | $ | |
我們之前報告的待售資產為$
最近採用的會計公告
亞利桑那州立大學 2021-05,租賃(主題842):出租人-某些租賃具有可變租賃付款
2021年7月19日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-05。本指導意見要求出租人在租賃開始之日將不依賴於指數或費率的可變租金租賃歸類為經營性租賃,如果滿足特定標準的話。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們很早就採納了這一指導意見,預計將於2021年7月1日生效。該指引的採納並未對我們的綜合財務報表產生影響。
ASU-2022-02,金融工具-信貸損失(主題326):問題債務重組和年份披露
2022年3月31日,FASB發佈了ASU 2022-02,其中取消了對問題債務重組(TDR)的確認和衡量指導,並要求對某些貸款修改進行額外的披露。ASU 2022-02還要求各實體按發起年度披露融資應收款和租賃投資淨額的核銷總額。歐米茄選擇提前採用ASU 2022-02,從2022年1月1日起生效。在2022年期間,我們有三次貸款修改,根據ASU 2022-02,我們有兩個借款人遇到了財務困難,分別是Guardian Healthcare(“Guardian”)和Lavie Care Center,LLC(“Lavie,”f/k/a領事館醫療),這需要額外的披露。這些貸款的規定披露包括在附註5--合同應收賬款和其他應收賬款及租賃誘因、附註7--應收房地產貸款和附註8--非房地產應收貸款。我們已經在附註9-信貸損失準備中披露了我們按起源年度對融資應收賬款和直接融資租賃進行的總沖銷。
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ASU-2020-04,金融工具-參考匯率改革(主題848)
2020年3月12日,FASB發佈了ASU 2020-04,其中包含在有限的一段時間內可選的實際權宜之計,以減輕在參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同、對衝關係和其他交易的財務報告中核算(或認識到)參考利率改革的影響的潛在負擔。隨着參考匯率改革活動的進行,該指導意見可能會隨着時間的推移而產生,直到2022年12月31日。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將ASU 2020-04下的實際權宜之計延長至2024年12月31日。該公司擁有若干衍生工具(見附註15--衍生工具和套期保值),一美元。
ASU-2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用了前瞻性預期損失法,這通常會導致提早確認信貸損失準備。新方法要求計算預期的終身信貸損失,並適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括貸款,以及某些表外信貸敞口,如無資金支持的貸款承諾。貸款信用損失準備是從未按公允價值持有的貸款的攤銷成本基礎中扣除的估值金額,以計入預計在貸款合同期限內收取的淨額。
ASU 2016-13年度具體不包括在主題842下計入的經營租賃產生的應收賬款。我們在2020年1月1日採用了ASU 2016-13,採用了修改後的追溯方法,我們最初記錄了
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附註3--房地產資產收購和開發
2022年收購
下表彙總了2022年發生的重大資產收購:
數量 | 總房地產 | 首字母 | |||||||||
| 設施 |
|
| 收購的資產 |
| 每年一次 | |||||
期間 | SnF | 阿爾夫 | 國家/州/地區 | (單位:百萬) | 現金收益率(1) | ||||||
Q1 |
| — | |
| 英國 | $ | | (2) | | % | |
Q1 | — | | 英國 | | | % | |||||
Q1 | — | | 英國 | | (2) | | % | ||||
Q1 | | — | 國防部 | | (3) | | % | ||||
Q3 | — | | 英國 | | | % | |||||
Q4 | | | 北卡羅來納州賓夕法尼亞州 | | (4) | | % | ||||
總計 |
| | |
|
| $ | |
|
(1) | 初始年度現金收益反映的是初始年度合同現金租金除以購買價格。 |
(2) | 支付的總代價 |
(3) | 總對價: |
(4) | 在2022年第四季度,我們收購了 |
2021年收購和其他
下表彙總了2021年發生的重大資產收購:
數量 | 總房地產 | 首字母 | ||||||||||
| 設施 |
|
| 收購的資產(1) |
| 每年一次 | ||||||
期間 | SnF | 阿爾夫 | 專業 | 國家/州/地區 | (單位:百萬) | 現金收益率(2) | ||||||
Q1 |
| — | | 7 |
| AZ、CA、FL、IL、NJ、OR、PA、TN、TX、VA、WA | $ | | | % | ||
Q1 | | — | — | 平面 | | | % | |||||
Q3 | — | | — | 英國 | | | % | |||||
總計 |
| | | 7 |
|
| $ | |
|
(1) | 不包括$ |
(2) | 初始年度現金收益反映的是初始年度合同現金租金除以購買價格。 |
2021年1月20日,我們收購了
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2020年的收購
下表彙總了2020年發生的重要交易:
數量 | 總房地產 | 首字母 | ||||||||||
| 設施 |
|
| 收購的資產 |
|
| 每年一次 | |||||
期間 | SnF | 阿爾夫 | 國家/州/地區 | (單位:百萬) | 現金收益率(1) | |||||||
Q1 |
| — | |
| U.K | $ | |
| | % | ||
Q1 |
| | — |
| 在……裏面 |
| |
| | % | ||
Q2 |
| | — |
| 噢 |
| |
| | % | ||
Q4 | | |
| 弗吉尼亞州 |
| |
| | % | |||
總計 |
| | |
|
| $ | |
|
|
(1) | 初始年度現金收益反映的是初始年度合同現金租金除以購買價格。 |
在建工程和資本支出投資
我們投資了$
在2021年第二季度,我們向
在2021年第三季度,我們購買了位於華盛頓特區的一處房地產(上表未反映),價格約為$
附註4--待售資產、處置和減值
我們定期出售設施,以減少我們對某些運營商、地理位置和非戰略性資產的集中,或者由於行使租户購買選擇權。
以下是我們持有的待售資產摘要:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
持有待售設施的數量 | | ||||
持有待售資產金額(千) | $ | | $ | |
在2022年第四季度,我們重新分類
F-23
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
資產出售
2022年活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們出售了
在2022年第一季度,我們銷售了
在2022年第一季度和第二季度,我們銷售了
在2022年第三季度和第四季度,我們出售了
2022年12月,在與Lavie進行重組談判時,我們出售了
2021年活動
在截至2021年12月31日的年度內,我們出售了
2020年活動
在截至2020年12月31日的年度內,我們出售了
F-24
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
房地產減值準備
2022年活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得減值約$
2021年活動
在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得減值約$
2020年活動
在截至2020年12月31日的年度內,我們記錄的減值約為
為估計設施的公平價值,對於上述減值,我們使用了一種市場方法,該方法考慮了具有約束力的銷售協議(第一級投入)或來自不相關第三方的非約束性要約和/或經紀人報價(第三級投入)。
附註5--合同應收款和其他應收款及租賃誘因
合同應收賬款涉及根據我們的租賃和貸款協議條款目前欠我們的金額。應收實際收益利息指貸款協議期限內按實際收益基準確認的利息收入與根據合同協議目前應支付給吾等的利息之間的差額。應收直線租金是指按直線確認的租金收入與根據合同協議目前欠我們的金額之間的差額。租賃誘因來自吾等於租約開始、修訂或續期時向承租人提供的價值,並於不可撤銷租賃期內攤銷為租金收入減少。
我們的應收賬款淨額按類型彙總如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位:千) | |||||||
合同應收款--淨額 | $ | | $ | | |||
實際收益利息應收賬款 | $ | | $ | | |||
直線應收租金 |
| |
| | |||
租賃誘因 |
| |
| | |||
其他應收賬款和租賃誘因 | $ | | $ | |
F-25
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
收付實現制運營者和應收賬款直線核銷
我們不斷審查與運營商租賃相關的可收集性假設。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們將
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們還衝銷了$
操作員更新
阿吉莫
Agemo由Signature Healthcare,LLC於2018年5月成立,作為庭外重組協議的一部分,將成為其與歐米茄租賃和貸款的控股公司。作為重組協議的一部分,我們同意,除其他事項外,允許推遲#美元。
我們在2020年第三季度將Agemo置於現金基礎上確認收入,因為我們收到的信息表明,他們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。因此,我們註銷了大約#美元。
Agemo繼續向我們支付租金和利息,直到2021年7月。2021年7月之後,Agemo為2021財年剩餘時間支付了一個月的合同租金和利息。在2021年第三季度和第四季度,我們錄得
在截至2022年12月31日的一年中,Agemo繼續沒有支付根據其租賃和貸款協議到期的合同租金和利息。
《阿吉莫容忍協議》在2022年全年被多次修訂,2022年12月30日的最新一次修正案將容忍期限延長至2023年1月31日。2022年,Agemo租金延期期限也多次延長,最新修正案將延期期限延長至2022年4月,之後延期期限終止,本公司仍受Agemo容忍協議的約束,至2023年1月31日。截至2022年12月31日,根據Agemo租賃協議遞延的租金總額為#美元
F-26
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
2023年第一季度,歐米茄和Agemo簽訂了重組協議、修訂和重述的主租賃以及兩筆替換貸款的替換貸款協議。作為重組協議和相關協議的一部分,歐米茄同意,其中包括:
● | 免除Agemo在2018年重組前和2021年8月至2023年1月期間之前註銷的逾期租金和利息義務,租賃協議下的合同租金和貸款協議下的合同利息定於2023年4月1日恢復; |
● | 降低每月合同基本租金從…$ |
● | 將最初的Agemo租賃期從 |
● | 再融資和重組$ |
《衞報》
在2021年第四季度,嘉德沒有根據其租賃和抵押貸款協議支付租金和利息。由於嘉德不支付合同租金,以及預期的協議重組,我們在2021年第四季度將嘉德置於現金基礎上確認收入並註銷約#美元
2022年第一季度,Guardian繼續沒有支付租賃和抵押貸款協議規定的合同租金和到期利息。在2022年第一季度和第二季度,我們完成了與嘉德租賃和貸款組合相關的重大重組活動。在2022年第一季度,我們過渡到
● | 將租賃和貸款到期日從 |
● | 將租金和按揭利息合計調低至$ |
● | 允許Guardian追溯推遲$ |
F-27
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
於簽署重組協議後,嘉德於2022年第二季度恢復支付合約租金及利息,並根據重組條款於2022年第三及第四季度繼續支付該等款項。截至2022年12月31日止年度,我們錄得租金收入為$
截至2022年12月31日,我們有$
拉維
2022年第四季度,歐米茄開始與Lavie重組我們的投資組合,主要包括兩份主租賃協議和兩份定期貸款協議。2022年12月30日,我們出售了
● | 移除 |
● | 使歐米茄能夠在2027年2月1日之後,在Lavie的承保範圍超過門檻的情況下,對其中一份租賃協議實施一次性租金重置;以及 |
● | 要求歐米茄向Lavie支付$ |
重組談判仍在進行中,可能會發生變化,但我們預計2023年將有更多與該運營商相關的重組活動。由於2022年的重組活動和未來預期的重組活動,在2022年第四季度,我們對Lavie進行了收入確認的現金基礎,並註銷了約#美元
2023年第一季度,作為重組的一部分,我們同意在2023年前四個月部分推遲租金。在這樣做的過程中,我們同意允許Lavie推遲至多$
楓木
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,我們收到約$
F-28
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
在2022年第四季度,歐米茄開始與Maplewood討論重組他們的投資組合,其中包括租賃協議和
2023年第一季度,我們與Maplewood達成了正式的重組協議、主租約修正案和貸款修正案。作為重組協議和相關協議的一部分,歐米茄同意,其中包括:
● | 將主租約的到期日從 |
● | 將合同租金定為$ |
● | 基金$ |
● | 延長債券的到期日有擔保循環信貸安排從2030年6月到2035年6月,有一個借款人可以選擇延長2年; |
● | 增加服務器的容量有擔保的循環信貸安排來自$ |
● | 將數據轉換為 |
● | 減少Maplewwood在未來任何潛在銷售收益(超過我們的總投資)中的份額,減去未付的遞延租金餘額和$ |
墨西哥灣沿岸
2021年第二季度,由於持續的流動性問題,墨西哥灣沿岸停止根據其主租賃協議支付合同租金。墨西哥灣沿岸運營
F-29
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
由於墨西哥灣沿岸在主租賃協議下違約,2021年8月,我們行使了加快墨西哥灣海岸主租賃協議下到期全額租金的權利。2021年10月14日,墨西哥灣沿岸根據美國破產法第11章在特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)開始自願訴訟。正如墨西哥灣海岸提交給破產法院的文件中所述,我們簽訂了一份重組支持協議(“支持協議”),該協議構成了墨西哥灣海岸重組和清算的基礎。《支助協定》確定了實施墨西哥灣沿岸重組和清理結束的時間表,包括將設施業務的管理移交給第三方運營商。作為支持協議的一部分,我們承諾提供高達$
由於墨西哥灣沿岸未支付合同租金,在2021年第二季度,我們以現金為基礎確認墨西哥灣沿岸的收入,並註銷了直線應收租金餘額#美元
正如附註4--持有待售資產、處置和減值中所討論的,我們出售了
天亮了
以前租賃和運營的黎明
F-30
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
創世紀醫療保健公司。
在截至2020年12月31日的年度內,我們註銷了約$
從2022年1月至3月,代表
我們有一個循環信貸安排與
2022年3月,一名運營商(“1.2%運營商”),代表
2022年6月,一名運營商(“2.0%運營商”),代表
F-31
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
2022年6月,我們放置了一個運算符(“0.4%運算符”),代表
在2022年11月和12月,已經以現金為基礎確認收入的運營商(“0.9%運營商”),代表
保健之家有限公司
2022年12月,我們同意允許Healthcare Home Limited(“Healthcare Home”),一家總部位於英國的運營商,代表
其他運營商
在截至2022年12月31日的年度內,除了上述特別討論的經營者外,我們還允許
租賃誘因
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們提供了
F-32
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
附註6-租約
租賃收入
下表彙總了該公司的經營租賃租金收入:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
租金收入--經營租賃 | $ | | $ | | $ | | |||
可變租賃收入--經營租賃 | | | | ||||||
租金總收入 | $ | | $ | | $ | |
我們的可變租賃收入主要是指歐米茄直接支付的運營商償還的房地產税和土地租賃費用。
以下金額反映了截至2022年12月31日,在我們的經營租賃初始條款的剩餘時間內,應向我們支付的未來最低租賃付款:
(單位:千) | |||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
租賃費
截至2022年12月31日,本公司是與以下相關的土地租約和/或設施租約的承租人
下表彙總了與公司為承租人的租賃有關的資產負債表信息:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
(單位:千) | ||||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | |
F-33
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
直接融資租賃
直接融資租賃中的投資構成如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位:千) | |||||||
最低應收租賃款 | $ | | $ | | |||
非勞動收入減少 |
| ( |
| ( | |||
對直接融資租賃的投資 |
| |
| | |||
直接融資租賃減計提信貸損失準備 |
| ( |
| ( | |||
直接融資租賃投資--淨額 | $ | | $ | | |||
受直接融資租賃約束的物業 |
| |
| | |||
直接融資租賃數量 |
| |
| |
在截至2021年12月31日的年度內,我們收到了
附註7--應收房地產貸款
房地產貸款包括抵押貸款和其他房地產貸款,這些貸款主要以第一、第二或第三抵押留置權或相關財產的租賃抵押或合夥權益的轉讓為抵押。截至2022年12月31日,我們的應收房地產貸款包括
扣除津貼後的應收房地產貸款本金如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位:千) | |||||||
按揭票據到期 | $ | |
| $ | | ||
到期的按揭票據 | | | |||||
其他未償還按揭票據(2) |
| |
| | |||
應收按揭票據--毛額 |
| |
| | |||
應收按揭票據信貸損失準備 | ( | ( | |||||
應收按揭票據-淨額 | | | |||||
其他到期的房地產貸款 | | | |||||
其他到期的房地產貸款 | | | |||||
其他到期的房地產貸款 | | | |||||
其他到期的房地產貸款 | — | | |||||
其他未償還的房地產貸款(3) | | | |||||
租賃抵押貸款和其他房地產貸款--毛額 | | | |||||
租賃抵押貸款和其他房地產貸款的信貸損失準備 |
| ( |
| ( | |||
租賃抵押貸款和其他房地產貸款--淨額 | | | |||||
房地產應收貸款總額--淨額 | $ | | $ | |
(1) | 接近截至2022年12月31日的貸款加權平均利率。 |
(2) | 其他未償還按揭票據的加權平均利率為 |
(3) | 截至2022年12月31日,包括 |
F-34
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
房地產貸款利息收入計入綜合業務報表的利息收入,彙總如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
按揭票據-利息收入 | $ | | $ | | $ | | ||
租賃抵押貸款和其他房地產貸款--利息收入 | | | | |||||
房地產貸款利息收入總額 | $ | | $ | | $ | |
按揭票據到期
2022年6月30日,Ciena Healthcare(簡稱Ciena)償還了美元
2022年9月9日,Ciena償還了$
2022年12月31日,美元
● | $ |
● | 以增量設施抵押貸款、建築和/或改善抵押貸款的形式提供的額外借款,到期日為 |
● | $ |
F-35
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
● | $ |
● | $ |
與Ciena的抵押票據是交叉違約的,並與我們現有的主租賃和與Ciena的其他非房地產貸款進行交叉抵押。
按揭票據到期
2014年1月17日,我們達成了一項
於2021年第三季度,我們將按揭貸款的風險評級由4級下調至5級,主要是由於重組的可能性增加,從而導致抵押貸款條款的修改。如附註5-合同應收款及其他應收款及租賃誘因所述,Guardian於2021年第四季度未能向吾等支付合同租金及利息。這筆抵押貸款於2021年10月被置於非應計項目以確認利息,目前正在按成本回收法入賬。2021年12月30日,我們收購了
2022年第一季度,Guardian繼續沒有支付租賃和抵押貸款協議規定的合同租金和到期利息。2022年2月15日,嘉德完成了對
F-36
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
截至2022年12月31日,Guardian抵押貸款的攤銷成本基礎為#美元
其他未償還按揭票據
截至2022年12月31日,我們的其他未償還抵押貸款票據代表
按揭票據到期
2021年7月1日,我們資助了
按揭票據到期
與MedEquities於2019年5月17日的合併有關,本公司取得了向Lakeway Realty,L.L.C發放的第一按揭留置權,Lakeway Realty,L.L.C是一家未合併的合資企業,在附註11-投資於合資企業中討論,原始本金金額約為$
其他到期的房地產貸款
2020年7月31日,我們達成了一項
F-37
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
如附註5--合同應收款及其他應收款及租賃誘因所述,於2023年第一季,歐米茄訂立重組協議及修訂貸款,以修訂優先循環信貸安排。作為重組協議和貸款修正案的一部分,歐米茄同意將到期日延長至2035年6月,將優先循環信貸安排的能力從1美元增加到1美元。
其他到期的房地產貸款
我們2024年到期的其他投資票據包括兩筆由Genesis提供的有擔保的定期貸款,初始借款為#美元。
其他到期的房地產貸款
2022年6月28日,我們達成了一項
其他到期的房地產貸款
我們的另一筆投資票據將於
其他未償還的房地產貸款
合資企業中的優先股權投資-$
2022年6月2日,我們賺了一美元
F-38
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
附註8--非房地產應收貸款
我們的非房地產貸款包括對運營商和/或本金的固定和可變利率貸款。這些貸款可以是無擔保的,也可以由借款人的抵押品擔保,抵押品可能包括借款人的營運資金。截至2022年12月31日,我們擁有
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||
到期票據 | $ | |
| $ | | ||
到期票據 | | | |||||
到期票據 | | | |||||
到期票據 | | — | |||||
到期票據 | | | |||||
其他未償還票據(3) |
| |
| | |||
非房地產應收貸款--毛額 | | | |||||
其他投資信貸損失準備 | ( | ( | |||||
應收非房地產貸款總額--淨額 | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日的近似加權平均利率。 |
(2) | 包括本金餘額為$ |
(3) | 其他已發行票據的加權平均利率為 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,非房地產貸款產生的利息收入為#美元。
到期票據
票據到期日期
在2020年第三季度,我們在收到Agemo關於其持續經營能力的重大懷疑的信息後,對這兩筆減值貸款進行了評估。根據我們的評估,我們記錄了一筆信貸損失準備金#美元。
F-39
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
如附註5-合同應收款及其他應收款及租賃誘因所述,自2021年8月至2021年10月及2021年12月,Agemo未能向吾等支付合同租金及利息。在2021年第三季度,我們記錄了額外的信貸損失準備金#美元
Agemo在整個2022年繼續沒有支付租賃和貸款協議規定的合同租金和到期利息。在截至2022年12月31日的年度內,我們記錄了額外的信貸損失準備金$
如附註5-合同應收賬款及其他應收賬款及租賃誘因所述,於2023年第一季,歐米茄訂立重組協議及替代貸款協議,以修訂現有的Agemo貸款。根據重組協議,先前註銷了與Agemo WC貸款和Agemo定期貸款有關的合同未付利息。Agemo定期貸款的未償還本金被滾動到1美元。
到期票據
到期票據
到期票據
2021年9月1日,我們達成了一項
2022年3月25日,我們達成了一項
F-40
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
在2022年第四季度,我們與Lavie一起修改了這些貸款,其中包括將貸款到期日延長至
到期票據
2022年9月1日,我們達成了一項
到期票據
2019年7月8日,本公司簽訂了一項
其他未償還票據
截至2022年12月31日,我們的其他未償還票據代表
營運資金貸款-$
2021年11月,我們達成了一項
F-41
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
在截至2022年12月31日的年度內,我們確認信貸損失準備金為#美元。
墨西哥灣沿岸-DIP設施
如附註5--合同應收款和其他應收款及租賃誘因所述,在2021年10月,我們提供了最多$
鑑於破產程序的不確定性和複雜性,以及墨西哥灣沿岸信用惡化,我們對DIP貸款進行了個別評估,並選擇根據抵押品的公允價值來衡量DIP貸款的損失風險。根據墨西哥灣海岸作為支持協議的一部分提供的現金預測及持續的月報,吾等估計抵押品在到期日將沒有足夠的價值支持貸款,而我們將無法收取根據DIP融資機制向墨西哥灣海岸預支的基本上所有本金。在融資後,我們全額預留了DIP融資機制下的所有本金。在2021年第四季度,我們記錄了#美元的儲備
在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得額外的信貸損失淨額撥備。
循環信貸安排-$
2021年10月1日,該公司修改了一項$
F-42
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
如附註5--合同應收款及其他應收款和租賃誘因所述,從2022年1月至3月,
承付票-$
2022年第四季度,公司與一家運營商的本金進行了三筆無擔保貸款,本金金額為#美元。
第二春醫療投資
2020年4月17日,我們提供了$
F-43
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
附註9--信貸損失撥備
在2022年第四季度,我們修訂了某些貸款的列報,但必須計入我們的信貸損失撥備,這在附註2-重要會計政策摘要中進行了討論。以下披露內容已重新分類,以符合修訂後的列報。按金融工具類型和內部信用風險評級彙總的截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度信貸損失準備前滾如下:
額定值 | 財務報表行項目 | 截至2021年12月31日的信用損失準備金 | 截至2022年12月31日止年度的信貸損失準備(收回) | 沖銷截至2022年12月30日止年度的津貼 | 截至2022年12月31日的信用損失準備金 | ||||||
(單位:千) | |||||||||||
1 | 應收房地產貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||
2 | 應收房地產貸款 | | | — | | ||||||
3 | 應收房地產貸款 | | | — | | ||||||
4 | 應收房地產貸款 | | | — | | ||||||
5 | 應收房地產貸款 | | ( | — | — | ||||||
6 | 應收房地產貸款 | | | ( | (1) | | |||||
小計 | | | ( | | |||||||
3 | 對直接融資租賃的投資 | | ( | — | — | ||||||
5 | 對直接融資租賃的投資 | — | | — | | ||||||
小計 | | | — | | |||||||
2 | 非房地產應收貸款 | | | — | | ||||||
3 | 非房地產應收貸款 | | | — | | ||||||
4 | 非房地產應收貸款 | | | — | | ||||||
5 | 非房地產應收貸款 | | | (2) | — | | |||||
6 | 非房地產應收貸款 | | | (3)(4) | ( | (5) | | ||||
小計 | | | ( | | |||||||
2 | 表外非房地產貸款承諾 | | | — | | ||||||
3 | 表外非房地產貸款承諾 | | ( | — | | ||||||
3 | 表外房地產貸款承諾 | | ( | — | — | ||||||
4 | 表外非房地產貸款承諾 | | ( | — | — | ||||||
4 | 表外房地產貸款承諾 | | ( | — | | ||||||
6 | 表外非房地產貸款承諾 | | | (5) | ( | (5) | — | ||||
小計 | | | ( | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 2022年第三季度,我們註銷了一筆評級為6的房地產貸款的貸款餘額和準備金,該貸款於第三季度到期,此前已全部預留。 |
(2) | 反映了以下的附加規定$ |
(3) | 反映以下各項的總撥備$ |
(4) | 反映了另一項規定$ |
(5) | 在2022年第二季度,我們記錄了額外的$ |
F-44
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
額定值 | 財務報表行項目 | 計提2020年12月31日信用損失準備 | 截至2021年12月31日止年度的信貸損失準備(收回) | 沖銷截至2021年12月30日止年度的津貼 | 截至2021年12月31日的信用損失準備金 | |||||||
(單位:千) | ||||||||||||
2 | 應收房地產貸款 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||
3 | 應收房地產貸款 | | | — | | |||||||
4 | 應收房地產貸款 | | ( | (1) | — | | ||||||
5 | 應收房地產貸款 | | ( | — | | |||||||
6 | 應收房地產貸款 | | | (1) | — | | ||||||
小計 | | | — | | ||||||||
3 | 對直接融資租賃的投資 | | ( | — | | |||||||
小計 | | ( | — | | ||||||||
2 | 非房地產應收貸款 | | ( | — | | |||||||
3 | 非房地產應收貸款 | | ( | — | | |||||||
4 | 非房地產應收貸款 | | ( | (2) | — | | ||||||
5 | 非房地產應收貸款 | | | (3) | ( | | ||||||
6 | 非房地產應收貸款 | — | | (2)(4) | — | | ||||||
小計 | | | ( | | ||||||||
2 | 表外非房地產貸款承諾 | | ( | — | | |||||||
3 | 表外非房地產貸款承諾 | | ( | — | | |||||||
3 | 表外房地產貸款承諾 | | ( | — | | |||||||
4 | 表外非房地產貸款承諾 | — | | — | | |||||||
4 | 表外房地產貸款承諾 | | | — | | |||||||
6 | 表外非房地產貸款承諾 | — | | — | | |||||||
小計 | | ( | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 金額反映了與我們向Guardian提供的抵押貸款相關的準備金的變動,這是由於我們在2021年將貸款的內部風險評級從4降至6。正如在附註7-應收房地產貸款中所討論的,我們選擇以個人為基礎評估貸款的損失風險,這導致了額外的記錄$ |
(2) | 數量反映了$ |
(3) | 該條款包括一項額外的$ |
(4) | 數量反映了$ |
F-45
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
額定值 | 財務報表行項目 | 計提2019年12月31日的信用損失準備 | 2020年1月1日的信用損失準備 | 計提(追回)截至2020年12月31日年度的信貸損失準備 | 核銷截至2020年12月30日止年度的津貼 | 截至2020年12月31日的信用損失準備 | ||||||
(單位:千) | ||||||||||||
2 | 應收房地產貸款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |
3 | 應收房地產貸款 | — | | | — | | ||||||
4 | 應收房地產貸款 | — | | | — | | ||||||
5 | 應收房地產貸款 | — | | ( | — | | ||||||
6 | 應收房地產貸款 | | | ( | — | | ||||||
小計 | | | | — | | |||||||
3 | 對直接融資租賃的投資 | | | | ( | | ||||||
小計 | | | | ( | | |||||||
2 | 非房地產應收貸款 | — | | ( | — | | ||||||
3 | 非房地產應收貸款 | — | | | — | | ||||||
4 | 非房地產應收貸款 | — | | | — | | ||||||
5 | 非房地產應收貸款 | — | | | — | | ||||||
小計 | — | | | — | | |||||||
2 | 表外非房地產貸款承諾 | — | — | | — | | ||||||
3 | 表外非房地產貸款承諾 | — | — | | — | | ||||||
3 | 表外房地產貸款承諾 | — | — | | — | | ||||||
4 | 表外房地產貸款承諾 | — | | ( | — | | ||||||
小計 | — | | | — | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
以下是按起源年度和內部風險評級列出的我們金融工具的攤餘成本基礎的摘要,以及按起源年份列出的我們的總沖銷摘要:
額定值 | 財務報表行項目 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016年及更早的 | 循環貸款 | 截至2022年12月31日的餘額 | |||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
1 | 應收房地產貸款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2 | 應收房地產貸款 | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||
3 | 應收房地產貸款 | | | — | | — | — | | | | |||||||||
4 | 應收房地產貸款 | | | | | | | | — | | |||||||||
5 | 應收房地產貸款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
6 | 應收房地產貸款 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
小計 | | | | | | | | | | ||||||||||
5 | 對直接融資租賃的投資 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
小計 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
2 | 非房地產應收貸款 | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
3 | 非房地產應收貸款 | | — | — | | | — | — | | | |||||||||
4 | 非房地產應收貸款 | | — | — | | — | — | | | | |||||||||
5 | 非房地產應收貸款 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||
6 | 非房地產應收貸款 | | | — | — | | — | | | | |||||||||
小計 | | | — | | | — | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |
年初至今的註銷總額 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( |
F-46
目錄表
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合併財務報表附註--續
房地產貸款和非房地產貸款的應收利息
我們選擇了實際的權宜之計,將應收利息從我們的信貸損失準備金中剔除。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們已排除$
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們認識到$
附註10--可變利息實體
我們通過我們的投資和融資活動持有幾個VIE的可變權益,這些活動並未合併,因為我們得出的結論是,我們不是這些實體的主要受益人,因為我們沒有權力指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動,和/或我們持有的可變權益並不意味着我們有義務吸收損失或向我們提供從VIE獲得潛在重大利益的權利。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
(單位:千) | |||||||
資產 | |||||||
房地產資產--淨額 | $ | | $ | | |||
持有待售資產 | — | | |||||
應收房地產貸款--淨額 |
| | | ||||
非房地產應收貸款--淨額 |
| | | ||||
合同應收款--淨額 |
| | | ||||
其他應收賬款和租賃誘因 |
| — | | ||||
其他資產 | | — | |||||
總資產 |
| |
| | |||
負債 | |||||||
就地租賃負債淨額 | ( | ( | |||||
保證金 | ( | ( | |||||
或有負債 | ( | ( | |||||
其他負債 | ( | — | |||||
總負債 |
| ( |
| ( | |||
抵押品 |
|
|
|
| |||
信用證 |
| — | — | ||||
個人擔保 |
| ( | ( | ||||
其他抵押品(1) |
| ( | ( | ||||
抵押品總額 |
| ( | ( | ||||
最大損失風險 | $ | | $ | |
(1) | 金額不包括歐米茄在兩項營運資金貸款項下作為抵押品而擁有擔保權益的應收賬款,而該兩項營運資金貸款的經營者是未合併的VIE。歐米茄可獲得的應收賬款的公允價值為$ |
F-47
目錄表
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合併財務報表附註--續
在釐定吾等因該等VIE而承受的最大虧損時,吾等已考慮與該等營運商簽訂租約的房地產的基本賬面價值,以及支持吾等其他投資的其他抵押品(如有),該等抵押品可能包括應收賬款、保證金、信用證或個人擔保(如有),以及與該等營運商有關的其他已確認負債。
下表反映了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日,我們從被視為VIE的運營商那裏獲得的總收入:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 |
| (單位:千) | |||||||||
租金收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||||
利息收入 | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年12月31日終了年度的租金收入反映出約$ |
合併後的VIE
2022年第一季度,我們成立了一家合資企業,該合資企業擁有
此外,正如附註3-房地產資產收購和開發中所討論的那樣,我們合併了歸類為VIE的EAT。見附註3--房地產資產收購和開發中合併的EAT的進一步討論。
F-48
目錄表
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附註11--對合資企業的投資
未合併的合資企業
歐米茄在多家合資企業中擁有權益,這些合資企業通常投資於長期醫療行業。以下是我們對未合併的合資企業的投資摘要(以千美元為單位):
賬面金額 | |||||||||||||||||
所有權 | 初始投資 | 設施 | 設施位於 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||
實體 | % | 日期 | 投資(1) | 類型 | 12/31/2022 | 2022 |
| 2021 | |||||||||
第二春醫療投資(2) | $ | | SnF | — | $ | |
| $ | | ||||||||
第二春二期有限責任公司(3) | | SnF | — | — |
| | |||||||||||
萊克韋房地產公司,L.L.C.(4) | | 專業設施 | | | | ||||||||||||
Cindat合資企業(5) | | 阿爾夫 | | | | ||||||||||||
OMG高級住房有限責任公司 | — | 專業設施 | |
| — |
| — | ||||||||||
哦,CHS SNP,Inc. | | 不適用 | 不適用 | | | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 我們的投資包括我們的交易成本(如果有的話)。 |
(2) | 公司借出了一筆$ |
(3) | 我們獲得了一個 |
(4) | 我們獲得了一家合資企業的權益,該合資企業擁有德克薩斯州萊克韋的萊克韋地區醫療中心(“萊克韋醫院”)。我們最初的基差大約是$ |
(5) | 我們獲得了一個 |
下表反映了我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的未合併合資企業的收入(虧損):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
實體 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||||
第二春醫療投資(1) | $ | | $ | | $ | | ||
第二春二期有限責任公司 | ( | ( | | |||||
萊克韋房地產公司,L.L.C. | |
| |
| | |||
Cindat合資企業 |
| |
| |
| | ||
OMG高級住房有限責任公司 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
哦,CHS SNP,Inc. |
| |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日止年度,該未合併合營公司的收入包括$ |
F-49
目錄表
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合併財務報表附註--續
資產管理費
我們從某些合資企業收取提供服務的資產管理費。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們確認了大約
其他股權投資
2021年第三季度,我們投資了美元
附註12--商譽和其他無形資產
以下是我們的商譽摘要:
| (單位:千) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
外幣折算 |
| ( | |
出售附屬公司(1) |
| ( | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
(1) | 2022年第四季度,我們出售了歐米茄於2020年收購的一家專注於高級生活的科技公司,價格為 |
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日我們的租賃無形資產摘要:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||
資產: |
|
|
| ||||
高於市值的租約 | $ | | $ | | |||
累計攤銷 |
| ( |
|
| ( | ||
高於市價的租賃淨額 | $ | | $ | | |||
負債: |
|
|
| ||||
低於市值租約 | $ | | $ | | |||
累計攤銷 |
| ( |
|
| ( | ||
低於市價的租賃淨值 | $ | | $ | |
以上市值租賃,扣除累計攤銷後,計入我們綜合資產負債表上的其他資產。低於市值的租賃,扣除累計攤銷後,計入我們綜合資產負債表的應計費用和其他負債。與高於和低於市值租賃相關的攤銷淨額計入我們的綜合經營報表,作為對租金收入的調整。
F-50
目錄表
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合併財務報表附註--續
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們與無形資產相關的淨攤銷為$
附註13-風險集中
截至2022年12月31日,我們的房地產投資組合(包括與抵押貸款、直接融資租賃、待售資產和合併合資企業相關的物業)包括
在2022年12月31日,我們與
截至2022年12月31日,我們投資最集中的三個州是佛羅裏達州(
F-51
目錄表
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合併財務報表附註--續
附註14--借款安排
以下是我們長期借款的摘要:
|
| 每年一次 |
| ||||||||
利率 | |||||||||||
截至 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
| 成熟性 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
|
|
| (單位:千) | ||||||||
擔保借款: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
住房抵押貸款(1)(2) | | %(3) | $ | | $ | | |||||
2023年定期貸款(4) |
|
| | % | | | |||||
2024年定期貸款(5) |
|
| | % | | — | |||||
有擔保借款總額 | | | |||||||||
無擔保借款: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
循環信貸安排(6)(7) |
|
| | % |
| |
| — | |||
| — | ||||||||||
優先票據和其他無擔保借款: | |||||||||||
2023年的鈔票(6)(8) |
|
| | % |
| |
| | |||
2024年的鈔票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2025年的鈔票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2026年的鈔票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2027年的鈔票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2028年的鈔票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2029年的鈔票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2031年的鈔票(6) | | % | | | |||||||
2033年的鈔票(6)(9) | | % | | | |||||||
操作定期貸款(10)(11) |
|
| | % |
| |
| | |||
遞延融資成本--淨額 |
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
折扣-淨值 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
優先票據和其他無擔保借款總額--淨額 |
|
|
|
|
| |
| | |||
無擔保借款總額--淨額 |
|
|
|
|
| |
| | |||
有擔保和無擔保借款總額--淨額(12)(13) |
|
|
|
| $ | | $ | |
(1) | 反映截至2022年12月31日的按揭加權平均年合約利率。以賬面淨值為$ |
(2) | 歐米茄OP的全資子公司是這些借款的債務人。 |
(3) | 不包括大約 |
(4) | 借款是合併後的合資企業的債務。 |
(5) | 借款是在附註10--可變利息實體中討論的合併合資企業的債務,成立於2022年第一季度。這筆借款的擔保是 |
(6) | 由歐米茄運營公司擔保。 |
(7) | 截至2022年12月31日,歐米茄的借款$ |
(8) | 2021年3月,我們將部分收益用於 |
(9) | 2021年3月,我們用此次發行所得資金償還2017年循環信貸安排的未償還借款,償還英鎊定期貸款,併為收購要約提供資金$ |
(10) | 歐米茄OP是這筆借款的債務人。 |
(11) | 利率互換,這是歐米茄OP的現金流對衝$ |
(12) | 除非另有説明,否則所有借款均為家長直接借款。 |
(13) | 我們的某些其他有擔保和無擔保借款受到包括金融契約在內的慣常肯定和否定公約的約束。 |
F-52
目錄表
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有擔保借款
住房抵押貸款債務
在2019年10月31日,我們假設了大約$
在2020年8月26日,我們支付了大約1美元
在2022年8月31日,我們支付了大約$
所有HUD貸款都受監管協議的約束,這些協議要求託管準備金存放在貸款服務機構,用於抵押保險費、財產税、償債和資本重置支出。截至2022年12月31日,該公司的託管準備金總額為$
無擔保借款
循環信貸安排
2021年4月30日,歐米茄與我們簽訂了一份信貸協議(《2021年歐米茄信貸協議》),為我們提供了一筆新的
循環信貸安排的利息為
我們招致了$
F-53
目錄表
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合併財務報表附註--續
操作定期貸款
2021年4月30日,歐米茄OP簽訂了一份信貸協議(《2021年歐米茄OP信貸協議》),為其提供了一筆新的
我們招致了$
2017歐米茄信貸安排
2017年5月25日,歐米茄簽訂了一份新的信貸協議(“2017歐米茄信貸協議”),
2020年,我們償還了美國定期貸款的未償還餘額,並註銷了#美元
2017年運營定期貸款
2017年5月25日,歐米茄OP簽訂了一份信貸協議(《2017歐米茄OP信貸協議》),為其提供了一筆新的美元
修訂2015年定期貸款安排
2017年5月25日,歐米茄簽訂了經修訂並重述的信貸協議(經修訂的2015年信貸協議),該協議修訂並重述了我們之前的$
F-54
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次級債務
關於2010年的一次收購,我們假設
一般信息
以下列出了在2022年12月31日之後的五年中每年所需的本金支付,不包括我們的有擔保和無擔保借款的溢價或折扣和遞延融資成本以及此後到期的總額:
| (單位:千) | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
附註15--衍生工具和對衝
利率風險的現金流對衝
我們進行利率互換是為了維持一個包含固定和浮動利率債務目標金額的資本結構,並管理利率風險。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收到可變金額,以換取我們的固定利率付款。這些利率互換協議用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
由於受到與經修訂的2015年定期貸款安排相關的利率變動的影響,我們於2015年12月16日簽訂了各種遠期利率掉期安排,有效地將美元
F-55
目錄表
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在……上面
除了上文討論的遠期掉期外,我們還於2019年5月17日假設了與MedEquities合併相關的各種利率掉期合約。我們將利率掉期合約指定為與2017年歐米茄OP信貸協議相關的利率風險的現金流對衝。假設的利率掉期合約實際上轉換為美元。
指定為淨投資對衝的外幣遠期合約和債務
我們使用以美元計價的債務英鎊和外幣遠期合約對衝我們淨投資的一部分,包括某些公司間貸款,在英國應對外匯匯率的波動。
英鎊定期貸款和2017年循環信貸安排下的英鎊計價借款之前被用來對衝我們在英國的部分投資,以對衝英鎊兑美元的波動。這兩種債務工具下的英鎊計價借款被視為有效對衝2017年5月發行的英鎊定期貸款,直到2021年3月英鎊定期貸款結算和2017年循環信貸安排下的英鎊計價借款得到償還。
在清償英鎊計價債務的同時,我們簽訂了
2022年5月17日,我們進入了
指定為套期保值的衍生工具在各自資產負債表日的位置和公允價值如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
現金流對衝: | (單位:千) | ||||
其他資產 | $ | | $ | | |
應計費用和其他負債 | $ | — | $ | | |
淨投資對衝: | |||||
其他資產 | $ | | $ | |
F-56
目錄表
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利率互換和遠期外幣的公允價值是根據可觀察到的市場數據(如收益率曲線和外匯匯率)得出的,代表公允價值等級的第二級計量。
附註16--金融工具
綜合資產負債表所載現金及現金等價物、限制性現金、合約應收賬款、其他資產及應計開支及其他負債的賬面淨值接近公允價值,原因是該等工具到期日較短(第1級)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,其他金融工具的賬面淨值和公允價值如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 攜帶 |
| 公平 |
| 攜帶 |
| 公平 | |||||
| 金額 |
| 價值 |
| 金額 |
| 價值 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
直接融資租賃投資--淨額 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
應收房地產貸款--淨額 |
| | | | | |||||||
非房地產應收貸款--淨額 |
| | | | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
循環信貸安排 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | |||
2023年定期貸款 | | | | | ||||||||
2024年定期貸款 |
| | | | | |||||||
操作定期貸款 |
| | | | | |||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
住房抵押貸款-淨額 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公允價值估計屬主觀性質,並取決於若干重要假設,包括對未來現金流量、風險、貼現率及與每項金融工具相關的相關可比市場信息的估計(見附註2-主要會計政策摘要)。使用不同的市場假設和估計方法可能會對報告的估計公允價值金額產生重大影響。
在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設。
● | 應收房地產貸款:應收房地產貸款的公允價值使用貼現現金流分析進行估計,並使用類似貸款的利率向信用評級相近的借款人提供利率(3級)。 |
● | 非房地產應收貸款:非房地產應收貸款主要由應收票據組成。應收票據的公允價值採用貼現現金流分析方法估算,採用向信用評級相近的借款人提供類似貸款的利率(第3級)。 |
F-57
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
● | 循環信貸安排、OP定期貸款、2023年定期貸款和2024年定期貸款:這些貸款的賬面價值接近公允價值,因為借款是經過利率調整的。上表賬面值與公允價值之間的差異是由於賬面值計入了遞延融資成本。 |
● | 優先票據:應付優先無擔保票據的公允價值是根據(一級)公開交易價格估計的。 |
● | HUD抵押貸款:我們根據HUD債務協議借款的公允價值是使用基於HUD債務經紀人獲得的報價的預期現值技術來估計的(第2級)。 |
附註17--税項
歐米茄和歐米茄OP,包括其全資擁有的子公司,已經成立,已經運營,並打算繼續運營,使歐米茄有資格根據守則第856至860條獲得房地產投資信託基金的税務資格。我們每季度和每年執行幾次分析,以測試我們是否符合REIT税收規則。如果我們在任何納税年度未能達到REIT的資格要求,我們將按正常的公司税率就我們的應納税所得額繳納聯邦所得税,並且可能無法獲得REIT的資格
隨後幾年,除非我們有資格在未能滿足任何要求的情況下獲得某些救濟規定。我們還需要繳納聯邦税,
作為守則下的房地產投資信託基金,除某些例外情況外,我們一般不會為我們分配給股東的房地產投資信託基金應税收入繳納聯邦所得税。2022年、2021年和2020年,我們分配的股息超過了我們的應納税所得額。
我們目前持有某些子公司REITs的股票。這些附屬實體必須單獨滿足所有REIT資格規則。如果我們未能滿足任何一家附屬REITs的REIT資格要求,可能會導致母公司REIT也未能達到REIT資格要求。
我們已選擇將我們某些活躍的子公司視為TRS。我們的國內TRS按適用的公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。我們的外國TRS須繳納外國所得税,並可能因美國所得税的目的而納入與受控外國公司所有權相關的本年度收入。截至2022年12月31日,
如附註3--房地產資產收購和開發所述,在2022年第一季度收購一家英國實體時,我們獲得了海外淨營業虧損#美元。
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合併財務報表附註--續
以下是我們所得税撥備的摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
(單位:百萬) | |||||||||
關於聯邦、州和地方所得税的規定(1) | $ | | $ | | $ | | |||
外國所得税撥備(2) | | | | ||||||
所得税撥備總額 (3) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,除所得税支出前收入及來自未合併合營企業的國內業務收入為$ |
(2) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,除所得税支出前收入及來自外國業務的未合併合資企業收入為$ |
(3) | 上述數額不包括應支付給某些州和市政當局的毛收入或特許經營税。 |
以下為遞延税項資產負債摘要:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
美國聯邦政府淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
遞延税項資產估值準備 |
| ( |
| ( | ||
國外淨營業虧損結轉 | | — | ||||
海外遞延税項負債(1) |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | | $ | ( |
(1) | 遞延税項負債主要是由於我們收購英國實體所產生的繼承基礎差異所致。對這些賬户的後續調整源於GAAP對與折舊、指數化和收入確認相關的税項差異的調整。 |
附註18--股東權益
股票回購計劃
2020年3月20日,歐米茄董事會授權回購至多$
2022年1月27日,公司授權回購至多$
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合併財務報表附註--續
在市場上提供計劃
2015年9月3日,我們與幾家金融機構簽訂了單獨的股權分配協議,以出售
於2021年第二季度,吾等終止2015年自動櫃員機計劃,並訂立新的自動櫃員機股權發售銷售協議,根據該協議,普通股的總銷售總價最高可達$
平均淨價 | |||||||||
期間已結束 | 已發行股份 | 每股(1) | 總收益 | 佣金 | 淨收益 | ||||
2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2021年12月31日 | | | | | | ||||
2022年12月31日 | — | — | — | — | — |
(1) | 表示扣除佣金後的每股平均價格。 |
股利再投資與普通股購買計劃
我們有股息再投資和普通股購買計劃(“DRSPP”),允許股息再投資和可選擇購買我們的普通股。2020年3月23日,我們暫時停止了DRSPP,2020年12月17日,我們恢復了DRSPP。下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年的每一年根據DRSPP發行的股票的信息(以百萬為單位):
期間已結束 | 已發行股份 | 總收益 | ||
2020年12月31日 | | $ | | |
2021年12月31日 | | | ||
2022年12月31日 | | |
分紅
董事會宣佈普通股分紅如下:
記錄 | 付款 | 每股股息 | |||
日期 |
| 日期 |
| 普通股 | |
$ | | ||||
| |||||
| |||||
| |||||
|
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每股分派
出於所得税的目的,我們公司的每股分配的特點如下(未經審計):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
普普通通 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
普通收入 | $ | | $ | | $ | | |||
資本返還 |
| |
| |
| | |||
資本利得 |
| |
| |
| | |||
已支付的股息總額 | $ | | $ | | $ | |
根據《財政條例》1.1061-6(C)節的規定,歐米茄醫療投資者公司向其股東披露以下信息。“一年期金額披露”是指分配給每位股東的資本收益分配的零%,“三年期金額披露”是指分配給每位股東的資本收益分配的零%。所有報告的資本收益分配都與第1231條收益有關。
有關股息的更多信息,請參閲附註17--税金。
累計其他綜合收益(虧損)
以下是我們累積的其他全面收益(虧損)的摘要,如適用,則為税後淨額:
自及自 | |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
外幣折算: |
|
|
|
|
| ||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
折算(損失)收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
已實現(虧損)收益 |
| ( |
| |
| | |||
期末餘額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
衍生工具: |
|
|
|
|
|
| |||
現金流對衝: |
|
|
|
|
|
| |||
期初餘額 |
| |
| |
| ( | |||
未實現收益 |
| |
| |
| | |||
已實現損益(1) |
| |
| |
| ( | |||
期末餘額 |
| |
| |
| | |||
淨投資對衝: |
|
|
|
|
|
| |||
期初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未實現收益(虧損) |
| |
| |
| ( | |||
期末餘額 |
| |
| ( |
| ( | |||
扣除非控股權益前累計其他綜合收益(虧損)合計 |
| |
| ( |
| ( | |||
新增:包括在非控股權益中的部分 |
| |
| |
| | |||
歐米茄累計其他綜合收益(虧損)合計 | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 與我們的有效現金流對衝相關的費用記錄在利息支出中。如附註15--衍生工具和套期保值中所述,我們終止了$ |
F-61
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附註19--基於股票的薪酬
在2022年12月31日,我們維持了幾個基於股票的薪酬計劃,如下所述。 於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們確認$
基於時間的限制性股票獎勵
如持有人對吾等的服務於歸屬前終止,則限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)及利潤權益單位(“PIU”)將會被沒收,但若干合資格終止服務或本公司控制權變更的例外情況除外。在歸屬之前,股份/單位的所有權不能轉讓。限制性股票與我們的普通股享有相同的股息和投票權。RSU應計股息等價物,但沒有投票權。加上應計分配,等同於股息等價物,但沒有投票權。一旦授予,每個RSU通過簽發
基於業績的限制性股票獎勵
基於業績的限制性股票獎勵包括業績限制性股票單位(“PRSU”)和PIU。如果未能達到業績要求或持有人在歸屬前終止對吾等的服務,PRSU和PIU可被沒收,但某些符合資格的終止僱用或本公司控制權變更的例外情況除外。PRSU和PIU有不同程度的業績要求來實現歸屬,每個PRSU和PIU獎勵代表着獲得數量可變的普通股或合夥單位股份的權利。每一個PIU一旦賺到就可以兑換成
在歸屬和分配股份或歐米茄運營單位之前,PRSU或PIU的所有權不能轉讓。在符合適用業績要求的範圍內,應計和支付PRSU的股息等價物。雖然每個PIU都是不勞而獲的,但員工獲得的夥伴關係分配等於
1月1日, | 1月1日, | 1月1日, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | ||||||||
授出日的收市價 | $ | | $ | | $ | | ||||||
股息率 |
| | % | | % | | % | |||||
批出時的無風險利率 |
| | % | | % | | % | |||||
預期波動率 |
| | % | | % | | % |
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合併財務報表附註--續
下表彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度限制性股票、RSU、PRSU和PIU的活動:
基於時間的 | 基於性能的 | ||||||||||||
|
|
| 加權的- |
|
| 加權的- |
| 總計 | |||||
數量 | 平均補助金- | 數量 | 平均補助金- | 補償 | |||||||||
股份/歐米茄 | 日期公允價值 | 股份/歐米茄 | 日期公允價值 | 成本(1) | |||||||||
| 行動單位 |
| 每股 | 行動單位 |
| 每股 |
| (單位:百萬) | |||||
截至2019年12月31日的未歸屬資產 |
| | | | |
| |||||||
在2020年期間發放 |
| |
| | |
| | $ | | ||||
2020年間取消 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
在2020年內歸屬 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
2020年12月31日未歸屬 |
| | | | |
|
| ||||||
在2021年期間發放 |
| |
| | |
| | $ | | ||||
2021年期間取消 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
在2021年期間被沒收 | — | — | ( | | |||||||||
在2021年期間歸屬 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
| | | | |
|
| ||||||
在2022年期間發放 |
| |
| | |
| | $ | | ||||
2022年期間取消 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
在2022年期間被沒收 |
| — |
| — | ( |
| |
|
| ||||
在2022年期間歸屬(2) |
| ( |
| | — |
| — |
|
| ||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| | $ | | | $ | |
|
|
(1) | 總補償成本將根據授予日期公允價值在獎勵中確認. |
(2) | 在薪酬委員會確定適用的業績衡量標準的實現程度的年度中,PRSU被顯示為歸屬. |
截至2022年12月31日,與員工未歸屬獎勵相關的未確認補償成本如下:
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
此外,我們還有一個遞延股票補償計劃,允許員工和董事推遲收到股票獎勵(單位)。遞延股票獎勵(單位)參與未來的股息等價物以及公司普通股價值的變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有
股票薪酬計劃的預提税金
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,為根據股票支付安排授予的股權工具預扣税款的股票為#美元
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用於補償目的的可供發行的股票
2018年6月8日,在股東周年大會上,我們的股東批准了2018年股票激勵計劃(《2018計劃》),對公司2013年的股票激勵計劃(《2013計劃》)進行了修訂和重述。2018年計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃,允許各種類型的股權薪酬,包括RSU(包括PRSU)、股票獎勵(包括限制性股票)、遞延RSU、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股息等價權、績效單位獎勵、某些現金獎勵(包括績效現金獎勵)、PIU和其他股票獎勵。2018年計劃將2013年計劃下可供發行的普通股數量增加了
截至2022年12月31日,大約
附註20--承付款和或有事項
訴訟
股東訴訟
公司及其某些高級職員,首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容,是美國紐約南區地區法院正在審理的據稱是證券集體訴訟(“證券集體訴訟”)的被告。由主要原告Royce Setzer和附加原告Earl Holtzman提起的證券集體訴訟旨在主張對違反1934年修訂的《證券交易法》第10(B)節(“交易法”)和根據其頒佈的規則10b-5以及交易法第20(A)節的索賠,並尋求金錢損害賠償、律師和專家的利息、費用和開支以及其他救濟。證券集體訴訟指控被告作出重大虛假及/或誤導性陳述,以及未能披露有關本公司業務、營運及前景的重大不利事實,包括本公司其中一位營運商的財務及營運業績、該營運商及時支付租金的能力,以及本公司某些租約減值及某些應收賬款無法收回,違反了《證券交易法》。最初的申訴被美國地區法院以偏見駁回,但2020年被美國第二巡迴上訴法院推翻。此後,原告於2020年8月提交了第二份合併修訂的起訴書。2020年11月,本公司和證券集體訴訟中被點名的高級職員提出動議,駁回第二次綜合修訂投訴。2021年9月28日,法院發佈了一項命令,駁回了要求以損失因果關係為由駁回整個訴訟的駁回動議,並批准了要求駁回2017年2月被告陳述引起的任何索賠的動議。
經調解後,原告及被告就證券集體訴訟達成原則上的和解協議,其後籤立一項日期為2022年12月9日的和解條款(“和解協議”),但須經區域法院批准。2022年12月27日,地區法院初步批准了和解,並安排在2023年4月25日就最終批准和解舉行聽證會。根據初步批准令,並須經區域法院最後批准,和解金#元
對證券集體訴訟中被點名的高級管理人員以及本公司若干現任和前任董事也提出了若干衍生訴訟,指控與證券集體訴訟中的爭議事項有關的索賠。這些衍生品訴訟目前被擱置,等待證券集體訴訟的某些發展。
F-64
目錄表
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合併財務報表附註--續
2018年,本公司所謂的股東Stourbridge Investments LLC向美國紐約南區地區法院提起了據稱代表本公司的衍生品訴訟,指控其違反了《交易法》第14(A)條,並提出了包括違反受託責任在內的州法律索賠。起訴書稱,除其他事項外,被點名的被告對公司未能披露Orianna Health Systems的財務狀況負有責任,被指控的未披露也是上述證券集體訴訟的主題。原告沒有要求該公司在提起訴訟之前提起訴訟,而是聲稱這種要求是徒勞的。此案已被擱置,等待在證券集體訴訟中作出判決或自願駁回有損利益的案件。
2019年,據稱是股東菲利普·斯旺的律師,以及股東湯姆·布拉德利和莎拉·史密斯的律師,向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起了據稱代表公司的衍生訴訟,聲稱對被點名的被告提出了違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠。這些訴訟已經合併,並留在馬裏蘭州法院,等待證券集體訴訟中的事實發現完成。在提起訴訟之前,這些股東都曾在2018年向董事會提出要求,要求公司提起此類訴訟。經調查及適當考慮後,董事會在行使其業務判斷時決定,根據要求中提出的事項,對任何現任或前任高級職員或董事提起訴訟,並不符合本公司的最佳利益。
此外,在2020年底,公司聲稱的股東Robert Wojcik代表公司向美國馬裏蘭州地區法院提起衍生品訴訟,聲稱違反了交易法第14(A)節、交易法第10(B)和21D條,以及違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠。沃伊奇克在提起訴訟之前也沒有對該公司提出要求。此案已被擱置,等待在證券集體訴訟中作出判決或自願駁回有損利益的案件。
其他
墨西哥灣沿岸次級債務
2021年8月,我們向巴爾的摩縣巡迴法院(“法院”)提起訴訟,起訴與我們的墨西哥灣海岸主租賃協議相關的某些次級債務的持有人(“債務持有人”),因為持有人聲稱,我們之前就墨西哥灣海岸的未支付租金行使的抵銷權導致了次級債務條款下的違約。訴訟尋求宣告性判決,除其他事項外,聲明根據主租賃協議應支付的墨西哥灣沿岸未付租金總額超過歐米茄的間接子公司(“歐米茄義務人”)根據次級債務應支付的所有金額,以及根據次級債務到期和欠下的所有本金和利息可(並已)於2021年12月31日全額抵消。2021年10月,該案被告因缺乏人身管轄權而提出駁回訴訟的動議。2022年11月3日,法院批准了筆記持有人因缺乏人身管轄權而提出的駁回動議,歐米茄及時對裁決提出上訴。雖然歐米茄認為歐米茄債務人有權執行訴訟中尋求的抵銷權,但歐米茄無法預測宣告性判決訴訟的結果,無論是(A)如果歐米茄債務人在其上訴中獲勝,或(B)如果批准因缺乏屬人管轄權而提出駁回動議的命令得到確認,該訴訟最終在法院提起訴訟。
2023年1月19日左右,債務持有人在特拉華州高等法院對歐米茄債務人提起訴訟,聲稱(1)違反了證明次級債務的文書,(2)宣告性判決,(3)不當得利,所有這些索賠都是基於歐米茄債務人在法院提起訴訟的標的,目前正在上訴中。2023年2月8日,歐米茄義務人提出動議,要求駁回或暫停這一訴訟,等待上述馬裏蘭州訴訟的結果。這項動議目前正在特拉華州法院待決。歐米茄認為,這些指控是沒有根據的,並正在評估與最近提起的訴訟有關的程序性和實質性法律選擇。
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萊克韋房地產公司,L.L.C.
2016年9月,MedEquities收到了美國司法部(DoJ)的民事調查要求(CID),這表明它正在對涉嫌違反虛假申報法、斯塔克法和反回扣法規的行為進行調查,這些索賠可能已提交給聯邦醫療保險和其他聯邦付款人,以向Lakeway醫院的患者或與Lakeway醫院有財務關係的提供者提供服務(“潛在索賠”)。由於收購MedEquities,該公司擁有
2020年9月29日,美國司法部宣佈,它已與萊克韋地區醫療中心就虛假索賠法案案達成和解,萊克韋地區醫療中心同意支付$
截至2022年11月7日,其成員之一Lakeway Realty,L.L.C.,Lakeway TX-ACH,LLC和Omega的MRT(統稱為“被告”)、美國、德克薩斯州和某些被點名的關係人達成了和解協議,根據該協議,被告在2015年3月2日至2016年8月31日期間免於潛在索賠,以換取Omega支付約$
除上述事項外,我們還面臨各種其他法律程序、索賠和其他因正常業務過程而引起的訴訟。雖然任何法律程序或索償都有不確定因素,但管理層相信,每宗待決或受威脅的訴訟、索償或法律程序的結果,或所有這些訴訟、索償或法律程序合併後的結果,不會對我們的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
賠償協議
關於某些設施的過渡,我們已同意在某些情況下對某些運營商進行賠償。截至2022年12月31日,我們在這些賠償協議下的最高資金承諾約為$
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承付款
我們承諾為建設新的租賃和抵押設施、改善基礎設施和其他承諾提供資金。我們預計這些承諾的資金將在今後幾年內完成。
建築及資本開支按揭貸款承擔 |
| $ | | ||
租賃協議項下的出租人建造和資本承諾(1) |
| | |||
非房地產貸款承諾(2) |
| | |||
剩餘承付款總額(3) | $ | |
(1) | 包括$ |
(2) | 這一金額包括$ |
(3) | 包括財務成本. |
附註21--綜合現金流量表的補充披露
以下是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合現金流量表的補充披露:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
受限現金 |
| |
| |
| | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充信息: |
|
|
|
|
|
| |||
年內支付的利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
年內繳交的税款 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金投資活動 |
|
|
|
|
|
| |||
非現金收購業務 | $ | | $ | | $ | ( | |||
不動產的非現金收購 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
出售房地產投資的非現金收益 | $ | | $ | | $ | | |||
出售業務的非現金收益 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金配售貸款本金 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
非現金催收貸款本金 | $ | | $ | | $ | | |||
對其他投資的非現金投資 | $ | ( | $ | | $ | | |||
非現金融資活動 |
|
|
| ||||||
其他長期借款的非現金(償還)借款 | $ | | $ | ( | $ | | |||
合併後合資企業中非控股成員的非現金出資 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量套期保值公允價值變動 | $ | | $ | | $ | | |||
重新計量以外幣計價的債務 | $ | ( | $ | | $ | |
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目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註--續
注22-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(以千為單位,每股除外) | ||||||||
分子: |
|
|
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||
扣除:可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||
基本每股收益的分母 |
| |
| |
| | ||
稀釋性證券的影響: |
|
|
|
|
|
| ||
普通股等價物 |
| |
| |
| | ||
非控股權益-歐米茄運營單位 |
| |
| |
| | ||
稀釋後每股收益的分母 |
| |
| |
| | ||
每股收益-基本: |
|
|
|
|
|
| ||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||
每股收益-稀釋後: |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | $ | |
F-68
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
附表三--房地產和累計折舊
(單位:千)
2022年12月31日
總金額為 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
的初始成本 | 成本資本化 | 它攜帶在 | 生活在哪一天 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 在之後 | 第(3)(5)期結束 | 折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||||
採辦 | (4) | (7) | 最新消息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
建築物和 | 攜帶 | (6) | (8) | 建築物和 | 累計 | 日期 | 日期 | 損益表 | |||||||||||||||||||||||||
説明(1) | 累贅 | 土地 |
| 改進 |
| 改進 |
| 成本 |
| 其他 |
| 土地 |
| 改進 |
| 總計 |
| 折舊 |
| 施工 |
| 後天 |
| 是經過計算的 | |||||||||
阿拉巴馬州(SNF) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
|
|
| ||||||||||||
亞利桑那州(ALF、ILF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
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| |
| ( |
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| ||||||||||||
阿肯色州(ALF,SNF) |
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| |
| |
| |
| — |
| ( |
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| |
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| ( |
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| |||||||||||
加利福尼亞州(ALF、SH、SNF) |
| |
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| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
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| ||||||||||||
科羅拉多州(ILF,SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
康涅狄格州(ALF) |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
佛羅裏達州(ALF、ILF、SNF) | (2) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
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| |||||||||||
佐治亞州(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
愛達荷州(SNF) |
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| |
| — |
| ( |
| |
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| |
| ( |
| ||||||||||||||
伊利諾伊州(ALF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ||||||||||||||
印第安納州(ALF、ILF、IRF、MOB、SH、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
愛荷華州(ALF,SNF) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
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| ( |
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| ||||||||||||
堪薩斯州(SNF) |
| |
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| |
| — |
| — |
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| ( |
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| ||||||||||||
肯塔基州(ALF,SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
路易斯安那州(ALF,SNF) | (2) |
| |
| |
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| |
| ( |
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| ( |
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| |||||||||||
馬裏蘭州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
馬薩諸塞州(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
密歇根州(SNF) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
明尼蘇達州(ALF、ILF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
密西西比州(SNF) | (2) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
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| |||||||||||
密蘇裏州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
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| ||||||||||||
蒙大拿州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
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|
| ||||||||||||
內布拉斯加州(SNF) | | | — | — | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||||||
內華達州(BHS、SH、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
新罕布夏州(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
新澤西州(ALF) |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ||||||||||||||
新墨西哥州(SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
紐約(ALF) | | | | | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州(ALF,SNF) | (2) | | | | | ( | | | | ( |
|
| |||||||||||||||||||||
俄亥俄州(ALF、必和必拓、BHS、SH、SNF) | | | | | ( | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬州(SNF) | | | — | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
俄勒岡州(ALF、ILF、SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
賓夕法尼亞州(ALF、ILF、SNF) | | | | — | ( | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
羅德島(SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州(SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
田納西州(ALF、必和必拓、SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
德克薩斯州(ALF、BHS、ILF、IRF、MOB、SH、SNF) |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
英國(ALF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
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| ||||||||||||
佛蒙特州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
弗吉尼亞州(ALF,SNF) | | | | — | ( | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
華盛頓(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
華盛頓特區(ALF) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| 不適用 | |||||||||||||
西弗吉尼亞州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
威斯康星州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
|
|
|
|
|
|
(1) | 本附表所列房地產用於運營位於指定州或國家的熟練護理設施(“SNF”)、輔助生活設施(“ALF”)、獨立生活設施(“ILF”)、專科設施(包括行為健康物質設施(“BHS”)、行為健康心理設施(“BHP”)、獨立康復設施(“IRF”)和專科醫院(“SH”))或醫療辦公大樓(“MOB”)。 |
(2) | 顯示的某些房地產是住房和城市發展部貸款借款的擔保$ |
F-69
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
附表三--房地產和累計折舊--續
(單位:千)
2022年12月31日
(3)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購(a) |
| |
| |
| | |||
減損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
改進 |
| |
| |
| | |||
處置/其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 包括大約$ |
(4)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊準備 |
| |
| |
| | |||
處置/其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
(5)截至2022年12月31日,我公司報告的房地產金額比該房地產的計税基準高出約$
(6)反映牀位銷售、減值(包括累計折舊的撇賬)、土地地役權及外幣匯率的影響。
(7)就吾等收購先前擁有相關設施的實體而言,收購日期反映該實體收購該設施的日期。
(8)包括$
F-70
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
合併財務報表附註
附表四--房地產按揭貸款
(單位:千)
2022年12月31日
攜帶 |
| |||||||||||||||||||||
數額: |
| |||||||||||||||||||||
攜帶 | 貸款 |
| ||||||||||||||||||||
臉 | 金額 | 受制於 |
| |||||||||||||||||||
最終 | 金額 | 的 | 違法者 |
| ||||||||||||||||||
利息 | 固定/ | 成熟性 | 之前 | 的 | 抵押貸款 | 本金 |
| |||||||||||||||
分組 |
| 説明(1) |
| 費率 |
| 變量 |
| 日期 |
| 定期付款條件 |
| 留置權 |
| 抵押貸款 |
| (3) (4) (6) |
| 或利息 |
| |||
第一按揭 | ||||||||||||||||||||||
1 |
| 密歇根州(20個SNF) |
| | % |
|
|
| $ | | $ | | $ | — | ||||||||
2 |
| 密歇根州(4個SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
3 |
| 密歇根州(2個SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
4 |
| 俄亥俄州(8個SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
5 |
| 賓夕法尼亞州(3個SNF和1個ALF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | (5) | |||||||
6 |
| 德克薩斯州(1個專業設施) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
7 |
| 馬薩諸塞州(1個專業設施) |
| | % |
|
|
|
| |
| — |
| — | (5) | |||||||
8 |
| 田納西州(1個SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| | (5) | |||||||
9 | 密歇根州(1個SNF) | | % | | | — | ||||||||||||||||
10 | 俄亥俄州(1個SNF) | | % | | | — | ||||||||||||||||
11 | 密歇根州(8個SNF和1個ALF) | | % | | | — | ||||||||||||||||
資本開支按揭 | ||||||||||||||||||||||
12 |
| 密西根 |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
13 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
14 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
15 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
16 |
| 密西根 |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
17 |
| 密西根 |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
18 |
| 密西根 |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
19 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
20 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
21 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
22 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
建築抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||
23 |
| 密歇根州(1個SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
按揭貸款信用損失準備(7) | — | ( | — | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| $ | | $ | | $ | |
(1) | 本附表中包括的貸款是指用於提供長期醫療保健的設施的第一抵押、資本支出抵押和建設抵押,這些設施位於指定的州。 |
(2) | 這些貸款的利息每年以固定的利率上升。 |
(3) | 聯邦所得税的總成本大約是$ |
F-71
目錄表
歐米茄醫療保健投資者公司。
附表四-房地產按揭貸款-續
(單位:千)
2022年12月31日
(4)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
期內新增--新增按揭貸款或額外資金 (a) |
| |
| |
| | |||
期間的扣除-本金/其他的收款(b) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
按揭貸款信用損失準備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 2020年的數額包括$ |
(b) | 2021年的數額包括$ |
(5) | 減記為抵押品公允價值的抵押貸款。 |
(6) | 附表所列於2022年展期的按揭貸款合共約$ |
(7) | 按揭貸款信用損失撥備是指利用PD和LGD方法計算的撥備。對於損失風險是以個人為基礎進行評估的抵押貸款,免税額作為抵押貸款賬面金額的減少額計入。 |
F-72
目錄表
2022年展品索引10-K表
展品編號 | 描述 |
3.1 | Omega Healthcare Investors,Inc.的修訂和重述條款。(通過引用2015年9月3日提交的S-3ASR表格中的公司註冊聲明的附件4.1併入)。 |
3.2 | Omega Healthcare Investors,Inc.的補充文章於2019年11月5日提交給馬裏蘭州評估和税務局(合併內容參考公司2019年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1)。 |
3.3 | 自2022年10月21日起修訂和重新實施的歐米茄醫療投資者公司章程(通過參考2022年10月21日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 |
3.4 | Ohi Healthcare Properties Limited Partnership有限合夥企業證書(註冊成立於2015年4月16日提交的公司S-4表格附件3.121)。 |
3.5 | Omega Healthcare Investors,Inc.、Ohi Healthcare Properties Holdco,Inc.和Aviv Healthcare Properties Limited Partnership之間的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併通過參考2015年4月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.11)。 |
4.0 | 見附件3.1至3.5。 |
4.1 | 契約,日期為2014年3月11日,由本公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2014年3月11日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。 |
4.1A | 第一補充契約,日期為2014年6月27日,在公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2014年8月6日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.4中註冊成立)之間。 |
4.1B | 本公司、本公司所列各附屬擔保人及美國銀行協會之間於2014年11月25日訂立的第二份補充契約,以及本公司、本公司所列各附屬擔保人及美國銀行全國協會之間於2015年1月23日訂立的若干第三份補充契約(根據本公司於2015年2月27日提交的10-K表格年報附件4.4B成立為法團)。 |
4.1C | 第四補充契約,於2015年3月2日生效,由本公司、其中所列各附屬擔保人及美國銀行全國協會(註冊成立於2015年5月8日提交的本公司10-Q表格季度報告附件4.3B註冊成立)。 |
4.1D | 第五份補充契約,日期為2015年4月1日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2015年5月8日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.3C中註冊成立)。 |
4.1E | 第六份補充契約,日期為2015年8月4日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2015年11月6日提交的公司的10-Q季度報告附件4.3註冊成立)。 |
4.1F | 第七份補充契約,日期為2015年11月9日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行協會(註冊成立於2016年2月29日提交的Form 10-K年報附件4.2F註冊成立)。 |
4.1G | 第八份補充契約,日期為2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.2中註冊成立)。 |
4.1H | 第九次補充契約,日期為2016年5月13日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(根據本公司2016年8月5日提交的10-Q表格季度報告附件4.2註冊成立)。 |
4.1I | 第十次補充契約,日期為2016年8月9日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(根據本公司於2016年11月8日提交的10-Q表格季度報告的附件4.2註冊成立)。 |
4.1J | 第十一次補充契約,日期為2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2017年2月24日提交的公司年度報告10-K表的附件4.2J註冊成立)。 |
I-1
目錄表
4.1K | 第十二份補充契約,日期為2017年3月17日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年5月5日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.2中註冊成立)。 |
4.1L | 第十三份補充契約,日期為2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度報告的附件4.1中註冊成立)。 |
4.1M | 第14號補充契約,日期為2017年5月25日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司10-Q季度報告附件4.1a)組成。 |
4.2 | 契約,日期為2014年9月11日,由本公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2014年9月11日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
4.2A | 第一補充契約,於2014年11月25日在本公司、其中所列各附屬擔保人及美國銀行協會之間註冊,而某第二補充契約,於2015年1月23日在本公司、所列各附屬擔保人及美國銀行協會之間註冊(註冊成立於2015年2月27日提交的公司年報10-K表格附件4.5A)。 |
4.2B | 第三補充契約,於二零一五年三月二日生效,由本公司、其中所列各附屬擔保人及美國銀行協會(於2015年4月16日提交的本公司S-4表格註冊説明書附件4.2B成立為法團)。 |
4.2C | 第四份補充契約,日期為2015年4月1日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2015年4月16日提交的本公司S-4表格註冊説明書附件4.2B成立)。 |
4.2D | 第五次補充契約,日期為2015年8月4日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2015年11月6日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.4中註冊成立)。 |
4.2E | 第六份補充契約,日期為2015年11月9日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行協會(註冊成立於2016年2月29日提交的Form 10-K年報附件4.3E註冊成立)。 |
4.2F | 第七份補充契約,日期為2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.3中註冊成立)。 |
4.2G | 第八份補充契約,日期為2016年5月13日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年8月5日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.3中註冊成立)。 |
4.2H | 第九份補充契約,日期為2016年8月9日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年11月8日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.3中註冊成立)。 |
4.2I | 第十次補充契約,日期為2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2017年2月24日提交的公司年度報告10-K表的附件4.3I註冊成立)。 |
4.2J | 第十一份補充契約,日期為2017年3月17日,由本公司、其中列出的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年5月5日提交的公司10-Q季度報告附件4.3成立)。 |
4.2K | 第十二號補充契約,日期為2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.2中成立)。 |
4.2L | 第十三份補充契約,日期為2017年5月25日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度報告的附件4.2A中註冊成立)中。 |
4.3 | 契約,日期為2015年3月18日,由本公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2015年3月24日提交的本公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
I-2
目錄表
4.3A | 第一補充契約,日期為2015年4月1日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2015年5月8日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.5A)之間。 |
4.3B | 第二份補充契約,日期為2015年8月4日,由本公司、其中所列各附屬擔保人及美國銀行全國協會(註冊成立於2015年10月6日提交的本公司S-4表格註冊説明書附件4.2A註冊成立)組成。 |
4.3C | 第三補充契約,日期為2015年11月9日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行協會(註冊成立於2015年11月12日提交的S-4/A表格《公司註冊説明書修正案》附件4.2B註冊成立)組成。 |
4.3D | 第四份補充契約,日期為2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.4中註冊成立)。 |
4.3E | 第五份補充契約,日期為2016年5月13日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年8月5日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.4中註冊成立)。 |
4.3F | 第六次補充契約,日期為2016年8月9日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年11月8日提交的公司10-Q季度報告附件4.4)組成。 |
4.3G | 第七份補充契約,日期為2016年11月10日,由公司、其中所列的每個附屬擔保人和美國銀行協會(參照公司於2017年2月24日提交的10-K表格年度報告附件4.4G註冊成立). |
4.3H | 第八份補充契約,日期為2017年3月17日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年5月5日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.4中成立)。 |
4.3I | 第九份補充契約,日期為2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.3中註冊成立)。 |
4.3J | 第十份補充契約,日期為2017年5月25日,由公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司10-Q季度報告附件4.3A)組成。 |
4.4 | 契約,日期為2015年9月23日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2015年9月29日提交的本公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
4.4A | 第一補充契約,日期為2015年11月9日,由本公司、其中所列各附屬擔保人及美國銀行全國協會(註冊成立於2015年11月12日提交的本公司S-4表格註冊説明書附件4.1a成立為法團)。 |
4.4B | 第二份補充契約,日期為2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.5中註冊成立)。 |
4.4C | 第三份補充契約,日期為2016年5月13日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年8月5日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.5中註冊成立)。 |
4.4D | 第四份補充契約,日期為2016年8月9日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年11月8日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.5中註冊成立)。 |
4.4E | 第五份補充契約,日期為2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年2月24日提交的公司年度報告10-K表附件4.5E成立)。 |
4.4F | 第六份補充契約,日期為2017年3月17日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年5月5日提交的公司10-Q表格季度報告附件4.5成立)。 |
4.4G | 第七份補充契約,日期為2017年5月11日,由公司、其中列出的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司10-Q季度報告附件4.4)組成。 |
I-3
目錄表
4.4H | 第八次補充契約,日期為2017年5月25日,由本公司、其中列出的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司10-Q季度報告附件4.4A)組成。 |
4.5 | 契約,日期為2016年7月12日,由本公司、其中列出的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2016年7月12日提交的本公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
4.5A | 第一補充契約,日期為2016年8月9日,由公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2016年11月8日提交的公司10-Q季度報告附件4.6A)組成。 |
4.5B | 第二份補充契約,日期為2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行協會(註冊成立於2017年2月24日提交的Form 10-K年報附件4.6B註冊成立)。 |
4.5C | 第三份補充契約,日期為2017年3月17日,在公司、其中列出的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年5月5日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.6中註冊成立)。 |
4.5D | 第四份補充契約,日期為2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.5中成立)。 |
4.5E | 第五份補充契約,日期為2017年5月25日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度報告附件4.5A中註冊成立)。 |
4.6 | 契約,日期為2017年4月4日,由本公司、其中列出的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(通過參考2017年4月4日提交的本公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
4.6A | 第一補充契約,日期為2017年5月11日,由公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司10-Q季度報告附件4.6A)組成。 |
4.6B | 第二份補充契約,日期為2017年5月25日,在本公司、其中所列的每一家附屬擔保人和美國銀行全國協會(註冊成立於2017年8月9日提交的公司的10-Q季度報告中的附件4.6B)之間。 |
4.7 | 契約,日期為2019年9月20日,由公司、Ohi Healthcare Properties Limited Partnership和美國銀行全國協會(通過參考2019年9月20日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。 |
4.8 | 本公司、Ohi Healthcare Properties Limited Partnership和U.S.Bank National Association之間的契約,日期為2020年10月9日(通過參考2020年10月9日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
4.8A | 第一個補充契約,日期為2020年10月30日,由公司、Ohi Healthcare Properties Limited Partnership和美國銀行全國協會(通過參考公司2020年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.2合併而成)。 |
4.9 | 本公司、OHI Healthcare Properties Limited Partnership和U.S.Bank National Association之間的契約,日期為2021年3月10日(通過參考2021年3月10日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1成立)。 |
4.10 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。* |
10.1 | 董事及高級人員彌償協議格式 (通過引用本公司2018年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1併入)。 |
10.2 | 2012年10月16日修訂和重訂的遞延股票計劃和相關協議的形式(通過參考公司2012年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1而合併)。 |
10.3 | 於2021年4月30日,本公司與本公司若干附屬公司簽訂了一份信貸協議,其中指明為擔保人、其中指名的貸款人及美國銀行作為該等貸款人的行政代理(根據本公司於2021年5月4日提交的8-K表格附件10.1成立為法團)。 |
10.4 | Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(OHI Healthcare Properties Limited Partnership)與美國銀行(Bank of America,N.A.)簽署的於2021年4月30日簽訂的信貸協議(合併內容參考公司於2021年5月4日提交的當前8-K報表附件10.2)。 |
I-4
目錄表
10.5 | AT-公司、銷售代理、遠期賣方和遠期買方之間於2021年5月20日簽訂的市場股權發售銷售協議(註冊成立於2021年5月20日提交的公司當前8-K報表的附件1.1)。 |
10.6 | Omega Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(合併於2018年6月11日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)。+ |
10.6A | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2019年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.8A合併而成)的2019年基於時間的限制性股票單位協議。+ |
10.6B | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2019年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.8B合併而成)的2019年基於時間的利潤利息單位協議。+ |
10.6C | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2019年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.8C合併而成)的2019年基於TSR的業績限制性股票單位協議。+ |
10.6D | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(公司成立於2019年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.8D)的基於TSR的2019年業績利潤利息單位協議。+ |
10.6E | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2019年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.8E合併而成)的2019年基於TSR的相對業績限制性股票單位協議。+ |
10.6F | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2019年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.8F合併而成)的2019年基於TSR的相對業績利潤利息單位協議。+ |
10.6G | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.8G合併而成立的)2020年基於時間的限制性股票單位協議。+ |
10.6H | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司於2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.8H合併而成立的)2020年基於時間的利潤利息單位協議表格。+ |
10.6I | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.8I合併而成)2020年基於TSR的業績限制性股票單位協議。+ |
10.6J | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司於2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.8J註冊成立)的2020年基於TSR的業績利潤利息單位協議表格。+ |
10.6K | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2020年2月28日提交的Form 10-K年報附件10.8K合併而成)2020年基於TSR的相對業績限制性股票單位協議。+ |
10.6L | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(通過參考公司2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.8L合併而成)2020年基於TSR的相對業績利潤利息單位協議表格。+ |
10.6M | 根據Omega Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(從2022年開始)(通過參考公司2022年2月17日提交的Form 10-K年度報告附件10.6M合併而成的基於時間的限制性股票單位協議)。+ |
10.6N | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(自2022年起)(通過參考公司2022年2月17日提交的Form 10-K年度報告附件10.6N合併而成的基於時間的利潤利息單位協議)。+ |
10.6O | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(從2022年開始)基於TSR的業績限制性股票單位協議的形式(通過參考2022年2月17日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.6O合併)。+ |
10.6P | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(從2022年開始)基於TSR的業績利潤利息單位協議的表格(通過參考2022年2月17日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.6P合併)。+ |
I-5
目錄表
10.6Q | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(自2022年起)(通過參考公司2022年2月17日提交的Form 10-K年度報告附件10.6Q合併)基於TSR的相對業績限制性股票單位協議的形式。+ |
10.6R | 根據歐米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激勵計劃(從2022年開始)(通過參考2022年2月17日提交的公司10-K年度報告附件10.6R合併)基於TSR的相對業績利潤利息單位協議的形式。+ |
10.7 | 高級職員遞延履約限制性股票單位協議表格(參照公司於2013年8月5日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2註冊成立)。+ |
10.8 | 除Makode女士外,公司高級管理人員的聘用協議表,自2020年1月1日起對公司高級管理人員生效(通過參考2019年12月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1成立為公司)。+ |
10.9 | 公司與Gail Makode之間的僱傭協議,自2020年1月1日起生效(通過參考2019年12月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2合併而成)。+ |
10.10 | 公司高級管理人員僱傭協議年度修訂表。+* |
10.11 | Omega Healthcare Investors,Inc.根據Omega Healthcare Investors,Inc.遞延現金補償計劃(2018年6月30日)(合併通過參考Omega Healthcare Investor Inc.提交的Form 10-Q於2018年8月8日提交的附件10.2),以延期協議的形式提供遞延現金補償計劃。+ |
21.1 | 註冊人的附屬公司。* |
22.1 | 有擔保證券的附屬擔保人。* |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所對Omega Healthcare Investors,Inc.的同意* |
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)歐米茄醫療投資者公司首席執行官的認證* |
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Omega Healthcare Investors,Inc.首席財務官證書* |
32.1 | 第1350節Omega Healthcare Investors,Inc.首席執行官證書* |
32.2 | 第1350節歐米茄Healthcare Investors,Inc.首席財務官證明* |
101 | 本公司截至2022年12月31日的年度報告中的以下財務報表採用內聯XBRL格式:(1)綜合資產負債表,(2)綜合經營報表,(3)綜合全面收益表,(4)綜合權益表,(5)綜合現金流量表,(6)綜合財務報表附註,標記為文本塊幷包括詳細標籤。 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,包含在附件101中)。 |
*隨函提交或提供的證物。
+管理合同或補償計劃、合同或安排。
I-6
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
歐米茄醫療保健投資者公司。 | ||||
註冊人 | ||||
日期: | 2023年2月14日 | 發信人: | /s/C.泰勒·皮克特 | |
C.泰勒·皮克特 | ||||
首席執行官 | ||||
I-7
目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表歐米茄醫療投資者公司在指定日期以自身身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/C.泰勒·皮克特 | 首席執行官 | 2023年2月14日 | ||
C.泰勒·皮克特 | (首席行政主任) | |||
羅伯特·O·斯蒂芬森 | 首席財務官 | 2023年2月14日 | ||
羅伯特·O·斯蒂芬森 | (首席財務官) | |||
/s/Neal A.Ballew | 首席會計官 | 2023年2月14日 | ||
尼爾·A·巴魯 | (首席會計主任) | |||
/s/Craig R.Callen | 董事會主席 | 2023年2月14日 | ||
克雷格·R·卡倫 | ||||
卡皮拉·K·阿南德 | 董事 | 2023年2月14日 | ||
卡皮拉·K·阿南德 | ||||
麗莎·C·埃格布努-戴維斯博士 | 董事 | 2023年2月14日 | ||
麗莎·C·埃格布努-戴維斯博士 | ||||
芭芭拉·B·希爾 | 董事 | 2023年2月14日 | ||
芭芭拉·B·希爾 | ||||
//凱文·J·雅各布斯 | 董事 | 2023年2月14日 | ||
凱文·雅各布斯 | ||||
/s/C.泰勒·皮克特 | 董事 | 2023年2月14日 | ||
C.泰勒·皮克特 | ||||
/s/Stephen D.Plavin | 董事 | 2023年2月14日 | ||
斯蒂芬·普萊文 伯克·W·惠特曼 | 董事 | 2023年2月14日 | ||
伯克·W·惠特曼 |
I-8