已於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會。
註冊説明書第333-268022號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案5
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Nava Health MD，Inc.*
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )
| 特拉華州 | 8011 | |||
| (述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 | ||
| 公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別碼) |
9755 Patuxent Wood Drive Suite 100
馬裏蘭州哥倫比亞，郵編21046
Telephone: (410) 910-6156
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話 )
伯納爾多·舞曲
Patuxent Wood Drive 9755，套房100
21046馬裏蘭州哥倫比亞市
Telephone: (410) 910-6156
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼， 和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 埃裏克·R·史密斯，Esq. | 託馬斯·J·波萊蒂，Esq. |
| 瑞秋·M·瓊斯，Esq. | Veronica Lah，Esq. |
| VEnable LLP | 馬納特，菲爾普斯與菲利普斯律師事務所 |
| 普拉特東街750號 | 市中心大道695號 |
| 900號套房 | 14這是地板 |
| 馬裏蘭州巴爾的摩21202 | 加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92646 |
| Tel: (410) 244-7400 | Tel.: (714) 371-2500 |
建議向公眾銷售的大約開始日期 ：
在本註冊聲明生效日期 之後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框：x
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 ¨ | 加速文件管理器- | 非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x | |||
| 新興成長型公司x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？
本次發行完成後，Ascend One Corporation將繼續控制我們已發行普通股的多數投票權 ，而我們的總裁兼首席執行官Bernaldo Dancel通過實益擁有我們的已發行普通股， 將繼續控制我們已發行普通股的多數投票權，即69.8%。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並有資格獲得這些 規則的某些豁免，儘管我們不打算依賴任何此類豁免。請參閲“風險因素--我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，因此，我們可以依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護“，以瞭解更多信息。
註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。
解釋性説明
本表格S-1登記説明書第5號修正案(檔案號333-268022)僅為修訂其第II部分第16項而提交，並將某些證物存檔。本修正案第5號並未修改第I部分所載的初步招股章程的任何條文。 因此，初步招股章程已略去。
第II部分-招股説明書中不需要提供的信息
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人應支付的與出售正在註冊的證券有關的所有費用 。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。
| 須支付的款額 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,924.64 | ||
| FINRA備案費用 | $ | 3,087.50 | ||
| 《納斯達克》資本市場首發費 | $ | 50,000.00 | ||
| 轉會代理費和登記費 | $ | 19,000.00 | ||
| 會計費用和費用 | $ | 83,200.00 | ||
| 律師費及開支 | $ | 900,000.00 | ||
| 印刷和雕刻費 | $ | 48,000.00 | ||
| 雜類 | $ | 5,000.10 | ||
| 總計 | $ | 1,110,212.14 | ||
項目14.對董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司在其章程中包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任 ，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的主動和故意的不誠實行為。 我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任 。
馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州 公司(除非其章程另有規定，而我們的《憲章》沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中成功辯護的 他或她因其以該身份提供的服務而被列為或威脅成為一方的 進行賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司針對其現任和前任董事及高級職員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用進行賠償， 他們可能會因他們在這些或其他身份的服務而被作出或威脅成為訴訟的一方，除非已確定： (A)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事件具有重大意義，並且(I)是惡意行為 或(Ii)是積極和故意不誠實的結果；(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的 個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理的 理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益受到不正當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許 馬裏蘭州公司在收到：(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面 確認書，以及(B)如果最終確定未達到行為標準，將代表董事償還公司支付或退還的金額的書面承諾後，向董事或高級職員預付合理費用。
我們的憲章規定，我們有義務賠償 任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託基金的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理。僱員福利計劃或其他企業，並因其以僱員福利計劃或其他企業的身分提供服務而成為或威脅成為訴訟的一方，並在訴訟最終處置前支付或報銷其合理開支。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我公司前任服務的任何個人以及本公司或本公司前任的任何員工或代理人 提供賠償和預付費用。
II-1
我們打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償 協議，從而在馬裏蘭州法律允許的最大限度內向這些高管和董事賠償所有費用和責任，但有限的例外情況除外。這些賠償協議 還規定，在高管或董事向適當司法管轄權的法院提出賠償申請時，該法院 可以命令我們對該高管或董事進行賠償。
此外，根據與此次發行相關的承銷協議，我們的高級管理人員和董事 將由承銷商就特定責任進行賠償，承銷商將就某些責任由 我們進行賠償。請參閲“承保”。
鑑於 上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。
第15項.近期出售未登記證券
沒有。
項目16.證物和財務報表附表
展品索引
| 展品 不。 |
描述 |
| 1.1 | 承銷協議的格式* |
| 1.2 | 代表委託書的格式* |
| 3.1 | 有效的Nava Health MD，Inc.公司章程格式* |
| 3.2 | NAVA Health MD，Inc.現行章程的格式* |
| 5.1 | 律師意見(Vable LLP)** |
| 10.1 | Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC之間的管理服務協議，經修訂* |
| 10.2 | Nava Health MD，LLC和Ascend One Corporation之間的專業服務協議，經修訂* |
| 10.3 | 與洛德博士簽訂的會員轉讓限制協議，經修訂*(本展品的一部分已被省略) |
| 10.4 | 授予協議，日期為2021年5月21日，與Robert Coen+*(本展品的一部分已被省略) |
| 10.5 | 分配協議，日期為2021年6月20日，與洛德博士* |
| 10.6 | 授予協議，日期為2021年5月21日，與Brock Dean+*(本展品的一部分已被省略) |
| 10.7 | 股權補償計劃表格，日期為2023+* |
| 10.8 | 行政人員聘用協議表格+* |
| 10.9 | 彌償協議的格式* |
| 10.10 | Ascend One Corporation和LSOP 3 MD 3，LLC之間簽訂的租賃協議，日期為2016年6月20日* |
| 10.11 | 由Nava Management LLC和ST Ends Management LLC*簽署和之間的專業服務協議*(本展示的一部分已被省略) |
II-2
| 展品 不。 |
描述 |
| 21.1 | Nava Health MD，Inc.的子公司* |
| 23.1 | M&K註冊會計師同意，PLLC* |
| 23.2 | VEnable有限責任公司的同意(包括在附件5.1中)** |
| 24.1 | 授權書(包括在本表格S-1的簽署頁上) |
| 99.1 | 伯納爾多·舞蹈家同意被提名為董事候選人* |
| 99.2 | 理查德·科爾同意被提名為董事提名人* |
| 99.3 | 拉里·萊託同意被提名為董事提名人* |
| 99.4 | 邁克爾·洛克斯利同意被提名為董事提名人* |
| 99.5 | 道格拉斯·洛德同意被提名為董事提名人* |
| 99.6 | 厄爾·斯科特同意被提名為董事提名人* |
| 99.7 | 史蒂文·斯內爾格羅夫同意被提名為董事提名人* |
| 107 | 備案費附件* |
*之前已提交
**隨函存檔
+表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
財務報表明細表
附表已被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或已在財務報表或附註中顯示。
項目17.承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每一位買方。 |
| (b) | 對於根據證券法產生的責任可根據上述條款允許公司董事、高級管理人員和 控制人進行賠償，或其他方面，本公司已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 無法強制執行。如果董事主張對該等責任(公司支付公司、公司高管或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，與登記的證券有關的高級管理人員或控制人，公司將向具有適當管轄權的法院提交，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，它的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準的問題。 |
| (c) | 規則415：獻金。以下籤署人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| 二、 | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端 的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，條件是：總體而言，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化。 |
II-3
| 三、 | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明 ； |
| (2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的善意發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (d) | 以下籤署人在此進一步承諾： |
| (1) | 為確定證券法項下的任何責任，本公司根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分 自宣佈生效之時起生效。 |
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間發售此類證券應被視為初始發行善意的它的供品。 |
| (e) | 以下籤署的註冊人承諾，為了根據證券法確定對任何買方的責任， 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊 或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，且自生效後首次使用之日起 。但是，如果登記聲明或招股説明書中的任何聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，或通過引用而併入或被視為登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明 併入登記聲明或招股説明書中作為登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方 而言，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分所作的任何聲明。 |
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的註冊人根據本註冊聲明首次分發證券時對任何買方的責任，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，無論 以何種方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方要約或 出售此類證券：
| (1) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (2) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書； |
| (3) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及 |
| (4) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
II-4
簽名
根據經修訂的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2023年2月14日在馬裏蘭州哥倫比亞鎮正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。
| 納瓦健康醫學公司。 | ||
| 發信人： | /s/Bernaldo Dancel | |
| 姓名： | 伯納爾多·舞曲 | |
| 標題： | 首席執行官董事 | |
II-5