美國
證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13G

根據1934年的《證券交易法》
(第3號修訂)*

嘉楠科技 Inc.
(發行人姓名: )
A類普通股,每股票面價值0.00000005美元
( 證券類別標題)
134748 102(1)
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )

選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 :

¨Rule 13d-1(b)

¨Rule 13d-1(c)

xRule 13d-1(d)

*應填寫本封面的其餘部分,以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行的首次申報,以及隨後的任何修改,其中包含的信息可能會改變 上一個封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該法該章節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(然而, 請參閲備註).

(1)此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份,每股相當於15股A類普通股。

(下一頁續)

CUSIP編號:134748 102

1 舉報人員姓名:
南庚 張
2 如果是某個組的成員,請選中相應的框(參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 美國證券交易委員會 僅限使用
4 國籍 或組織所在地
人民Republic of China
實益擁有的股份數量
按每個報告
具有以下條件的人員:
5 唯一的投票權
330,855,589(1)
6 共享投票權
0
7 唯一的 處置權
330,855,589(1)
8 共享的 處置權
0
9 合計 每個報告人實益擁有的金額
330,855,589(1)
10 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨
11 第(9)行中金額表示的班級百分比
11.8% A類普通股,假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股 股(或佔A類普通股總數的11.8%,假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為 股A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份投票權佔總已發行投票權的65.5% 。(3)
12 報告人類型: (參見説明)
在……裏面
(1)代表(A)311,624,444股由Flueqel有限公司持有的B類普通股,每股可由Flueqel有限公司隨時轉換為一股A類普通股 ,以及(B)19,231,145股A類普通股,包括張南庚先生根據經修訂及重新修訂的2018年股份激勵計劃授予其的限售股份單位條款而購入的18,988,305股A類普通股 ,以及從公開市場購入的242,840股A類普通股。
(2)假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,則每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據2,804,138,492股已發行及已發行的單一類別普通股計算,即發行人於2022年12月31日已發行及已發行的2,492,514,048股A類普通股及311,624,444股B類普通股的總和。
(3)投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權 除以發行人截至2022年12月31日發行和發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。對於所有須經股東表決的事項,每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有15票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

第2頁,共7頁

1 舉報人員姓名:
福萊凱爾 有限公司
2 如果是某個組的成員,請選中相應的框(參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 美國證券交易委員會 僅限使用
4 國籍 或組織所在地
英屬維爾京羣島
實益擁有的股份數量
按每個報告
具有以下條件的人員:
5 唯一的投票權
311,624,444(1)
6 共享投票權
0
7 唯一的 處置權
311,624,444(1)
8 共享的 處置權
0
9 合計 每個報告人實益擁有的金額
311,624,444(1)
10 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨
11 第(9)行中金額表示的班級百分比
11.1% A類普通股,假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股 股(或佔A類普通股總數的11.1%,假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為 股A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份投票權佔總已發行投票權的65.2% 。(3)
12 報告人類型: (參見説明)
公司

(1)代表由Flueqel Ltd.持有的311,624,444股B類普通股。
(2)假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,則每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據2,804,138,492股已發行及已發行的單一類別普通股計算,即發行人於2022年12月31日已發行及已發行的2,492,514,048股A類普通股及311,624,444股B類普通股的總和。
(3)投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權 除以發行人截至2022年12月31日發行和發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。對於所有須經股東表決的事項,每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有15票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

第3頁,共7頁

項目1

(a)簽發人姓名或名稱:

嘉楠科技。

(b)發行人主要執行機構地址:

28 Ayer Rajah新月#06-08,S139959,新加坡。

第二項。

(a)Name of Person Filing:

(i)張南庚,人民Republic of China公民。

(Ii)Fueqel Ltd.(“Flueqel”),是根據英屬維爾京羣島法律成立的一家公司,由一家信託間接全資擁有,張南庚是該信託的受益人。

(b)主要營業所地址,如果沒有,則住址:

(i)張南庚的地址是28 Ayer Rajah CRELAURE#06-08,S139959,新加坡。

(Ii)福萊克爾的註冊地址是:英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

(c)公民身份:

張南庚是人民Republic of China的公民。 福萊切爾是根據英屬維爾京羣島的法律組織的。

(d)Title and Class of Securities:

A類普通股,每股票面價值0.00000005美元。B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(e)CUSIP編號:

134748 102

第三項。If this statement is filed pursuant to §§ 240.13d-1(b), or 240.13d-2(b) or (c), check whether the person filing is a:

不適用。

第4頁,共7頁

第四項。所有權:

報告人(1) 受益金額
擁有

班級百分比(2)
獨一無二的力量
投票或
定向到
投票(1)
共享
電源
投票或
指導
投票
獨家權力
處置或
以指導
處置
共 個(1)
共享
電源
處置或
到導演

處置
共 個
百分比
of
聚合
投票
電源(3)
張南庚 330,855,589 11.8% 330,855,589 0 330,855,589 0 65.5%
福萊奎爾 311,624,444 11.1% 311,624,444 0 311,624,444 0 65.2%

(1)截至2022年12月31日,福萊克爾直接持有發行人311,624,444股B類普通股。Flueqel由一家信託間接全資擁有,張南庚 是該信託的受益人。因此,張南庚可因此被視為實益擁有福陸擁有的311,624,444股B類普通股。

(2)假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,則每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據2,804,138,492股已發行及已發行的單一類別普通股計算,即發行人於2022年12月31日已發行及已發行的2,492,514,048股A類普通股及311,624,444股B類普通股的總和。

(3)投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權 除以發行人截至2022年12月31日發行和發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。對於所有須經股東表決的事項,每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有15票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

第五項。擁有一個班級5%或以下的所有權 。

不適用。

第六項。代表另一人擁有超過5%的所有權。

不適用。

第7項。母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。

不適用。

第八項。小組成員的識別和分類。

不適用。

第九項。集團解散通知書。

不適用。

第10項。證書。

不適用。

第5頁,共7頁

簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期:2023年2月14日

張南庚
發信人: /s/ 張南庚
姓名: 張南庚
福萊凱爾有限公司
發信人: /s/張南庚
姓名: 張南庚
標題: 授權簽字人

第6頁,共7頁

展品索引

展品

99.1聯合申報協議

第7頁,共7頁