美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修訂)*
嘉楠科技 Inc. |
(發行人姓名: ) |
A類普通股,每股票面價值0.00000005美元 |
( 證券類別標題) |
134748 102(1) |
(CUSIP號碼) |
2022年12月31日 |
(需要提交本報表的事件日期 ) |
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 :
¨ | Rule 13d-1(b) |
¨ | Rule 13d-1(c) |
x | Rule 13d-1(d) |
* | 應填寫本封面的其餘部分,以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行的首次申報,以及隨後的任何修改,其中包含的信息可能會改變 上一個封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該法該章節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(然而, 請參閲備註).
(1) | 此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份,每股相當於15股A類普通股。 |
(下一頁續)
CUSIP編號: | 134748 102 |
1 | 舉報人員姓名: | |||||
南庚 張 | ||||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(參見説明) | |||||
(a) | ¨ | |||||
(b) | ¨ | |||||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |||||
4 | 國籍 或組織所在地 | |||||
人民Republic of China | ||||||
實益擁有的股份數量
按每個報告 具有以下條件的人員: |
5 | 唯一的投票權 | ||||
330,855,589(1) | ||||||
6 | 共享投票權 | |||||
0 | ||||||
7 | 唯一的 處置權 | |||||
330,855,589(1) | ||||||
8 | 共享的 處置權 | |||||
0 | ||||||
9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | |||||
330,855,589(1) | ||||||
10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | |||||
¨ | ||||||
11 | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
11.8% A類普通股,假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股 股(或佔A類普通股總數的11.8%,假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為 股A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份投票權佔總已發行投票權的65.5% 。(3) | ||||||
12 | 報告人類型: (參見説明) | |||||
在……裏面 | ||||||
(1) | 代表(A)311,624,444股由Flueqel有限公司持有的B類普通股,每股可由Flueqel有限公司隨時轉換為一股A類普通股 ,以及(B)19,231,145股A類普通股,包括張南庚先生根據經修訂及重新修訂的2018年股份激勵計劃授予其的限售股份單位條款而購入的18,988,305股A類普通股 ,以及從公開市場購入的242,840股A類普通股。 |
(2) | 假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,則每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據2,804,138,492股已發行及已發行的單一類別普通股計算,即發行人於2022年12月31日已發行及已發行的2,492,514,048股A類普通股及311,624,444股B類普通股的總和。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權 除以發行人截至2022年12月31日發行和發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。對於所有須經股東表決的事項,每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有15票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
第2頁,共7頁
1 | 舉報人員姓名: | |||||
福萊凱爾 有限公司 | ||||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(參見説明) | |||||
(a) | ¨ | |||||
(b) | ¨ | |||||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |||||
4 | 國籍 或組織所在地 | |||||
英屬維爾京羣島 | ||||||
實益擁有的股份數量
按每個報告 具有以下條件的人員: |
5 | 唯一的投票權 | ||||
311,624,444(1) | ||||||
6 | 共享投票權 | |||||
0 | ||||||
7 | 唯一的 處置權 | |||||
311,624,444(1) | ||||||
8 | 共享的 處置權 | |||||
0 | ||||||
9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | |||||
311,624,444(1) | ||||||
10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | |||||
¨ | ||||||
11 | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
11.1% A類普通股,假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股 股(或佔A類普通股總數的11.1%,假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為 股A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份投票權佔總已發行投票權的65.2% 。(3) | ||||||
12 | 報告人類型: (參見説明) | |||||
公司 | ||||||
(1) | 代表由Flueqel Ltd.持有的311,624,444股B類普通股。 |
(2) | 假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,則每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據2,804,138,492股已發行及已發行的單一類別普通股計算,即發行人於2022年12月31日已發行及已發行的2,492,514,048股A類普通股及311,624,444股B類普通股的總和。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權 除以發行人截至2022年12月31日發行和發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。對於所有須經股東表決的事項,每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有15票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
第3頁,共7頁
項目1
(a) | 簽發人姓名或名稱: |
嘉楠科技。
(b) | 發行人主要執行機構地址: |
28 Ayer Rajah新月#06-08,S139959,新加坡。
第二項。
(a) | Name of Person Filing: |
(i) | 張南庚,人民Republic of China公民。 |
(Ii) | Fueqel Ltd.(“Flueqel”),是根據英屬維爾京羣島法律成立的一家公司,由一家信託間接全資擁有,張南庚是該信託的受益人。 |
(b) | 主要營業所地址,如果沒有,則住址: |
(i) | 張南庚的地址是28 Ayer Rajah CRELAURE#06-08,S139959,新加坡。 |
(Ii) | 福萊克爾的註冊地址是:英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。 |
(c) | 公民身份: |
張南庚是人民Republic of China的公民。 福萊切爾是根據英屬維爾京羣島的法律組織的。
(d) | Title and Class of Securities: |
A類普通股,每股票面價值0.00000005美元。B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(e) | CUSIP編號: |
134748 102
第三項。 | If this statement is filed pursuant to §§ 240.13d-1(b), or 240.13d-2(b) or (c), check whether the person filing is a: |
不適用。
第4頁,共7頁
第四項。 | 所有權: |
報告人(1) | 受益金額
擁有 | 班級百分比(2) | 獨一無二的力量
投票或 定向到 投票(1) | 共享 電源 投票或 指導 投票 | 獨家權力 處置或 以指導 處置 共 個(1) | 共享 電源 處置或 到導演 處置 共 個 | 百分比 of 聚合 投票 電源(3) | |||||||||||||||||||||
張南庚 | 330,855,589 | 11.8 | % | 330,855,589 | 0 | 330,855,589 | 0 | 65.5 | % | |||||||||||||||||||
福萊奎爾 | 311,624,444 | 11.1 | % | 311,624,444 | 0 | 311,624,444 | 0 | 65.2 | % |
(1) | 截至2022年12月31日,福萊克爾直接持有發行人311,624,444股B類普通股。Flueqel由一家信託間接全資擁有,張南庚 是該信託的受益人。因此,張南庚可因此被視為實益擁有福陸擁有的311,624,444股B類普通股。 |
(2) | 假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股,則每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據2,804,138,492股已發行及已發行的單一類別普通股計算,即發行人於2022年12月31日已發行及已發行的2,492,514,048股A類普通股及311,624,444股B類普通股的總和。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權 除以發行人截至2022年12月31日發行和發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。對於所有須經股東表決的事項,每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有15票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
第五項。 | 擁有一個班級5%或以下的所有權 。 |
不適用。
第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 證書。 |
不適用。
第5頁,共7頁
簽名
經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023年2月14日
張南庚 | ||
發信人: | /s/ 張南庚 | |
姓名: | 張南庚 | |
福萊凱爾有限公司 | ||
發信人: | /s/張南庚 | |
姓名: | 張南庚 | |
標題: | 授權簽字人 |
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展品
99.1 | 聯合申報協議 |
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