美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
結束的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
|
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
截至2023年2月13日，大約有
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併經營報表及其他全面虧損 | 4 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | 5 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 24 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 32 |
| 第 項。 | 控制和程序。 | 32 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 34 |
| 第 項1. | 法律訴訟。 | 34 |
| 第 1a項。 | 風險因素。 | 34 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 35 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 36 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露。 | 36 |
| 第 項5. | 其他信息。 | 36 |
| 第 項6. | 展品。 | 36 |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
第 部分：財務信息
智能生物解決方案公司。
壓縮的 合併資產負債表
| 2022年12月31日(未經審計) | June 30, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 應收贈款，本期部分 | ||||||||
| 研發税收優惠應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期應收贈款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延贈款收入的當期部分 | ||||||||
| 當期僱員福利負債 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 僱員福利負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 長期遞延贈款收入 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註18) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份： | ||||||||
| C系列優先股，$面值，指定股份，和分別於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| D系列優先股，$ 面值， 指定股份， 和 分別於2022年12月31日和2022年6月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 國庫股，按成本價計算，和分別截至2022年12月31日和2022年6月30日的股票 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併後的智能生物解決方案公司總股本 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
智能生物解決方案公司。
精簡 合併經營報表和其他全面虧損
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 政府扶持收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 開發和監管審批費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已實現匯兑(虧損)/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值損益變動 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 智能生物解決方案公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算(虧損)/收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合(虧損)/收益合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於智能生物解決方案公司的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
智能生物解決方案公司。
簡明 股東權益變動合併報表
(未經審計)
| 可轉換優先股 | 普通股 股 | 庫房 股票 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | 其他 全面 | 非- 控管 | 總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C系列優先股和收購普通股 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行D系列優先股 ，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放給員工的股票 獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付員工股票獎勵預扣税金 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的效果 | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證購買普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
智能生物解決方案公司。
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至12月31日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃資產折舊 | ||||||||
| 外幣折算非現金損失，淨額 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 存貨核銷準備 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 非現金研發費用 | ||||||||
| 研發費用報銷的非現金退款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據重估的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 留置C系列優先股重估的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金其他經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 應收贈款 | ||||||||
| 研發税收優惠應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買業務，扣除所獲現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 正在進行的基本工程的投資額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股所得款項 | ||||||||
| 支付股權發行成本 | ( | ) | ||||||
| 員工股票獎勵預扣税金的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付融資租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減少)現金及現金等價物增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 為企業收購而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 業務收購結算應收票據 | ||||||||
| 收購IFP應支付的遞延代價 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股(反向股票拆分前) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
智能生物解決方案公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 1.業務的組織和描述
業務
智能生物解決方案公司(“INBS”)(前身為GBS Inc.)及其全資擁有的特拉華州子公司GBS運營公司分別於2016年12月5日根據特拉華州的法律成立。我們的澳大利亞子公司智能生物解決方案(APAC)有限公司(前身為葡萄糖生物傳感器系統(大中華區中國)私人有限公司)成立於2016年8月4日，根據澳大利亞新南威爾士州的法律，並於2023年1月6日更名為智能生物解決方案(APAC)私人有限公司。2022年10月4日，INBS收購了在英格蘭和威爾士註冊的智能指紋有限公司(IFP)(“IFP收購”)。葡萄糖生物傳感器系統(日本)Pty Ltd和葡萄糖生物傳感器系統(APAC)Pty Ltd分別於2023年1月6日和2022年6月9日被撤銷註冊。除非上下文另有要求或指示， INBS及其子公司(統稱為“我們”、“INBS”或“公司”)成立，以提供非侵入性、無疼痛的創新醫療設備和篩查設備。我們的總部設在紐約，紐約。
我們 是一家生命科學公司，負責營銷和開發非侵入性實時診斷檢測，為患者及其初級健康從業者提供醫療服務。我們在全球運營，目標是提供智能無痛診斷測試。
我們目前的產品組合包括：
| ● | 一種專有的便攜式藥物篩查系統，使用一次性墨盒和便攜式讀取器分析指紋汗液。該系統由市面上可買到的非侵入性汗液指紋診斷檢測產品(“IFP產品”)組成，目前檢測阿片類藥物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓、大麻、美沙酮、丁丙諾啡和苯丙胺。客户包括建築、運輸和物流等安全關鍵行業 公司，以及康復部門的藥物治療組織和司法組織。 | |
| ● | 在臨牀化學、免疫學、腫瘤標誌物、過敏原和內分泌學等方面開發的基於生物傳感器的護理點診斷測試(POCT)的開發階段範圍。我們的旗艦產品候選產品是唾液葡萄糖生物傳感器(SGB)，這是一種POCT，有望取代糖尿病患者的手指刺激性血糖監測 。這些測試源自我們在亞太地區從生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”或“許可方”)獲得許可的生物傳感器平臺。生物傳感器平臺能夠通過將Gox酶替換為每個分析物的合適替代品來檢測多個生物分析物。 |
反向 股票拆分
在2023年2月8日舉行的公司股東年會(“年會”)上，公司股東
批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱“修正案”)的修正案
，以不低於
本公司於2023年2月9日提交《修正案》，以生效
由於反向股票拆分，已發行普通股的數量從大約 截至2023年2月8日的股票(不包括庫存股)，約為 股(不含庫存股，以零頭股四捨五入為準)，普通股法定股數保持不變 百萬股。為反映股票反向拆分，按比例調整每股行權價及/或於行使或歸屬所有已發行購股權、限制性股份單位獎勵及 認股權證時可發行的股份數目，這將導致於行使或歸屬該等購股權、限制性股份單位獎勵及認股權證時預留供發行的本公司普通股股份數目按比例減少，而就股票 購股權及認股權證而言，所有該等購股權及認股權證的行使價格將按比例增加。此外，公司C系列優先股和D系列優先股轉換後可發行的普通股數量和任何適用的轉換價格也根據反向股票拆分的反向拆分比例進行了調整 (受零碎權益調整)。
除非 另有説明，否則隨附的簡明綜合財務報表中包含的所有授權、已發行和已發行股票及每股金額均已進行調整，以反映之前列報的所有期間的20股1股反向股票拆分。(有關與反向股票拆分相關的調整的信息和披露，請參閲附註21)。
注： 2.流動性
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表列報 -持續經營(ASC 205-40)要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估實體作為持續經營企業的持續能力。在每個報告期內，包括中期，實體 必須評估截至財務報表發佈日期已知和合理可知的情況，以確定實體是否有可能在財務報表發佈日期起計一年內不履行其財務義務。當綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務時，存在對實體作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑 。
| 7 |
於2022年12月21日，本公司與14名投資者(“D系列投資者”)
訂立證券購買協議(“2022年12月購買協議”)，據此，本公司同意以S規例定向增發(“2022年12月定向增發”)向D系列投資者發行及出售證券。
公司D系列可轉換優先股的股份，面值$每股
(“D系列優先股”)，以及(Ii)
認股權證(“D系列認股權證”)，每份認股權證最初相當於購買一股普通股的權利(反向股票拆分後的股票)。一項額外的
公司是一家新興成長型公司，到目前為止還沒有產生足夠的收入。因此，本公司通常受新興成長型公司相關風險的影響。自成立以來，公司因經營活動而出現虧損和負現金流。公司預計在不久的將來不會從經營活動中產生正現金流，直到公司完成其產品的開發過程，包括監管批准， ，然後開始商業化，並在市場上對其醫療設備產品組合中的第一個產品 實現實質性的接受。
公司淨虧損#美元
在不久的將來，本公司預計將出現運營虧損，預計不會從運營活動中產生正現金流，並可能繼續出現運營虧損，直到完成產品開發並尋求監管部門批准 來銷售此類產品。
本公司已評估是否存在綜合考慮的情況及事件，令人對其在簡明綜合財務報表公佈日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。公司預計，截至2022年12月31日，其現金和現金等價物為
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。未經審核的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下與負債的 金額和分類有關的調整。
注： 3.重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括完整財務報表所需的所有信息 和腳註。本公司管理層認為，為公平陳述中期業績所需的正常和經常性調整已包括在內。截至2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關腳註披露應與我們於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年6月30日的Form 10-K中包含的綜合財務報表及其註釋一起閲讀，並在2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A表(經修訂，即“2022年Form 10-K”)中進行修訂。
| 8 |
合併原則
該等未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司擁有控股權的所有全資及多數股權附屬公司，以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的可變權益實體。對本公司不具有控股權的關聯公司的投資不合並。.
所有 重大公司間交易和餘額在合併後均已沖銷。
股權 發售成本
公司遵守ASC 340的要求，其他資產和遞延成本，關於報價成本。在完成發售之前，發售成本在合併資產負債表中計入遞延發售成本。遞延的 發行成本將在相關發行完成後計入股東權益。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
業務組合
在企業合併中收購的業務的 結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。本公司採用收購會計方法，將收購價格按收購日相關被收購業務的可識別資產和負債進行公允價值分配。收購的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。在業務組合中分配收購價格 要求本公司以重大判斷和估計進行估值，包括選擇估值方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。本公司在估值專家的協助下，就企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值確定進行公允價值計量。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。與 業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入 業務合併報表的一般費用和行政費用。
收入 確認
當公司通過向客户交付承諾的 產品或服務交付來履行其履約義務時，確認來自與客户的合同的收入。當客户 獲得該產品或服務交付件的控制權時，該產品或服務交付件即轉移到客户手中。
財務 綜合列報信息，並按產品類型分列收入和其他收入 以分配資源和評價財務業績。目前，本公司有兩種產品可供選擇。因此， 本公司已確定以下報告分部(請參閲附註4，分部信息)：
| 1) | 商用智能指紋識別產品(IFPG) | |
| 2) | 唾液葡萄糖生物傳感器平臺(SGBP)的研製 |
收入 用於評估公司部門的業績、主要舉措的進展和資源分配。 在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司的所有收入都來自IFPG部門 。曾經有過截至2021年12月31日的三個月和六個月的收入。
| 9 |
來自IFPG部門的收入 與銷售閲讀器、墨盒和配件有關，摘要如下：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 貨物銷售--墨盒 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商品銷售--讀者 | ||||||||||||||||
| 其他銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他收入
其他收入主要包括遞延贈款收入和研發退税。
| a) | 遞延贈款收入 |
2021年6月30日，該公司與澳大利亞政府簽署了一項最終授予協議，以協助建設製造設施
。這筆贈款的總價值高達$
用於授權的會計不屬於ASC 606，與客户簽訂合同的收入，因為澳大利亞政府不會從我們的製造設施中直接受益。由於美國公認會計原則下沒有關於營利性企業實體贈款會計的權威指導，我們採用了國際會計準則20(IAS 20)，政府補助金的會計核算和政府援助的披露 在核算澳大利亞政府給予該公司的撥款時進行類比。
澳大利亞政府的贈款收益將用於償還發生的建築成本，符合與資產相關的贈款的定義，因為付款的主要目的是為資本資產的建設提供資金。根據《國際會計準則》第20號，與資產有關的政府贈款在財務狀況表中列報，方法是將贈款設定為遞延收入，在資產的使用年限內系統地在經營報表中確認，或在達到資產的賬面金額時扣除贈款。這兩種在財務報表中列報與資產有關的贈款的方法均被視為國際會計準則第20號下可接受的替代方案。本公司已選擇將最初收到的贈款記錄為遞延收入，並扣除 從資產或在建工程總成本(“CIP”)和遞延贈款 收入負債收到的贈款收益。
根據《國際會計準則》第20條，當有合理的保證將滿足贈款的條件時，政府贈款將被初步確認，並將收到贈款。截至2021年6月30日，管理層得出的結論是，有合理的保證將滿足贈款條件，
並收到所有里程碑付款。贈款總價值為#美元
在初步確認後，根據國際會計準則第20號，政府贈款以系統的方式在收益中確認，其方式與公司確認贈款擬補償的基本成本的方式類似。此外，《國際會計準則》第20號還允許
在一般項目下單獨確認收益，如其他收入，或作為資產成本的減少。本公司已選擇將政府贈款收入單獨計入其他收入中用於運營支出。
同樣，對於資本支出，從贈款基金購買或建造的資產的賬面價值，通過從資產或CIP的總成本或遞延贈款收入負債中扣除收到的贈款收益，淨列報
。總計
$
遞延贈款收入的當期和非當期分類是根據管理層編制的現金流預測中包括的預期支出計算的。
| b) | 研發退税 |
本公司通過考慮員工在符合條件的研發活動上花費的時間和外部服務提供商產生的研發成本來衡量研發補助收入和應收賬款。
應收研發退税在未來索賠可能全額收回的情況下確認。總額為$
開發 和監管審批費用
與研發有關的支出 (“研發”)在簡明綜合經營及其他全面虧損報表 中於開發及監管審批中計入已發生支出及入賬。研發費用包括根據與第三方的安排發生的外部費用； 工資和人員相關費用；獲得正在進行的技術的許可費和其他費用。如果有合理的保證將收回所申報的金額，公司將可退還的研發退税的好處 確認為研發退税收入 (參見上文的研發退税討論)。
| 10 |
為某一特定研發項目取得的、未來沒有其他用途(用於其他研發項目或其他方面)的知識產權在發生成本時計入研發成本。
在 某些情況下，公司可能需要為將在 將來用於研發活動的商品或服務向供應商預付款。在這種情況下，不可退還的預付款被推遲並資本化，即使研發在未來沒有其他用途時也是如此，直到提供相關的商品或服務。在支付金額 超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。
外幣折算
境外子公司的資產和負債在合併資產負債表日按即期匯率從當地(功能)貨幣換算為報告貨幣(美元)；收入和支出按年內平均匯率換算
。外匯走勢帶來了美元的收益。
所得税 税
根據FASB ASC 740的規定，所得税，最初需要在合併財務報表中確認税務頭寸，因為税務機關審查後，這些頭寸很可能會持續存在。它還為取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
截至2022年12月31日，本公司在合併財務報表中沒有符合確認或披露條件的不確定税務狀況 。此外，該公司沒有與所得税相關的利息和罰款。
許可 權限
在截至2020年6月30日的財年第一季度，公司從LSBD購買了許可權採購資產，金額為
美元
於2019年9月12日，本公司簽訂經修訂及重述的唾液生物傳感器技術許可協議。於2020年6月23日，本公司與LSBD就唾液葡萄糖生物傳感器SARS-CoV-2應用的全球權利簽訂許可協議。
在與這些許可證相關的 中，許可證沒有設定的到期日期。但是，根據 許可協議授予的許可的獨佔性將持續到該協議所涵蓋的專利組合到期為止，目前截止日期為2033年。截至2022年12月31日，未產生版税 。
| 11 |
於2021年3月31日，本公司與LSBD訂立協議，向本公司提供選擇權，以取得將LSBD的知識產權用於北美唾液葡萄糖生物傳感器的獨家許可(“購股權協議”)。選項
協議的期限為
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料和(如適用)將庫存運至其目前位置和狀況所產生的其他成本。可變現淨值是估計銷售價格 減去所有預計完工成本和營銷、銷售和分銷成本。一般市場條件以及公司的研究活動可能會導致其某些產品過時。公司根據對現有庫存與歷史和預計需求的對比定期分析，減記過剩庫存和陳舊庫存。確定預計需求需要使用與每種產品的預計銷售額相關的估計和假設。這些減記會 影響運營結果。
貿易、票據和其他應收款
當沒有合理的回收預期時，應收貿易賬款被註銷。沒有合理的回收預期的指標包括債務人未能與公司達成還款計劃，以及逾期超過90天未能按合同付款。
根據對這些因素的評估，公司計入壞賬準備#美元。
物業、廠房和設備(PPE)和在建工程(CIP)
根據ASC 360《財產、廠房和設備》，除土地外，公司的PPE按累計折舊和減值損失(如果有的話)後的成本淨額列報。土地按成本減去任何減值損失列報。在資產可供使用之前，購買、建造或安裝PPE所產生的成本按歷史成本計入CIP。從贈款資金購買或構建的資產的賬面價值是通過從資產的總成本或 CIP中減去收到的贈款收益而淨列報的。在資產基本完工並準備好投入預期使用之前，CIP不會折舊。 維護和維修的支出在發生費用的期間記入運營費用。折舊是在資產的估計使用年限內按直線 計算的，使用下列術語：
| ● | 計算機
硬件和軟件- | |
| ● | 設備、傢俱和固定裝置- | |
| ● | 租賃改進
- |
該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法會定期檢討，並在適當時作出預期調整。 設備在出售時或在其使用預期不會帶來未來經濟利益時予以終止確認。因取消確認該資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額(如有)與該資產的賬面價值之間的差額計算) 計入該資產取消確認期間的綜合經營報表中的出售損益。
| 12 |
商譽
商譽是指收購價格超出在企業合併中收購的淨資產的估計公允價值的部分。本公司於第四季度每年評估其商譽 的潛在減值，以及每當事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值 可能無法收回時。公司的部門處於運營部門級別，這是公司管理層對運營結果進行定期審查的級別。收購外國業務所產生的商譽按報告日的即期匯率從外國實體的本位幣兑換為公司的報告貨幣。
無形資產
無形資產被視為長期資產，按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)入賬。無形資產在不超過任何合同期的估計使用年限內攤銷。攤銷按其估計使用壽命以直線方式進行記錄。從境外經營獲得的無形資產根據報告日的匯率從境外實體的 本位幣折算為象徵性貨幣。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃安排主要由房地產組成，其使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債在綜合資產負債表中分別列示。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。租賃期限包括在合理確定將行使選擇權的情況下延長租期的選項。租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。
考慮到租賃期限，公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該期限是根據租賃開始日的信息得出的，並考慮了具有類似特徵的工具的公開可用數據 。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果事件或情況變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回，本公司將資產組的賬面價值與資產組及其最終處置預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括利息成本) 進行比較。如果未貼現現金流量之和小於賬面價值，應確認的減值以資產組的賬面金額超過資產組的公允價值 計量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間，本公司沒有確認長期資產的任何減值。
公司按照ASC 260計算普通股股東應佔每股收益，每股收益。基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股加上認股權證等具有潛在攤薄作用的普通股。
潛在稀釋性普通股按庫藏股方法計算，該方法假設行使所有認股權證所得款項按市值回購普通股。收益耗盡後剩餘的股份數量 代表證券的潛在稀釋效應。
由於本公司於所有期間均錄得淨虧損，若干潛在攤薄證券，包括可換股優先股、收購普通股的認股權證及應付可換股票據，已不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該等影響 具有反攤薄作用。
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最近 發佈了會計聲明
由於本公司是一家新興的成長型公司，我們決定推遲採用新的會計公告，直到它們適用於私營公司。
採用：
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務(“ASU 2020-06”)，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了關於發行人對可轉換債務工具的會計處理的指導。因此，除非滿足某些其他條件 ，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換功能，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了符合ASU 2020-06範圍的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換的 方法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。自2022年7月1日起，公司採用ASU 2020-06。採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(“亞利桑那州立大學2016-02”)。此次更新要求通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃，並披露與租賃安排有關的關鍵信息。此新指南適用於2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期，ASU 2020-05對此進行了修訂，並允許提前採用。該公司於2022年7月1日採用了該標準。由於本公司於2022年7月1日並無任何重大租約，故不適用ASU提供的過渡性實際權宜之計，故對採用ASU 2016-02年度並無影響。主題 842適用於2022年10月4日收購IFP時假定的租約。有關ASC 842的詳細信息和披露，請參閲註釋10 。
等待採用 ：
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10號，政府援助(“ASU 2021-10”)。這一更新要求每年披露與政府的交易 ，通過應用贈款或捐款會計模型進行類比核算。要求披露的信息包括：(1)關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策的信息；(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU 2021-10適用於2021年12月15日之後的財年，並允許提前採用。該公司計劃在提交截至2023年6月30日的年度報告Form 10-K時完成所需的ASU 2021-10披露。根據管理層對ASU 2021-10的評估，該標準預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，業務合併(主題805)-合同資產和合同負債的會計處理 與客户的合同(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收購人根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了 合同一樣。在此之前，收購方一般確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。ASU在2023年12月15日之後的財年有效 ，並允許提前採用。ASU將前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。本公司尚未及早採納並繼續評估ASU 2021-08的規定對其綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(主題326)，金融工具--信貸損失(“ASU 2016-13”)。 本次更新(A)將大部分按攤銷成本和某些其他工具計量的金融資產的減值模型從已發生虧損模型大幅更改為基於當前預期信貸損失(“CECL”)估計的預期虧損模型(ASC 326-20)；以及(B)規定通過撥備賬户記錄可供出售(“AFS”)債務 證券的信貸損失(ASC 326-30)。該標準還要求進行某些增量披露。隨後，FASB 發佈了幾個ASU，以澄清、改進或推遲採用ASU 2016-13。經ASU 2019-10修訂的ASU 2016-13在2022年12月15日之後的會計年度適用於較小的報告公司(“SRC”)，並允許提前採用。 本公司尚未及早採用該標準，並將繼續評估其影響。
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信用風險集中度
公司將其現金和現金等價物(有時可能超過澳大利亞金融索賠計劃、金融服務賠償計劃或美國聯邦存款保險公司保險限額)安置在信用質量較高的金融機構，並試圖限制任何一家機構的信用風險敞口。
金融工具的公允價值
會計準則界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格， 代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了一個三級公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債的整個 期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性進行整體評估時，要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
現金等價物、預付及其他資產、應付賬款及應計負債的賬面金額代表其各自的公允價值，因該等工具屬短期性質。本公司已選擇按公允價值列載其可轉換票據 。
可轉換票據的公允價值期權(“FVO”)
本公司選擇FVO是為了確認其發行時應支付的可轉換票據，這是ASC 825金融工具允許的。根據FVO，本公司確認按公允價值按公允價值支付的可轉換票據，並在收益中確認公允價值變動。FVO可以逐個工具地應用，但它是不可撤銷的。由於採用FVO，與可轉換票據相關的直接成本和費用一般在簡明綜合經營報表中確認為已發生而非遞延的行政費用。票據的應計利息變動 計入可轉換票據的公允價值變動。可轉換票據的公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認為利息支出的一部分。
注： 4.細分市場信息
營運部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以決定如何向個別部門分配資源和評估 業績。該公司的CODM是其首席執行官。公司已確定在兩個運營部門運營， 有兩個可報告的部門，CODM審查合併基礎上提交的財務信息，並按產品類型分類 收入和其他收入信息，以分配資源和評估財務業績。 目前，公司有兩個產品可供選擇。因此，公司確定了以下報告分部：
| 1) | 商業化的智能指紋識別產品(“IFPG”或“IFPG細分”) | |
| 2) | 發展階段唾液葡萄糖生物傳感器平臺(“SGBP”或“SGBP細分”) |
下表按部門列出了本公司的收入和其他收入。
| A) | 收入 |
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| IFPG | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SGBP | $ | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| B) | 其他 收入(政府支持收入) |
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| IFPG | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SGBP | $ | |||||||||||||||
| 政府支持收入總額 | ||||||||||||||||
注： 5.智能指紋有限採集
2022年10月4日，INBS收購了
| 15 |
下表總結了收購中轉移的對價的公允價值：
| 購買對價(反向股票拆分前基礎) | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 普通股-股票@$/共享 | ||||
| C系列優先股(基礎)-股票@3 x$/共享 | ||||
| C系列優先股(回扣)-股票@3 x$/共享 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
根據股份交換協議，本公司向賣方收購IFP股本中所有已發行及已發行股份 ，作為代價，本公司於IFP收購事項完成時(“IFP結算”)向賣方發行及出售合共(I) 個共享(公司普通股反向拆分後的股份)，以及(Ii) 公司C系列可轉換優先股的股份，面值$每股(“C系列優先股”)。
最多可增加 個 C系列優先股已預留供本公司未來可能發行，包括(I) C系列優先股，在IFP結束後對IFP賣方扣留一年 ，以確保公司對IFP賣方和 (ii) 將C系列優先股股票出售給IFP的某些貸款人(“IFP貸款人”)。每個共享 C系列優先股最初是可轉換為三股 普通股( 股票反向拆分後)(根據特定事件的發生進行調整)，取決於 公司股東的批准。
與IFP結束同時生效，本公司於2022年6月16日對公司與IFP之間的橋樑設施協議進行了修訂，根據該協議，除其他事項外，
從
IFP應收的貸款為$
公司
簽訂了各種貸款協議，總金額為GB
每份 份C系列優先股(IFP出借人優先股除外)將在公司股東批准將C系列優先股轉換為普通股後自動 轉換為普通股 ，並且在公司股東批准將C系列優先股轉換為普通股後，每個IFP出借人優先股將根據該IFP出借人的適用持有人的選擇轉換為普通股。 如果未收到公司股東的批准，可轉換票據和應計利息將保持未償還狀態。C系列優先股可轉換為普通股的股票數量將在任何股息、股票拆分、合併或其他與普通股類似的資本重組情況下 進行調整。
C系列優先股的權利、優先股和特權在公司於2022年10月4日提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“C系列指定證書”)中列明。
C系列優先股 沒有任何投票權(法律規定的除外)，也不附帶股息或清算優先權。C系列優先股的每股 最初可轉換為3股普通股，但須進行如上所述的調整。 繼自2023年2月9日(“反向股票拆分”)起，C系列優先股的每股股票可轉換為普通股股份 。關於反向股票拆分的進一步信息和披露，請參閲附註21。從IFP 應收的貸款為$於2022年10月4日被視為現金對價ASC 805企業合併。
現金購買對價包括$
公司以前借給IFP的資金(包括應計利息)，代表從IFP應收的票據和#美元
該公司產生了$
根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值，對收購的資產和承擔的負債的收購價格的臨時分配情況如下：
| 購買對價的分配 | 金額 | |||
| 資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 可轉換應付票據 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 淨資產 | $ | |||
收購了
美元的無形資產
| 16 |
此次收購產生了$
收購價格分配被認為是臨時的，因為本公司最終確定了與資產和負債的估值以及與收購的無形資產和相關税收影響有關的關鍵假設、方法和判斷。
除上文討論的股權發行成本外，交易成本並不重要。
收購的無形資產於2022年12月31日使用適用的現貨匯率重新計量。
自IFP收購完成之日起至2022年12月31日止，公司確認約$
預計運營結果
以下分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度未經審計的預計綜合經營業績已按照收購IFP發生在2020年7月1日的情況進行了 準備，其中包括與收購的無形資產估值有關的攤銷調整 ：
| 截至六月三十日止年度， | 截至六月三十日止年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| 已報告 | 形式上 | 已報告 | 形式上 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 智能生物解決方案公司的淨虧損。 | ( |
) | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損(反向股票拆分後) | ( |
) | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
注： 6.庫存
庫存 包括以下內容：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 正在進行的工作 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：庫存報廢準備金 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
注： 7.其他流動資產
其他 流動資產包括：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 智能指紋有限應收票據 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 應收貨物和勞務税 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022年6月16日，本公司與IFP簽訂了一項協議，授予本公司在2022年12月31日之前評估和談判收購IFP或其資產的交易的獨家權利。考慮到這一排他性，公司於2022年6月16日向IFP提供了一筆無擔保定期貸款，金額為#美元。
| 17 |
注： 8.財產和設備，淨額
財產 和設備包括：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 生產設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 在建工程(CIP) | ||||||||
| 總財產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄的費用為$
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司產生的成本為$
下表彙總了簡明合併資產負債表上的財產和設備淨額中記錄的CIP金額：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 在建工程投資 | $ | $ | ||||||
| 減去：50%由政府撥款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面金額 | $ | $ | ||||||
注： 9.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用由下列各項組成：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 應付賬款和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計項目 | ||||||||
| 遞延對價* | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| * | |
| A)第二筆付款#美元 | |
B)公允價值#美元 |
| 18 |
注： 10.商譽和其他無形資產
商譽
商譽賬面金額的變化情況如下：
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 收購IFP | ||||
外幣的影響 | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ |
收購IFP所產生的商譽 分配給IFPG營運及應呈報分部。
其他 無形資產
截至2022年12月31日，其他 無形資產包括：
| 加權平均使用壽命(年) | 採購成本 | 外幣的影響 | 累計攤銷 | 賬面價值 | |||||||||||||
| 技術 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | |||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月和六個月與其他無形資產攤銷有關的費用
為#美元
無形資產的攤銷費用 預計在未來五年及以後如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ |
有
注： 11.可轉換票據
作為IFP收購的結果，本公司成為IFP為借款人的無擔保可轉換票據(在此也稱為IFP貸款協議)的擔保人。可轉換票據將於2024年10月4日(IFP收購結束日兩週年)到期，除非 更早轉換。經本公司股東批准後，可換股票據將轉換為IFP股份，經本公司股東批准後，IFP股份將立即轉讓給本公司，以換取本公司普通股和C系列優先股(見股份交換協議)。
可轉換票據的利率為
由於本公司選擇採用公允價值期權(FVO)，可轉換票據的公允價值隨後在每個報告期結束時根據其估計公允價值的變化重新計量。有關其他信息，請參閲附註15。
| 19 |
注： 12.應付票據
作為收購IFP的結果，公司承擔了應付IFP分銷商的票據。這筆貸款的未償還本金餘額將按以下利率計息
| ● | 付款：
| |
| ● |
應付票據的分類是根據管理層編制的銷售預測進行的。
注： 13.租契
在與IFP收購有關的 中，本公司承擔了一項不可取消的融資租賃協議。租約的原始租期 將於2025年8月到期。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性 契諾。
融資
租賃使用權資產攤銷和融資租賃利息支出為#美元
融資
租賃使用權資產攤銷和融資租賃利息支出為#美元
截至2022年12月31日，公司租賃的剩餘租期和貼現率為
融資租賃的到期日與截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中記錄的融資租賃負債的對賬情況如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
注： 14.股東權益
截至2022年12月31日，有
於2022年12月21日，本公司與14名投資者(“D系列投資者”)
訂立證券購買協議(“2022年12月購買協議”)，據此，本公司同意以S規例定向增發(“2022年12月定向增發”)向D系列投資者發行及出售證券。
公司D系列可轉換優先股的股份，面值$每股
(“D系列優先股”)，以及(Ii)
認股權證(“D系列認股權證”)，每份認股權證最初相當於購買一股普通股的權利(股票反向拆分後)(根據特定事件的發生而進行調整)。一項額外的
2022年10月6日，公司授予員工(反向後的股份 股票拆分)普通股作為補償。公司記錄的股票補償費用為#美元。， 基於反向股票拆分前的股價$ 每股，相對於截至2022年12月31日的三個月和六個月的發行 。該公司扣留了股份(股票沖銷後 股票拆分)，用於支付預扣税。
2022年10月4日，公司發佈 普通股
(反向股票拆分後148,155股)和 C系列優先股的股份
作為收購IFP的部分對價。該公司確認了$
經公司股東批准後，C系列優先股和D系列優先股可轉換為公司普通股。
| 20 |
注： 15.公允價值計量
可轉換票據
如附註11所詳述，本公司根據IFP假設為可換股票據採辦並被選為FVO項下的可轉換票據的會計處理。本公司根據以下準則估計可換股票據的公允價值轉換後可發行的最高股份的公允價值(C系列可轉換優先股)減去一年的預計利息，直至2023年10月4日，因為將發行的股份數量
計入了一年的利息費用。如果票據提前一年轉換，將因此而發行較少的股票。如果票據在第1年和第2年之間轉換，則發行的股票數量最多，公司將招致
本公司按公允價值列賬的可轉換票據的公允價值增加或減少在簡明綜合經營報表中確認為其他收入 (支出)的一部分。自收購之日起至 年12月發生的利息31, 2022,作為利息支出的一部分計入簡明的 綜合經營報表。可換股票據價值的變動均不歸因於工具 特定信用風險。
下表對可轉換票據負債的期初和期末餘額進行了對賬，該負債按公允價值計量 ，以經常性方式計算：
| 按公允價值列賬的可轉換票據(第3級) | ||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 收購時可轉換票據的公允價值(附註5) | ||||
| 可轉換票據重估的公允價值收益 | ( | ) | ||
| 外幣的影響 | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||
C系列優先股(回扣)
公司有阻礙 IFP賣方在IFP成交後一年的C系列優先股，以確保 公司向IFP賣方提出潛在的賠償要求。因此，在一年測算期後最終發行的股票數量取決於任何潛在的債權，並且可以是可變的. 每個份額C系列優先股最初可轉換為三股普通股( 股票反向拆分後)(根據特定事件的發生進行調整)，視公司股東的批准而定。這些股份是保留的，不是發行的，也不是在託管帳户中持有的。截至2022年12月31日，本公司計入公允價值變動關聯發送到減少量從收購之日起到發佈報告為止的股價日期.
下表對期間內按公允價值計量的扣留優先股的期初和期末餘額進行了對賬：
| 按公允價值列賬的優先股(第2級) | ||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 收購時留置C系列優先股的公允價值(附註5) | ||||
| 預提C系列優先股重估的公允價值收益 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月內，公司沒有使用1級投入按公允價值列賬的資產或負債。
注： 16.關聯方交易
LSBD
對關聯方的銷售和向關聯方的採購均按正常市場價格和正常商業條款按公平交易方式進行。LSBD發生了以下事務和高級管理人員 在2022年7月1日至12月期間31, 2022.
該公司產生的總成本為#美元。截至2022年12月31日的三個月和六個月(截至2021年12月31日的三個月和六個月：美元
截至2022年12月31日，$
2022年12月私募
大約
注： 17.對附屬公司的投資
LSBD於2020年5月29日發佈BiosensX(北美)公司的普通股，面值為$每股。
這筆交易為公司提供了
| 21 |
對BiosensX(North America)Inc.的投資採用符合ASC 323的權益法核算，投資- 權益法和合資企業.
於本次交易日期，LSBD是本公司和BiosensX(北美)公司的母公司，向本公司轉讓BiosensX股份 被視為共同控制交易。作為股權轉讓的結果，本公司對BiosensX(北美)Inc.具有重大影響 。
在截至2022年6月30日的年度內，LSBD出售了其持有的所有公司股份，但保留了5年期不可轉讓認股權證的所有權
BiosensX(北美)Inc.的投資賬面金額為$截至2022年12月31日和2022年6月30日。
注： 18.承付款和或有事項
2022年11月，該公司與紐卡斯爾大學簽署了研究和開發唾液葡萄糖生物傳感器的變更協議。該公司同意向紐卡斯爾大學支付$
該公司擁有
本公司可能不時成為在正常業務過程中產生的各種法律程序的一方。根據現有資料 ，本公司並無涉及任何其認為可合理地預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的待決或受威脅的法律程序。然而，法律事項本身具有不確定性，本公司不能保證任何潛在的法律事項的結果將對本公司有利。
注： 19.所得税
公司應向國税局、澳大利亞税務局和税務局提交所得税申報單。該公司的營業虧損結轉了$。
結轉的淨營業虧損產生了大約$的遞延税項資產。
| 22 |
每股普通股基本虧損的計算方法是：將普通股股東可分攤的淨虧損除以經2023年2月8日反向股票拆分調整後的普通股或普通股等價物的加權平均流通股數量。普通股每股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於，它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股的其他義務被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 智能生物解決方案公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數量 | ||||||||||||||||
反向股票拆分前：反稀釋認股權證和優先股
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 認股權證-A系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證-B系列 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證(2022年12月) | ||||||||||||||||
| 向Winx Capital Pty Ltd.發行認股權證 | ||||||||||||||||
| 向承銷商發行的認股權證 | ||||||||||||||||
| 首次公開發行前認股權證 | ||||||||||||||||
| 優先股(C系列) | 2,363,003 | - | 2,363,003 | - | ||||||||||||
| 優先股(D系列) | 176,462 | - | 176,462 | - | ||||||||||||
| 向LSBD發行認股權證 | ||||||||||||||||
注： 21.後續事件
在2023年2月8日召開的股東周年大會(“年會”)上，公司股東
批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“修正案”)，以
生效
由於反向股票拆分，已發行普通股的數量從大約截至2023年2月8日的股票 (不包括庫存股)，約為 股(不含庫存股，以零頭股四捨五入為準)，普通股法定股數保持不變百萬股 股。作為反向股票拆分的結果，對行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位獎勵和認股權證(包括A系列認股權證、B系列認股權證、D系列認股權證和Winx認股權證)時可發行的每股行權價和/或 可發行股份數量進行了按比例調整，這將導致在行使或歸屬該等股票期權、受限股票單位獎勵和認股權證時保留供發行的公司普通股股份數量 按比例減少。按比例提高所有此類股票期權和認股權證的行權價格。此外，緊接生效時間前根據本公司2019年長期激勵計劃預留供發行的股份數量按比例減少。公司C系列優先股和D系列優先股轉換後可發行的普通股數量以及任何適用的轉換價格也根據反向股票拆分的反向拆分比例進行了調整 (受零碎權益調整)。
沒有因反向股票拆分而發行 股。本來有權獲得零碎股份的登記股東有權將零碎股份四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月9日下午4點05分生效，公司普通股於2023年2月10日在納斯達克資本市場開盤時開始以反向股票拆分調整後的基礎進行交易。該公司反向股票拆分後的普通股 有了新的CUSIP編號(CUSIP編號36151G402)，但普通股的面值和其他條款不受反向股票拆分的影響。
| 預拆分 | 拆分後 | |||||||||||||||
| 截至12個月 | 截至12個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未償還股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 預拆分 | 拆分後 | |||||||||||||||
| 截至6個月 | 截至6個月 | |||||||||||||||
| Dec 31, 2022 | Dec 31, 2021 | Dec 31, 2022 | Dec 31, 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未償還股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 預拆分 | 拆分後 | |||||||||||||||
| 截至3個月 | 截至3個月 | |||||||||||||||
| Dec 31, 2022 | Dec 31, 2021 | Dec 31, 2022 | Dec 31, 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未償還股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 23 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您 應結合我們已審核的歷史合併財務報表閲讀以下討論，這些報表包括在2022年Form 10-K中，以及我們截至2022年12月31日的財政季度的未經審計的簡明合併財務報表，在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分包括 。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和假設。由於以下討論的因素或本季度報告10-Q表中的其他部分，實際結果可能會有很大不同。見第二部分，第1A項。本季度報告表格10-Q中的“風險因素” 和第一部分第1A項。2022年表格10-K的“風險因素”.
前瞻性信息
除歷史事實或與當前事實或當前情況有關的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。這些表述 可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”和 這些詞語的否定以及其他類似含義的詞語，但沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。
本Form 10-Q季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中關於Form 10-Q和我們的2022 Form 10-K中所述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除聯邦證券法另有規定外， 我們沒有義務在本季度報告發布之日之後以Form 10-Q的形式更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
概述
智能生物解決方案公司(“INBS”)(前身為GBS Inc.)及其全資子公司GBS運營公司分別於2016年12月5日根據特拉華州法律成立。 我們澳大利亞子公司智能生物解決方案(APAC)有限公司(前身為葡萄糖生物傳感器系統(大中國)私人有限公司) 根據澳大利亞新南威爾士州法律於2016年8月4日成立，並於2023年1月6日更名為智能生物解決方案(APAC)私人有限公司 。2022年10月4日，INBS收購了在英格蘭和威爾士註冊的智能指紋有限公司(“IFP”)(“IFP收購”)。葡萄糖生物傳感器系統(日本)Pty Ltd和葡萄糖生物傳感器系統(APAC)Pty Ltd分別於2023年1月6日和2022年6月9日被註銷。INBS及其子公司(除非上下文要求或另有説明，統稱為“我們”、“INBS”或“公司”) 旨在提供無創、無痛的創新醫療設備和篩查設備。我們的總部位於紐約， 紐約。
我們 是一家生命科學公司，負責營銷和開發非侵入性實時診斷檢測，為患者及其初級健康從業者提供醫療服務。我們在全球運營，目標是提供智能無痛診斷測試。
我們目前的產品組合包括：
| ● | 一種專有的便攜式藥物篩查系統，使用一次性墨盒和便攜式讀取器分析指紋汗液。該系統由市面上可買到的非侵入性汗液指紋診斷檢測產品(“IFP產品”)組成，目前檢測阿片類藥物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓、大麻、美沙酮、丁丙諾啡和苯丙胺。客户包括建築、運輸和物流等安全關鍵行業 公司，以及康復部門的藥物治療組織和司法組織。 | |
| ● | 在臨牀化學、免疫學、腫瘤標誌物、過敏原和內分泌學等方面開發的基於生物傳感器的護理點診斷測試(POCT)的開發階段範圍。我們的旗艦產品候選產品是唾液葡萄糖生物傳感器(SGB)，這是一種POCT，有望取代糖尿病患者的手指刺激性血糖監測 。這些測試源自我們在亞太地區從生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”或“許可方”)獲得許可的生物傳感器平臺。生物傳感器平臺能夠通過將Gox酶替換為每個分析物的合適替代品來檢測多個生物分析物。 |
| 24 |
我們的 目標：
| ● | 要 在藥物測試市場擴展IFP產品線，專注於： |
| ◌ | 增加當前市場的市場份額，包括英國和西歐。 | ||
| ◌ | 開始向亞洲地區分銷，並 | ||
| ◌ | 啟動與美國食品和藥物管理局(FDA)的監管審批程序，以擴展到需要此類審批的美國市場部門 。 |
| ● | To complete development and commercialize the SGB the diagnostic test that stems from the Biosensor Platform that we license from LSBD, in the regions covered by the license. This will be followed by developing the platform further to testing across the diagnostic modalities of immunology, hormones, chemistry, tumor markers and nucleic acid tests. |
最近的發展
截至2022年12月31日的六個月中，我們取得的主要成就包括：
| ● | 本公司於2022年10月4日完成了對在英格蘭和威爾士註冊的智能指紋有限公司(“IFP”)的收購(“IFP收購”)。IFP 擁有診斷測試和相關技術的知識產權組合，包括通過分析指紋汗液進行藥物測試。收購IFP擴大了該公司的快速、非侵入性診斷檢測技術平臺。 |
關於IFP收購事項，本公司於2022年10月4日與IFP、IFP股本中所有已發行股份的持有人 (統稱為“IFP賣方”)及其中所指名的IFP賣方代表訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。
根據股份交換協議(其中包括)，本公司向賣方收購IFP股本 的全部已發行股份，並於IFP收購(“IFP結算”)完成時向賣方發行及出售合共2,963,091股股份作為代價。(148,155股反向股票拆分後 )(2)2,363,003股公司C系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“C系列優先股”)。
至多 預留1,649,273股C系列優先股供本公司未來可能發行，包括(I)500,000股C系列優先股，在IFP後向賣方扣留一年結業確保本公司向IFP賣方提出潛在的賠償要求，以及(Ii)向IFP的某些貸款人(“IFP貸款人”)發放1,149,273股C系列優先股 。每個份額C系列優先股最初可轉換為三股普通股(0.15股反向股票拆分後)(根據特定事件的發生進行調整)，視公司股東的批准而定。
C系列優先股的每股 股最初可轉換為三股普通股(0.15股反向股票 拆分後)(視特定事件的發生而調整)，取決於公司 股東的批准。
此外，根據股份交換協議，本公司有責任向IFP提供現金，金額須使IFP能夠 向若干現任及前任英國及美國僱員及董事(“IFP獎金接受者”)支付現金，總額分別為239,707英鎊及83,043美元(“現金獎金”)，外加任何適用的 僱主的國民保險供款。現金獎金將分兩次等額支付給IFP獎金獲得者，第一次支付緊隨交易結束後，第二次支付將在該日期 的六個月週年紀念日支付。
此外，根據股份交換協議，本公司已同意向IFP僱員(“IFP僱員”)提供一份形式及實質均令本公司滿意的公司購股權計劃，內容涉及成交後最多1,000,000股(反向股票分拆後50,000股)普通股，基準為IFP僱員及本公司僱員將獲授同等數目的公司購股權，總額最高達2,000,000(100,000股)(100,000股 反向股票分拆後)公司股票期權。
本公司、IFP及賣方各自作出若干慣常陳述及保證，並同意股份交換協議內的若干契諾。
| ● | 2022年7月13日，INBS完成了機構審查委員會(IRB)在加州聖馬特奧的薩特糖尿病研究所 Health的米爾斯-半島醫學中心(MPMC)進行的臨牀研究。該研究設計旨在支持其下一代唾液葡萄糖生物傳感器的臨牀開發。共有40名成年2型糖尿病受試者參加了這項研究。採集了近1400份血液和口腔液體樣本，並進行了分析。隨後對這些樣本類型之間的血糖水平相關性進行的統計分析將作為建立可靠的前瞻性臨牀證據組合的基礎，為未來的監管提交奠定了基礎。 |
| 25 |
| ● | 我們正在繼續發展我們在澳大利亞紐卡斯爾大學的研發和製造設施。在本季度內，我們開始了該設施的設計和建造工作，預計將於2023年第二季度開始。 | |
| ● | 在本季度，我們收到並開始安裝新的實驗室設備，包括質譜儀和GPC系統，這使得 能夠提高我們生物傳感器技術的特異性、靈敏度和重複性。 | |
| ● | 2023年1月23日，該公司在澳大利亞紐卡斯爾大學公佈了里程碑7的結果，這是其生物傳感器平臺開發的一個階段，包括測試時間間隔(Ttr)、靈敏度、 和重複性。結果顯示，TTR提高了創紀錄的4倍，使生物傳感器能夠在不到一分鐘的時間內返回測試結果。 | |
| ● | 於2022年12月21日，本公司與14名投資者(“D系列投資者”)訂立證券購買協議(“2022年12月購買協議”)，據此，本公司 同意以S規則私募方式向D系列投資者發行及出售(“2022年12月私募”) (I)176,462股本公司D系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“D系列優先股”)，及(Ii)529，386份認股權證(“D系列認股權證”)，每份認股權證最初代表 購買一股普通股(反向股票拆分後0.05股)的權利。另外向2022年12月私募的配售代理Winx Capital Pty Ltd.發行了26,469份認股權證，每份認股權證最初相當於購買一股普通股(反向股票拆分後為0.05股)的權利(“Winx認股權證”)。D系列認股權證的初始行權價格為每股0.29美元(反向股票拆分後為每股5.80美元)(視調整而定)，將於2028年6月22日到期。Winx認股權證 的初始行使價為每股0.52美元(反向股票拆分後每股10.40美元)(視調整而定)，並在D系列投資者收購的D系列優先股的普通股轉售登記聲明生效日期後五年 到期。D系列優先股和D系列權證作為一個單位(“單位”)一起出售。, 每個單位由一股D系列優先股和三股D系列認股權證組成。D系列優先股的每股最初可轉換為三股普通股(反向股票拆分後為0.15股)(視特定事件的發生而調整)。這些單位的買入價為每單位1.25美元。單位發行價和D系列認股權證行權 價格高於納斯達克規則第5635(D)(1)條中定義的納斯達克“最低價格”。D系列優先股最初可在股東批准且無需支付額外代價的情況下轉換為529,386股(反向股票拆分後的26,470股)普通股 。2022年12月定向增發 於2022年12月22日結束。(有關與股票反向拆分有關的調整的資料及披露，請參閲附註21)。 | |
| ● | 在本季度，IFP通過與英國中空玻璃製造商、玻璃系統公司、東方航空公司和英國市場領先的集裝箱運輸公司Goldstar Transport簽訂了 銷售合同，繼續擴大客户基礎。 | |
| ● | 在2023年2月8日的股東周年大會上，本公司的股東批准了對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“修訂”)的修訂，以實施 在股東批准之日起12個月內的任何時間以不低於2比1且不超過35比1的比例進行反向股票拆分，具體比例將由公司董事會(“董事會”)在此範圍內自行決定，而無需本公司股東的進一步批准或授權。 |
根據本公司股東授予的上述授權，董事會批准對本公司普通股進行二十股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並提交修正案以實現反向股票拆分。修正案 已提交給特拉華州州務卿，反向股票拆分根據修正案的條款 於下午4：05生效。東部時間2023年2月9日(“生效時間”)。修訂規定，於生效時間，本公司每20股已發行及已發行普通股自動合併為一股已發行及已發行普通股，每股面值不變，仍為每股0.01美元。
由於反向股票拆分的結果，已發行普通股的數量從截至2023年2月8日的約18,325,289股(不包括庫存股)減少到約916,265股(不包括庫存股，並受零碎股份的四捨五入的影響)， 普通股的法定股數保持在1億股。由於股票反向拆分，對行使或歸屬所有已發行購股權、限制性股票單位獎勵及認股權證時每股行使價格及/或可發行股份數目作出按比例調整，這將導致行使或歸屬該等購股權、限制性股票單位獎勵及認股權證時預留供發行的本公司普通股股份數目按比例減少，而就購股權及認股權證而言，所有該等購股權及認股權證的行使價格將按比例增加。此外，緊接生效時間前根據本公司2019年計劃預留供發行的股份數目 按比例減少。
轉換本公司的可轉換優先股時可發行的普通股數量以及任何適用的轉換價格也根據反向股票拆分的反向拆分比例進行了調整(受零碎 權益的調整)。
不會因反向股票拆分而發行 股。本來有權獲得零碎股份的登記股東有權將零碎股份四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月9日下午4點05分生效，公司普通股於2023年2月10日在納斯達克資本市場開盤時開始進行反向股票拆分調整交易。
我們的 產品
指紋識別 藥物篩選系統(IFP)
我們最近收購的子公司智能指紋有限公司(IFP)是一種獨特且專有的便攜式藥物篩選系統的開發商和所有者。該系統使用一次性(可回收)墨盒和便攜式手持式讀卡器來分析指紋汗液。該系統無創、快速、成本效益高，樣本採集只需幾秒鐘，同時在10分鐘內對多個藥物組進行篩查。還提供實驗室確認服務，如果需要，可提供證據級別的分析。該系統在許多部門都有應用，客户包括建築、運輸和物流公司等安全關鍵型行業、康復部門的藥物治療組織以及英國驗屍官。
智能指紋藥物篩選系統由一個小型、防篡改的藥物篩選盒(用於樣本採集)和便攜式DSR-Plus組成，後者讀取該盒以提供藥物篩選結果。
| 26 |
智能指紋識別提供多種基於指紋的藥物篩選測試，包括：
| ● | DSC2-甲基苯丙胺、美沙酮、苯二氮卓類、丁丙諾啡檢測 | |
| ● | DSC 5-阿片劑、可卡因、大麻和甲基苯丙胺的檢測 | |
| ● | DSC 8-阿片類藥物、美沙酮、丁丙諾啡和苯二氮卓類藥物檢測 | |
| ● | DSC 10-苯丙胺、鴉片、大麻和可卡因的檢測 |
IFP 開發了關注點藥物篩選測試系統(POCT)和基於藥物實驗室的確認測試 服務。這兩項工作都涉及收集指紋和汗液樣本進行分析。多年來，競爭對手的POCT系統和確認測試需要依賴於尿液或口腔液(唾液)體液樣本的收集。對尿液和口服液藥物測試進行指紋汗液IFP分析有幾個顯著的好處：
| 1. | 非侵入性 樣本採集-可在幾秒鐘內在任何地點採集指紋汗液，無需經過專業培訓的特定性別採集員或準備好的採集區。只需將每個手指一個接一個按在一次性樣本採集盒上5秒鐘，即可收集指紋上的汗液。相比之下，尿液和口腔液樣本的採集可能需要數小時，需要訓練有素的採集員，而且為了避免檢測作弊，需要專門準備採集區， 並且直接觀察樣本的採集，這顯然是極其侵入性的，對尿液來説是有損尊嚴的。 | |
| 2. | 衞生的 和非生物危害-指紋汗液樣本是非生物危害的，因此篩查和收集套件材料 可以作為常規廢物處理或回收。用於收集尿液和唾液的試劑盒是一種潛在的生物危害，必須按此處理--要麼焚燒，要麼填埋。 | |
| 3. | 準確的 結果-常規尿液和口服液POCT藥物篩選測試的結果需要通過肉眼瞭解有色測試線的存在或不存在來讀取測試結果 。通常，這些測試線較弱且難以查看，導致讀取測試結果不準確。相比之下，IFP篩查測試結果由DSR-Plus閲讀器單元自動提供。這提供了明確的測試結果，不需要用户進行任何解釋，從而提高了測試的準確性。 |
與尿液和口服液檢測相比，指紋藥物檢測提供了一種更具成本效益、侵入性更小、更有尊嚴的方法。
生物傳感器 平臺技術
SGB所基於的生物傳感器平臺是一種改進型有機薄膜晶體管(OTFT)。OTFT結構由源漏電極、半導體層、柵電極、可選的分離(或介電)層組成，所有這些都印刷在襯底材料上，並由放置分析物的聚電解質膜/酶層疊加。生物傳感器平臺 能夠通過將Gox酶替換為每個分析物的合適替代品來檢測多個生物分析物。替代酶將產生電流信號，其檢測方式與SGB相同。我們來自生物傳感器平臺技術的旗艦產品 是唾液葡萄糖測試(SGT)，這是一種有望取代糖尿病患者手指刺激性 血糖監測的POCT。生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”或許可方)是一家澳大利亞公司，擁有澳大利亞紐卡斯爾大學生物傳感器平臺的全球知識產權。LSBD 已將該技術授權給我們，以便我們在亞太地區推出和推出該平臺。
我們的生物傳感器平臺技術的旗艦產品候選產品是唾液葡萄糖測試(SGT)，這是一種有望替代手指 刺穿糖尿病患者的有創血糖監測的POCT。
唾液葡萄糖試驗(SGT)
SGB使用唾液非侵入性地測量血糖。當SGB與唾液相互作用時，會啟動電化學反應，產生與唾液中葡萄糖含量直接相關的電信號。然後，智能設備上的軟件應用程序或專用智能閲讀器將此測量數據轉換為實時唾液血糖讀數，適用於那些沒有兼容且兼容的智能設備的用户。然後，讀數可以存儲在我們專有的基於雲的數字信息系統中。
| 27 |
SGT包括：
| ● | SGB-一次性使用唾液生物傳感器，以及 | |
| ● | 智能設備上的軟件應用程序或將SGB與我們的數字信息系統連接的專用閲讀器。 |
唾液葡萄糖生物傳感器(SGB)
SGB是由澳大利亞紐卡斯爾大學有機電子中心發明的。SGB 技術已在美國(9,766,199)和中國(ZL201380022888.2)獲得專利。SGB的核心創新特徵是葡萄糖生物傳感器的靈敏度，使其能夠在8至200微米的濃度範圍內檢測唾液中的葡萄糖，並在這些濃度下表現出線性血糖傳感特性，在低於血液中葡萄糖濃度的水平下傳感100倍的血糖。除了專利披露，SGB設計的細節還發表在《應用物理快報》上，這是一份同行評議的物理學雜誌。許可方在澳大利亞、中國和美國擁有專利，保護SGB的以下技術主張：生物功能有機薄膜晶體管器件的結構，包括柵電極、介質層、部分有機半導體層、源電極、漏電極、襯底和 酶；有機薄膜晶體管器件的製造方法；以及通過解釋器件產生的安培信號來確定樣品中 化合物濃度的方法。中美專利 同屬一個專利家族，起源於澳大利亞的專利。因此，所有專利都與相同的技術權利要求有關。
基本OTFT結構由半導體材料上的源極和漏極組成，該半導體材料本身通過薄絕緣層與第三柵極隔開。COE率先將酶等生物分子直接集成到有機晶體管的體系結構中，從而率先製造了這些新型生物傳感器；為目標分析物生產了既具有高靈敏度又具有高特異性的電子器件。在這些生物傳感器中，分子識別元件可以簡單地直接集成到設備 結構中，而在SGB的情況下，識別元件是Gox。
SGB與唾液中的葡萄糖相互作用，並啟動酶反應，Gox酶從葡萄糖中產生過氧化氫，從而改變OTFT門材料的性質，產生與唾液中存在的葡萄糖量直接相關的電信號。然後，通過安裝在智能設備或專用智能閲讀器上的軟件應用程序，將該測量轉換為實時的唾液血糖讀數。然後可以將數據傳輸到我們的數字信息系統和人工智能系統，該系統將為患者提供個性化的醫療建議，使他們能夠實際瞭解可能影響他們血糖水平的生活方式 因素。
高質量的OTFT通常在澳大利亞國家制造設施的材料節點進行製造。COE開創了新型生物傳感器製造的先河，將酶等生物分子直接集成到有機晶體管的體系結構中， 生產的電子設備對目標分析物(在這種情況下是葡萄糖)既具有高靈敏度，又具有高特異性。
已完成與智能設備通信的中間設備的開發。中間設備模擬血糖儀，提供接收SGB併為其供電的機械和電氣接口，以及準確讀取安培信號所需的電路。我們打算將中間設備的責任移交給SGB。
科學文獻中已經報道了將唾液用作評估血糖水平的有意義的替代物，包括髮表在獨立期刊上的文章 《肥胖雜誌》vt.的.《國際口腔健康雜誌》vt.的.臨牀與實驗牙科雜誌vt.的.口腔生物學和顱面研究雜誌，糖尿病和代謝綜合徵， 生物調節劑、內環境調節劑與糖尿病雜誌，以及其他。然而，有幾篇文章報告説， 發現的相關性很小或沒有顯著相關性，包括臨牀與診斷研究雜誌以及《口腔科學》雜誌。因此，該公司正在進行臨牀研究，目的是收集和提供必要的數據，以支持唾液可用作血液的非侵入性替代品，以監測糖尿病患者的血糖狀況。
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基於生物傳感器平臺的其他 測試
如上所述，生物傳感器平臺的架構允許生物傳感器的識別元件互換。因此，在SGB的情況下，用於檢測葡萄糖的Gox元素可以替代不同的酶、癌症生物標記物、免疫學測試、激素和其他生物標記物。替代識別元件將催化反應，產生與分析物的量成正比的信號，或參與標記抗體的結合反應，從而產生與目標分析物的量成正比的信號。鑑於潛在的傳感機制沒有改變，我們認為與開發和擴大除葡萄糖以外的其他生物標誌物測試相關的技術風險相對較低。
運營結果 ：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的比較
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 356,679 | $ | - | $ | 356,679 | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | (112,635 | ) | - | (112,635 | ) | - | ||||||||||
| 毛利 | 244,044 | - | 244,044 | - | ||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 政府扶持收入 | 269,625 | 177,791 | 580,945 | 177,791 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | (2,245,289 | ) | (1,003,244 | ) | (3,695,707 | ) | (2,335,764 | ) | ||||||||
| 開發和監管審批費用 | (1,191 | ) | (2,641,182 | ) | (80,465 | ) | (2,747,981 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | (398,156 | ) | - | (398,156 | ) | - | ||||||||||
| 總運營費用 | (2,644,636 | ) | (3,644,426 | ) | (4,174,328 | ) | (5,083,745 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (2,130,967 | ) | (3,466,635 | ) | (3,349,339 | ) | (4,905,954 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (76,767 | ) | (675 | ) | (77,832 | ) | (675 | ) | ||||||||
| 已實現匯兑(虧損)/收益 | (13,901 | ) | 14 | (16,148 | ) | (3,104 | ) | |||||||||
| 公允價值損益變動 | 1,793,091 | - | 1,793,091 | - | ||||||||||||
| 利息收入 | 1,473 | 3,473 | 9,079 | 8,070 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 1,703,896 | 2,812 | 1,708,190 | 4,291 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (427,071 | ) | (3,463,823 | ) | (1,641,149 | ) | (4,901,663 | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (6,471 | ) | (3,825 | ) | (12,256 | ) | (9,013 | ) | ||||||||
| 智能生物解決方案公司的淨虧損。 | $ | (420,600 | ) | $ | (3,459,998 | ) | $ | (1,628,893 | ) | $ | (4,892,650 | ) | ||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算(虧損)/收益 | $ | 361,597 | $ | 7,355 | $ | 226,038 | $ | (60,127 | ) | |||||||
| 其他綜合(虧損)/收益合計 | 361,597 | 7,355 | 226,038 | (60,127 | ) | |||||||||||
| 綜合損失 | (65,474 | ) | (3,456,468 | ) | (1,415,111 | ) | (4,961,790 | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔綜合損失 | (6,471 | ) | (3,825 | ) | (12,256 | ) | (9,013 | ) | ||||||||
| 可歸因於智能生物解決方案公司的全面虧損。 | $ | (59,003 | ) | $ | (3,452,643 | ) | $ | (1,402,855 | ) | $ | (4,952,777 | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.46 | ) | $ | (4.65 | ) | $ | (1.97 | ) | $ | (6.77 | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 908,283 | 744,126 | 826,389 | 722,216 | ||||||||||||
收入
商品銷售額
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，Good的銷售收入從0美元增加到356,679美元。這將在截至2022年12月31日的當前 季度內收購IFP。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月，Good的銷售收入從0美元增加到356,679美元。這是在本期間對IFP的應得收購。
IFPG部門的收入與銷售閲讀器、盒式磁帶和配件有關，摘要如下：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 貨物銷售--墨盒 | $ | 214,361 | $ | — | $ | 214,361 | $ | — | ||||||||
| 商品銷售--讀者 | 103,188 | — | 103,188 | — | ||||||||||||
| 其他銷售 | 39,130 | — | 39,130 | — | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 356,679 | $ | — | $ | 356,679 | $ | — | ||||||||
毛利
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，IFPG部門的毛利潤從0美元增加到244,044美元。這是由於在本季度收購了IFP 。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月，IFPG部門的毛利潤從0美元增加到244,044美元。這是由於在本期內收購了IFP 。
政府 支持收入
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，IFPG和SGBP部門的政府支持收入增加了91,834美元，從177,791美元增加到269,625美元。這一下降主要是由於用於符合資格的研發支出的時間安排，以獲得研發政府補貼 。
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與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月，IFPG和SGBP部門的政府支持收入增加了403,154美元，從177,791美元增加到580,945美元。 這主要是由於本季度產生的合格研發支出，包括完成里程碑7，這是其在澳大利亞紐卡斯爾大學生物傳感器平臺開發的一個階段。
撥款支持收入主要歸因於INBS的附屬公司確認研發退税，因為本公司相信該筆款項很可能會在未來的申索中全數收回(有關研發退税的進一步資料及披露，請參閲附註3)。
運營費用
一般費用和管理費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度的一般和行政費用增加了1,242,045美元，從1,003,244美元增加到2,245,289美元。這在很大程度上是由於收購IFP的影響，因為IFP的運營結果從收購之日起在本期合併。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的一般和行政費用增加了1,359,943美元，從2,335,764美元增加到3,695,707美元。這主要是由於收購IFP的影響，因為IFP的經營結果從收購之日起在本期合併。
隨着公司經營活動的增加，我們預計其一般和行政成本將包括管理費用貢獻和諮詢方面的額外成本，以及與員工人數增加相關的員工相關成本的增加。
開發 和監管費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，開發和監管費用減少了2,639,991美元，從2,641,182美元降至1,191美元。這一減少主要是由於2021年同期預付研發捐款2,600,000美元的費用 。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月，開發和監管費用從2,747,981美元減少到80,465美元，減少了2,667,516美元。這一減少主要是由於2021年同期預付研發捐款2,600,000美元的費用。
隨着公司經營活動的增加，我們預計其未來的發展和監管費用也將增加。
折舊和攤銷
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的兩個季度的折舊和攤銷從0美元增加到398,156美元。這是由於收購了IFP，並在本季度攤銷了收購的無形資產。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的兩個月的折舊和攤銷從0美元增加到398,156美元。這是由於收購了IFP和本期已收購無形資產的攤銷。
其他 收入和支出
利息 費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度的利息支出增加了76,092美元，從675美元增加到76,767美元。這一增長是由於收購IFP後可轉換票據的利息支出 。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月的利息支出增加了77,157美元，從675美元增加到77,832美元。這一增長歸因於收購IFP後可轉換票據的利息支出。
公允價值損益變動
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度公允價值收益增加了1,793,091美元，從0美元增至1,793,091美元。這是由於本季度可轉換票據的重估收益和預留股份的或有對價。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止6個月的其他收入及開支內並無錄得重估收益或虧損。
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已實現匯兑(虧損)/收益
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，已實現匯兑虧損增加了13,915美元，從收益14美元增加到虧損13,901美元。虧損的增加在很大程度上是由於本季度融資從澳元到美元的不利外匯換算。
與2021年同期相比，已實現外匯損失增加了13,044美元，從截至2022年12月31日的6個月的虧損3,104美元增加到虧損16,148美元。虧損增加在很大程度上是由於當前 期間從澳元到美元的融資外匯換算不利所致。
所得税(費用)福利
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及六個月並無所得税支出，因為本公司已為其所有遞延 税項資產設立全額估值撥備。
其他綜合收益
外幣折算收益/(損失)
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，未實現外幣換算收益增加了354,242美元，從7,355美元增加到361,597美元。其計算依據為公司未結算的本位幣以外貨幣的交易，以及境外子公司的資產和負債折算為報告貨幣。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月，未實現外幣換算收益增加了286,165美元，從虧損60,127美元增加到226,038美元。它是根據公司未結算的本位幣以外的業務以及境外子公司的資產和負債折算為報告貨幣而計算的。
淨虧損
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的季度，可歸因於INBS的淨虧損從3,459,998美元減少到420,600美元，減少了3,039,398美元。這一減少主要是由於2021年同期預付研發捐款2,600,000美元的支出，以及本季度1,793,091美元可轉換票據和預留C系列優先股重估的公允價值收益的確認。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月，可歸因於INBS的淨虧損從4892,650美元減少到1,628,893美元，減少了3,263,757美元。這一減少主要是由於2021年同期預付研發捐款2,600,000美元的費用以及本季度1,793,091美元可轉換票據和預留C系列優先股重估的公允價值收益的確認所致。
流動性 與資本資源
我們 使用營運資本和現金衡量標準來評估我們的經營業績和履行財務義務的能力。 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為公認會計原則下的任何標準化措施的替代品。這些信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。我們行業中的其他 公司計算此指標的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
自我們成立以來，我們的運營資金主要來自發行普通股、可贖回可轉換優先股和債務。截至2022年12月31日，我們擁有2,911,682美元的現金和現金等價物，以及1,563,530美元的營運資本。
本公司預計，截至2022年12月31日的現金和現金等價物將不足以使本公司在這些財務報表發佈後至少12個月內為其當前的運營計劃提供資金。這些條件可能會使人對公司在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。本公司目前正在評估通過私募和/或公開股權融資籌集額外資金。但是，不能保證， 如果公司需要額外融資，此類融資將以對我們有利的條款提供，或者完全可以。因此，這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
本公司於2022年12月22日完成2022年12月的私募，共收到220,585美元(扣除配售代理費及本公司交易開支前)的總收益。如果我們需要額外資本， 不能保證我們能夠以可接受的條款籌集此類資本，或者根本不能保證。未能通過債務或股權融資或通過合作協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排來產生足夠的收入或籌集 額外資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。我們未能在需要時獲得此類資金，可能會對我們的股價造成負面影響，或者可能導致我們的業務減少或公司倒閉。因此，這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
收購IFP後，本公司成為無抵押可轉換票據(在此亦稱為IFP貸款協議)的擔保人，IFP為其借款人。截至2022年12月31日，可轉換票據的未償還公允價值為523,703美元。可轉換票據加上某些應計利息將於2024年10月4日(IFP收購完成日期的兩週年)到期，除非提前轉換。 可轉換票據的複利基礎上年利率為17%。如本公司股東 尚未批准(I)將C系列優先股轉換為普通股及(Ii)任何修訂或採納任何購股權或認股權證計劃以落實股份交換協議項下擬進行的交易，則利率將於2023年10月4日(IFP收購完成日期一週年)按複合基準上調至年利率22%。
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如果我們需要額外資本，則無法保證我們能夠以可接受的條款籌集此類資本，或者 根本無法保證。如果不能通過債務或股權融資或通過合作 協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排來產生足夠的收入或籌集額外資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現我們預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。我們未能在需要時獲得此類資金，可能會對我們的股價造成負面影響，或可能導致我們的業務減少或公司倒閉。 因此，這些因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
延長“新興成長型公司”的過渡期
我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績、 或與其他上市公司相比的前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
關鍵會計估算
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額，而這些金額在其他來源中並不明顯 。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。 實際結果可能與這些估計不同。
企業合併
作為企業收購的一部分獲得的資產和承擔的負債 一般按收購日的公允價值入賬。收購價格超過收購資產公允價值和承擔的負債的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值也要求管理層利用假設和估計，這些假設和估計基於可獲得的信息， 可能需要在一年的購買會計期內進一步完善。
我們的 重要會計政策在我們於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及本Form 10-Q季度報告《Part I，Item 1-財務報表》中包含的未經審計簡明合併財務報表的附註 中進行了説明。
在截至2022年12月31日的六個月內，我們的關鍵會計政策與我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的那些政策沒有實質性變化。
最近 發佈了會計公告
關於最近發佈的會計公告對本公司合併財務報表的影響，請參閲本季度報告10-Q表《第一部分第一項-財務報表》中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註3。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
披露和控制程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性，並得出結論，根據此類評估，我們的 披露控制和程序並不有效，原因是截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 如下所述。
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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。
儘管我們得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們 相信，我們未經審計的簡明財務報表和本10-Q表格中包含的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我們在中期內的業務、財務狀況和運營結果。
材料 弱點
作為評估的結果，管理層得出結論認為，截至評估日期，由於控制環境、風險評估、控制活動、信息 以及溝通和監測方面存在以下重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。
發現的重大弱點與公司尚未設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境有關，包括a)尚未完成與公司會計和報告職能的審查、監督和監測有關的正式文件化政策和程序，b)缺乏證據 來支持控制的表現和審查程序的充分性，包括執行控制中使用的信息的完整性和準確性，以及c)作為一家新興成長型公司，我們目前擁有有限的會計人員和其他必要的監管資源，以充分執行公司的會計流程並解決其對財務報告的內部控制。
補救 計劃
管理層 致力於繼續採取必要步驟，以補救構成上述重大弱點的控制缺陷。 自IPO以來，我們對我們的控制環境進行了以下改進：
| ● | 我們 增加了會計和財務人員，以提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告 行，並對我們的披露進行額外審查； | |
| ● | 我們 加強了我們的控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重要賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露； | |
| ● | 當進行復雜的交易時，我們會聘請獨立專家； | |
| ● | 我們 計劃招聘更多瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的財務報告和會計人員；以及 | |
| ● | 我們 正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據 (包括完整性和準確性程序)。 |
在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2023財年繼續採取措施彌補重大弱點。因此，我們將繼續加強公司對流程級控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和責任，以彌補我們的重大弱點。
隨着我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外的 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
| 33 |
財務報告內部控制變更
除上述正在進行的補救工作外，公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d 15(F)所定義)在 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的最近一個財政季度內未發生任何變化。在截至2022年12月31日的當前季度內，公司完成了對IFP的收購。根據美國證券交易委員會發布的指導意見，最近收購的 業務可被排除在管理層對收購年度公司財務報告內部控制有效性的評估之外。因此，管理層將IFP收購排除在管理層對2022年10月4日(收購日期)以來公司財務報告內部控制有效性的評估之外，其中不包括總資產和總淨收入，分別約佔公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的季度相關綜合財務報表金額的63%和100%。
內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制 ，但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
第二部分：其他信息
項目 1.法律程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。
第 1a項。風險因素。
截至本10-Q表格季度報告之日，我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告 中披露的風險因素並未發生實質性變化，但下述風險除外。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化 或披露其他因素。
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我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，以維持我們普通股的上市 。
2022年03月17日，本公司收到納斯達克市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的函件(“通知”)，通知本公司於通知日期前連續30個營業日其普通股每股最低收市價均低於1.00美元，且本公司未達到“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低買入價。
該通知不會對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易產生即時影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年9月13日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。在此合規期內，該公司未能重新獲得合規 。2022年9月8日，本公司提交了第二個180天期限的請求，在此期限內，在最初的合規期於2022年9月13日到期後， 證明 遵守了1.00美元的投標價格要求。截至本季度報告10-Q表格的日期，納斯達克尚未收到任何進一步的 通信。
在本公司於2023年2月8日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上，本公司股東批准了對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“修訂”)的修訂，以在股東批准之日起12個月內的任何時間按不低於1比2且不超過1比35的比例進行反向 股票拆分，具體比例將由公司董事會自行決定在此範圍內設定，無需股東進一步批准 或授權。股票反向拆分的主要目的是提高其普通股的每股市場價格。
根據本公司股東授予的授權，董事會批准對本公司普通股進行20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並提交修正案以實現反向股票拆分。修正案 已提交給特拉華州州務卿，反向股票拆分根據修正案的條款 於下午4：05生效。東部時間2023年2月9日，公司普通股於2023年2月10日在納斯達克資本市場開市時開始進行反向股票拆分調整交易。
雖然 反向拆分使我們的普通股價格回到每股1.00美元以上，以滿足我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求 ，但不能保證我們的普通股的收盤價將在連續10個工作日內保持在1.00美元或以上，無論是否在反向拆分之後，這是彌補我們目前納斯達克上市標準缺陷所必需的 。如果我們無法滿足納斯達克持續上市的要求，納斯達克 可能會採取措施將我們的普通股摘牌，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生實質性的不利影響 。
我們的許可方正在進行股權資本重組，這一結果可能會對公司使用許可產品知識產權的能力以及我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響
我們與生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”)簽訂了技術許可協議(“技術許可協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司從LSBD許可某些產品(“許可產品”)，並擁有BiosensX(北美)Inc.50%的權益，後者擁有在美國葡萄糖/糖尿病管理領域使用、製造、銷售和提供與生物傳感器技術相關的知識產權的獨家許可。根據澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)的公司和組織登記冊，LSBD於2022年5月10日提交了任命外部管理人的通知，隨後於2022年8月2日提交了公司契約安排的申請。我們瞭解到，LSBD提議在2023年2月28日或之前對其股權結構進行資本重組。我們 瞭解到，地契管理人批准將地契倡議者從2022年12月5日進一步延長至2023年2月28日，以便 完成其盡職調查。LSBD資本重組的條款或LSBD管理的其他結果可能導致許可方或LSBD以外的其他各方的控制權發生變化，成為知識產權(IP)權利的所有者。 因此，這存在修改許可產品的可能性或公司使用許可產品的能力的固有風險， 這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
除本公司目前的8-K報表中報告的任何銷售外，本公司在本報告所涉期間並未出售任何未註冊的證券。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 股份交換協議，日期為2022年10月4日，由GBS Inc.、智能指紋有限公司、附表一所列賣方、Jason Isenberg(作為RFA賣方代表)和Philip Hand(作為其他賣方代表)簽署(通過引用公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 該公司於2022年10月4日提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，每股票面價值0.01美元，日期為2022年10月4日(通過引用2022年10月11日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 2022年10月26日提交給特拉華州州務卿的GBS Inc.(現稱為Intelligence Bio Solutions Inc.)修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用2022年10月27日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.3 | 自2022年10月26日起修訂的《智能生物解決方案公司章程》(通過引用本公司於2022年10月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入) | |
| 3.4 | D系列可轉換優先股的指定優先權、權利和限制證書，日期為2022年12月22日，於2022年12月22日提交給特拉華州國務卿(通過引用2022年12月22日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 4.1 | 認股權證表格(D系列)(通過引用本公司於2022年12月22日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| 4.2 | 配售代理認股權證(通過引用公司於2022年12月22日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 | |
| 10.1 | 葡萄糖生物傳感器系統(大中國)有限公司與Spiro Sakiris的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.2 | 葡萄糖生物傳感器系統(大中國)有限公司與哈里·西蒙尼迪斯的僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2022年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.3 | GBS(APAC)Pty Ltd和Steven Boyages之間的僱傭協議(通過引用公司於2022年9月30日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.4 | 投資者權利協議，日期為2022年10月4日，由公司、馬蘭基金會、加里·W·羅林斯基金會和賈森·伊森伯格作為RFA賣方代表簽署(通過參考2022年10月11日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| 10.5 | 登記權利協議，日期為2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股東簽訂(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
| 10.6 | 登記權利協議，日期為2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股東簽訂(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.3併入)。 | |
| 10.7 | 投票協議，日期為2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股東之間簽署的(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.4併入)。 | |
| 10.8 | 投票協議表格，日期為2022年10月4日，由本公司、其中點名的賣方代表以及Spiro Sakiris、Harry Simeonidis和Christopher Towers各自簽署(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.5併入)。 |
| 36 |
| 10.9 | 本公司與智能指紋有限公司(參考本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.6)之間的橋樑設施協議(日期為2022年10月4日的擴展協議)至2022年6月16日的橋樑設施協議。 | |
| 10.10 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、Karin Briden和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.7合併而成)。 | |
| 10.11 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、黛布拉·科菲和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.8合併而成)。 | |
| 10.12 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、Thomas Johnson和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.9合併而成)。 | |
| 10.13 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、馬然基金會、加里·W·羅林斯基金會和本公司簽署(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.10成立)。 | |
| 10.14 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、John Polden和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.11合併而成)。 | |
| 10.15 | 智能指紋有限公司、Sennett Kirk III和本公司於2022年10月4日簽署的修訂和重述契約(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.12合併而成)。 | |
| 10.16 | 智能指紋有限公司、Sennett Kirk III豁免信託公司和本公司於2022年10月4日簽署的修訂和重述契約(通過參考本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.13而成立)。 | |
| 10.17 | 截至2022年12月21日的證券購買協議表格(通過引用本公司於2022年12月22日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
| 10.18 | 截至2022年12月21日的註冊權協議表格(通過引用本公司於2022年12月22日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS# | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH# | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL# | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF# | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB# | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE# | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104# | 封面 頁面交互數據文件(格式為XBRL，包含在附件101中)。 |
# 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並得到正式授權。
| 智能生物解決方案公司。 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | /s/ Harry Simeonidis |
| 哈里·西蒙尼迪斯 | ||
| 首席執行官和總裁 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 發信人： | /s/ Spiro Sakiris |
| Spiro SAKIRIS | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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