美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據《1934年證券交易法》
(修訂編號：)*
ECARX 控股公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.000005美元
(證券類別名稱)
G29201 103
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP編號G29201 103 | |||
| 1 |
報告人姓名
百度股份有限公司
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島
| ||
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
獨家投票權
22,367,946 shares(1)
| |
| 6 |
共享投票權
0
| ||
| 7 |
唯一處分權
22,367,946 shares(1)
| ||
| 8 |
共享處置權
0
| ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
| ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 ？
| ||
| 11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
| ||
| 12 |
報告人類型
公司
| ||
| 備註： |
| (1) | 由百度集團有限公司全資擁有的百度(香港)有限公司直接持有。百度控股有限公司由百度股份有限公司全資擁有 見第四項。 |
| 2 |
| CUSIP編號G29201 103 | |||
| 1 |
報告人姓名
百度控股有限公司
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織所在地
| ||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
獨家投票權
22,367,946 shares(1)
| |
| 6 |
共享投票權
0
| ||
| 7 |
唯一處分權
22,367,946 shares(1)
| ||
| 8 |
共享處置權
0
| ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
| ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 ？
| ||
| 11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
6.6%
| ||
| 12 |
報告人類型
公司
| ||
| 備註： |
(1)由百度集團有限公司全資擁有的百度(香港)有限公司直接持有。參見第4項。
| 3 |
| CUSIP編號G29201 103 | |||
| 1 |
報告人姓名
百度(香港)有限公司
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織所在地
香港
| ||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
獨家投票權
22,367,946 shares
| |
| 6 |
共享投票權
0
| ||
| 7 |
唯一處分權
22,367,946 shares
| ||
| 8 |
共享處置權
0
| ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
| ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 ？
| ||
| 11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
6.6%
| ||
| 12 |
報告人類型
公司
| ||
| 4 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
ECARX控股公司(“本公司”)。
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
中國東方航空濱江中心二座16樓
龍欄路277號
上海市徐彙區200041
人民Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
百度股份有限公司
百度控股有限公司
百度(香港)有限公司
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處的地址，或如無，則住址： |
百度股份有限公司：
百度校區
上地十街10號
北京市海淀區100085
人民Republic of China
百度控股有限公司：
百度校區
上地十街10號
北京市海淀區100085
人民Republic of China
百度(香港)有限公司：
1102，利園
希慎道33號
銅鑼灣
香港
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
百度股份有限公司-開曼羣島
百度控股有限公司-英屬維爾京羣島
百度(香港)有限公司-香港
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股票面價值0.000005美元。
公司普通股包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.000005美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每一股B類普通股 可由持有人隨時選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股B類普通股 每股有權投十票，而每股A類普通股每股有一票。
| 5 |
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
G29201 103.
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交 的人員是否為： |
不適用。
| 第四項。 | 所有權： |
以下是截至2022年12月31日每個報告人對普通股的所有權的以下信息。
| 實益的款額 擁有 | 百分比 班級 | 百分比 集料 投票 電源 | 唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果 | 共享權力 投票或投票 直接投票 | 唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置 | 共享權力 處置或處置 要指導 處置 | ||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 22,367,946 | 6.6 | % | 2.9 | % | 22,367,946 | 0 | 22,367,946 | 0 | |||||||||||||||||||
| 百度控股有限公司 | 22,367,946 | 6.6 | % | 2.9 | % | 22,367,946 | 0 | 22,367,946 | 0 | |||||||||||||||||||
| 百度(香港)有限公司 | 22,367,946 | 6.6 | % | 2.9 | % | 22,367,946 | 0 | 22,367,946 | 0 | |||||||||||||||||||
根據規則13d-3(D)(1)，為(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股總金額及(Ii)計算報告人實益擁有的A類普通股的百分比 ，所有B類普通股(可轉換為A類普通股)均被視為已轉換。每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2022年12月31日本公司已發行和已發行的337,395,390股普通股(包括288,434,474股A類普通股和48,960,916股B類普通股)作為一個單一類別計算的。 在計算報告人的所有權百分比時，我們在適用的情況下包括報告人 有權在2022年12月31日之後60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。
截至2022年12月31日，百度(香港)有限公司(一家在香港註冊成立的公司)直接持有本公司22,367,946股A類普通股。百度(香港)有限公司是英屬維爾京羣島公司百度控股有限公司的全資附屬公司，而百度控股有限公司由在開曼羣島全球精選市場上市的開曼羣島公司百度全資擁有。
對於每名報告人，總投票權百分比 由該報告人實益擁有的投票權除以本公司所有A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權而計算。B類普通股每股有權投十票，A類普通股每股有一票。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份： |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權： |
不適用。
| 6 |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書： |
不適用。
| 第10項。 | 認證： |
不適用。
| 7 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月14日
| 百度股份有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Robin Yanhong Li | |
| 姓名： | Robin Yanhong Li | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 百度控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Robin Yanhong Li | |
| 姓名： | Robin Yanhong Li | |
| 標題： | 董事 | |
| 百度(香港)有限公司 | ||
| 發信人： | /完/Li/劉琳 | |
| 姓名： | Li·劉 | |
| 標題： | 董事 |
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| 附件99.1 | 聯合申報協議 |
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