美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G/A
(第1號修正案)*
根據1934年的《證券交易法》
康乃德生物 控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股票面價值0.000174美元
(證券類別名稱)
207523101**
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
☐ | 規則第13d-1(B)條 |
☐ | 規則第13d-1(C)條 |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案,以及任何後續的 修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**沒有分配給普通 股票的CUSIP編號。發行人的美國存托股份(ADS)已分配了CUSIP號207523101,該股在納斯達克證券交易所的報價代碼為“CNTB”。每一股美國存托股份代表一股普通股。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明實業股份有限公司 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (1) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
3,198,755(2) |
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
3,198,755(2) | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
3,198,755(2) |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
5.8%(3) |
12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
(1) | 本附表13G/A由啟明GP V,Ltd.(“QCorp V”)、啟明董事總經理基金V,L.P.(“QMD V”)、啟明GP V,L.P.(“QGP V”)、啟明創業合夥人V,L.P.(“QVP V”)、啟明GP VII,LLC(“QGP VII”)、啟明創投VII(“QVP VII”)及啟明第七戰略投資者基金(“SVII IF”)提交,連同QCorp V、QMD V、QGP V、QVP五、QGP七、QVP七,統稱為報告人)。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(2) | QCorp V是QMD V和QGP V的普通合夥人,QGP V是QVP V的普通合夥人,QMD V和QVP V分別擁有96,285股普通股和3,102,470股普通股。 |
(3) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
2
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明董事總經理基金V,L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (4) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
96,285 |
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
96,285 | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
96,285 |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
0.2%(5) |
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(4) | 本附表13G/A由報告人提交。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(5) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
3
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明GP V,L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (6) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
3,102,470(7) |
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
3,102,470(7) | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
3,102,470(7) |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
5.6%(8) |
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(6) | 本附表13G/A由報告人提交。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(7) | QGP V是QVP V的普通合夥人,QVP V擁有3,102,470股普通股。 |
(8) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
4
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明創業合夥人V,L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (9) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
3,102,470
|
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
3,102,470 | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
3,102,470 |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
5.6%(10) |
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(9) | 本附表13G/A由報告人提交。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(10) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
5
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明GP VII,LLC |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (11) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
1,642,143(12) |
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
1,642,143(12) | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
1,642,143(12) |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
3.0%(13) |
12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
(11) | 本附表13G/A由報告人提交。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(12) | QGP VII是QVP VII和SIF VII的普通合夥人,這兩家公司分別擁有1,627,150股普通股和14,993股普通股。 |
(13) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
6
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明創投合夥人七號,L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (14) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
1,627,150 |
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
1,627,150 | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
1,627,150 |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
3.0%(15) |
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(14) | 本附表13G/A由報告人提交。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(15) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
7
CUSIP No. 207523101
1. |
報告人姓名
啟明七號戰略投資者基金,L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) (16) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
14,993 |
6. |
共享投票權
無 | |
7. |
唯一處分權
14,993 | |
8. |
共享處置權
無 |
9. |
每位申報人員受益的合計金額
14,993 |
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份
(請參閲説明)☐ |
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
0.0%(17) |
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(16) | 本附表13G/A由報告人提交。報告人明確放棄本附表13G/A所指的“集團”地位。 |
(17) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日的55,041,247股已發行普通股的總和計算的,這是基於發行人提供的信息。 |
8
第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱 |
康乃德生物控股有限公司 (發行人)
(b) | 發行人主要執行機構地址 |
發行商的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥12265 El Camino Real,Suite350,CA 92130。
第二項。
(a) | 提交人姓名 |
啟明股份有限公司
啟明GP V,L.P.
啟明創投V,L.P.
啟明GP VII,LLC
啟明創投合夥人七號,L.P.
啟明七號戰略投資者基金,L.P.
(b) | 主要辦事處地址或住所(如無) |
每位舉報人的註冊地址為M&C Corporation Services Limited,郵政信箱309GT,Ugland House,South Church Street,George town,Grand Cayman Island, 開曼羣島。
(c) | 公民身份 |
所有報告人的開曼羣島。
(d) | 證券類別名稱 |
普通股,每股面值0.000174美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP號碼 |
沒有分配給 普通股的CUSIP編號。發行人的美國存托股份已經分配了CUSIP號207523101,這些股票在納斯達克證券交易所上市,代碼為“CNTB”。每一股美國存托股份代表一股普通股。
第3項:根據§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交聲明:
不適用。
第4項所有權。
9
第4(A)-(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-11行中闡述,並通過引用結合於此。
第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。
不適用。
第六項:代他人持股5%以上
不適用。
第7項:母公司控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
10
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年2月14日
啟明實業股份有限公司。 | |||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明董事總經理基金V,L.P. |
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明GP V,L.P.
|
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明創業合夥人V,L.P.
| |||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明GP VII,LLC
| |||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
11
啟明創投合夥人七號,L.P.
| |||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明七號戰略投資者基金,L.P.
| |||
/s/Grace Lee | |||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
12
聯合立案
協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13d-1(K) ,每個簽署人同意(I)附表13G上的本聲明已被採納並代表他們每個人提交,以及(Ii)未來對附表13G上該聲明的所有修改將代表他們每個人共同提交,除非如下所述提交了相反的書面通知 。本協議可以終止,因為有義務共同提交對附表13G中關於任何簽署人的聲明的未來修訂,但該人向簽署本協議的每個其他人發出書面通知後,可在本協議的主要辦事處對該聲明進行修改。
日期:2022年2月14日
啟明實業股份有限公司。 | |||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明董事總經理基金V,L.P. 作者:啟明公司GP V,Ltd., 其為普通合夥人 |
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明GP V,L.P. 作者:啟明公司GP V,Ltd., 其為普通合夥人 |
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明創業合夥人V,L.P. 作者:啟明GP V,L.P., 它是普通合夥人 出處:啟明實業股份有限公司 啟明GP V,L.P.普通合夥人 |
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
13
啟明GP VII,LLC
|
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明創投合夥人七號,L.P.
|
|||
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 | |||
啟明七號戰略投資者基金,L.P.
|
發信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾絲·李 | |||
標題:授權簽字人 |
14