美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
觸寶科技(開曼)有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股面值0.00001美元
(證券類別名稱 證券)
21718L 201**
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
( 需要提交本報表的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 :
☐ | 規則第13d-1(B)條 |
☐ | 規則第13d-1(C)條 |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案,以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。
**A類普通股沒有分配CUSIP編號 。美國存託憑證編號21718L 201已轉讓給發行人的美國存托股份(ADS),這些美國存托股份在場外交易市場集團運營的場外粉單上報價,場外交易平臺級別的交易代碼為“CTKYY”。 每股美國存托股份代表650股A類普通股。
本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但是,請參閲《附註》)。
CUSIP21718L 201號
1. | 報告人姓名
啟明實業股份有限公司 |
|||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
|||
4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 540,786,459(1) | ||
6. | 共享投票權 無 | |||
7. | 唯一處分權 540,786,459(1) | |||
8. | 共享處置權 無 |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 540,786,459(1) |
|||
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
|||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 11.8%(2) |
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12. | 報告人類型(見説明書) CO |
|||
(1) | 啟明股份有限公司為啟明董事總經理基金II,L.P.及啟明董事總經理基金II,L.P.的普通合夥人。啟明董事總經理基金II,L.P.為7,140,547股A類普通股的紀錄擁有人。啟明GP II,L.P.是啟明創投合夥人II,L.P.和啟明創投合夥人II-C,L.P.的普通合夥人,這兩家公司分別擁有490,679,348股和42,966,564股A類普通股。 |
(2) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日已發行的4,591,030,991股A類普通股的總數計算的,這是根據發行人提供的信息計算的。 |
2
CUSIP21718L 201號
1. | 報告人姓名
啟明董事總經理基金II,L.P. |
|||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
|||
4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 7,140,547 | ||
6. | 共享投票權 無 | |||
7. | 唯一處分權 7,140,547 | |||
8. | 共享處置權 無 |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 7,140,547 |
|||
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
|||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 0.2%(3) |
|||
12. | 報告人類型(見説明書) PN |
|||
(3) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日已發行的4,591,030,991股A類普通股的總數計算的,這是根據發行人提供的信息計算的。 |
3
CUSIP21718L 201號
1. | 報告人姓名
啟明GP II,L.P. |
|||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
|||
4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 533,645,912(4) | ||
6. | 共享投票權 無 | |||
7. | 唯一處分權 533,645,912(4) | |||
8. | 共享處置權 無 |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 533,645,912(4) |
|||
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
|||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 11.6%(5) |
|||
12. | 報告人類型(見説明書) PN |
|||
(4) | 啟明GP II,L.P.是啟明創投合夥人II,L.P.和啟明創投合夥人II-C,L.P.的普通合夥人,這兩家公司分別擁有490,679,348股和42,966,564股A類普通股。 |
(5) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日已發行的4,591,030,991股A類普通股的總數計算的,這是根據發行人提供的信息計算的。 |
4
CUSIP21718L 201號
1. | 報告人姓名
啟明創業合夥人II,L.P. |
|||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
|||
4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 490,679,348 | ||
6. | 共享投票權 無 | |||
7. | 唯一處分權 490,679,348 | |||
8. | 共享處置權 無 |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 490,679,348 |
|||
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
|||
11. | 第(9)行中的金額表示類別
的百分比 10.7%(6) |
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12. | 報告人類型(見説明書) PN |
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(6) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日已發行的4,591,030,991股A類普通股的總數計算的,這是根據發行人提供的信息計算的。 |
5
CUSIP21718L 201號
1. | 報告人姓名
啟明創業合夥人II-C,L.P. |
|||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
|||
4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 42,966,564 | ||
6. | 共享投票權 無 | |||
7. | 唯一處分權 42,966,564 | |||
8. | 共享處置權 無 |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 42,966,564 |
|||
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
|||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 0.9%(7) |
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12. | 報告人類型(見説明書) PN |
|||
(7) | 這一百分比是根據截至2022年12月31日已發行的4,591,030,991股A類普通股的總數計算的,這是根據發行人提供的信息計算的。 |
6
第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱 |
觸寶科技(開曼)有限公司(“發行方”)
(b) | 發行人主要執行機構地址 |
發行人主要執行辦公室位於上海市閔行區新龍路399弄16號T2 11樓,郵編:201101,郵編:Republic of China。
第二項。
(a) | 提交人姓名 |
啟明實業股份有限公司
啟明董事總經理基金II,L.P.
啟明GP II,L.P.
啟明創業合夥人II,L.P.
啟明創業合夥人II-C,L.P.
(b) | 主要辦事處地址或住所(如無) |
每位舉報人的註冊地址為M&C Corporation Services Limited,郵政信箱309GT,Ugland House,South Church Street,George town,Grand Cayman,Cayman羣島。
(c) | 公民身份 |
所有報告人的開曼羣島
(d) | 證券類別名稱 |
A類普通股,每股面值0.00001美元 (“A類普通股”)。
(e) |
CUSIP號碼
沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。 CUSIP編號21718L 201已分配給發行人的美國存托股份(ADS),這些股票在場外交易市場集團運營的場外粉單上報價,交易代碼為“CTKYY”。每股美國存托股份 代表六百五十股A類普通股。 |
第3項:根據§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交聲明:
不適用。
第4項所有權。
第4(A)-(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-11行中列出,並通過引用結合於此。
第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。
不適用。
第六項:代他人持股5%以上
不適用。
7
第7項:母公司控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
8
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023年2月14日
啟明實業股份有限公司 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明董事總經理基金II,L.P. | |
作者:啟明公司GP II,其普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明GP II,L.P. | |
作者:啟明公司GP II,其普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創業合夥人II,L.P. | |
作者:啟明GP II,L.P.,其普通合夥人 | |
作者:啟明公司GP II,Ltd., 啟明GP II,L.P.普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創業合夥人II-C,L.P. | |
作者:啟明GP II,L.P.,其普通合夥人 | |
作者:啟明公司GP II,Ltd., 啟明GP II,L.P.普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
9
聯合立案協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13d-1(K),每個簽署人同意(I)附表13G上的本聲明已被採納並代表他們每個人提交,以及(Ii)未來對附表13G上該聲明的所有修訂將代表他們每個人共同提交,除非 如下所述提交了相反的書面通知。本協議可以終止 關於聯合提交對附表13G中關於任何以下籤署人的聲明的未來修訂的義務。 該人向簽署本協議的其他每個人發出書面通知,通知本協議的主要辦事處。
日期:2021年2月10日
啟明實業股份有限公司 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明董事總經理基金II,L.P. | |
作者:啟明公司GP II,其普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明GP II,L.P. | |
作者:啟明公司GP II,其普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創業合夥人II,L.P. | |
作者:啟明GP II,L.P.,其普通合夥人 | |
作者:啟明公司GP II,Ltd., 啟明GP II,L.P.普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創業合夥人II-C,L.P. | |
發信人:啟明GP II,L.P. 其普通合夥人 | |
作者:啟明公司GP II,Ltd., 啟明GP II,L.P.普通合夥人 |
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
10