美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表13G

(Rule 13d-102)

 

須包括在根據以下規定提交的報表內的資料

提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案

根據第240.13d-2節

 

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第2號)*
 

 

逸仙電商控股有限公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股面值0.00001美元

(證券類別名稱)

985194109**

(CUSIP號碼)

2022年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：

規則第13d-1(B)條

規則第13d-1(C)條

規則第13d-1(D)條

 

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

 

**CUSIP號985194109已分配給發行人的美國存托股份(“ADS”)，該股在紐約證券交易所以“YSG”的代碼報價。每一股美國存托股份相當於發行人四股A類普通股。發行人的A類普通股未獲分配任何CUSIP。

 

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

 

 

 

CUSIP No. 985194109

 

第2頁，共17頁

 

1

報告人姓名
甄氏合夥基金IV，L.P.

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
開曼羣島

 

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
222,231,601(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
222,231,601(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
222,231,601(1)

 

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

 

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.24%(2)(或總投票權的1.30%(2))

12

報告人類型
PN

 

 

(1)
代表甄氏基金IV，L.P.持有166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(美國存託憑證)(相當於55,557,900股A類普通股)。甄氏基金IV，L.P.之普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股已轉換為A類普通股，如發行人於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(“發行人提交的20-F文件”)所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.30%。

 

2

 

CUSIP No. 985194109

 

第3頁，共17頁

 

1

報告人姓名
甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
開曼羣島

 

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
222,231,601(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
222,231,601(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
222,231,601(1)

 

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.24%(2)(或總投票權的1.30%(2))

12

報告人類型
PN

 

 

(1)
代表甄氏基金IV，L.P.持有166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(美國存託憑證)(相當於55,557,900股A類普通股)。甄氏基金IV，L.P.之普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.30%。

3

 

CUSIP No. 985194109

 

第4頁，共17頁

 

 

1

報告人姓名
鄭氏合夥人管理(三峽工程)有限公司

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
開曼羣島

 

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
222,231,601(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
222,231,601(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
222,231,601(1)

 

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.24%(2)(或總投票權的1.30%(2))

12

報告人類型
公司

 

 

(1)
代表甄氏基金IV，L.P.持有166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(美國存託憑證)(相當於55,557,900股A類普通股)。甄氏基金IV，L.P.之普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.30%。

4

 

CUSIP No. 985194109

 

第5頁，共17頁

 

1

報告人姓名
甄氏基金COV有限責任公司(1)

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
開曼羣島

 

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
0

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
0

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
0

 

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

 

11

第9行按金額表示的班級百分比
0%

 

12

報告人類型
面向對象

 

 

(1)
甄氏基金COV LLC的管理人為甄氏顧問有限公司，由甄氏國際有限公司全資擁有。甄氏國際有限公司由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生、小平是百信家族信託的繼承人。

5

 

CUSIP No. 985194109

 

第6頁，共17頁

 

1

報告人姓名
甄氏顧問有限公司

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
637,328(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
637,328(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
637,328(1)

 

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

 

11

第9行按金額表示的班級百分比
0.004%(2)(或總投票權的0.02%)

 

12

報告人類型
面向對象

 

 

(1)
代表甄氏顧問有限公司持有159,332股美國存託憑證(相當於637,328股A類普通股)。甄氏顧問有限公司由甄氏國際有限公司全資擁有，而真氏國際有限公司則由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.004%。

6

 

CUSIP No. 985194109

 

第7頁，共17頁

 

 

1

報告人姓名
真國際有限公司。

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
222,868,929(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
222,868,929(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
222,868,929(1)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.26%(2)(或總投票權的1.30%(2))

12

報告人類型
公司

 

 

(1)
代表(I)甄氏基金IV，L.P.持有166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(相當於55,557,900股A類普通股)及(Ii)甄氏顧問有限公司持有159,332股美國存託憑證(相當於637,328股A類普通股)。甄氏基金IV，L.P.之普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.鎮國際有限公司由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.30%。

 

 

7

 

CUSIP No. 985194109

 

第8頁，共17頁

 

1

報告人姓名
成功起源有限公司

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
1,417,312(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
1,417,312(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
1,417,312(1)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
0.05%(2)(或總計投票權的0.01%(2))

12

報告人類型
公司

 

 

(1)
代表成功起源有限公司持有的354,328股美國存託憑證(相當於1,417,312股A類普通股)。Success Origin Limited由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.01%。

8

 

CUSIP No. 985194109

 

第9頁，共17頁

 

 

1

報告人姓名
玫瑰輝控股有限公司

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織所在地
塞舌爾共和國

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
224,286,241(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
224,286,241(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
224,286,241(1)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.32%(2)(或總投票權的1.31%(2))

12

報告人類型
公司

 

 

(1)
代表(I)甄氏合夥基金IV，L.P.持有的166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(相當於55,557,900股A類普通股)；(Ii)甄氏顧問有限公司持有的159,332股美國存託憑證(相當於637,328股A類普通股)；及(Iii)由Success Origin Limited持有的354,328股美國存託憑證(相當於1,417,312股A類普通股)。甄氏合夥人基金IV，L.P.的普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV有限公司。甄氏顧問有限公司由甄氏國際有限公司全資擁有，甄氏國際有限公司持有甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.51%的股權。甄氏國際有限公司及Success Origin Limited由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.31%。

9

 

CUSIP No. 985194109

 

第10頁，共17頁

 

 

1

報告人姓名
百信PTC有限公司為百信家族信託的受託人

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
224,286,241(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
224,286,241(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
224,286,241(1)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.32%(2)(或總投票權的1.31%(2))

12

報告人類型
面向對象

 

 

(1)
代表(I)甄氏合夥基金IV，L.P.持有的166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(相當於55,557,900股A類普通股)；(Ii)甄氏顧問有限公司持有的159,332股美國存託憑證(相當於637,328股A類普通股)；及(Iii)由Success Origin Limited持有的354,328股美國存託憑證(相當於1,417,312股A類普通股)。甄氏合夥人基金IV，L.P.的普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV有限公司。甄氏顧問有限公司由甄氏國際有限公司全資擁有，甄氏國際有限公司持有甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.51%的股權。甄氏國際有限公司及Success Origin Limited由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.31%。

10

 

CUSIP No. 985194109

 

第11頁，共17頁

 

 

1

報告人姓名
徐小平

 

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ☐

(b) ☐

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織所在地
加拿大

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人

5

獨家投票權
0

 

6

共享投票權
224,286,241(1)

 

7

唯一處分權
0

 

8

共享處置權
224,286,241(1)

 

9

每名申報人實益擁有的總款額
224,286,241(1)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

11

第9行按金額表示的班級百分比
8.32%(2)(或總投票權的1.31%(2))

12

報告人類型
在……裏面

 

 

(1)
代表(I)甄氏合夥基金IV，L.P.持有的166,673,701股A類普通股及13,889,475股美國存託憑證(相當於55,557,900股A類普通股)；(Ii)甄氏顧問有限公司持有的159,332股美國存託憑證(相當於637,328股A類普通股)；及(Iii)由Success Origin Limited持有的354,328股美國存託憑證(相當於1,417,312股A類普通股)。甄氏合夥人基金IV，L.P.的普通合夥人為甄氏合夥人管理(MTGP)IV，其普通合夥人為甄氏合夥人管理(TTGP)IV有限公司。甄氏顧問有限公司由甄氏國際有限公司全資擁有，甄氏國際有限公司持有甄氏合夥人管理(TTGP)IV，Ltd.51%的股權。甄氏國際有限公司及Success Origin Limited由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(2)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.31%。

 

 

11

 

CUSIP No. 985194109

 

第12頁，共17頁

 

第1(A)項。

簽發人姓名或名稱：
逸仙電商控股有限公司

第1(B)項。

發行人主要執行機構地址：
廣州市海珠區新港東路2519號藝術港國際創意中心35號樓510330郵編：Republic of China

 

 

第2(A)項。

提交人姓名：

(i)
甄氏合夥基金IV，L.P.
(Ii)
甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.
(Iii)
鄭氏合夥人管理(三峽工程)有限公司
(Iv)
振富基金COV LLC
(v)
甄氏顧問有限公司
(Vi)
真國際有限公司。
(Vii)
成功起源有限公司
(Viii)
玫瑰輝控股有限公司
(Ix)
百信PTC有限公司
(x)
徐小平

 

(統稱為“報告人”)

第2(B)項。

主要業務辦事處地址或住所(如無)：
舉報人的地址是：

 

(I)甄氏基金IV，L.P.

開曼羣島KY1-1001大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱

 

(Ii)Zen Partners Management(MTGP)IV，L.P.

開曼羣島KY1-1001大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱

 

(Iii)鄭氏合夥人管理(三峽工程)有限公司。

開曼羣島KY1-1001大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱

 

(四)甄氏基金COV LLC

開曼羣島KY1-1001大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱

 

(V)甄氏顧問有限公司。

開曼羣島KY1-1001大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱

 

(Vi)真國際有限公司。

英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心

 

(Vii)Success Origin Limited

英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Intershore Chambers郵政信箱4342號

 

(Viii)Rosy Glow Holdings Limited

306維多利亞之家，維多利亞，馬赫，塞舌爾

 

(Ix)百信PTC有限公司

英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號

 

(十)徐小平

新加坡橙樹林路32號，M812，Le Grove酒店式住宅

 

12

 

CUSIP No. 985194109

 

第13頁，共17頁

 

第2(C)項

公民身份：
 

甄氏合夥基金IV，L.P.-開曼羣島

甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.-開曼羣島

甄氏合夥人管理(TTGP)IV有限公司-開曼羣島

振富基金COV LLC-開曼羣島

甄氏顧問有限公司-開曼羣島

真國際有限公司-英屬維爾京羣島

Success Origin Limited-英屬維爾京羣島

Rossy Glow控股有限公司-塞舌爾共和國

最佳信念PTC有限公司-英屬維爾京羣島

徐小平--加拿大

 

第2(D)項。

證券類別名稱：
發行人的A類普通股，每股票面價值0.00001美元

 

發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。在提交股東表決的所有事項上，A類普通股的每位持有人有權每股一票，而B類普通股的每位持有人有權每股二十票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

 

第2(E)項。

CUSIP編號：
985194109

 

此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的四股A類普通股。發行人的A類普通股未獲分配任何CUSIP。

 

 

第三項。

如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否a：

 

不適用。

13

 

CUSIP No. 985194109

 

第14頁，共17頁

 

第四項。

所有權：

 

現提供截至2022年12月31日提交本聲明的報告人持有A類普通股的以下信息：

報告人

直接持有的普通股(1)

共享投票
電源(1)

共享處置權(1)

受益所有權(1)

佔普通股總數的百分比(1)(3)

總投票權的百分比(1)(3)

甄氏合夥基金IV，L.P.(2)

222,231,601

222,231,601

222,231,601

222,231,601

8.24%

1.30%

甄氏合夥人管理(MTGP)II，L.P.(2)

0

222,231,601

222,231,601

222,231,601

8.24%

1.30%

鄭氏合夥人管理(三峽工程)II有限公司(2)

0

222,231,601

222,231,601

222,231,601

8.24%

1.30%

甄氏基金COV LLC(2)

0

0

0

0

0%

0%

甄氏顧問有限公司(2)

637,328

637,328

637,328

637,328

0.02%

0.004%

真國際有限公司(2)

0

222,868,929

222,868,929

222,868,929

8.26%

1.30%

Success Origin Limited(2)

1,417,312

1,417,312

1,417,312

1,417,312

0.05%

0.01%

玫瑰輝控股有限公司(2)

0

224,286,241

224,286,241

224,286,241

8.32%

1.31%

百信PTC有限公司(2)

0

224,286,241

224,286,241

224,286,241

8.32%

1.31%

徐小平(2)

0

224,286,241

224,286,241

224,286,241

8.32%

1.31%

 

____________

(1)
代表截至2022年12月31日由報告人實益擁有的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)的數量。
(2)
甄氏基金COV LLC的管理人為甄氏顧問有限公司，由甄氏國際有限公司全資擁有。甄氏合夥基金IV的普通合夥人為甄氏合夥基金(MTGP)IV，L.P.，其普通合夥人為甄氏合夥管理(TTGP)IV有限公司。甄氏國際有限公司持有甄氏合夥管理(TTGP)IV，Ltd.51%的股權。甄氏國際有限公司及Success Origin Limited由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Believe PTC Limited是Best Believe家族信託基金的受託人，持有Rosy Glow Holdings Limited 100%的股權。徐先生小平是百信家族信託的委託人，對這些股份擁有共同投票權和投資控制權。
(3)
實益所有權百分比根據發行人作為單一類別的2,697,173,763股普通股計算，即(I)1,938,303,919股A類普通股和(Ii)758,869,844股截至2022年2月28日已發行和發行的B類普通股，假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股，如發行人提交的20-F文件所述。

 

第五項。

擁有某一階層5%或更少的股份：

 

不適用。

 

第六項。

代表另一人擁有超過5%的所有權：

 

不適用。

14

 

CUSIP No. 985194109

 

第15頁，共17頁

 

 

第7項。

母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類：

 

不適用。

 

第八項。

小組成員的識別和分類：

 

不適用。

 

第九項。

集團解散通知書：

 

不適用。

 

 

第10項。

認證：

 

不適用。

15

 

CUSIP No. 985194109

 

第16頁，共17頁

 

展品清單

 

證物編號：

 

描述

 

 

 

99.1

 

聯合申報協議

 

 

16

 

CUSIP No. 985194109

 

第17頁，共17頁

 

簽名

 

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

 

日期：2023年2月14日

 

 

甄氏合夥基金IV，L.P.

 

發信人：

甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.

 

發信人：

鄭氏合夥人管理(三峽工程)有限公司

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

甄氏合夥人管理(MTGP)IV，L.P.

 

發信人：

鄭氏合夥人管理(三峽工程)有限公司

其普通合夥人

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

鄭氏合夥人管理(三峽工程)有限公司

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

振富基金COV LLC

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

甄氏顧問有限公司

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

真國際有限公司。

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

成功起源有限公司

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

玫瑰輝控股有限公司

 

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

百信PTC有限公司

 

 

 

發信人：

/s/徐小平

 

姓名：

徐小平

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

徐小平

 

 

 

/s/徐小平

 

17