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依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-230718

註冊費的計算

(1)

在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份已在表格F-6的單獨登記聲明 下登記。每股美國存托股份相當於三股A類普通股。

(2)

根據修訂後的1933年證券法，按照法規C的第457(C)條計算。

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招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年4月4日)

寶尊電商

本次發行總計4,230,776股美國存托股份(“美國存托股份”)(截至本招股説明書附錄，每股相當於寶尊電商三股A類普通股，每股面值0.0001美元)，我們將根據各自的美國存托股份貸款協議借給瑞士信貸國際和德意志銀行倫敦分行(各自為“美國存托股份借款人”，統稱為“美國存托股份借款人”)，在本招股説明書補編中稱為“美國存托股份貸款協議”。在本招股説明書 附錄中，我們還將根據美國存托股份借貸協議借入的美國存託憑證稱為“借入的美國存託憑證”，並將美國存托股份貸款交易統稱為“註冊美國存托股份借款工具”。美國存托股份 借款人分別是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司或“美國存托股份承銷商”的附屬公司，這兩家公司是此次發行的單獨承銷商，而不是聯合承銷商。我們認為，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，借用的美國存託憑證不會被視為未償還，以計算和報告我們按美國存托股份計算和報告的收益。

我們 將不會從此次發行中出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將從美國存托股份借款人或其各自的關聯公司獲得每借入美國存托股份0.0003美元的象徵性貸款費用。美國存托股份的借款人將獲得出售借入的美國存託憑證的全部收益。註冊的美國存托股份借款工具旨在促進賣空和/或 私下協商的衍生品交易，通過這些交易，我們2024年到期的可轉換優先票據的一些投資者將根據修訂後的1933年證券法或《證券法》下的規則144A 同時發售給“合格機構買家”(根據證券法下第144A條的定義)和美國境外的 依賴證券法S規定的非美國人士，在本招股説明書補編中稱為“可轉換優先票據，可能會對其在可轉換優先票據的投資進行對衝。2,250,000張借入的美國存託憑證(“初始借入的美國存託憑證”)最初將以每美國存托股份40美元的價格發售。最多1,980,776張借入的美國存託憑證(以下簡稱“額外借入的美國存託憑證”)可在交易中以延遲方式提供，這些交易可能包括大宗銷售、納斯達克全球精選市場上的銷售、場外交易中的銷售、根據協議 交易進行的銷售或其他方式，按銷售時的市場價格或按協議價格計算。美國存托股份借款人告知我們，他們預計在美國存托股份承銷商銷售此類額外借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其各自的關聯公司或代理可以酌情決定, 在公開市場購買同等數量的美國存託憑證，並使用此類美國存託憑證促進可轉換優先票據投資者的賣空和/或私下協商的衍生品交易。見“已登記美國存托股份借貸便利及同時發行可轉換優先票據説明”及“承銷(利益衝突)”。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以BZUN的代碼列出。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價是2019年4月4日，即每美國存托股份41.05美元。

在此，首次借入的美國存託憑證的發售取決於可轉換優先票據發售的結束，而可轉換優先票據的發售則取決於以下首次借入的美國存託憑證的發售。倘若根據規則第144A條及規則S同時發售可轉換優先票據的安排未能完成，美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款交易將會終止，而本次發售亦會終止，而所有借入的美國存託憑證(或可與借入的美國存託憑證互換的美國存託憑證)必須退還予吾等。

首次借入的美國存託憑證將於2019年4月10日交割，這將是可轉換優先票據定價之日後的第三個工作日(該 結算被稱為“T+3”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於可轉換優先票據最初以T+3結算，希望在2019年4月10日之前兩個工作日以上交易借入的美國存託憑證的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。借入的美國存託憑證的購買者如希望在此期間交易借入的美國存託憑證，應諮詢其顧問。

投資美國存託憑證涉及風險。有關您在投資美國存託憑證時應考慮的某些風險的討論，請參見本招股説明書補充説明書S-17頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的發行，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2019年4月4日。

目錄表

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您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，美國存托股份承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，美國存托股份承銷商也不會在任何不允許提供或銷售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

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關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可不時出售所附招股説明書所述證券的任何組合，在一項或多項產品中出售，但在某些情況下須獲監管機構批准。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它 描述了本次發行我們的美國存託憑證的具體條款，以及隨附的招股説明書中包含的補充信息和通過引用併入隨附的招股説明書的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明 提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每一股代表三股A類普通股；

•

“寶尊”，“我們”，“我們的公司”，或“我們的，”是指寶尊電商，開曼羣島的豁免公司，前身為寶尊開曼股份有限公司，除文意另有所指外，包括其合併子公司和可變利益實體；

•

品牌電商是指通過品牌官方門店、官方市場門店或其他渠道的官方門店進行的企業對消費者(B2C)電子商務；

•

“品牌合作伙伴”是指我們為其經營或簽訂協議經營品牌官方門店、官方 市場門店或以其品牌名稱在其他渠道經營官方門店的公司；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

“分銷GMV”是指分銷商業模式下的GMV；

•

“GMV”是指商品交易總額，當用於我們的業務時，包括(I)在我們經營的門店(包括2017年關閉前的邁克豐市場，但不包括我們只收取固定費用的門店)和 (Ii)消費者在此類門店下訂單和支付定金並已在線下結算的所有購買的全部價值。我們計算的GMV包括增值税，但 不包括(一)運費，(二)附加費和其他税，(三)退貨價值和(四)未結清的購貨保證金；

•

非配送GMV是指服務費業務模式和代銷業務模式下的GMV；

•

“O2O”指線上到線下、線下到線上的商務；

•

“品牌官方店鋪”是指品牌的官方網店；

•

“官方市場門店”是指品牌在第三方網上市場的旗艦店和授權門店；

•

“普通股”是指我國A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

S-I

目錄表

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

僅為方便讀者，部分人民幣金額已按規定匯率兑換成美元。除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按美國聯邦儲備委員會於2018年12月31日發佈的H.10統計數據中的匯率人民幣6.8755至1.00進行。我們不表示此處所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何 特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。

S-II

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦重要信息來向您披露該信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本 招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入文件”。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。根據您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供我們已通過引用併入本招股説明書附錄中的上述任何或所有文件的副本， 這些文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。您應該將您的請求直接發送到我們的主要執行辦公室，地址是上海市萬榮路1268號B棟，郵編：200436，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026-6000。

S-III

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前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文中引用的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的“前瞻性陳述”。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關， 涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“將來”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”等術語來識別前瞻性陳述，“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國零售和網絡零售市場的預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與品牌合作伙伴和電子商務渠道的關係的期望；



•

我們計劃投資於我們的技術平臺；



•

我們行業的競爭；



•

與我們行業相關的政府政策法規；



•

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力；以及



•

總體經濟和商業狀況的波動。

您 不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的 控制範圍，可能會對結果產生重大影響。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。可能導致或促成此類 差異的因素包括標題為“風險因素”一節中討論的因素。這些因素包括我們所在國家的經濟和政治條件和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。在線零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。該市場未能按計劃增長

S-IV

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費率 可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，在線零售行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和任何相關陳述以及以引用方式併入的文件自各自的 文件之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

S-V

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市場和行業數據

本招股説明書副刊及本文引用的文件中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測、市場研究和公開信息雖然被認為是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性 以及其他限制和不確定性，無法完全確定地核實，我們和美國存托股份承銷商都不能保證此類信息的準確性。

S-vi

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風險因素

投資借入的美國存託憑證涉及風險。除本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，在投資借入的美國存託憑證之前，您應仔細考慮下文所述的風險。以下個別和總體因素可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響，或與預期和歷史結果大不相同。因此，借入的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您 可能會損失部分或全部投資。

與業務相關的風險

如果中國的電子商務市場沒有增長，或者增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求可能會受到不利影響。

我們現有的和潛在的品牌合作伙伴對使用我們的服務和解決方案的持續需求取決於電子商務是否會繼續被廣泛接受。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在，但大型網上零售公司直到最近才開始盈利。中國網上零售業務的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的經營業績將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這可能超出我們的控制。這些因素包括：

•

中國的互聯網、寬帶、個人電腦和手機普及率和使用量的增長情況，以及任何這些增長的速度；


•

網絡零售消費者對中國的信任和信心水平，以及消費者人口統計、品味和偏好的變化；



•

中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式；以及



•

發展與網上購物相關的履行、支付和其他輔助服務。

如果中國電子商務渠道的消費者使用率沒有增長或增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響 我們實施增長戰略的能力將受到影響。

如果尋求在線銷售的品牌合作伙伴面臨的複雜性和挑戰減少，或者如果我們的品牌合作伙伴增加其內部電子商務能力以替代我們的解決方案和服務，則對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

我們為品牌合作伙伴提供的解決方案和服務的主要吸引力之一是我們能夠幫助他們解決他們在中國電子商務市場面臨的複雜性和困難。如果由於電子商務格局的變化或其他原因而導致此類複雜性和困難程度下降，或者如果我們的品牌合作伙伴選擇 增加其內部支持能力以替代我們的電子商務解決方案和服務，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或更具吸引力，並且對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。

我們的成功與我們現有和未來的品牌合作伙伴的成功息息相關，我們為這些合作伙伴運營品牌 電子商務業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌合作伙伴的成功。隨着我們不斷擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎，我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功捆綁在一起。我們不能向您保證，我們吸引新的品牌合作伙伴和其他客户並優化我們的品牌合作伙伴基礎的努力將會成功，或者不會對我們的業務業績或運營結果產生任何實質性的不利影響。中國的零售業是激烈的

S-17

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競爭力。 如果我們的品牌合作伙伴由於任何原因(如新發現的質量或安全問題或其產品受歡迎程度下降)而出現在線銷售額大幅下降，或者如果他們遇到任何財務困難，其品牌受損，或者如果其產品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，則可能 對我們的運營結果以及我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴的產品銷售、營銷、品牌或零售店不成功，或者如果我們的品牌合作伙伴減少營銷努力，我們的業務也可能受到不利影響。

如果我們無法留住現有的品牌合作伙伴，我們的運營結果可能會受到實質性的影響， 會受到不利影響。

我們主要根據每年和三年的合同安排為品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務。這些合同可能不會續簽，如果續簽，也可能不會以與我們相同或更優惠的條款續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢，我們的品牌合作伙伴的續約率可能會下降或波動，原因包括對我們的服務和解決方案的滿意度以及我們的費用和收費等因素，以及我們無法控制的因素，如我們的品牌合作伙伴面臨的 競爭水平、他們在電子商務中的成功程度以及他們的支出水平。

具體地説，我們現有的一些品牌合作伙伴與我們有多年的合作，我們通過(I)在我們經營的這些品牌的商店銷售產品 和(Ii)向這些品牌合作伙伴提供我們的服務，我們統稱為與這些品牌合作伙伴有關的淨收入 ，以評估我們與他們的整體業務關係，從而創造了我們很大一部分淨收入。2018年，與我們最大的兩個品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的23.6%和12.8%。 我們的一些其他品牌合作伙伴也對我們的總GMV做出了很大貢獻，而我們與他們相關的淨收入不太重要(每個不到我們2018年總淨收入的10%)，因為他們主要使用我們在服務費模式或寄售模式下的能力，因此我們沒有產生任何與他們相關的產品銷售收入。但是，如果這樣的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係，我們的GMV可能會受到實質性的不利影響。過去，一些品牌合作伙伴沒有與我們續簽業務關係 ，我們不能向您保證我們現有的品牌合作伙伴未來會與我們續簽業務關係。與我們的前十大品牌合作伙伴相關的淨收入約佔我們2018年總淨收入的61.1%。如果我們現有的一些品牌合作伙伴，特別是與我們有多年合作的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係，以較差的優惠條款續簽或提供更少的服務和解決方案，並且我們沒有獲得替代品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們現有的一些品牌合作伙伴不允許我們銷售其競爭對手的產品或提供類似的服務，這已經並可能繼續限制我們業務的發展和擴張。此外，隨着我們業務的擴張，我們可能會受到現有和未來品牌合作伙伴要求的類似非競爭限制。 遵守此類限制將限制我們擴展業務的能力。如果我們被這些品牌合作伙伴發現違反了競業禁止限制，我們可能會承擔違約責任 ，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持與電子商務渠道的關係或適應新興的電子商務渠道，或者如果電子商務渠道以其他方式限制或抑制我們將我們的解決方案與其渠道集成的能力，我們的解決方案對現有和潛在的品牌合作伙伴將失去吸引力。

我們的大部分收入來自我們在電子商務渠道上提供的解決方案，包括市場、社交媒體、移動渠道和其他新興電子商務

S-18

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渠道。 這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期使用他們的渠道。如果我們未能維持與這些 渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減或限制我們將我們的解決方案與他們的渠道整合的能力。

此外， 這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改，這些更改可能會削弱或抑制我們的能力 或我們的合作伙伴使用我們的解決方案在這些渠道上銷售其產品的能力，或者可能對我們的合作伙伴在這些渠道上銷售的GMV金額產生不利影響，或者以其他方式降低在這些渠道上銷售的期望。此外，這些渠道中的任何一個都可以決定獲得使他們能夠與我們競爭的能力。如果我們無法適應新的電子商務渠道的出現，我們的解決方案對合作夥伴的吸引力可能會降低。任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於某些電子商務渠道的成功，如天貓。

我們的GMV大部分來自在天貓上銷售的商品或提供的服務。如果天貓等電子商務渠道未能成功吸引消費者，或者他們的聲譽因任何原因受到不利影響，我們的品牌合作伙伴可能會停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的運營結果 依賴於我們在這些電子商務渠道上提供的解決方案，這些渠道的使用減少將減少對我們服務的需求，這將對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於定價模式，在該模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入的可變部分基於GMV金額，該模式的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們採用了一種定價模式，在這種模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入的協商部分是根據我們運營的合作伙伴的在線商店產生的GMV 而變化的。如果GMV下降，增長不如預期，或者我們的合作伙伴要求的定價條款不能根據我們經營的門店交易和結算的採購價值提供可變性，我們的收入、盈利能力和業務前景可能會受到不利影響。

此外，我們通過我們運營的合作伙伴在線商店產生的收入佔GMV的比例可能會隨着他們議價能力的增加而變化，這可能會 對我們的財務業績產生不利影響。我們還打算專注於高質量的GMV類別，這些類別的收入佔通過我們 運營的合作伙伴在線商店產生的GMV的百分比較高，然而，不能保證我們會成功實現這一目標，如果失敗，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們面臨着品牌電子商務解決方案和服務市場的激烈競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。競爭加劇可能會導致我們服務和解決方案的定價降低或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的銷售額，或者以更低的價格或更低的盈利能力銷售我們的服務和解決方案， 包括：

•

潛在的品牌合作伙伴可以選擇繼續使用或開發應用程序，或在內部建立電子商務團隊或基礎設施，而不是為我們的解決方案和服務付費；

S-19

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•

電子商務渠道本身通常提供通常是免費的軟件工具，允許品牌合作伙伴連接到電子商務渠道 ，它們可能決定與我們進行更激烈的競爭；


•

競爭對手可能比我們採取更積極的定價政策和提供更有吸引力的銷售條款，更快地適應新技術和品牌合作伙伴要求的變化，並投入更多資源來推廣和銷售他們的產品和服務；



•

當前和潛在的競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價位或更深入的 提供解決一個或多個在線渠道管理功能的軟件，並可能比我們能夠在這些解決方案上投入更多的資源；以及



•

軟件供應商可以將渠道管理解決方案與其他解決方案捆綁在一起，或以更低的價格提供此類產品，作為更大規模產品銷售的一部分。

此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇 細分市場或地理市場。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的業務以及我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

電子商務渠道的重大中斷可能會阻止我們向我們的品牌合作伙伴提供服務，並 減少我們運營的商店的銷售額。

電子商務渠道可能會因一系列事件而意外停止運營，包括電信服務中斷、計算機病毒和非法進入電子商務渠道。任何重要渠道停機或中斷都可能阻止我們向品牌合作伙伴提供服務，並減少我們經營的門店的銷售額 。由於我們在有限數量的電子商務渠道上運營，這種停機和中斷的不利影響可能會對我們的整體運營產生重大影響。

我們的技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們平臺令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住品牌合作伙伴並提供優質客户服務的能力至關重要。電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機 病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何系統中斷，都可能導致我們的技術平臺不可用或速度減慢、訂單履行性能下降或額外的運輸和處理成本，可能個別或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，如果我們的系統被認為不安全或不可靠，任何系統故障或中斷都可能對我們的聲譽和品牌形象造成重大損害。我們的服務器可能 還容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們 過去經歷過，未來可能還會經歷這樣的攻擊和意外中斷。我們不能保證我們當前的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。但是，我們不能向您保證我們

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能否成功執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統可能會在升級過程中遇到中斷，新技術或基礎設施 可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間減慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們近年來經歷了快速增長，如果不能管理我們的增長並保持盈利能力 可能會損害我們的業務和前景。

近年來，我們經歷了快速的增長。我們的總淨收入從2014年的人民幣15.484億元增加到2018年的人民幣53.93億元(7.844億美元)，複合年增長率為36.6%。然而，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能會放緩或我們的收入可能會下降，原因有很多，包括競爭、中國零售額或中國在線零售額增長放緩、實現瓶頸、替代商業模式的出現、政府政策的變化以及其他總體經濟狀況。

我們的增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們預計我們將需要實施新的或升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與合作伙伴、供應商、第三方商家和其他服務提供商的關係。為了保持盈利，我們必須實施此類升級，經濟高效地管理我們的員工隊伍，並 管理我們的產品成本和運營費用。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或保持盈利能力或執行我們的戰略，任何未能做到這一點的情況都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。因此，我們的歷史業績可能不能代表未來的經營業績。

我們對可能不會成功的業務計劃進行投資。任何不成功的業務計劃 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長前景取決於我們的創新能力和通過改進的技術繼續制定新的增值品牌電子商務服務的戰略，以及我們將此類創新有效商業化的能力。我們在新的 解決方案和服務方面的投資存在不確定性。例如，在2014年，我們推出了我們的在線零售平臺邁克豐，通過我們的邁克豐移動應用程序以折扣價提供正品和高質量的產品。我們在新舉措上的投資回報可能比我們預期的要低，或者發展得更慢。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果延遲實現這些收益，我們的經營業績可能會受到不利影響。例如，我們在2014、2015和2016年記錄了當時存在的邁科豐部門的運營虧損人民幣1710萬元、5530萬元和5370萬元，並在2017年縮減了邁科豐市場的運營規模。

我們可能無法收回用於增強我們的技術和創新能力以及升級我們的技術平臺的資本支出。

我們已經投入並將繼續投入資金，以加強我們的技術和創新能力，並升級我們的技術平臺。例如，我們在2017年6月成立了創新中心，專注於提升我們的IT能力，通過為品牌電商開發基於雲的操作平臺和大數據分析工具等新系統，在品牌電商中實施人工智能，以及升級現有技術系統，幫助我們塑造市場，以服務更廣泛的品牌合作伙伴和其他客户

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通過 更廣泛的服務。隨着業務的發展，我們可能會繼續投資於這些舉措。然而，對技術和創新計劃的投資從本質上講是不確定的，我們在部署我們的技術和創新或將其商業化方面可能會遇到實際困難。因此，我們可能無法收回與此投資相關的支出，而且任何此類支出的收回都可能需要比預期更長的時間。

我們擴展到新產品類別可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。

我們目前在以下類別為品牌合作伙伴提供服務：服裝和配飾；家用電器；電子產品；家居和傢俱；食品和保健品；美容和化粧品；快速消費品和母嬰；以及保險和汽車。未來，我們可能會在我們經驗和運營歷史有限的新產品類別 中為品牌合作伙伴提供服務。我們的產品組合也會影響我們的收入組合和盈利能力。這可能會使我們預測未來的運營結果比 更困難。 因此，我們過去的運營結果不應被視為我們未來業績的指示性指標。如果我們不能成功地管理我們的產品組合，應對新的挑戰並有效地競爭， 我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

由於業務的季節性和其他 事件，我們的運營結果會受到波動的影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們的運營結果是季節性的，主要是因為消費者在特定的促銷活動中增加了購買量，例如光棍節(每年11月11日的在線促銷活動)以及某些類別(如服裝)中季節性購買模式的影響。此外，由於春節假期，第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，消費者網購的時間一般較少 中國的企業普遍關閉。

由於預期旺季的銷售活動會增加，我們提高了庫存水平，併產生了額外費用，例如僱用大量臨時 員工來補充我們的永久員工。如果我們的季節性收入低於預期，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於我們業務的性質，很難預測這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。在未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

此外，如果由於促銷增加或其他需求激增，在短時間內有太多消費者訪問我們運營的在線商店，我們可能會遇到系統中斷，使此類在線商店不可用或阻止我們向我們的執行部門發送訂單，這可能會減少我們運營的商店的交易量 以及此類在線商店對消費者的吸引力。由於預計旺季的銷售活動會增加，我們和我們的品牌合作伙伴增加了庫存水平。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加熱門產品的庫存水平，或者無法及時補充流行產品的庫存，我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足 客户需求，這可能會降低此類在線商店的吸引力。或者，如果我們積壓產品，我們可能會被要求進行大量的庫存減記或註銷，這可能會減少利潤。這兩種結果都可能導致我們的客户減少與我們的接觸。

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我們在其他實體的投資可能不會成功，因此我們可能會遭受重大損失。

我們對第三方進行了投資，這些投資對我們的業務和運營是互補的。我們可能尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟或合資企業以及潛在的戰略收購，包括幫助我們向新的品牌合作伙伴推廣我們的解決方案、擴大我們的服務產品和改善我們的技術基礎設施的機會。與第三方的戰略聯盟或合資企業可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法控制或監控戰略合作伙伴的行動。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽 可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。

我們 可能無法成功實現任何特定投資或合資企業所基於的戰略目標，並且我們可能會損失全部或部分投資。例如，我們在Automoney Inc.的投資錄得淨虧損人民幣60萬元，Automoney Inc.是我們與無關投資者於2015年共同成立的中國汽車性能解決方案提供商。我們於2017及2018年度分別錄得投資減值虧損人民幣620萬元及人民幣900萬元(130萬美元)。我們可能被要求進行減值評估，並在未來對我們的任何其他投資確認減值損失。任何此類虧損都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，尤其是對我們的淨收益或虧損。

我們必須遵守我們債務工具條款下的某些金融和其他契約，如果我們不遵守，可能會使我們在這些工具下違約。

我們的一些貸款協議包括金融契約和廣泛的違約條款。資產淨值和槓桿率等財務契約一般控制我們現有的債務和我們未來可能產生的債務。這些公約可能會限制我們計劃或對市場狀況做出反應或及時滿足我們的資本需求的能力 遵守這些公約可能會要求我們縮減一些業務和增長計劃，或者尋求債權人的豁免或同意。此外，任何全球性或地區性經濟惡化都可能導致我們遭受重大淨虧損或迫使我們承擔相當大的債務，這將對我們遵守財務和其他未償還貸款契約的能力造成不利影響。如果我們的債權人 拒絕批准任何不遵守這些公約的豁免，則此類不遵守將構成違約事件，這可能會加速適用貸款協議下的到期金額。 我們的一些貸款協議還包含交叉違約條款，如果我們的其他貸款協議發生違約事件，我們債務工具下的債權人可以宣佈違約事件。

儘管我們目前根據債務工具的條款遵守了我們現有的金融和其他契約，但我們不能向您保證我們未來將能夠 繼續遵守這些契約。我們可能無法糾正未來的違規行為，也無法及時獲得豁免，以避免違約。根據管理我們現有或未來債務的任何協議 發生的違約事件，如果不能得到我們的補救或債權人的豁免，可能會對我們的流動性和資本資源、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。我們與債權人的業務關係可能無法持續，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地拓展國際市場。

我們已經並計劃繼續在國際上拓展業務，這可能會使我們的業務容易受到國際商業風險和挑戰的影響。 國際業務受到許多特殊風險和挑戰的影響，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，例如

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遵守國際法律和監管要求並管理貨幣匯率波動。我們不能向您保證我們的各項國際擴張努力將按計劃完成或達到預期結果。我們國際業務努力的任何負面影響也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，我們還可能面臨來自本地公司的額外競爭。本地公司可能擁有巨大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於本地客户 。

如果我們不能有效地管理我們的應收賬款和庫存，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

在分銷模式下，我們一般給予我們產品的客户不超過兩週的信用期。在服務費和代銷模式下，我們通常向品牌合作伙伴收取服務費，信用期為1個月至4個月。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為人民幣6.278億元、人民幣10.85.7億元和人民幣15.476億元(2.251億美元)。2016年、2017年和2018年我們的應收賬款週轉天數分別為54天、75天和89天。我們應收賬款金額和應收賬款週轉天數的增加是由於我們來自服務的收入比例增加，服務的付款期限通常較長。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的庫存分別為人民幣3.093億元、人民幣3.82億元和人民幣6.503億元(9460萬美元)。這些增長反映了支持我們擴大的產品銷售量所需的額外庫存。

我們 部署不同的策略來處理非季節性和季節性需求，並對我們的採購計劃進行調整，以最大限度地減少過剩未售出庫存的可能性，並 管理我們的產品成本。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的庫存和產品成本。我們的應收賬款和庫存的金額和週轉天數未來可能會增加 ，這將使我們更難有效地管理我們的營運資金，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。

我們依靠我們與在線服務、搜索引擎和其他網站達成營銷和促銷安排的能力來為我們運營的商店和其他客户帶來流量。如果我們無法參與或妥善維護和管理這些營銷和促銷安排，我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們已經與在線服務、搜索引擎和其他網站達成了營銷和促銷安排，為我們的品牌合作伙伴的電子商務業務提供內容、廣告橫幅和其他鏈接。我們希望將這些安排作為我們品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源，並吸引新的品牌合作伙伴。我們還為其他客户提供數字營銷服務。如果我們不能以可接受的條款維持這些關係或達成新的安排，我們吸引新品牌合作伙伴和新客户的能力可能會受到損害。此外，我們可能與之達成在線廣告安排的許多方為 其他商品營銷者提供廣告服務。因此，這些各方可能不願與我們建立或保持關係。無法從第三方採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入，可能會限制我們的品牌合作伙伴和我們保持市場份額和收入的能力，並影響我們的盈利能力。此外，如果我們不能經濟高效地為客户管理和開展營銷和促銷活動，他們可能會轉向其他選擇，減少我們的收入，並可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響 。

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我們可能無法應對渠道技術或需求的快速變化。

電子商務市場的特點是技術日新月異，規則、規格和其他要求頻繁變化，要求我們的品牌合作伙伴能夠在特定渠道上銷售其商品。我們留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們改進現有解決方案的能力 並推出能夠快速適應這些渠道技術變化的新解決方案。為了讓市場接受我們的解決方案，我們必須有效地預測並及時提供滿足頻繁變化的渠道需求的解決方案。如果我們做不到這一點，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同和增加對我們解決方案的需求的能力將受到影響。

我們在創新和新技術方面的投資可能是巨大的，但在短期內可能不會增加我們的競爭力或產生財務回報，甚至根本不會，而且我們可能 無法成功採用和實施人工智能、人工智能、大數據和數據證券等新技術來有效競爭。我們行業正在發生的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果我們不能創新並適應這些變化和發展，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們可能無法成功實施創新的解決方案來幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O和新零售戰略，以整合他們的線下和在線渠道，為消費者提供無縫的購物體驗。即使我們及時 創新並對我們的戰略和計劃進行更改，我們仍可能無法實現此類更改的預期好處，甚至因此產生較低的收入水平。

如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應我們品牌合作伙伴不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功是基於我們能夠識別和預測我們品牌合作伙伴的需求，並設計和維護為他們提供運營其 業務所需工具的平臺。我們能否吸引新的品牌合作伙伴、保留現有品牌合作伙伴的收入並增加對新的和現有品牌的銷售，在很大程度上將取決於我們繼續改善和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。如果我們不能增強我們平臺的功能以保持其實用性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性，或不能改進我們的支持功能以滿足日益增長的需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們 在軟件開發方面可能會遇到困難，可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施。軟件 開發需要我們的研發團隊花費大量時間，因為我們的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將其集成到我們的平臺中 。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。例如，我們的設計團隊花費大量時間和資源將各種設計增強功能(如定製顏色、字體、內容和其他功能)整合到我們的平臺中。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們 可能沒有資源進行此類投資。我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資，或者根本不會。我們可能會在可能達不到預期回報的新解決方案或增強功能上進行大量投資 。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強是昂貴和複雜的，在某種程度上，我們無法以一種

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響應我們品牌合作伙伴不斷變化的需求，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們和我們的品牌合作伙伴未能預見到消費者購買偏好的變化，並相應地調整我們經營的門店的產品供應和商品銷售，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們的品牌合作伙伴對通過我們經營的門店銷售的產品的消費者趨勢做出預測和迴應的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們專職的門店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作，管理我們運營的品牌門店的庫存 和網站內容。為了取得成功，我們和我們的品牌合作伙伴必須準確預測消費者的品味，避免產品積壓或庫存不足。 如果我們或我們的品牌合作伙伴未能識別和應對商品銷售和消費者偏好的變化，我們的品牌合作伙伴的電子商務業務的銷售可能會受到影響，我們或我們的品牌合作伙伴可能被要求減記未售出的庫存，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

中國電信基礎設施的任何缺陷都可能削弱我們向品牌合作伙伴提供電子商務解決方案的能力，並對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。

我們的業務有賴於中國電信基礎設施的性能和可靠性。我們技術平臺的可用性依賴於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。幾乎所有對互聯網和移動網絡的訪問 都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的，我們獲得了由這些電信運營商和服務提供商運營的最終用户網絡的訪問權，將我們的互聯網平臺呈現給消費者。我們過去經歷過服務中斷，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷造成的，例如我們向其租賃服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止 品牌合作伙伴使用我們的技術平臺，頻繁的中斷可能會讓消費者感到沮喪，並阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們和我們的品牌合作伙伴失去消費者，並對我們的運營結果產生不利影響。

軟件故障或人為錯誤可能會導致我們的解決方案過度銷售我們品牌合作伙伴的庫存或 錯誤定價他們的產品，這會損害我們的聲譽並減少對我們服務和解決方案的需求。

我們的一些品牌合作伙伴依靠我們的解決方案在多個在線渠道同時自動分配庫存，並確保他們的銷售符合每個渠道的政策。在許多情況下，我們的人員代表我們的品牌合作伙伴運營我們的解決方案。如果我們的解決方案 無法正常運行，或者我們的服務人員存在人為錯誤，我們的品牌合作伙伴可能會無意中銷售比實際庫存更多的庫存，或者進行違反渠道策略的銷售 。過度銷售庫存可能會迫使我們的品牌合作伙伴以違反渠道政策的速度取消訂單。我們軟件中的錯誤或人為錯誤可能會導致 交易處理不正確，從而導致GMV並因此誇大我們的費用。我們在過去遇到過此類錯誤的罕見情況，未來可能會遇到類似的 事件，這可能會減少對我們解決方案的需求並損害我們的商業聲譽。在這些情況下，品牌合作伙伴也可以向我們尋求追索。

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暫停或終止我們與菜鳥的合作可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們很大一部分倉儲服務是根據我們與菜鳥達成的倉儲服務合作協議提供的，菜鳥是阿里巴巴集團或阿里巴巴集團的子公司。我們倉庫的運營以及與菜鳥和任何第三方賣家的合作都受到挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。為了保證我們在與菜鳥的合作協議下的業績，我們需要向菜鳥支付履約保證金，如果我們沒有達到特定的標準，在某些 情況下可能會從我們的保證金中扣除。如果我們不遵守倉儲服務合作協議的條款，或者如果該協議被暫停或終止，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的執行操作在較長時間內中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力取決於我們履行和物流網絡的順暢運行，以及我們 從菜鳥物流數據平臺準確接受訂單並履行訂單的能力。我們的物流和物流基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，則我們可能無法 履行任何訂單。我們不承保業務中斷保險，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方配送服務提供商向消費者交付產品，如果他們無法 提供可靠的配送服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品，這些第三方交付服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞公司無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。如果產品不能按時交付或處於損壞狀態，消費者可能會拒絕接受產品，並可能要求我們或我們的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能會對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去品牌合作伙伴，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。

如果不能有效管理我們的倉庫容量和利用率，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

截至2018年12月31日，我們在六個戰略城市運營總建築面積約350,000平方米的倉庫，為內地中國、香港、澳門和臺灣的最終客户提供服務。管理這些設施很複雜，我們對倉庫容量和利用率的成功管理對我們的盈利能力非常重要。此外，我們使用了一些由第三方運營的倉庫，我們可能無法有效地管理或利用這些倉庫。如果我們的倉庫設施利用不足，我們的成本將佔收入的百分比上升，如果我們的倉庫容量不足，我們的收入可能達不到預期。不能保證無法管理我們的 倉庫容量和利用率不會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受多種支付方式，包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付， 通過第三方在線支付平臺等支付

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如 支付寶和微信支付，貨到付款。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的盈利能力。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和按交付選項支付 。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的客户服務中心的在線客户服務代表為在線購物者提供實時幫助。如果我們的在線客服代表不能滿足客户的個性化需求，我們的品牌合作伙伴的銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在的或現有的品牌合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

關於我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品的負面宣傳，包括互聯網上的負面帖子，可能會對我們的業務、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

關於我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品供應的負面宣傳可能會不時出現。關於我們經營的商店、商店提供的產品、我們的業務運營和管理的負面評論 可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中，我們無法向 您保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户服務代表不能滿足我們 消費者的個性化需求，我們的消費者可能會感到不滿，並散佈對我們的產品和服務的負面評論。此外，我們的品牌合作伙伴也可能因為各種原因而受到負面宣傳 ，例如消費者對其產品和相關服務質量的投訴或此類品牌合作伙伴的其他公關事件，這可能會對這些品牌合作伙伴的產品在我們經營的商店中的銷售造成不利影響，並間接影響我們的聲譽。

此外，中國其他網絡零售商或電子商務服務商的負面宣傳可能會不時出現，導致消費者對我們提供的產品和服務失去信心。 任何這樣的負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

如果在我們經營的商店或平臺銷售假冒產品，我們的聲譽和 財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們代理信譽良好的品牌，我們直接或通過我們的品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴那裏採購商品。然而，他們針對通過電子商務銷售的假冒產品的防範措施可能還不夠充分。儘管我們與 品牌合作伙伴的大多數合同中都有賠償條款，但銷售額可能會下降，我們可能會遭受聲譽損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒產品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁

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商品，其中可能包括停止侵權活動的禁令、整改、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，這取決於此類不當行為的嚴重性。 此外，假冒產品可能與正品相比存在缺陷或質量低劣，可能會給消費者帶來安全風險。如果消費者因通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。我們相信，我們的聲譽對我們的成功和競爭地位極其重要。發現通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品可能會分別損害我們在品牌 合作伙伴中的聲譽，他們可能會在未來不使用我們的服務，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可或不遵守中華人民共和國法律法規的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的監督和監管，包括但不限於商務部、工業和信息化部、工信部、國家市場監管總局、國家食品藥品監督管理局等。國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理總局等。這些政府部門頒佈和執行的法規涵蓋食品和醫療器械等產品的網上零售和分銷的許多方面，包括允許的經營活動範圍、經營許可證和經營許可，以及對外國投資的限制。與此同時，與我們合作的品牌合作伙伴也必須持有許可證並滿足監管要求，才能銷售產品本身或通過我們的電子商務解決方案。雖然我們目前持有我們的業務運營所需的所有重要許可證和許可證，但我們不能向您保證，由於我們的業務擴張、我們業務運營的變化或適用於我們的法律法規的變化，我們將不需要在這些許可證和許可證到期時續簽或擴大這些許可證和許可證的現有業務範圍，或在未來獲得新的許可證或許可證。

由於中國通過互聯網和移動網絡進行的電子商務業務仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，在解釋和實施適用於我們業務運營的現行和未來中國法律法規方面存在重大不確定性 。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因有關部門對這些法律法規的解釋發生變化而被 發現違反未來任何法律法規或現行法律法規。 例如，工信部於2015年12月29日發佈了新的電信服務分類目錄，即電信目錄，該目錄於2016年3月1日生效，規定通過移動網絡提供的信息服務被認定為互聯網信息服務，以及移動應用商店運營商等服務提供商。將需要 滿足某些資格，包括獲得涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務的互聯網信息服務許可證。此外，根據電信目錄等工信部規定，經營連接買賣雙方的市場平臺屬於在線數據處理和交易處理服務，因此此類服務 提供商必須獲得涵蓋在線數據處理和交易處理服務的增值電信許可證。我們的綜合VIE上海遵義已獲得涵蓋國內呼叫中心服務和互聯網信息服務的ICP 牌照，目前我們還通過我們的中國子公司上海寶尊持有在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)的運營許可證。隨着我們未來業務的擴大, 我們可能需要 獲得其他所需的許可或擴大我們當前持有的許可範圍，以涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務或其他範圍，如在線數據

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處理 和政府當局可能不時需要的交易處理服務。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或任何政府主管部門認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或 批准的情況下經營我們的業務，或以其他方式未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政行為和處罰，包括罰款、沒收我們的收入、 吊銷我們的執照或許可證，或者在嚴重情況下，停止某些業務。此外，如果政府當局發現我們的品牌合作伙伴在沒有必要的批准、許可證或許可的情況下通過我們經營業務，或以其他方式違反適用的法律和法規，他們可能會被勒令採取整改措施。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能收購的某些土地和建築物的租賃物業權益和所有權可能存在缺陷，我們租賃和使用受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，或者我們可能無法按商業上可接受的條款延長或續簽現有租約，或無法為我們的 設施找到理想的替代方案，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

截至2018年12月31日，我們在大陸中國、香港和臺灣租用了18處房產，用於我們的辦公室、客服中心和倉庫。 這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對該物業的所有權或他們將該物業出租給我們以供我們預定用途的權利。如果出租人不是物業的合法擁有人，或未獲得物業的合法擁有人的適當授權，或未就我們的租賃獲得所需的政府批准，我們 可能無法維持此類租約。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在當前期限到期後成功延長或續簽我們的租約，或者 以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案，因此可能會被迫遷移我們受影響的業務。此外，我們可能會不時取得有關樓宇的若干土地使用權及業權作商業營運用途。例如，我們已經獲得了位於蘇州的建築物的土地使用權和所有權，中國。 我們獲得的土地和建築物的用途可能與其批准的用途不一致，此類建築物的建設和連續使用可能還需要獲得一些審批、許可證和許可。我們不能保證我們能夠成功地修復缺陷或獲得所有必要的批准、許可證或許可。這些可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭在某些地點或理想規模的場所 。因此，即使我們可以延長或續簽租約, 由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能既昂貴又耗時。

我們銷售第三方製造的產品，其中一些可能是有缺陷的。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產傷害，受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。這些索賠將不在保險範圍內，因為我們不提供任何產品責任保險。 同樣，我們可能會受到索賠，即由我們運營的在線商店的消費者因依賴我們的產品信息、產品選擇指南、建議或 説明而受到傷害。如果索賠勝訴，可能會對我們的業務造成不利影響。根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權向相關的品牌合作伙伴、製造商或分銷商追討我們因產品責任、人身傷害或

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類似的 索賠，如果該相關方被認定負有責任。然而，不能保證我們能夠從這些當事人那裏收回全部或任何金額。我們歷史上曾遇到過一些通過我們的網店銷售給消費者的產品因缺陷產品而被召回的情況，這對我們的運營造成了不利影響。未來的任何產品責任索賠或因發現缺陷產品而導致的大規模召回，無論其優點或成功與否，都可能導致資金和管理時間的支出以及負面宣傳，並可能對我們的業務和財務狀況產生 負面影響。

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

中國電商行業人才競爭激烈，中國所能找到的合適且合格的候選人有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們在控制勞動力成本的同時無法招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，特別是技術、履約、營銷和其他具有電子商務行業經驗的運營人員。由於我們的行業特點是對人才和勞動力的高需求和激烈競爭，我們 不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。特別是，我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，而這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2018年12月31日， 我們共僱傭了797名物流人員。我們可能會僱傭更多的員工，以加強我們的履行能力。我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。如果不能獲得穩定和專用的倉儲、配送和其他勞動力支持，可能會導致這些功能發揮不佳，並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國的經濟發展而增加，特別是在我們運營配送中心的大城市，更廣泛地説，在我們維護配送和收貨站的城市地區。聘用具有與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格人員的成本也很高。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足，而快速的 擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。

中國的勞動力成本上升或勞動力供應限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前使用第三方勞務中介派遣的工人來提供客户服務和履行履行職能。截至2018年12月31日，我們約有4.4%的勞動力被第三方勞務中介派遣。根據2014年1月發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》或《勞務派遣規定》，用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過勞動者總數的10%。

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員工總數 。雖然我們目前派遣的合同工人數沒有超過法定上限，但我們不能向您保證，我們的勞務派遣安排在未來將始終 遵守相關的勞動法規。此外，根據2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替代職位。因此，我們可能需要調整我們的人員安排，這可能會導致我們的勞動力成本增加。

截至本招股説明書補充日期 ，我們尚未收到任何有關勞動部門可能對我們的勞務派遣安排採取負面行動的警告或通知。 然而，如果我們被發現違反了派遣合同工的規定，我們可能會被勒令通過與我們的派遣合同工簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，如果我們沒有在勞動部門規定的時間內整改，我們可能會被處以每名派遣工人人民幣5,000元(727美元)到 人民幣10,000元(1,454美元)不等的罰款。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。尤其是，我們面臨來自我們平臺上的交易和其他活動的數據方面的挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用 ；


•

解決數據隱私、安全和其他問題；以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

可能需要大量的資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能 使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》，即新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。新《國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的國家安全法，國家應當建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。特別是，根據新的《國家安全法》，我們有維護國家安全的法律義務，例如，提供與

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危害國家安全，為國家安全工作提供便利和協助，為國家安全機關、公安機關和軍事機關提供必要支持和協助的活動。因此，我們可能不得不向中國政府當局和軍事機構提供數據，以遵守新的國家安全法，這可能會增加我們的費用，並使我們受到負面宣傳，可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。包括全國人大常委會、工信部和網信辦在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，全國人大常委會於2016年11月7日頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，加強了網絡安全管理。參見 “關於中國的網絡安全法及其可能對我們的業務運營產生的影響，存在很大的不確定性。”我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引公眾的監督和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會 增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們擴大業務，我們將在我們的品牌合作伙伴、消費者和其他客户所在的其他司法管轄區遵守其他法律。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能處於更成熟的發展階段，範圍更全面和細微差別，並施加比中國更嚴格或更相互衝突的要求和處罰 ，遵守這些可能需要大量資源和成本。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

中國的《網絡安全法》及其可能對我們的業務運營產生的影響存在很大不確定性。

中國的《網絡安全法》於2017年生效，要求中國的網絡運營商採取措施防止安全攻擊和數據 丟失，包括數據分類和備份加密。《網絡安全法》明確了適用於網絡運營商的用户信息保護要求，禁止其私自泄露或出售個人信息，但有限的例外情況除外。網絡運營商獲知法律、行政法規禁止傳播的信息後，應當立即停止傳播，並採取刪除相關信息等措施防止傳播。運營商必須在這些事件發生時保持記錄，並向有關當局報告，有關當局也可以要求提供此類報告。如果禁止信息來自中國境外，有關部門還可以要求各有關機構採取措施，制止此類禁止信息的傳播。

我們 可能被視為“網絡運營商”，因此受《網絡安全法》的要求。此外，如果我們被認為是關鍵信息基礎設施的運營商，我們可能會受到更高的標準。法律的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。特別是，由於缺乏《網絡安全法》的實施細節，我們無法向您保證我們能夠及時遵守這些要求。如果未能遵守這些要求，可能會受到罰款、吊銷營業執照或執照等處罰。

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最後，我們不時採購用於存儲、加密和解密的設備或軟件。由於《網絡安全法》缺乏規範或標準，目前尚不清楚此類設備或軟件是否屬於所謂的“關鍵網絡設備”或“專用網絡安全產品”。因此，我們不能保證我們已採購或未來可能採購的設備和軟件符合要求，並且我們可能會因遵守要求而產生額外成本。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和可能訪問我們專有信息的任何第三方 簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或我們運營的其他國家/地區，知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據全國人民代表大會於2019年3月15日頒佈並將於2020年1月1日起施行的《外商投資法》，中華人民共和國政府 鼓勵外商投資過程中在自願和商業規則的基礎上開展技術合作，任何行政機構及其工作人員不得以行政手段強制轉讓任何技術。然而，由於外商投資法是新頒佈的，尚未生效，該法律將如何解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權，並違反相關法律的內容限制 。

第三方可能會聲稱，我們運營在線商店或我們提供的服務所使用的技術或內容侵犯了他們的知識產權。我們過去曾受到與侵犯他人知識產權有關的非物質法律程序和索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。此外，我們 已經或正在註冊一些我們用於業務的商標，但我們的一些申請已經或可能被政府當局拒絕。由於一些第三方 已經註冊或可能註冊與我們在業務中使用的商標相似的商標，因此可能會對我們提出侵權索賠，我們不能向您保證 政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，我們可能需要探索從以下位置獲得這些 商標的可能性：

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或者 與第三方簽訂獨家許可協議，這將導致我們產生額外成本。

中國 制定了法律法規，規範互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果通過我們經營的網上商店傳播的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到 處罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能 顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。

我們未來籌集資金的能力可能有限，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會 阻礙我們的增長。

我們將來可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。額外的股權或股權掛鈎融資可能會稀釋我們股東的利益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性並降低我們的盈利能力。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、我們美國存託憑證的交易價格、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和跨境融資以及中國互聯網行業的監管。例如，自2015年9月以來，中國領導的國家發展和改革委員會發佈了一系列規定，要求向發改委備案外債發行。2016年5月，國家發改委還明確要求，由中國境內企業直接或間接控制的離岸註冊公司，儘管法規沒有明確要求，但中國居民個人在定價和結束任何離岸債券發行之前，必須向國家發改委完成備案。根據2018年5月生效的《國家發展改革委、財政部關於完善市場約束機制嚴格防範外債風險和地方債務風險的通知》等，擬借入中長期外債的企業應建立健全規範的公司治理結構。, 管理決策機制和財務管理規則，妥善披露相關信息。我們可能被視為由中國個人居民間接控制的離岸註冊公司，因此我們發行的外債可能受到這些要求的約束。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法 增長我們的業務或應對競爭壓力。

我們可能沒有足夠的保險範圍。

我們已投保了某些潛在險別，如財產損失險。然而，中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此，我們可能無法為我們在中國的業務購買任何特定類型的風險保險，如業務責任保險或服務中斷保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是與業務或運營損失有關的損失。我們不投保業務中斷險或 產品責任險，也不投保關鍵人物壽險。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷，

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訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能向您保證我們的保險範圍 足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們向其存放現金和現金等價物的金融機構的財務穩健可能會 影響我們的財務狀況、業務和運營結果。

吾等將現金及現金等價物存放於金融機構，包括(I)經中國銀監會及其他相關機構授權經營銀行業務的在中國註冊成立的銀行，及(Ii)受香港等相關司法管轄區主管監管機構監管的海外金融機構。2015年2月17日，國務院頒佈了《存款保險條例》，要求在中國註冊的銀行為儲户提供存款保險。然而，根據《存款保險條例》，銀行提供的保險的承保限額為人民幣50萬元(合72,722美元)。這些銀行或金融機構的財務穩健性的任何惡化，或此類存款保險未能完全覆蓋我們的銀行存款，都將導致我們存放在它們的現金和現金等價物的信用風險，從而可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，以及英國退歐以及持續的貿易爭端和關税影響的不確定性。我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此，我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和電子商務行業的影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但它仍然面臨着挑戰。近年來，中國經濟增長放緩。根據中國國家統計局的數據，2018年中國的國內生產總值增長6.6%。人們一直擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤回對中國的投資 從而退出中國市場，以及其他經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税 之後，人們一直對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對長期的全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於整體經濟和政治狀況以及消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治狀況的變化非常敏感。例如，中國的貿易政策、條約和關税的變化，或者認為這些變化可能會發生，可能會對中國的金融和經濟狀況以及我們的金融狀況和

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手術結果 。美中國貿易緊張可能會影響我們品牌合作伙伴進口產品的關税，這可能會影響他們產品的定價，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，零售業對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都會對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括貿易爭端、政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何自然災害、衞生疫情或類似發展的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的業務可能會受到自然災害的嚴重不利影響，如地震或洪水、大範圍的衞生流行病、恐怖主義行為、環境事故、電力或通信中斷。中國或其他地方的此類事態發展可能會擾亂我們的業務和運營，導致我們 用於運營的設施暫時關閉，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們及時編制準確財務報表或防止欺詐的能力可能會受到損害。

我們需要對財務報告保持有效的內部控制制度。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效，但我們不能向您保證，未來我們不會發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 此外，由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不當的情況，可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們無法 及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務和經營結果，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們已經產生並預計將繼續產生相當大的成本，並將使用大量的管理時間和其他資源來遵守這些報告要求。

本招股説明書附錄中引用的2018年20-F中的審計報告是由獨立註冊會計師事務所 編寫的，不受PCAOB的檢查，因此，您被剝奪了PCAOB監督的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所是在美國上市的公司的審計師，也是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前沒有中國當局的批准是不能進行檢查的，所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面 面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而， 目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

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PCAOB 對中國以外的其他獨立註冊會計師事務所的檢查有時會發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，因此可以解決這些缺陷，以提高未來的審計質量。由於無法對中國的審計公司進行PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序，這可能會剝奪投資者接受PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求 出示文件方面未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些 請求直接回應美國監管機構，外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟進行了一審， 做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效 。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到 另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合 交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地 終止我們在美國的美國存託憑證交易。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為與上海遵義有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用的中國法律、規則和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這樣的外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。儘管根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許境外投資者在中國的在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持有全部股權，但《外商投資電信企業管理規定》規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍適用。目前尚不清楚該通知將如何實施，當局對其解釋和執行存在很大的不確定性。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司直接或間接被視為外商投資企業。因此，該等中國附屬公司均無資格在中國提供增值電訊服務。我們目前不提供增值電信服務，因為我們購買的商品的銷售不構成提供增值電信服務。然而，我們的中國聯合VIE，上海遵義商務諮詢有限公司，或上海遵義，持有國際商業公司許可證，並之前為其他交易方運營 電子商務平臺。上海遵義80%的股權由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生持有，20%的股權由我們的聯合創始人兼股東張慶餘先生持有。邱文斌先生及張慶餘先生均為中國公民。2013年，我們沒有記錄來自上海遵義的任何收入，2014、2015、2016、2017和2018年，來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的1.3%、3.6%、3.0%、6.1%和9.1%。

我們 與上海遵義及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

•

有效控制上海遵義；


•

獲得上海遵義的幾乎所有經濟利益；以及



•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買上海遵義全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們是上海遵義的主要受益者，因此將其財務業績鞏固為我們的VIE。

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關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了《外商投資法草案》的討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。2019年3月，全國人大頒佈了《外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代現行管理外商投資的主要法律法規。根據外商投資法，“外商投資”是指外國投資者在中國直接或“間接”進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目；(四)以法律規定的其他方式投資。 行政法規或者國務院規定的。雖然《外商投資法》在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時並未引入“控制權”的概念，也沒有規定將“可變利益實體”結構作為外商投資的一種方式, 由於外商投資法是新通過的，政府有關部門可能會出台更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或規章，不排除2015年草案中所述的 控制概念可能體現在這些未來法律、法規和規則中的任何一箇中，或者我們採用的“可變利益主體”結構可能被視為外商投資的一種方式。如果我們合併後的“可變利益實體”根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資的“負面清單”，因此受到任何外商投資限制或禁令，我們根據這些法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗， 包括：

•

吊銷我公司VIE營業執照和/或經營許可證；



•

關閉我們的網站，或停止或限制我們的某些中國子公司與VIE之間的任何交易；



•

處以罰款、沒收我們VIE的收入或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；或



•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將上海遵義的財務業績整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行為中的任何一項導致我們失去指導上海遵義活動的權利，或我們從上海遵義獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們

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將不再能夠將上海遵義的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

儘管我們的大部分收入歷來來自我們的中國子公司，但我們一直依賴並預計將繼續依賴與上海遵義及其股東的合同安排，為我們的品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務，並持有我們的ICP許可證，使我們能夠開發在線市場 。此類合同安排包括：(1)獨家技術服務協議，初始期限為20年，除非上海寶尊另有通知，否則將自動按年續簽；(2)獨家看漲期權協議，將一直有效，直到作為該期權協議標的的所有股權和資產轉讓給上海寶尊或其指定的實體或個人；(3)代理協議，初始期限為20年，此後將自動按年續簽，除非上海寶尊另有通知；以及(Iv)股權質押協議，該協議將保持完全有效，直至所有有擔保的合同義務均已履行或所有有擔保的債務均已清償。有關這些合同安排的説明，請參閲通過引用併入本招股説明書 附錄的2018年20-F文件中包含的“第4項.公司信息.與上海遵義及其股東的組織結構和合同安排”.在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有上海遵義的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現上海遵義董事會的變動，這反過來又可以 在任何適用的受託義務的限制下，在管理層進行變動。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與VIE及其股東的合同安排，我們可以隨時更換VIE的股東。然而，若與該等合約或股東更換事宜有關的任何爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及法院的運作執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。見 “如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此， 我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。我們不能向你保證這樣的補救措施會有效。例如，如果上海遵義的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在上海遵義的股權轉讓給我們或我們的 指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們 履行其合同義務。

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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。見《人民日報》《與經商有關的風險Republic of China》《中華人民共和國法律、法規的解釋和執行存在不確定性》。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE方面的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。

我們的VIE為我們的品牌合作伙伴提供品牌電商服務，並持有互聯網內容提供商許可證。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。考慮到我們目前的大部分收入來自我們的 子公司，而不是我們的VIE，我們不認為我們未能有效控制我們的VIE會對我們的整體業務運營、 財務狀況或運營結果產生立竿見影的重大不利影響。然而，我們的VIE上海遵義的業務未來可能會增長，如果我們不能保持對VIE的有效控制，我們可能無法 繼續將VIE的財務業績與我們的財務業績整合在一起，這種失敗可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

邱文斌先生和張慶餘先生是我們VIE上海遵義的股東。邱文斌先生是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，而張慶餘先生是我們的聯合創始人和股東。他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些 股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們 有效控制我們的VIE並從中獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與上海遵義的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當 利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。邱文斌先生也是我們 公司的董事用户。我們依賴邱文斌先生和張慶餘先生遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與上海遵義股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

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與我們的VIE有關的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果，並且發現我們或我們的VIE需要繳納額外税款，這可能會減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 倘中國税務機關認定吾等於上海遵義之全資附屬公司上海寶尊、吾等於上海遵義之全資附屬公司中國、吾等於中國之VIE與其股東之間之合約安排並非以獨立方式訂立，以致 導致根據適用中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整形式調整上海遵義之收入，吾等可能面臨重大及不利税務後果。轉讓定價的調整(其中包括)可能導致上海遵義為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税負擔。此外，根據適用規定，中國税務機關可按人民中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率的5%向上海遵義徵收懲罰性利息，期限為 。如果我們VIE的納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在人民Republic of China做生意的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

本公司大部分業務於中國進行，大部分收入來自中國。 因此，我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治及法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面 影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性和不利的影響。 此外，中國政府過去已經實施了某些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。具體地説，由於這些法律、規則和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且這些法律、規則和條例往往賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性， 可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們受制於適用於零售商的法律，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能要求我們修改當前的業務做法並導致成本增加。

作為一家在線商品分銷商，我們受到眾多中國法律法規的約束，這些法律法規對零售商進行一般監管或對在線零售商進行專門監管。例如，我們受廣告法、價格法、反不正當競爭法、互聯網廣告管理暫行辦法等與廣告和網絡促銷有關的法律的約束，以及適用於零售商的消費者保護法。過去，我們因不遵守此類法律法規而受到非物質行政訴訟和處罰，未來可能會繼續受到不遵守此類法律法規的指控。此類指控可能有道理，也可能沒有道理，可能會給我們帶來行政處罰和其他費用，因此我們可能需要調整我們的一些廣告和促銷做法。

如果 這些法規發生變化或我們被發現違反了這些法規，我們可能需要花費額外的成本來糾正違規行為，調整我們的業務做法，並且 可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對企業，特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和更重的義務。

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根據修訂後的《消費者權益保護法》，消費者通過互聯網購買商品的，一般有權在收到商品後七天內退貨，而無需説明任何理由。消費者因在網上購買商品而受到利益損害的，可以向銷售者索賠。此外，如果我們欺騙消費者或故意銷售不合格或有缺陷的產品，我們不僅被要求賠償消費者的損失，還將支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

與我們合作的天貓和京東等在線市場平臺的經營者 根據修訂後的《消費者權益保護法》也負有嚴格的義務。例如，平臺經營者無法提供賣家的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者 明知或者應當知道賣家利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，將與賣家承擔連帶責任。此外，我們合作的在線市場平臺運營商可能會採取措施，對我們或我們的品牌合作伙伴提出更嚴格的要求，以迴應他們根據修訂後的《消費者權益保護法》加強的義務。

類似的 法律要求經常發生變化並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能需要支付鉅額支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律法規，或滿足我們合作的市場平臺的合規要求，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。

新通過的電子商務法可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

由於中國的電子商務行業仍在發展中，可能會不時採取新的法律法規來應對 不時出現的新問題。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了電子商務法，並於2019年1月1日起施行。電子商務法一般規定，電子商務經營者從事的經營活動，依照有關法律、法規的規定，屬於行政許可要求的，必須取得行政許可。此外，電子商務法還規定了電子商務經營者的若干義務，包括全面、忠實、準確、及時地披露有關商品或服務的信息；同時根據消費者的興趣、偏好、消費習慣等個人特徵向消費者展示商品或服務的搜索結果，為消費者提供與其個人特徵無關的選擇；何時提供搭售商品或者服務，在醒目位置警告消費者搭售行為，不得將搭售商品或者服務作為默認選項；在按照約定向消費者收取保證金時，明確説明消費者退還保證金的方式和程序，不得對退還保證金提出無理條件。新的監管要求 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施細則, 新通過的電子商務法將如何解釋和實施仍不確定。我們不能向您保證，我們目前的業務運營在所有方面都符合電子商務法規定的義務。 如果中國政府當局確定我們沒有遵守電子商務法提出的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。

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中國有關收購的法規要求嚴格的監管審批和審查要求， 這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。

併購規則還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。2018年3月，國家反壟斷局作為新的政府機構成立，分別接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。 我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。此外，吾等擬與任何擬成立或收購的公司成立合資企業，或取得其控制權，或 在任何擬成立或收購的合資企業成立或收購前一年，中國的收入超過人民幣4億元人民幣(5,820萬美元)的公司，將須接受SAMR合併控制審查。由於我們的規模，我們已經或可能進行的許多交易可能需要接受SAMR合併審查。遵守相關法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的審批，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，在過去的實踐中，商務部不受理任何採用可變利益主體結構的交易 的合併控制備案。

此外，中國企業對外直接投資還須按照國家發改委、商務部和外匯局的有關規定進行審批、備案或報告。我們尚未完成投資分別位於美國和香港的兩家公司的必要程序，因此可能會被勒令停止此類對外投資，並 承擔相關的法律和行政責任。此外，發改委於2017年12月發佈了新的《企業對外投資規定》，並於2018年3月1日起施行。 根據這些新規定，由中國企業或個人控制的境外實體在其中一個非敏感地區進行投資額3億美元或以上的對外投資，應在投資結束前向國家發改委報告相關信息。國家發改委於2018年1月公佈並於2018年3月1日起施行的《對外投資敏感行業目錄》(2018年版)或《對外投資敏感行業目錄》(2018年版)中所列敏感領域之一，由中國企業或個人控制的境外主體對外投資，須經國家發改委批准。我們可能會被監管部門視為由中國個人控制的海外實體，因此我們的海外收購可能需要遵守此類報告或審批程序。

如果監管部門的做法保持不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到重大不利影響，我們已經或可能進行的交易是否會對我們造成罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們是否能夠 在未來及時或根本不能完成大型收購，可能存在重大不確定性。

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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局75號通知》。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，向外滙局地方分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，該中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種外管局登記要求可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》, 境內銀行應自2015年6月1日起審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯局第37號通函規定的外匯初始登記和變更登記。身為中國公民的特殊目的載體的實益擁有人還必須每年向當地銀行提交其海外直接投資狀況的備案。

邱文斌先生、吳俊華先生和張慶餘先生已向當地外匯局完成了他們在美國的初始投資的初步備案。然而，我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證，我們所有在中國居住的實益擁有人將 遵守外管局第37號通函和後續實施規則，包括年度申報要求。此外，我們可能無法按照外管局的要求，在我們的中國子公司的年度申報過程中披露我們的實益擁有人在我們的權益中的變化。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記 ，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施細則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。 這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的外商投資企業提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到根據中國法律屬於外商投資企業的直屬子公司，或在完成我們的發行後通過股東貸款或 出資的方式為此類外商投資企業融資。向我們的外商投資企業提供的任何此類貸款都不能超過法定限額，這是

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註冊資本與該外商投資企業的投資總額或上一年度淨資產的倍數之間，並應向外滙局或其所在地進行登記或備案。此外，我們對外商投資企業的出資應向商務部或當地對口單位現場申報。我們可能無法及時獲得這些政府註冊、備案或批准(如果有的話)。如果我們未能收到此類登記、備案或批准，我們及時向外商投資企業提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。此外，外匯局還於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。外管局於2011年11月16日發佈第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，以外幣兑換的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中國的股權投資。此外，未經外匯局批准，外商投資企業不得改變資本金的使用方式，未使用人民幣貸款收益的，不得使用該資本金償還人民幣貸款。違反第142號通告或第45號通告的行為可能會受到嚴厲處罰。2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自6月1日起施行，取代外管局第142號通知。, 2015年。外管局《第19號通知》對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求進行了一定調整，並取消了《外匯局第142號通知》中的部分外匯限制。根據《國家外匯管理局第19號通知》，外商投資企業結匯實行自主結匯政策。2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，取消了《外匯局若干通知》此前對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣並使用此類人民幣資本的某些限制。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申，結匯只能用於外商投資企業業務範圍內的用途。因此，適用的通函可能會大大限制我們將首次公開招股及後續招股或融資所得款項淨額轉移至我們的外商投資企業的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民僱員，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。我們及我們的董事、高管及其他已獲授予期權的董事、高管及其他僱員須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或 股票期權規則，根據該規則，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民的僱員、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成 其他程序。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們根據我們的股權激勵計劃支付款項或 獲得與此相關的股息或銷售收益，或我們的

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向我們在中國的外商獨資企業追加資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。上海寶尊吳江分公司已完成《股票期權規則》規定的外匯局登記。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳員工與其股票期權、限制性股票或限制性股票單位有關的個人所得税。此外，該等中國個人僱員行使購股權後出售我們的美國存託憑證或所持股份，或歸屬受限制股份或受限制股份單位，亦須繳納中國個人所得税。如果員工未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、法規和法規，我們在中國註冊的每家子公司必須每年至少撥出淨收入的10%作為某些法定準備金的資金 ，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、法規和規章，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2018年12月31日，我們的限制淨資產為7.191億元人民幣(1.046億美元)。

VIE向外商獨資企業匯款的能力和我們子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購，向我們的股東支付股息或以其他方式資助 並開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國[br}以外司法管轄區法律管轄範圍內設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在税收方面可被視為中國税務居民企業，並可能受到

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目錄表

企業 按其全球收入的25%税率徵收所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以實際管理機構為依據確定離岸中資企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知，自2008年1月1日起生效。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論該離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。

外國投資者支付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此， 將須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間適用的 税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠申索中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給非中國投資者的股息, 或者該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益需繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅縮水。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱公告7)。根據該公告，包括中國居民股權在內的資產間接轉讓

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目錄表

如果非中國居民企業的此類安排沒有合理的商業目的，並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的，則該等安排可被重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所得的收益將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；境外企業的股東存續期限、經營模式和組織結構；因間接轉讓中國應税資產而應向境外繳納的所得税；通過直接轉讓中國的應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的納税情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言, 由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税 。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國境內機構或非居民企業的營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據公告7和公告37，如果受讓人未能預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告7和公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能會被扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，可能會要求我們的中國子公司協助申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的中國個人員工在根據相關激勵計劃行使我們的美國存託憑證或股票後出售我們的美國存託憑證或股票也要繳納中國個人所得税。

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目錄表

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利率實體獲得的貸款。目前，我們的主要中國子公司上海寶尊是一家外商獨資企業，可以在不經外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求，如向銀行出示此類交易的文件證據。《對外投資敏感行業目錄(2018)》還將某些行業列為對外投資敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司和可變利息實體進行債務或股權融資來獲得外幣的能力。

匯率波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。2012年4月，中國政府宣佈將允許人民幣匯率在更大範圍內波動。2015年8月11日，人民銀行中國銀行允許人民幣對美元貶值約2%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約7%。2018年，人民幣對美元貶值約5%。隨着外匯市場的發展和利率市場化和人民幣國際化的進程, 中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，但不能保證人民幣未來對美元不會升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。

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目錄

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們VIE的優惠所得税税率將在未來一段時間內保持不變。根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，隨後實施的《企業所得税法》進一步明確，外商投資企業和內資企業按25%的統一税率徵收企業所得税。符合“高新技術企業”資格，並符合“企業所得税法”及相關規定的其他條件的，可享受“企業所得税法”規定的15%的優惠税率。

我們的上海遵義是一傢俱有高新技術企業資格的企業，有效期為三年，從2017年開始，因此2017和2018年享受15%的優惠所得税 税率。2019年，上海遵義在滿足高新技術企業認證標準的條件下，可繼續享受15%的優惠所得税税率。 如果上海遵義未能保持高新技術企業資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%。

終止上述所得税優惠或改變本公司目前在中國適用的優惠税率，可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌 。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動 ，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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目錄表

除上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下 ：

•

影響我們或我們的行業、品牌合作伙伴、供應商或第三方銷售商的監管動態；


•

發佈與我們或競爭對手的產品和服務質量相關的研究和報告；



•

其他電子商務公司的經濟表現或市場估值的變化；



•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

網上零售市場狀況；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；



•

高級管理層的增任或離職；



•

人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；



•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及



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美國證券交易委員會對五家總部設在中國的會計師事務所提起的訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。在……下面

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目錄表

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法 實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。完成本次發行借入的美國存託憑證後，我們將有最多186,260,462股普通股已發行和發行，包括最多172,959,724股A類普通股 ，其中最多126,460,681股A類普通股由美國存託憑證代表(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的11,799,725股A類普通股)，以及13,300,738股B類普通股。在本次發行中出售的所有借入的美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受限制，也可根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊。本次發售後發行的部分普通股和/或美國存託憑證以及同時發售的可轉換優先票據將在鎖定期(如果適用於該持有人)到期後可供出售，但受證券法第144和701條規則下適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股或美國存託憑證可由美國存托股份承銷商的指定代表或初始購買者(視情況而定)酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。我們的其他普通股和/或美國存託憑證可能會在本招股説明書公佈之日起立即出售。 如果向市場出售大量此類證券，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股份的出售，但須受適用的禁售期的限制。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

此外，可轉換優先票據的存在也可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們的美國存托股份價格 。我們的美國存託憑證的價格可能會受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計涉及我們的美國存託憑證的對衝或套利交易活動。

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目錄表

我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生和我們的聯合創始人、董事兼首席增長官吳俊華先生在需要股東批准的事項上具有相當大的影響力。由於我們的雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和 B類普通股組成。根據我們的雙層投票結構，按投票方式，A類普通股持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股持有人有權每股十票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人將任何B類普通股的實益擁有權出售、轉讓、轉讓或處置 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。於2019年3月15日，邱文斌先生及吳俊華先生實益擁有的B類普通股分別佔本公司總投票權的32.1%及13.3%。邱文斌先生和吳俊華先生的利益可能與您的利益不一致，他們可能會做出您不同意的決定，包括關於 董事會組成、薪酬、管理層繼任以及我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。邱文斌先生或吳俊華先生的利益與您的利益不同, 你可能會因為他們試圖採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權交易變更，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

作為我們美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有人， 必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。我們的美國存託憑證持有人將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上直接投票。本公司美國存託憑證持有人將只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使其美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款 協議，我們的美國存託憑證持有人只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到我們美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行將根據這些指示對其美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。本公司美國存託憑證持有人將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非他們 在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，吾等美國存託憑證持有人 可能未收到足夠的大會預先通知，以致吾等美國存託憑證持有人可撤回其美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記 持有人，以容許吾等美國存託憑證持有人出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。更有甚者, 根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的 記錄日期可能會阻止我們的美國存託憑證持有人

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目錄表

撤回其美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，因此他們將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求他們的指示，託管機構將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給 他們。我們無法向我們的美國存託憑證持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行表決指示或其執行本公司美國存託憑證持有人的表決指示的方式負責。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果他們的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有人的身份，我們的美國存託憑證持有人將無法召開股東大會。

作為我們美國存託憑證的持有者，您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能將權利 提供給我們在美國的美國存託憑證持有人，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向我們的美國存託憑證持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免 。因此，作為我們美國存託憑證的持有者，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有 分派的範圍內，我們的美國存託憑證的存託人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他已存入的證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類 財產分配給您。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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您獲得的某些針對我們的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務， 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於我們是開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。

根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東必須本着善意採取行動，控股股東明顯不合理的行動可能被宣佈為無效。 保護少數股東利益的開曼羣島法律可能在所有情況下都不像某些美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可以採取的程序和抗辯措施，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，根據大多數美國司法管轄區的法律，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事可以在沒有股東批准的情況下出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們在未經股東批准的情況下創建和發行 新類別或新系列股票的能力可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，而無需我們的 股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們第四次修訂和重述的公司章程包含有可能限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在他們認為適當的時間和條款，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。如果這些優先股擁有比我們的A類普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們都可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大 和不利影響。

S-58

目錄表

作為外國私人發行人，我們被允許並可能依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以豁免遵守納斯達克股票市場規則的某些公司治理要求。我們 需要簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司 必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要 ：

•

董事會多數成員獨立；


•

擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；



•

徵集委託書，並在發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會；



•

定期安排僅與獨立/非管理董事舉行的執行會議；或



•

每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。

此外，2016年7月，我們的董事會批准了對我們2015年股票激勵計劃或2015年計劃的修訂，以增加我們2015年計劃下預留髮行的A類普通股數量，我們遵循了我們本國的做法，即不需要股東批准即可進行此類修訂。

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克股票市場規則的某些公司治理要求 。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是美國國內公司相比， 為我們的股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》(Exchange Act)規定的委託書的提供和內容規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，我們的股東得到的保護可能比適用於美國國內公司的《交易法》規則下的保護要少。

我們可能成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信，在截至2018年12月31日的納税年度，我們不是被動的外國投資公司或PFIC，我們預計在可預見的未來， 不會成為PFIC。然而，我們不能保證我們的PFIC地位，因為PFIC規則在幾個方面都不確定，而且我們是否為任何納税年度的PFIC只能在年底之後做出決定，並取決於我們的美國存託憑證的市場價格(可能大幅波動)以及我們該年度的收入和資產構成 。參見《税收與美國聯邦所得税税收與被動外國投資公司》。

S-59

目錄表

如果我們被視為PFIC，這樣的描述可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們被視為 一家PFIC，我們的美國投資者可能會受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的影響，並受到繁瑣的報告要求的影響。參見《税收與美國聯邦所得税税收與被動外國投資公司》。

更改我們的美國聯邦所得税分類或我們子公司的分類可能會給我們10%或更多的美國股東帶來不利的税收後果。

2017年12月22日簽署的名為《減税和就業法案》(簡稱《2017法案》)的美國税法可能已經改變了根據適用於美國控制的外國公司(“CFCs”)所有者的美國聯邦所得税法，擁有或被視為擁有非美國公司(“10%美國股東”)股票投票權或價值10%或以上投票權或價值的美國股東的後果。

在2017年法案之前，我們不相信我們或我們的任何非美國子公司是氟氯化碳，因為我們的10%的美國股東(如果有)總共持有我們普通股的不到50% 。2017年法案廢除了國內收入法典第958(B)(4)條，除非在未來的法規或其他指導中做出澄清，否則可能會導致我們的某些非美國子公司被歸類為CFCs。這一分類可能會對我們現有的10%的美國股東(如果有)或任何成為10%美國股東的人造成重大和不利的美國税收後果。 因此，強烈敦促10%的美國股東(如果有)和考慮成為10%美國股東的人就適用於氟氯化碳所有者的美國聯邦所得税法2017年的法案修訂諮詢他們的税務顧問。

更改與借入的美國存托股份相關的會計準則可能會減少我們每個美國存托股份的收益，並可能降低我們美國存托股份的價格。

美國存托股份借款人特此發售最多4,230,776張美國存託憑證，這些美國存託憑證是由美國存托股份借款人根據美國存托股份貸款協議借入的。美國存托股份借款人分別是瑞士信貸證券(美國)有限公司和德意志銀行證券公司的關聯公司，德意志銀行證券公司是此次發行的承銷商。美國存托股份 借款人將獲得出售借用的美國存託憑證的全部收益。根據本招股説明書補充資料，我們將不會從出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將 獲得每借入美國存托股份0.0003美元的象徵性借出費用。

根據美國存托股份借貸協議的某些條款，借入的美國存託憑證必須在可轉換優先票據到期日之後歸還給我們，或在某些情況下更早歸還給我們 。根據美國存托股份借貸協議的條款，吾等相信，根據美國公認會計原則(於本招股説明書附錄日期生效)，就計算及報告吾等每項美國存托股份的淨收益(虧損)而言，所借入的美國存託憑證將不會被視為未償還。如果這些會計準則在未來發生變化，我們可能需要將借入的美國存託憑證視為未償還的，以便計算每美國存托股份的收益，我們每美國存托股份的淨收益(虧損)將減少，我們的美國存托股份價格可能會大幅下降。

根據美國存托股份借貸協議借入我們的美國存託憑證並在此次發行中發行我們的美國存託憑證的影響可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

未償還美國存託憑證數量的增加和借入美國存託憑證的出售可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。 美國存托股份借貸協議的存在、與出售我們的可轉換優先票據相關的我們美國存託憑證的賣空，或者此類賣空或衍生品交易的任何平倉 每一項都可能導致

S-60

目錄表

由於未償還美國存託憑證數量的增加或其他因素的影響，我們的美國存託憑證的市場價格在美國存托股份貸款協議期限內將低於我們沒有簽訂該協議的情況下的市價。此外，美國存托股份借款人預計，在各自的美國存托股份承銷商出售借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其各自的關聯公司或代理可酌情在公開市場購買同等數量的美國存託憑證。這些活動中的任何一項都可能導致我們的美國存託憑證市場價格暫時上漲、暫時推遲下跌、暫時 下跌或暫時推遲上漲。我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到這些或其他美國存託憑證賣空的進一步負面影響，包括可轉換優先票據購買者對衝其投資的其他出售。這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種 因素，目前無法確定。然而，這些活動中的任何一項都可能導致或避免我們的美國存託憑證的市場價格上升或下降。

可轉換優先票據投資者對其在我們美國存託憑證的對衝頭寸的調整及其預期 可能會對我們美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

與美國存托股份借貸協議相關的最多4,230,776張借入的美國存託憑證預計將促進賣空和/或私下協商的衍生品交易，我們可轉換優先票據的一些投資者可以通過這些交易來對衝他們在其中的投資。本協議提供的借入美國存託憑證的數量可能多於或少於此類對衝交易所需的美國存託憑證數量。可轉換優先票據的投資者買入或賣出我們的美國存託憑證，以調整其與此次發行或未來相關的對衝頭寸，可能會影響我們的美國存託憑證的市場價格。

我們在美國存托股份借貸協議方面面臨交易對手風險。

我們面臨每個美國存托股份借款人可能根據各自的美國存托股份貸款協議違約的風險。根據各自的美國存托股份借貸協議，我們對任何美國存托股份借款人的風險敞口將不以任何抵押品擔保。過去，經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為破產或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司及其多家附屬公司申請破產。如果任何美國存托股份借款人面臨破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與他們進行交易時的風險敞口。在每種情況下，我們的風險敞口都將取決於許多 因素。一般來説，我們的風險敞口將與我們的美國存託憑證的市場價格以及該美國存托股份借款人根據各自的美國存托股份借貸協議發生任何違約時借入的美國存託憑證的數量相關聯。 我們不能對任何美國存托股份借款人的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

同時發售的可轉換優先票據的轉換可能稀釋現有股東和美國存託憑證持有人的所有權權益。

部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權利益 。在該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，或市場認為借入的美國存託憑證的供應可能會增加與該等美國存託憑證有關的空倉的機會，均可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。

S-61

目錄表

同時發售的可轉換優先票據的條款也可能阻止第三方收購 Us。

可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能 阻止第三方收購我們。 例如，一旦發生構成根本變化的某些交易，可轉換優先票據的持有人將有權要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部可轉換優先票據或可轉換優先票據本金的任何部分。我們可能還需要提高與某些基本變化相關的轉換的轉換率 。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會剝奪我們普通股持有人和我們美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。

S-62

目錄

收益的使用

若同時發售的可轉換優先票據完成，在扣除票據 初始購買者的折扣及佣金及吾等應支付的其他估計發售開支後，我們預計發售將產生淨收益約2.198億美元，或若票據初始購買者購買額外可轉換優先票據的選擇權獲悉數行使，則淨收益約為2.69億美元。吾等將不會因出售下文所借用的美國存託憑證而獲得任何收益，但我們將向美國存托股份借款人收取每借入美國存托股份0.0003美元的象徵性借款費，該手續費將用於悉數支付所借入的美國存託憑證所代表的A類普通股。美國存托股份借款人已 通知吾等，彼等或其聯屬公司或代理擬利用借入美國存託憑證所產生的淡倉及同時賣空借入的美國存託憑證為交易提供便利，以便發售的可轉換優先票據的部分投資者可藉此對衝其投資。

我們 預期將發行可轉換優先票據所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括償還未償還債務及 未來潛在收購 。如果行使票據初始購買者的選擇權，我們預計將出售額外的可轉換優先票據所得款項淨額用於上述相同目的。

以上 代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發售和同時發售可轉換優先票據的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們 可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用這些收益。

在利用同時發售可轉換優先票據所得款項方面，作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”中國對中國實體貸款的規定和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的外商投資企業提供貸款或額外出資。

S-63

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

•

在實際基礎上；以及


•

在扣除票據初始購買者的折扣及佣金及吾等應付的其他估計發售開支後，按經調整基準以實施同時出售可轉換優先票據(假設沒有行使票據初始購買者購買額外優先可轉換票據的選擇權)。

您 應閲讀此表以及我們的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書附錄中引用的2018年20-F《運營和財務回顧及展望》項下的信息。

除上述 以外，自2018年12月31日以來，我們的總資本沒有實質性變化。

S-64

目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為債務在正常業務過程中到期。即使我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於各種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求主要依賴中國子公司的股息，包括向股東支付股息 。我們的主要中國子公司上海寶尊派發給我們的股息須繳納中國税項。中國現行法規只允許我們的中國子公司從其累計的可分配税後利潤(如有)中向我們支付股息，這是根據其各自的公司章程和中國會計準則和法規確定的。見“風險 因素>中國經商相關風險>我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”

如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

S-65

目錄表

已登記美國存托股份借貸安排及同時發售可轉換優先票據説明

在發售借入的美國存託憑證的同時，我們將發售本金總額高達2.25億美元的可轉換優先票據，假設初始購買者不行使購買額外可轉換優先票據的選擇權(或如果發售可轉換優先票據的初始購買者全面行使其選擇權，則我們的可轉換優先票據的本金總額最高可達2.75億美元)，這取決於根據證券法和證券法下的S規則第144A條規定的豁免註冊。以下首次借款美國存託憑證的發售取決於可轉換優先票據的發售完成，而可轉換優先票據的發售則取決於以下首次借款美國存託憑證的發售完成。

為了方便可轉換優先票據的部分投資者對衝其在可轉換優先票據中的投資的交易，我們已與美國存托股份借款人簽訂了日期截至本招股説明書附錄日期的美國存托股份借貸協議，根據該協議，我們已同意於2019年4月10日向美國存托股份借款人提供總計4,230,776張我們的美國存託憑證。在某些情況下，在其後根據本招股説明書副刊發行的任何美國存託憑證及隨附的招股説明書交付予投資者並於美國存托股份借貸協議所指定的日期止的期間內，根據承銷協議的規定，借入的美國存託憑證在指定的交易日內可供出售 副刊 (每種情況均受市場混亂及無法獲得隨附的招股説明書的影響)。

根據各自美國存托股份借貸協議的條款，根據美國存托股份借貸協議借入的美國存託憑證通常必須在下列日期中最早的 歸還給我們：

•

可轉換優先票據到期日之後的日期；


•

吾等已向任何美國存托股份借款人發出書面通知，表示吾等有意於(X)可轉換優先票據的全部本金停止償還日期後的任何 時間終止各自的美國存托股份借貸協議的日期，(Y)該美國存托股份借款人已將所有借入的美國存託憑證還給吾等的日期 ，以致各自的美國存托股份借貸協議下再無未償還的借入美國存託憑證；和(Z)我們書面同意允許該美國存托股份借款人根據各自的美國存托股份借貸協議對衝的任何額外可轉換證券的全部本金不再是未償還的日期，在每種情況下，無論是由於轉換、贖回、回購、取消或其他原因；和



•

各自的美國存托股份貸款協議應根據其條款終止的日期。

我們 將此期間稱為貸款可獲得期。

美國存托股份借貸協議項下各自的美國存托股份貸款交易將終止(在適用的範圍內，美國存托股份借款人同時發售借入的美國存託憑證也將終止)，並且任何借入的美國存託憑證必須歸還吾等(I)若可轉換優先票據的發售尚未完成，及(Ii)在貸款可用期滿後 。此外，每名美國存托股份借款人可隨時終止各自美國存托股份借貸協議項下的全部或任何部分美國存托股份貸款，或在吾等根據該美國存托股份借貸協議(定義見該美國存托股份借貸協議)違約時終止該美國存托股份貸款。若各美國存托股份借款人在各自的美國存托股份借貸協議下發生違約，包括美國存托股份借款人違反各自的美國存托股份借貸協議下的承諾或協議，或美國存托股份借款人破產，吾等可終止與有關美國存托股份借款人的美國存托股份貸款。

S-66

目錄表

如果 任何美國存托股份借款人被法律禁止將借來的美國存託憑證返還給我們，或者如果在某些情況下這樣做在商業上並不可行，則相應的美國存托股份借款人可以現金支付借入的美國存託憑證的價值，而不是歸還借來的美國存託憑證。

我們 將不會從出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將從美國存托股份借款人(或其各自的關聯公司)獲得每借入美國存托股份0.0003美元的象徵性手續費，該手續費將用於全額償還借入的美國存託憑證相關的A類普通股。

我們將向美國存托股份借款人發行的以借入的美國存託憑證為代表的A類普通股將作為公司法上的繳足股份發行和發行。 託管人將是以借入的美國存託憑證為代表的A類普通股的持有人。借入的美國存託憑證的持有人將擁有我們的未償還美國存託憑證持有人的所有權利，包括通過託管銀行對美國存托股份持有人有權投票的所有事項進行投票的權利(儘管美國存托股份借款方及其各自的關聯公司已同意不對其持有的借入美國存託憑證投票)，並有權通過託管銀行就我們 可能就我們已發行的A類普通股支付或作出的任何股息或其他分配向美國存托股份持有人收取任何股息或其他分派。然而，根據美國存托股份貸款協議，美國存托股份借款人各自同意：

•

向我們支付相當於就借入的美國存託憑證支付的任何現金股息或分配的金額(扣除任何費用、成本或扣繳税款 和扣除)；以及



•

向我們支付或交付借入的美國存託憑證的任何其他股息或分派(美國存託憑證的股息或分派除外)(扣除任何費用、成本或税款預扣和扣減)。

根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，美國存托股份借款人最初將以每美國存托股份40美元的價格發售總計2,250,000張首次借入的美國存託憑證。美國存托股份借款人告知我們，美國存托股份借款人在首次發售借入的美國存託憑證時建立的淡倉將用於促進與可轉換優先票據投資者的掉期 交易。每名美國存托股份借款人可根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，要約出售該美國存托股份借款人根據各自的美國存托股份借貸協議在各項交易中有權在可轉換優先票據發行後隨時及不時借入的額外借入美國存託憑證 ，金額由美國存托股份借款人決定。我們將這些美國存託憑證稱為“額外借入的美國存託憑證”。美國存托股份借款人告知吾等，彼等預期，在美國存托股份 承銷商出售額外借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其各自的聯屬公司或代理可酌情在公開市場購買同等數量的美國存託憑證，並使用該等美國存託憑證促進可轉換優先票據投資者的賣空及/或私下協商衍生工具交易。在銷售借入的美國存託憑證方面，任何美國存托股份借款人(或其各自的關聯方)均可通過向交易商或通過交易商銷售借入的美國存託憑證來進行此類交易，交易商可從該美國存托股份借款方(或其各自的關聯方)和/或購買借入的美國存託憑證的購買者那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償，交易商可作為其代理或作為委託人向其銷售。

註冊美國存托股份借貸便利的存在，以及根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書出售借入的美國存託憑證，可能會導致吾等的美國存託憑證在美國存托股份借貸協議期限內的市場價格低於吾等未訂立美國存托股份借貸協議的情況下的市價。此外，因終止或以其他方式終止任何美國存托股份貸款協議的任何部分而購買的任何美國存託憑證，可能會在貸款平倉期間或之後提高我們的美國存託憑證的市場價格或防止其下跌。請參閲“風險因素與與我們的美國存託憑證及本次發售相關的風險根據美國存托股份借貸協議借入我們的美國存託憑證以及在本次發售中發行我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。”如果美國存托股份借款人就其在美國存托股份貸款協議項下各自的義務發生違約，我們也將承擔交易對手風險。如果任何美國存托股份借款人進入破產程序，這可能會對我們向此類美國存托股份借款人追回借入的任何美國存託憑證的能力產生負面影響。見“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們在美國存托股份貸款協議方面面臨交易對手風險。”

S-67

目錄

承銷(利益衝突)

根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書提供的最多4,230,776只借入美國存託憑證為吾等已根據美國存托股份借貸協議 同意貸款予本次發售的承銷商代表瑞士信貸國際及德意志銀行倫敦分行，或美國存托股份借款人、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及美國存托股份承銷商的附屬公司。我們已與美國存托股份承銷商和美國存托股份借款人簽訂了承銷協議，關於本次發行由美國存托股份借款人最初提供的借入美國存託憑證，上限為以下所列的借入美國存託憑證數量。

初始 借用的美國存託憑證將以每美國存托股份40美元的價格提供。至多1,980,776張借入的美國存託憑證(“額外借入的美國存託憑證”)可在交易中以延遲方式提供，這些交易可能包括大宗銷售、在納斯達克全球精選市場上的銷售、場外交易、根據協議交易或其他方式的銷售，按銷售時的市場價或按協議價格 。美國存托股份借款人告知我們，他們預計在美國存托股份承銷商銷售該等額外借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其各自的聯屬公司或代理可酌情在公開市場購買同等數量的美國存託憑證。額外借入的美國存託憑證可在交易中出售，包括在納斯達克全球精選市場、場外交易、談判交易或其他交易中出售，包括大宗銷售，按出售時的現行市場價格或按談判價格 出售。美國存托股份的借款人告訴我們，他們可能打算延遲提供更多借入的美國存託憑證。

借入的美國存託憑證將直接或間接通過美國存托股份承銷商在美國的美國經紀-交易商關聯公司或美國存托股份承銷商指定的其他註冊交易商提供，這些交易商可從相關美國存托股份借款人(或其關聯公司)和/或購買借入的美國存託憑證的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，交易商可作為代理或委託人向其銷售。美國存托股份借款人已通知吾等，出售借入的美國存託憑證預計將促進賣空及/或私下議定的衍生工具交易，藉此可轉換優先票據的部分投資者可對衝其在可轉換優先票據的投資 。在促進此類交易方面，美國存托股份借款人或其關聯公司預計將從投資者那裏獲得可轉換優先票據的慣例協議費，這可能被視為承銷商的補償。美國存托股份借款人及其關聯公司可以在美國存托股份貸款協議期限內隨時和不時從事此類交易 金額由美國存托股份借款人及其關聯公司確定。在美國存托股份承銷商或其聯營公司銷售額外借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其各自的關聯公司或代理可酌情在公開市場上購買同等數量的美國存託憑證。見《註冊美國存托股份借款機制及同時發售可轉換優先票據説明》。

美國存托股份借款人或其關聯公司將獲得出售借入的美國存託憑證的全部收益。我們將不會從出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益。根據美國存托股份貸款協議，我們將從美國存托股份借款人或其附屬公司獲得每美國存托股份0.0003美元的費用。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BZUN”。

S-68

目錄表

吾等 已同意就某些特定類型的負債(包括證券法下的負債)向可轉換優先票據的初始購買者以及美國存托股份借款人和美國存托股份承銷商作出賠償，並分擔票據初始購買者或美國存托股份借款人和美國存托股份承銷商可能被要求就任何這些 負債進行的付款。

在此，首次借入的美國存託憑證的發售取決於可轉換優先票據發售的結束，而可轉換優先票據的發售則取決於以下首次借入的美國存託憑證的發售。倘若根據規則第144A條及規則S同時發售可轉換優先票據的安排未能完成，美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款交易將會終止，本次發售亦會終止，而所有借入的美國存託憑證(或可與借入的美國存託憑證互換的美國存託憑證)必須悉數歸還吾等。

首次借入的美國存託憑證將於2019年4月10日交割，這將是可轉換優先票據定價之日後的第三個工作日(該 結算被稱為“T+3”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於可轉換優先票據最初以T+3結算，希望在2019年4月10日之前兩個工作日以上交易借入的美國存託憑證的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。借入的美國存託憑證的購買者如希望在此期間交易借入的美國存託憑證，應諮詢其顧問。

不出售類似證券

本公司將不會(A)直至吾等根據美國存托股份借貸協議條款同意不時向美國存托股份借款人提供美國存托股份貸款的期間結束前，或美國存托股份借款人及美國存托股份承銷商書面同意的較早日期，及(B)直至與可轉換優先票據有關的發售備忘錄的發售備忘錄日期後90天期限結束或票據初始購買人代表書面同意的較早日期，而未經可轉換優先票據的票據初始購買人代表 同意，(1)要約、質押、出售、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同或出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何普通股或美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證的合同，或(2)訂立將此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排，無論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將通過交割此類證券來結算。不管是現金還是其他。

本公司每位董事、執行董事及主要股東已同意，未經美國存托股份借款人、美國存托股份承銷商及可轉換優先票據初始購買者代表事先書面同意，彼等不得(1)提出要約、質押、出售、訂立買賣任何期權或合約以購買、購買、購買任何期權或合約、授出任何期權、權利或認股權證，直至與可轉換優先票據有關的最終發售備忘錄發出之日起90天或票據初始購買者代表書面同意的較早日期為止。或以其他方式直接或間接轉讓或處置由 彼等實益擁有的任何普通股或美國存託憑證，或如此擁有的可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券，或(2)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算。

S-69

目錄表

其他關係

美國存托股份承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能在 從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

承銷商代表美國存托股份借款人瑞士信貸國際銀行和德意志銀行倫敦分行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券股份有限公司的關聯公司，已經與我們簽訂了美國存托股份借貸協議，詳情見上文《已登記美國存托股份借貸便利和同時發售可轉換優先票據的説明》。

美國存托股份承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。

此外，在日常業務活動中，美國存托股份承銷商及其關聯公司可進行或持有多種投資，並將債務和 股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。美國存托股份承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦其持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

費用

本次發行的費用估計為70萬美元(不包括承銷折扣和 佣金)。

同時提供

在本次發售的同時，我們將發售本金總額高達2.25億美元的可轉換優先票據，假設初始購買者沒有 行使購買額外可轉換優先票據的選擇權(或如果初始購買者全面行使其選擇權，則購買高達2.75億美元的可轉換優先票據本金總額)，依據證券法第144A條規定的豁免註冊以及證券 法下的法規S。

在此，首次借入的美國存託憑證的發售取決於可轉換優先票據發售的結束，而可轉換優先票據的發售則取決於以下首次借入的美國存託憑證的發售。倘若根據規則第144A條及規則S同時發售可轉換優先票據的安排未能完成，美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款交易將會終止，而本次發售亦會終止，而所有借入的美國存託憑證(或可與借入的美國存託憑證互換的美國存託憑證)必須退還予吾等。

利益衝突

發行借入的美國存託憑證所得款項將全部支付予美國存托股份的承銷商或聯屬公司。因此，美國存托股份 承銷商或其關聯公司將各自獲得此次發行淨收益的5%或更多。因此，每個美國存托股份承銷商都有FINRA規則5121所定義的“利益衝突”。 因此，本次發行將按照FINRA規則5121的要求進行。作為FINRA定義的“真正的公開市場”，本次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”。

S-70

目錄表

美國存託憑證規則5121， 。根據FINRA規則5121，沒有賬户持有人的書面批准，美國存托股份承銷商不得向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

限售

澳大利亞。本招股説明書補充資料：

•

不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；


•

尚未、也不會作為公司法的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；



•

不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用法規所界定)發行或出售權益的要約或邀請；以及



•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於 項下提供的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者



•

公司法第708條。

不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證，亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函，亦不得在澳洲分發有關任何美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是獲得豁免的投資者。

由於本招股説明書附錄項下的任何ADS要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自美國存託憑證發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已準備合規的披露文件並提交給ASIC。

百慕大羣島。在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守《百慕大2003年投資商業法案》的規定，該法案監管在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大從事或從事任何貿易或業務。

英屬維爾京羣島。英屬維爾京羣島的公眾或任何人不會、也不可能以我們或我們的名義購買或認購美國存託憑證。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司)，但僅在向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。

本招股説明書補編尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。年還沒有或將準備任何註冊招股説明書

S-71

目錄表

就《2010年證券和投資商業法》或《SIBA》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，尊重美國存託憑證的規定。

美國存託憑證可提供給英屬維爾京羣島境內符合SIBA規定的“合格投資者”的人士。合格投資者包括：(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金； (Ii)其證券在認可交易所上市的公司；以及(Iii)SIBA定義為“專業投資者”的人士，即(A)其一般業務涉及收購或處置與財產相同類型的財產或我們財產的主要部分的任何人，無論是為了此人自己的賬户還是他人的賬户；或(B)已簽署聲明，表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

加拿大

轉售限制

美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們向進行美國存託憑證交易的各省的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求的限制。在加拿大轉售美國存託憑證必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同可能有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大采購商代表

通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認的交付，購買者向我們、銷售股東和從其收到購買確認的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買美國存託憑證，而無需獲得符合該證券法資格的招股説明書，因為它是國家文書45-106 A招股説明書豁免所界定的“經認可的投資者”；


•

買方是國家文書31-103《登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”；



•

在法律要求的情況下，購買者以委託人而不是代理人的身份購買；以及



•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不得在本招股説明書附錄中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施，條件是招股説明書補編等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述。

S-72

目錄表

買方所在省份或地區的立法 。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

全我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產 可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大 法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大購買美國存託憑證的人應就投資美國存託憑證在其特定情況下的税務後果，以及根據加拿大相關法律，就美國存託憑證是否符合買方的投資資格，諮詢其本國的法律和税務顧問。

開曼羣島。本招股説明書補編並不構成向開曼羣島公眾出售或認購美國存託憑證或普通股的要約。美國存託憑證或普通股尚未在開曼羣島發售或出售，也不會在開曼羣島直接或間接發售。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免要約相關的任何文件。 DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書附錄中列出的信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本 招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發行證券的人士應自行對證券進行盡職調查。 如果您不瞭解本招股説明書補充資料的內容，應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起幷包括之日起，該相關成員國不得在發佈有關ADS的招股説明書之前向公眾發出ADS要約，該招股説明書已獲該相關成員國主管當局批准，或在適當情況下經另一相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局，均按照《招股説明書指令》進行，但 自相關實施日期起幷包括該日期在內，可隨時向該相關成員國的公眾發出美國存託憑證的要約：

•

對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體；

S-73

目錄表

•

不到100人，或如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關條款，則為150個自然人或 法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外)；或


•

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但本招股章程附錄所述證券的任何該等要約均不會導致吾等須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條文而言，“向公眾發售美國存託憑證”一詞與任何有關成員國的美國存托股份有關，指以任何形式及以任何 方式就要約條款及擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以便投資者決定購買或認購該等美國存託憑證，而在該成員國實施招股説明書指示的任何措施均可更改該等條款。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》)，幷包括各相關成員國的任何相關執行措施，而《2010 PD修訂指令》一詞則指第2010/73/EU號指令。

香港。除下列情況外，不得以任何文件方式發售或出售美國存託憑證：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下；(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”；或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下，與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第571，香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

Japan.美國存託憑證不會在日本直接或間接提供或銷售，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再銷售，除非在每種情況下都豁免了 日本證券交易法和日本任何其他適用的法律、規則和法規的註冊要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

Korea.該等美國存託憑證並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及法規(“該等法令”)註冊，而該等美國存託憑證已於韓國以私募方式根據該等法令進行發售，並將根據該等法令以私募方式發售。任何美國存託憑證不得直接或 直接或間接地提供、銷售或交付，或直接或間接提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民，除非符合韓國的適用法律和法規，包括《金融市場交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(“外匯交易法”)。

此外，購買美國存託憑證的買方應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。

S-74

目錄表

Kuwait.除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部規定的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證，除非科威特商業和工業部根據第31/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法令或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書附錄(包括任何相關文件)和其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。

馬來西亞。根據2007年資本市場及服務法案，馬來西亞證券委員會(“委員會”)並無登記招股説明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件，或 將會向該委員會登記以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊和與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的個人提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有人；(3)作為本金獲得美國存託憑證的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價獲得美國存託憑證；(4)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬林吉特(或其外幣等值)的個人，不包括個人主要住所的價值；(五)在過去十二個月內，年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(六)與配偶共同擁有年總收入40萬令吉(或其外幣等值)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《拉布安金融服務法》和《2010年證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或持牌人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，美國存託憑證的分銷須由資本市場服務牌照持有人進行，而該持有人 經營證券交易業務。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得 用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

人民Republic of China。本招股説明書增刊不得在中國散發或分發，亦不得 出售或出售美國存託憑證，亦不會直接或間接向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而向任何人士提供或出售 ，但根據中國適用法律及法規的規定除外。此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非事先獲得中國政府的所有法定或其他批准。發行人及其 代表要求持有本招股説明書副刊的人遵守這些限制。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

Qatar.在卡塔爾國，本文所載要約僅在特定收件人 的要求和倡議下向該人提出，僅供個人使用，不得被解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書

S-75

目錄表

附錄 及其標的證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。 本招股説明書附錄中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以便評估所含要約。除本招股説明書條款外，收件人不得將本招股説明書附錄分發給卡塔爾境內的第三方，並由該收件人承擔責任。

沙特阿拉伯。本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書副刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書副刊的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此發售的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充資料的內容，請諮詢 授權財務顧問。

新加坡。本招股説明書增刊或任何其他與我們的美國存託憑證相關的發售材料尚未根據新加坡證券及期貨法(新加坡第289章)或新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，(A)我們的美國存託憑證從未、也不會在新加坡被要約、出售或成為該等美國存託憑證認購或購買邀請的對象，以及(B)本招股説明書增刊或任何其他與我們的美國存託憑證的要約或出售相關的文件或材料，或我們的美國存託憑證認購或購買邀請函，沒有也不會直接或間接地分發給新加坡公眾或任何公眾 ，除非(I)按照《新加坡證券交易條例》第274條的規定(I)向機構投資者分發或分發。(Ii)向相關人士(如《SFA》第275條所界定)並根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件。

南非。由於南非證券法的限制，不提供美國存託憑證，且不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約，除非適用以下一項或另一項豁免：

1.

要約、轉讓、出售、放棄或交付：


a.

以委託人或代理人身份從事證券交易的人員 ；



b.

南非公共投資公司；



c.

受南非儲備銀行監管的個人或實體；



d.

根據南非法律授權的 金融服務提供商；



e.

金融機構 南非法律認可的金融機構；



f.

第(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金或集體投資計劃(在每種情況下均根據南非法律正式登記)授權投資組合管理人的身份擔任代理人；或



g.

(A)至(F)中的人的任何 組合；或



2.

對於任何作為委託人的單一收件人，證券的預期總收購成本等於或大於1,000,000茲羅提。

南非並無就美國存託憑證的發行作出任何 “向公眾提出要約”(該詞的定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不會，也不打算，

S-76

目錄表

構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或 備案。在南非發行或發售美國存託憑證，構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約 僅提供給符合南非公司法第96(1)(A)條規定的“向公眾提供要約”的人。因此，本文件不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條規定範圍內的人士(此類人士稱為“南非相關人士”)採取行動或依賴。與本 文件有關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人員開放，並將僅與南非相關人員一起參與。

瑞士。美國存託憑證不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄或與本公司或美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至美國存託憑證的收購人。

Taiwan.該等美國存託憑證尚未亦不會根據 相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣發售及銷售美國存託憑證，或就該等美國存託憑證的發售及銷售提供意見或以其他方式提供意見。

阿聯酋。該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售， 除非：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(2)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國就外國證券提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定，本招股説明書附錄中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算 作為公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

英國。本招股説明書只分發給並僅針對以下對象：(1)在英國以外的人；(2)符合《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《命令》)第19條第(5)款 範圍內的投資專業人員；或(3)屬於《命令》第49條第(2)款(A)項至(D)項的高淨值公司和其他可合法傳達該命令的人(所有屬於第(1)至(3)項的人統稱為“有關人士”)。該等美國存託憑證只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等美國存託憑證的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非相關人士不得作為或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

S-77

目錄

課税

以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。因此，每個投資者 應就投資我們的美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下適用的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

開曼羣島税務局

以下是關於投資美國存託憑證、此類美國存託憑證所代表的普通股和票據的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性和概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不打算也不應被解釋為法律或税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定的其他税收後果。

潛在投資者應就其特定情況以及根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何票據可能產生的税收後果諮詢他們的專業顧問。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立的文書或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書所適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

票據及普通股或美國存託憑證的利息及本金的支付 將不須於開曼羣島繳税，而向票據或普通股或美國存託憑證(視乎情況而定)持有人支付利息及本金或股息或股本亦不需要預扣，出售該等票據或普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

票據及美國存託憑證的發行或兑換毋須繳交印花税。如果紙幣和美國存託憑證在開曼羣島執行或被帶進開曼羣島，它們本身將是可蓋章的。

中國税收

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行實質性和全面控制和管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於

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目錄表

由中國個人或外國人控制 ，通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居留地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經中國境內的機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國；及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，寶尊股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。寶尊股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為寶尊股份有限公司不符合上述所有條件。寶尊股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其在子公司的所有權權益，其主要資產和記錄(包括董事會決議和會議紀要以及股東決議和 會議紀要)位於中國境外並保存。基於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。 然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

《企業所得税法實施細則》規定，(I)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(Ii)轉讓境內企業的股權實現收益的，該等股息或資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解釋“住所”，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果就中國税務目的而言，我們被視為中國税務居民企業 ，我們向我們的海外股東或非居民企業的美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益，可能被視為來自中國的收入，並因此被徵收高達10%的中國預扣税。

此外， 如果我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關認為我們就我們的股份或美國存託憑證支付的股息以及從轉讓我們的股份或美國存託憑證實現的收益是來自中國境內的收入，我們向我們的海外股東或非居民個人美國存托股份持有人支付的該等股息和收益可能會按20%的税率繳納中國個人所得税，除非任何該等非居民個人的司法管轄區與中國訂立了税收條約或安排，規定了優惠税率或 免税。此外，尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。 如果基礎轉移

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涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該等投資與非居民企業在中國的設立或營業地點無關 ，將適用10%的中國企業所得税，但須受適用税務條約或類似安排提供的税務優惠所規限，而有義務支付轉移款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。儘管公告7似乎並不適用於上市公司的股票轉讓，公告7的應用存在不確定性，我們 和我們的非中國居民投資者可能面臨根據公告7納税或預扣義務的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告 7或確定我們不應根據公告7徵税。請參閲：風險因素與在中國做生意有關的風險 我們和我們的股東面臨間接轉讓中國居民企業股權或其他歸因於中國設立的非中國公司的資產，或非中國公司在中國擁有的不動產的不確定性。

見 “風險因素與在中國做生意有關的風險”v根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。以及“風險因素與在中國做生意有關的風險以及向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能受到中國税法的約束。”

美國聯邦所得税

以下討論是購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收後果的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的後果，例如遺產法、贈與法或其他非所得税税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的最終和臨時《美國國庫條例》(簡稱《美國國庫條例》)、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政公告， 自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能導致不同於下文所述的税收後果的 方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股的税收後果採取與下文討論相反的立場。

本討論僅限於在所有相關時間將我們的美國存託憑證或普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(定義見下文)(通常為為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的後果，包括但不限於：

•

擁有或被視為擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人；


•

適用替代性最低税額的人員；



•

持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；



•

“本位幣”不是美元的人員；



•

銀行、保險公司和其他金融機構；

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•

證券經紀商、交易商或交易商；



•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；



•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；



•

根據守則第一章S分節選擇被徵税為“S公司”的公司(以及其中的投資者 )；



•

免税組織或政府組織；



•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的美國存託憑證或普通股的人；



•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的美國存託憑證或普通股的人；



•

“房地產投資信託基金”；



•

“受監管的投資公司”；以及



•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他直通實體的實體持有我們的美國存託憑證或普通股，則 合夥企業中的合夥人(或直通實體的成員)的納税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業和 持有我們美國存託憑證的其他直通實體或此類合夥企業和成員中的普通股和合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的任何税收後果。此外，最近頒佈了對美國聯邦税法的重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢其税務顧問。

美國持股人的定義

就本討論而言，“美國持有者”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；


•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；



•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或



•

(1)受美國境內法院的主要監督，並有權控制一個或多個“美國人”(《守則》第7701(A)(30)條所指的)信託的所有重大決定的信託，或(2)在

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效果 根據適用的美國財政部法規，就美國聯邦所得税而言，將被視為美國人。

下面的 討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。如果您擁有美國存託憑證，您通常將被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。 因此，以基礎普通股換取美國存託憑證的提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

美國財政部表示擔心，在存托股份持有人和該存托股份相關證券的發行人之間的所有權鏈中，中介機構可能正在採取與相關證券的實益所有權不一致的行動(例如，這可能包括向不具有美國存托股份相關證券的實益所有權的人預先發放美國存託憑證)。因此，如果美國存託憑證持有人與本公司之間的所有權鏈中的中間人採取行動，可能會影響任何中國税項的可信性，或某些非公司美國持有人(討論如下)收到的任何股息的減税税率的可用性 美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益擁有人。

美國存託憑證或普通股的股息和其他分配的徵税

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們就您的美國存託憑證或普通股向您作出的任何分派的總額(包括由此預扣的任何税款)一般將計入您的毛收入中，對於美國存託憑證而言，將作為股息收入計入您的毛收入中，對於ADS而言，將作為股息收入計入您的毛收入中，對於普通股而言，則將計入您收到日的紅利收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分派(根據美國 聯邦所得税原則確定)。任何此類股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的某些股息所允許的股息扣除。對於 超過我們當前和累計收益和利潤的分派金額，該超出金額將首先在您的美國存託憑證或普通股中被視為您的納税基準的免税報税表，然後，如果該超出金額超過您在您的美國存託憑證或普通股中的納税基礎，則被視為資本利得。我們不打算根據美國 聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，您應該預料到，我們向您進行的任何分配都將報告為股息，即使它將被視為免税資本回報 或根據上述規則被視為資本收益。

對於特定的非公司美國股東，包括個人美國股東，收到的任何股息可能適用於適用於 “合格股息收入”的美國聯邦所得税税率的降低，前提是(1)(A)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者(B)我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)就支付股息的課税年度及上一課税年度(下文討論)而言，我們並非美國存託憑證持有人，亦非美國存託憑證持有人；及(3)在除股息日期前60天開始的121天期間內，持有美國存託憑證或普通股的持有期超過60天。根據美國國税局的授權，如果普通股或普通股 在納斯達克全球精選市場上市，則就上文第(1)款而言，普通股或代表該等股票的存托股份被視為可在美國成熟的證券市場輕易交易，而我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在該市場上市。如果我們被視為中國税務方面的“居民企業”(見“中國税務條例”)，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否有適用的較低税率

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目錄表

對於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入，以及在本招股説明書附錄日期後適用法律的任何變化的影響。

我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息將構成外國税收抵免的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入計税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息通常將構成“被動類別收入” ，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果中國預扣税適用於就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的任何股息(請參閲“中國預扣税”)，股息的金額將包括 預扣的中國税，並且在某些條件和限制的限制下，此類中國預扣税通常將被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税的外國税收 債務。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。

美國存託憑證或普通股處置税

閣下將確認出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何應課税損益，其數額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與閣下在美國存託憑證或普通股的課税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論， 收益或損失一般為資本收益或損失。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非公司美國持有者，包括個人美國持有者，您可能有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或虧損通常將被視為美國來源的收益或虧損，用於外國税收抵免。然而，如果我們被視為中國税務方面的“居民企業”，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的 好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税，有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為來自中國的收入，用於外國税收抵免。如果美國持有者沒有資格享受該條約的利益，或未能選擇將任何收益視為中國來源的收益，則該美國持有者可能無法使用因出售或以其他方式應納税處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)美國聯邦所得税，以抵扣 來自同一收入類別的其他外國來源的所得應繳的美國聯邦所得税, 被動範疇)。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的 特定情況下如何正確處理損益，包括任何適用的所得税條約的影響。

被動外資公司

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入和資產構成，我們認為在截至2018年12月31日的納税年度，我們不是美國聯邦所得税的PFIC ，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度或在可預見的未來，我們不會成為PFIC。然而，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外，PFIC地位是對每個課税年度的事實確定， 只有在每個此類年度結束後才能做出決定，並且在很大程度上將取決於我們的

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目錄表

ADS， ，可能會大幅波動。因此，我們不能向您保證，在截至2018年12月31日的納税年度或隨後的任何納税年度，我們不會被視為PFIC。

非美國公司在任何課税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC，符合以下條件之一：

•

該年度至少75%的總收入為被動收入；或


•

在該年度內，其資產價值的至少50%(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 。

在應用這些測試時，外國公司被視為擁有其按比例持有的資產份額，並在其直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的 中賺取按比例持有的收入份額。在應用這一規則時，雖然不清楚，但我們認為我們和我們VIE之間的合同安排應該被視為股票所有權。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金來自貿易或企業的積極經營，而且不是來自相關人士。

如果在美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則公司在其持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，對於該股東而言，通常將繼續被視為PFIC。

對於我們被視為與您相關的PFIC的每個課税年度，您將遵守關於您收到的任何“超額分配”以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益的特殊税收規則。一般來説，這些特殊的規則會導致你的“超額分配”或收益作為普通收入對你徵税。此外，通常還會收取利息費用。這可能會導致您必須為分配或收益支付比您在 上述章節中描述的規則下更多的美國聯邦所得税。具體地説，您在應税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分派或確認收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股；



•

分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入；和



•

分配給每個其他課税年度的款額將適用於適用於個人或公司的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

《PFIC規則》規定了在某些情況下可以改變如上所述的PFIC地位的税收後果的某些選舉，從而減輕瞭如上所述根據PFIC規則一般適用的不利税收後果。一種這樣的選舉，即“合格選舉基金”或“QEF”選舉，允許美國持有人在收入中包括其在公司當前收入中的份額，它要求(除其他事項外)美國持有人在其美國聯邦所得税申報單中包括一份由外國公司提供的“PFIC年度信息報表”，並向美國持有人披露其根據美國聯邦所得税原則確定的公司“普通收益”和“淨資本收益”的比例份額。在某些情況下，導致上述“超額分配”制度不適用，通常導致在收到PFIC 超額分配或確認出售PFIC股票(或美國存託憑證)的收益時產生更有利的税收後果。然而，我們並不打算

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為了計算我們的“普通收益”或“淨資本收益”，我們也不打算向美國持有者提供所需的“PFIC年度信息報表”。因此，如果我們是或如果我們成為PFIC，您通常不可能 進行QEF選舉。

如果我們的美國存託憑證或普通股(如果適用)被視為適用的美國財政部法規所定義的“可上市股票”，則可以選擇“按市值計價”的不同選擇。如果我們的美國存託憑證或普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的美國財政部法規的含義內)進行交易，我們的美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是一個有資格的交易所或其他市場，用於這些目的。因此，如果美國存託憑證定期交易，我們被視為PFIC，我們預計擁有美國存託憑證的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性。

如果您對美國存託憑證或普通股作出按市值計價的選擇，您將在每一年度的收入中計入相當於該等美國存託憑證或普通股的公平市價在您應課税年度結束時超過您的調整基準的金額。您將被允許就我們是PFIC的每個年度扣除 金額，該金額等於在納税年度結束時調整後的美國存託憑證或普通股的基準相對於其公平市場價值的超額(如果有)。然而，只允許扣除您在之前納税年度的收入中包括的美國存託憑證或普通股按市值計價的任何淨收益的範圍。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或普通股的任何按市價計價虧損的可扣除部分，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時實現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市價計價的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市價計價，我們所作的任何分配一般將遵守上述“美國存託憑證或普通股的股息和其他分配的徵税”中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。您應諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性。

如果在任何課税年度，在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被視為PFIC，如果我們的任何子公司也是PFIC，或者我們對屬於PFIC的其他實體進行直接或間接的股權投資，您可能被視為擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別的PFIC的股份，其比例與您所擁有的ADS或普通股的價值佔我們所有ADS或普通股的價值的比例，視情況而定。此外，對於您被視為擁有的此類較低級別的PFIC的股份，您可能需要遵守前述各段所述的規則。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果每個美國持有者在我們被視為PFIC的任何一年持有美國存託憑證或普通股，則一般將被要求提交IRS表格8621“被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單”。如果我們是或將成為PFIC，您應就可能適用於您的任何報告要求諮詢您的税務顧問。

強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您在美國存託憑證或普通股的投資中是否適用PFIC規則以及任何可能的選擇 。

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信息報告和備份扣繳

與美國存託憑證或普通股有關的任何股息支付，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須 在美國國税局表格W-9上提供此類證明。此外，持有美國存託憑證或普通股的某些個人，除在金融機構的賬户外，可能需要遵守額外的 信息報告要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何 超額金額的退款。

某些美國持有者還被要求報告與某些“外國金融資產”有關的信息，包括美國存託憑證或普通股，但有某些例外情況(包括美國存託憑證或某些金融機構賬户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的美國國税表8938，指定外國金融資產報表， 及其持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報單。建議您就有關您持有美國存託憑證或普通股的信息申報要求諮詢您自己的税務顧問 。

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目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們普通股10%以上的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和 複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以通過 寫信至美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。

我們 已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書附錄所涵蓋證券有關的F-3表格登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們的合同或其他文件的任何 陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證據提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在各方面均以其引用的文件 進行限定。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲。

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法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由芬威克·韋斯特有限責任公司為我們和美國存托股份承銷商由萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 傳達。有關開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由楓葉(Br)和高德(香港)有限責任公司以及美國存托股份承銷商由Walkers代為傳遞。有關中國法律的法律事務將由韓坤律師事務所為我們和美國存托股份承銷商由仲倫律師事務所傳遞。

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目錄表

專家

我們的合併財務報表和相關財務報表附表參考我們的2018年20-F財務報告和截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性納入本招股説明書附錄，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所 在其報告中指出，這些報告以引用方式併入本文(該報告表達了對財務報表和財務報表時間表的無保留意見，並且包括一個説明性段落，其中提及為方便美國讀者而將人民幣金額轉換為美元金額，以及採用完全追溯過渡法採用會計準則編纂主題606，與客户簽訂的合同的收入)。該等合併財務報表及財務報表附表 是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入。

德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編：200002，郵編：Republic of China。

S-89

目錄

招股説明書

寶尊電商

A類普通股

我們可能會不時以一次或多次發行的方式發售A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。 價格和條款見本招股説明書的一份或多份附錄。此外，本招股説明書可能被用來為我們以外的人的賬户 提供證券。

每次 我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券條款的具體信息 。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們 或任何出售證券持有人可以獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 信息計算。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“BZUN”。

我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有 事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。對於需要股東投票的事項，以投票方式計算，每股A類普通股有權 投一票，每股B類普通股有權投十票。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人或實益所有人將任何B類普通股的實益所有權出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人或實益所有人的關聯公司的任何個人或實體(如我們第四次修訂和重述的備忘錄和 組織章程細則所界定)時，此類B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。 請參閲“股本説明”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月4日。

目錄表

目錄

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關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在本招股説明書中標題為“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用併入文件”一節中描述的 其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託憑證”是指美國存託憑證，如果發行，證明我們的美國存託憑證；


•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每一股代表三股A類普通股；



•

“寶尊”，“我們”，“我們的公司”，或“我們的，”是指寶尊電商，開曼羣島的一家公司，前身為寶尊開曼股份有限公司，除上下文另有規定外，包括其合併子公司和可變利益實體；



•

品牌電商是指通過品牌官方門店、官方市場門店或其他渠道的官方門店進行的企業對消費者(B2C)電子商務；



•

“品牌合作伙伴”是指我們為其經營或簽訂協議經營品牌官方門店、官方 市場門店或以其品牌名稱在其他渠道經營官方門店的公司；



•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；



•

“品牌官方店鋪”是指品牌的官方網店；



•

“官方市場門店”是指品牌在第三方網上市場的旗艦店和授權門店；



•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；



•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；和



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時以一個或多個 產品的形式出售我們的任何證券。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們可能會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的 條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何 招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書或本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期時是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦重要信息來向您披露該信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。 當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過參考併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過參考併入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

•

我們於2019年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，或 2018年20-F表；以及


•

吾等在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書項下發售終止或完成為止，提交予美國證券交易委員會的所有後續年報以及任何顯示本公司將以引用方式併入本公司的20-F表格年報及6-K表格報告，均將於本招股説明書日期或之後提交予美國證券交易委員會。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。請將您的要求直接發送到我們的主要執行辦公室，地址是上海市萬榮路1268號B棟，郵編：200436，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 8026 6000。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的信息可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，旨在使其有資格獲得《1995年私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。這些並非歷史事實的陳述可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”、“可能/可能”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國零售和網絡零售市場的預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與品牌合作伙伴和電子商務渠道的關係的期望；



•

我們計劃投資於我們的技術平臺；



•

我們行業的競爭；



•

與我們行業相關的政府政策法規；



•

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力；以及



•

總體經濟和商業狀況的波動。

您 不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的 控制範圍，可能會對結果產生重大影響。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。可能導致或促成這種差異的因素包括標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。這些因素包括我們所在國家的經濟和政治條件、通貨膨脹率、匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。在線零售業可能

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不是以市場數據預測的速度增長，或者根本不是。如果該市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，在線零售業的快速變化性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述和任何相關陳述均自各自文件發佈之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新 任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

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我們公司

我們相信，我們是中國領先的品牌電商服務合作伙伴。我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略，通過在網上直接向消費者銷售他們的商品或提供服務來協助他們的電子商務運營。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的所有方面，涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。憑藉我們對解釋、實施、整合和創新這四個“我”的理解、實施、整合和創新的掌握，我們提供全渠道解決方案，在線上線下的各種接觸點之間創造無縫的購物體驗，實現最佳和一致的品牌推廣，併產生反映我們品牌合作伙伴獨特電子商務主張的銷售結果。

隨着中國電子商務規模的快速增長，越來越多的領先品牌將電子商務視為其擴張戰略的關鍵部分。然而，隨着行業複雜性的增長，品牌依賴我們作為他們值得信賴的合作伙伴，在執行和整合電子商務戰略方面提供當地知識和行業專業知識。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施以及發展自己的能力相關的重大投資和風險。

截至2018年12月31日，我們 為185個品牌合作伙伴提供電子商務解決方案。這些品牌涵蓋多種類別，包括：服裝和配飾；家用電器；電子產品；家居和傢俱；食品和保健品；美容和化粧品；快速消費品和母嬰；以及保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴，如飛利浦、耐克和微軟，都是各自行業的領導者。

我們的主要執行辦公室位於上海市萬榮路1268號B棟，郵編：200436，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026 6000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road，Grand Pavilion，31119信箱。投資者如有任何疑問，請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。

我們的互聯網地址是Www.baozun.com，而本網站所載資料並非本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東40街10號，10樓，New York 10016。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“第3項.主要信息與D.風險因素”標題下所描述的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，並由我們隨後根據1934年《證券交易法》或《證券交易法》提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書附錄中描述的任何風險因素和其他信息。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

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收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

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證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

•

A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

在適用的招股説明書所載的某些情況下，我們 將補充本招股説明書可能提供的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)的説明。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等提供的淨收益將載於招股説明書補充資料及其他有關發售的資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 附錄。

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股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。獲開曼羣島豁免的公司 是指在開曼羣島以外經營業務的公司，獲豁免遵守公司法的若干規定，包括向公司註冊處 提交股東周年申報表，無須公開其股東登記冊以供查閲，並可取得免徵任何未來税項的承諾。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，包括470,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及30,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。

以下是我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款和規定的摘要。這些摘要還不完整，您應該閲讀我們的組織章程大綱和章程細則的表格，這些表格是作為我們註冊聲明的證物於2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號：333-203477)。

註冊的Office和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road，芙蓉路大館郵政信箱31119號。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們成立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權履行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止或可能不時修訂的任何宗旨。

董事會

參見2018年20-F報告中的項目6.董事、高級管理人員和員工C.董事會慣例，該項目通過引用併入本招股説明書。

普通股

將軍。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。普通股以 登記形式發行，而每位股東均有權獲得有關其股份的股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人將任何B類普通股的實益擁有權出售、轉讓、轉讓或處置予並非該 持有人的聯屬公司(定義見第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

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紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但必須遵守公司法和我們第四次修訂和重述的公司章程。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。

我們第四次修訂和重述的公司章程規定，股息可以宣佈並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東 投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。對於需要股東投票的事項，以投票方式計算，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有10票。在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非要求以投票方式表決。會議主席或任何親身出席或有權出席會議並有權投票的股東可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表出席，他們合共持有本公司所有已發行及已發行股份不少於三分之一的投票權，並有權投票。每年可舉行一次年度股東大會。股東特別大會可由本公司董事會過半數成員召開，或應持有合計不少於本公司有表決權股本三分之一的股東向董事提出要求。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少10個歷日發出通知。

股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要股東大會上普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。更改名稱等重要的 事項需要特殊決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及 將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股本為大的股份，以及註銷任何未發行股份。

股份轉讓。在本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(適用於 )的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已提交給我們，並附上與其相關的普通股的股票證書 以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅涉及一個類別的普通股；(C)轉讓文書已加蓋適當印章(如果需要)；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；(E)有關股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(F)已就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用 或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記，但在任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過 30天。我們的董事會也可以關閉我們的成員名冊，以進行轉移，以確定誰是特定目的的股東，每次不超過30天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，可供普通股持有人 分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還 所有實收資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東就其 股份的任何未付款項作出通知。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收 。

贖回、購回及交出股份。在公司法條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前所釐定的條款及方式(包括資本外)， 或本公司股東的特別決議案，以 須贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或股份溢價賬中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(在某些情況下包括資本贖回儲備)中支付，前提是公司可以在支付後立即從股份溢價賬或資本中支付其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在 股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或 獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加我們的股本，分為若干類別和數額的股份；


•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

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•

將我們現有的股票或其中任何一股細分為金額較小的股票；以及



•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司股本中的 金額減去如此註銷的股份金額。

在符合《公司法》及本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關以普通決議案處理的事項的情況下，吾等可通過 特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。

增發新股。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會 在董事會決定的範圍內不時發行 額外的普通股，只要有可用的授權但未發行的股份。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；



•

該系列的股份數量；



•

股息權、轉換權和投票權；以及



•

贖回和清算優先權的權利和條款。

發行可轉換可贖回優先股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

公司法差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法法規為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (I)每個組成公司的股東的特別決議；和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本並在開曼羣島公報上公佈的承諾一併提交給公司註冊處處長。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果不同意，則支付公允價值

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除某些例外情況外，如果雙方遵守規定的程序，將由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；


•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；



•

該項安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；及



•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約被提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時(在提出要約後四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東 獲得現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起 派生 訴訟。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則，允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰某些行為，包括：

•

公司的行為或提議採取非法或越權行為；



•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及



•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

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目錄表

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許高級管理人員和董事賠償他們在擔任董事期間發生的損失、損害費用和費用，除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意違約造成的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，將為這些 人員提供超出我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。 如果董事就一筆交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被認為對該公司負有 下列責任：本着公司的最佳利益真誠行事的義務、並非 基於其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能會遵循這些當局(具有説服力的權威，但對開曼羣島的法院不具約束力)。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過 書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項 ，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交給 年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或董事會可以召集特別會議。

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目錄表

管理文件中授權的任何其他人，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第四次修訂和重述的章程細則允許我們的股東持有合計不少於本公司所有已發行和流通股總投票數的三分之一 ，以要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會並將如此徵用的決議付諸表決；然而，我們的章程細則沒有賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

作為開曼羣島的一家豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。我們第四次修訂和重述的公司章程規定，我們 可以每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，並在召開會議的通知中指明該會議是這樣的。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非 公司的 公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們第四次修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後，才能出於 原因 被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第四次修訂和重述的公司章程， 董事可以通過股東的普通決議罷免。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的正當目的而為公司的最佳利益而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

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目錄表

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法，我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤，理由是我們 無法在債務到期時償還債務。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據我們第四次修訂和重述的組織章程細則，以及開曼羣島法律允許的情況下，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准下，更改任何類別的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在 有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。

對書籍和記錄的檢查。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的 檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，除某些有限的例外情況外，我們股票的持有者 無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們第四次修訂和重述的備忘錄 和 公司章程中的一些條款可能會以一種可能阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更的方式行使，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款 ，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

此類 股票可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

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目錄表

非居民或外國股東的權利。我們第四次修訂和重述的備忘錄和 公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第四次修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

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目錄表

美國存托股份説明

美國存託憑證

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作為託管銀行將發行您將有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。每個美國存托股份將 代表指定數量的股票的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議，我們將把這些股份存入作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證的實益所有人，必須依賴該經紀或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您 應諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。如果您是實益擁有人，您將只能僅通過證明您所擁有的ADR的ADR的註冊持有人行使存款協議下的任何權利或獲得 存款協議下的任何利益，您與相應ADR的註冊持有人之間的安排可能會影響您行使您可能擁有的任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為擁有以其名義登記的美國存託憑證持有人所證明的代表該等美國存託憑證的任何及所有實益擁有人行事的所有必要授權。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於受託管理人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利 源自吾等、存託人及所有登記持有人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有登記持有人之間將訂立的存託協議的條款。本公司、保管人及其代理人的義務也列在保證金協議中。由於託管人或其代名人實際上將是股票的登記所有者，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個存款

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目錄表

協議 和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證格式。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為招股説明書 的一部分作為註冊説明書的證物。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800732-0330獲取公共資料室的運作信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的押金協議

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這樣的轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可就此類銷售向託管人收取費用，該費用被視為託管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股息或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益， (I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配對於某些登記的美國存託憑證持有人是不允許或不可行的，以及(3)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，如果保管人確定這種兑換可以在合理的基礎上進行；(2)通過保管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，以確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，可在合理的時間內以合理的成本獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值.


•

股份。在股份分派的情況下，託管機構將額外發行 份美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何會導致分數 美國存託憑證將被出售，淨收益將以現金的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。



•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能會：



(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

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目錄表

(Ii)

如果 由於權利不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因而出售此等權利並不可行，則不做任何事情並允許此等權利失效，在這種情況下，ADR持有人將得不到任何東西，權利可能失效。我們沒有義務根據證券法 提交註冊聲明以向ADR持有人提供任何權利。



•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(I)以其認為公平的任何方式分配此類證券或財產，並且切實可行或(Ii)受託保管人認為此類證券或財產的分發不屬於公平出售此類證券或財產，並以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。



•

選配分配。如果股息是在股東選擇時以現金或額外股份支付的，我們將在建議分派前至少30天通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供此類選擇性分派 。託管機構應在下列情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配，(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的 文件，包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何法律意見。如不符合上述條件，則託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向美國存託憑證持有人分發(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管人應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由 託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的價格內完成時間句號。證券的所有買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前載於“證券的存託憑證銷售和購買”部分of https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，，保管人應對其地點和內容負全部責任。

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目錄表

存取銷

託管如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用，則託管機構將發行美國存託憑證。對於將根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與此處指定的承銷商安排存放此類 股票。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時應登記在摩根大通的名下，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為賬户和 託管機構為美國存託憑證登記持有人的利益持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的 股票和任何此類附加項目稱為“存入證券”。

在 每次股份存入、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費後，託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權持有的美國存託憑證數目。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到來自託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過託管人的直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室以認證的形式交付已存放的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿，或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤；


•

支付費用、税款和類似費用；或



•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

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目錄表

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記ADR持有人：

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發，


•

為行使投票權提供指示，



•

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用，或



•

接受任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，

所有 均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的 投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期至少30天前，託管應自費向登記的美國存託憑證持有人分發通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)每名美國存託憑證持有人於由託管銀行設定的記錄日期將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證相關股份的投票權(如有)，及(br})發出指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每個美國存託憑證持有人單獨負責將該等通知轉發給以其名義登記的美國存託憑證的實益所有人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在該託管機構為此目的而設立的 日期或之前, 在實際可行的範圍內，根據該等指示，並根據本公司股份的條款或管限，努力投票或安排投票表決由該等ADR持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的股份。

強烈鼓勵持有人 儘快將他們的投票指示轉發給保管人。為使指示有效，負責委託書和表決的託管機構的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定的時間或之前收到這些指示，即使此類指示可能是在該時間之前 實際收到的。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果不負任何責任。儘管存管協議或任何存託憑證中有任何規定，託管機構可以在任何法律、規則或條例或美國存託憑證上市所在證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，向存託憑證登記持有人分發向存託憑證持有人提供的材料，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或向存託憑證持有人徵求同意或委託書有關的材料，向存託憑證登記持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式向該等 持有人公佈，

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目錄表

關於如何檢索或應請求接收此類材料的説明 (即，參考包含用於檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人，或任何美國存託憑證持有人或實益所有人會及時收到投票材料，以指示 託管人投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

我們 已通知託管銀行，根據開曼羣島法律及我們於存款協議日期生效的組織文件，任何股東大會均以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管銀行都不會要求投票或參與投票。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規定，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外， 如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)， 它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用和開支

我需要支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、有關股份分派、權利及其他分派的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他 原因其美國存託憑證被註銷或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分)(視乎情況而定)，收取5元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在該存款之前就股份分配、權利和/或其他分配而收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的持有者和實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應產生以下額外費用，以適用者為準：

•

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；


•

每持有美國存托股份收取最高0.05美元的費用，根據存款協議進行任何現金分配；



•

對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或不足一歷年)收取最高0.05美元的總費用(可能會對

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目錄表

應在每一日曆年以定期 為基準進行評估，自保存人在每一日曆年確定的一個或多個記錄日期起對ADR的持有者進行評估，並應按下一條後續規定所述的 方式支付)；

•

對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有者因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律、規則或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和支出與股票或其他已存款證券的服務、證券(包括但不限於已存款證券)的出售、已存款證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關。規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對持有人進行評估，並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一個或多個 現金股利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人全權酌情決定)；



•

證券分銷費用(或與分銷相關的證券出售費用)，該費用的數額等於 籤立和交付美國存託憑證的每美國存托股份發行費$0.05，而該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券(將所有該等證券視為股份)而收取 但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額卻由託管銀行分配給有權獲得該等證券的持有人；



•

股票轉讓或其他税收及其他政府收費；



•

應您的要求而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用，與股票、美國存託憑證或已存款證券的存放或交付有關；



•

登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；



•

在將外幣兑換成美元時，摩根大通應從外幣中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)因兑換而收取的手續費、開支和其他費用；以及



•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

根據吾等與 託管人之間不時達成的協議，吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證的註冊持有人將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管人可根據吾等和 託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，這些投資者存入股票或交出美國存託憑證以進行提取，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管機構可以從現金中扣除，收取託管服務年費。

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目錄表

分銷， 或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的賬簿系統賬户收費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人未及時收到所欠款項，則保管人可拒絕向未支付這些費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費均應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳納税款

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，任何由其證明的ADS所代表的存款證券或其上的任何分配，包括但不限於，如果通知國税發 [2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁定是否適用或以其他方式適用，該税款或其他政府收費應由其持有人通過持有或曾經持有美國存託憑證或任何美國存託憑證、該等美國存託憑證或任何美國存託憑證的持有人和所有實益所有人，以及所有先前的持有者和實益所有人共同和各自同意賠償，在這種税收或政府收費方面，為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和豁免。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意託管銀行有權要求任何一位或多位該等當前或先前的持有人或實益所有人就相關美國存託憑證支付任何税款或政府收費，這由託管機構自行決定，而沒有義務要求任何其他當前或先前的持有人或實益所有人付款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費， 託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售所存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額 。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券，直至該等款項繳清為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府費用，則保管人可以從任何現金分配中扣除需要預扣的金額或, 在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(通過公開或私下出售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額 分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構及其託管人、我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息而提出的任何索賠、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、 取消或其他存款證券的重新分類，或(Ii)未向美國存託憑證持有人作出的任何股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組，

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目錄表

重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則託管機構可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

•

修改ADR表格；


•

分發額外或修訂的美國存託憑證；



•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；



•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或



•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，而每一美國存托股份將 代表該財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須提前 至少30天通知任何加徵或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。任何 任何修訂或補充(I)是合理必要的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS，或(B)ADS或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人應承擔的任何費用或收費， 應視為不損害ADR持有人或ADS實益擁有人的任何實質性權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證的格式(以及所有未完成的美國存託憑證)。, 該修訂或補充可在發出通知之前或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止押金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人發送終止通知，終止存款協議和ADR；但是，如果託管人已(I)根據託管協議辭去託管資格，則除非在辭職之日起60天內，繼任託管機構不再根據託管協議運作，以及(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管終止通知，除非在本行首次向託管機構發出移除通知後60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。儘管如此，

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目錄表

與此相反，在下列情況下，託管人可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知持有人： (I)如果我們破產或無力償債，(Ii)如果股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)所有或幾乎所有已存款證券，或返還全部或基本上所有已存款證券的價值的現金或股票分派，或發生合併、合併、出售資產或其他交易，以證券或其他財產換取或代替已交存的證券。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在交存人所保存的ADR登記冊上發行的ADR，以及(B)交存人應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，使DTC或其任何代名人 此後都不再是ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權力一併交付予吾等，該一般股份授權指的是由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向我們提供一份 由存託憑證保管的美國存託憑證登記冊的副本。在收到這類股份和託管人保存的美國存託憑證登記冊時, 吾等已同意盡最大努力向每位登記持有人發出一份代表該登記持有人名下美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表股份的股票，並按該登記持有人在該美國存託憑證登記冊上列明的地址將該股票交付予該登記持有人。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管機構的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證受益所有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何 分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或在任何適用的登記冊上登記股票或其他存款證券的有效登記費，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；


•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)此類 其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權、遵守適用法律、條例、存款證券的條款或管理規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及



•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股票，可暫停， 一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託人或我們的轉讓賬簿或因股東大會表決或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，

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目錄表

以及(3)遵守任何與美國存託憑證或撤回存入證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了託管人、我們本人以及我們和託管人各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何條款都不應構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。在存款協議中，它規定，在以下情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不對ADR持有人或ADS的實益擁有人負責：

•

美國、開曼羣島、人民Republic of China(包括香港特別行政區、人民Republic of China)或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸，計算機故障或超出我方、託管人或我方各自代理人 直接和直接控制範圍的情況，應阻止或推遲存款協議或《美國存託憑證》(ADR)規定的任何行為，或導致任何一方受到任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；



•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；



•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；



•

它採取任何行動或不採取任何行動，依賴法律顧問、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，或僅在託管公司的情況下，我們的 公司；或



•

它依賴於它認為是真實的任何書面通知、請求、指示、指示或文件，並且是由適當的一方或多方簽署、提交或發出的。

託管機構不應是受託人，也不應對美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人負有任何受託責任。託管人或其代理人均無義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、 起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提出的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等須就所有費用 (包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。託管人及其代理人可以完全迴應由其或代表其維護的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他 監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對非摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不承擔任何責任。儘管存款協議中有相反規定，或

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目錄表

任何ADR，託管人對與託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔任何因託管人的任何作為或不作為而引起的責任，除非 任何ADR持有人因託管人(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準確定，在向託管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施而直接承擔責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議相關的服務，並使用當地代理提供特殊服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。保管人不對任何證券銷售收到的價格、其時間安排或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬進行的出售而保留的一方的任何行動失誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務告知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還該持有人或受益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益，我們任何人、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於登記持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、此類投票的方式，包括但不限於託管機構根據託管協議必須授予酌情代理的個人所投的任何一項投票，或此類投票的效果，概不負責。 託管機構可就任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可依據我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險，對於所存放證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於任何權利根據存款協議的條款而失效，或對於吾等發出的任何通知的失效或及時性，託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關的，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關的。對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或 利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記美國存託憑證持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型 。

託管機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

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目錄表

披露美國存託憑證的利益

鑑於任何存入證券的條款可能要求披露或對存入證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留 指示美國存託憑證持有人(以及通過任何此類持有人，以該持有人名義登記的美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷和撤回 存入證券的權利，以便吾等能夠作為股份持有人直接與其持有人和/或實益擁有人交易，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人將同意遵守該等指示。

寄存圖書

託管人或其代理人將維持一份ADR登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

預約

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何利息)一經接受，美國存託憑證的每個登記持有人和每一個或多個美國存託憑證將被視為在所有目的：

•

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及


•

指定託管人作為其實際受權人，全權代表其行事並採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為為實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的而必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

每一位美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在當事各方之間產生合夥企業或合資企業，也不得在此類各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構；分支機構和關聯公司可在任何時候與我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或其任何關聯公司有多種銀行關係， (Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時從事對吾等或美國存託憑證持有人或實益所有人不利的各方可能擁有 權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維護此類關係，或(B)責成託管人或其任何分部、分支機構或關聯公司披露此類交易或關係，或 對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，以及(Vi)託管人不得

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目錄表

被視為知道託管機構的任何分支機構、分部或附屬機構持有的任何信息。

法治

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已向紐約州法院提交了 司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。

美國存託憑證註冊持有人和美國存託憑證實益所有人 均不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而對吾等或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，且每個美國存託憑證註冊持有人和美國存託憑證實益所有人均不可撤銷地放棄其可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，但須遵守下述託管銀行將事項提交仲裁的權利。並不可撤銷地服從這些法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。

儘管有上述規定，託管機構仍可自行決定直接或間接基於存款協議或存託憑證或存託憑證擬進行的交易而提起訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關存託協議或存託憑證或存託憑證的存在、有效性、解釋、履約或終止的任何問題(包括但不限於存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)在香港開曼羣島、人民Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起訴訟、爭議、索賠或爭議。或者，通過在紐約、紐約或香港通過仲裁提交併最終解決此類爭議，但僅限於與美國證券法相關的此類索賠方面的某些例外情況，在這種情況下，根據美國存託憑證的註冊持有人的選擇，這些方面的解決可保留在紐約州或紐約州的聯邦法院。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方(包括(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有人)不可撤銷地放棄對因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠而對我們或託管機構提出的任何索賠的陪審團審判的權利。如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人在適用的範圍內放棄遵守《1933年證券法》或《1934年證券交易法》。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立並存在，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少；以及



•

開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的第四次修訂和重述的備忘錄和條款不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的所有官員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難向我們或這些人送達美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們 已指定位於紐約東40街10號10層，New York 10016的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決 ；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法， 承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付

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目錄表

如果(I)判決是終局和決定性的，(Ii)不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決；(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，也不是以欺詐為由可以彈劾的判決。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決導致 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。

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課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

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配送計劃

我們和出售證券持有人可能會不時以一個或多個 產品出售或分銷本招股説明書提供的證券，具體如下：

•

通過代理；


•

轉售給經銷商或承銷商；



•

直接發給採購商；或



•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式，或以認購權的形式，向現有證券持有人發行證券。在某些情況下，吾等或任何出售證券持有人，或任何為吾等或代表吾等或出售證券持有人行事的交易商，亦可通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過這些方法中的任何一種分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

•

按一個或多個固定價格計算，可更改；



•

按銷售時的市場價格計算；



•

以與現行市場價格相關的價格計算；或



•

以協商好的價格。

與任何產品相關的招股説明書補充説明將確定或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；



•

他們的報酬；



•

淨收益給我們或任何出售證券持有人；



•

證券的買入價；



•

證券的首次公開發行價格；以及



•

證券將在其上市的任何交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。 承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠 。招股説明書補編將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、

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承銷商 接受證券以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券的銷售，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售證券的證券持有人將作為委託人向他們出售證券。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書 將包括交易商的名稱和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其 委任期內均盡最大努力行事。

我們 或任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人， 對於這些證券的任何銷售。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們或任何出售證券持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向 某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加 回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買辛迪加成員最初出售的證券時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格 。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

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衍生品交易和對衝

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券的期權或期貨及其他衍生工具，其回報與該證券的價格變動掛鈎或有關。為促進這些衍生產品交易，本公司或任何出售證券持有人可與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券銷售或結算任何與證券有關的未平倉借款。

證券出借

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們的 關聯公司的客户，與我們或我們的 關聯公司進行交易或為其提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣例補償。

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法律事務

我們由Fenwick&West LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。開曼羣島法律的某些法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所為我們轉交。就開曼羣島法律管轄的事宜而言，Fenwick&West LLP可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事宜而言，則可能依賴韓坤律師事務所。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股相關的法律事宜，則此類律師將被列入與任何此類招股有關的適用的招股説明書附錄中。

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專家

我們的合併財務報表和相關財務報表附表參考2018年20-F併入本招股説明書，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中指出，這些報告以引用方式併入本文(該報告表達了對財務報表和財務報表附表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，其中提及為方便美國讀者而將人民幣金額轉換為美元金額，以及 採用完全追溯過渡法通過會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入)。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編：200002，郵編：Republic of China。

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在那裏您可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和 董事以及持有我們超過10%普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 處進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您 可以通過寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。

我們 已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格登記聲明。本招股説明書和任何招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

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