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發行者自由寫作説明書
根據規則433提交
註冊號333-225266
June 27, 2018


優信有限公司

優信有限公司或本公司已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，包括招股説明書，用於與這份免費撰寫的招股説明書相關的發行。註冊聲明於2018年6月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在您投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關該公司和此次發行的更完整的 信息。投資者應依賴招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，瞭解此次發行的完整細節。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的愛德加免費獲取這些文件和公司提交的其他文件。或者，本公司、任何參與此次發行的承銷商或任何交易商將安排向您發送招股説明書，如果您提出要求，請撥打摩根士丹利國際公司的免費電話：1-866-718-1649，Goldman

一、產品

於2018年6月27日，本公司登記公開發售合共25,000,000股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司三股A類普通股，定價為每股美國存托股份9.00美元。本次發行後緊接發行的普通股數量為877,180,394股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為888,430,394股普通股 )。

二、收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約2.051億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約2.365億美元的淨收益，以及扣除本公司應支付的配售費用後，同時進行的定向增發將獲得約1.731億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃使用此次發行的淨收益和同時私募發行的可轉換票據如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行和同時私下配售可轉換票據的淨收益。然而，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌情決定權來應用

淨收益 本次發行和同時私募可轉換票據。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金和同時私募可轉換票據。見“風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未 確定本次發行和同時私募可轉換票據的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

三、創始人持股

緊接本次發售前，本公司創始人、主席兼行政總裁戴琨先生實益擁有本公司198,051,470股按兑換基準計算的普通股，或緊接本次發售前已發行的按兑換基準計算的本公司普通股總數的24.9%。坤代先生透過其於新高集團有限公司、高Li集團有限公司、建基新時代汽車工業有限公司、建基新時代汽車工業環球有限公司及交銀國際最高投資有限公司的股權，合共持有99,413,843股按折算基準計算的普通股，佔緊接本次發行前按折算基準計算的普通股總數約12.5% 。

本次發售後，戴琨先生將立即實益擁有150,215,750股本公司A類普通股及40,809,871股本公司B類普通股。連同他的共同投資權及投票權，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，戴琨先生將實益擁有本公司普通股總數的21.8% ，並可於本次發售後立即行使總投票權的44.9%。坤代先生透過其於新高集團有限公司、高Li集團有限公司、建基新時代汽車工業有限公司、建基新時代汽車工業環球有限公司及交銀國際最高投資有限公司的權益，合共持有92,387,994股按兑換基準計算的普通股，佔緊接本次發售後按兑換基準計算的普通股總數約10.5%(假設承銷商並無行使其超額配售選擇權)。

2

四.按實際基礎彙總合併資產負債表數據，以預計為基礎，以調整後的預計為基礎

下表顯示了公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的綜合資產負債表數據摘要：

截至12月31日， 截至3月31日， 截至3月31日， 截至3月31日，
2016 2017 2018 2018 2018
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元

(除股份編號外，以千為單位)

實際 實際 實際 形式上(1) 調整後的備考金額(2)(3)

彙總綜合資產負債表數據：

現金和現金等價物

 332,259 291,973 44,684 1,219,755 193,978 1,219,755 193,978 3,598,200 572,224

受限現金

 705,854 1,617,230 247,502 1,840,730 292,732 1,840,730 292,732 1,840,730 292,732

預付款給賣家

 45,774 246,287 37,692 251,000 39,917 251,000 39,917 251,000 39,917

融資租賃應收賬款淨額

 413,462 438,693 67,138 342,063 54,398 342,063 54,398 342,063 54,398

總資產

 2,317,979 5,298,913 810,951 6,562,772 1,043,680 5,915,865 940,801 8,294,310 1,319,047
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可轉換票據

 — — — — — — — 1,088,627 173,125

短期借款

 204,068 426,783 65,315 498,448 79,268 498,448 79,268 498,448 79,268

擔保責任

 76,325 173,907 26,615 191,290 30,421 191,290 30,421 191,290 30,421

衍生負債

 654,511 1,596,424 244,319 1,987,356 316,050 — — — —

總負債

 1,986,194 5,059,894 774,372 5,627,159 894,889 3,639,803 578,839 4,728,430 751,964
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夾層總股本

 4,775,637 8,420,644 1,288,703 10,644,521 1,692,804 — — — —

股東(赤字)/權益總額

 (4,443,852 ) (8,181,625 ) (1,252,124 ) (9,708,908 ) (1,544,013 ) 2,276,062 361,962 3,565,880 567,083

已發行普通股數量

 49,318,860 49,318,860 49,318,860 49,318,860 49,318,860 797,180,394 797,180,394 877,180,394 877,180,394
(1)
上述綜合資產負債表數據表中的預計列反映(I)本公司所有已發行及已發行優先股按一對一方式自動轉換為755,082,770股A類普通股，因此，截至2018年3月31日，與 公司優先股分流轉換功能相關的衍生負債人民幣1,1720萬元(2.89億美元)，將於本次 發售完成後自動成為股東權益，(Ii)發行13,026，713本次發行完成後，某些費爾魯博股東持有的費爾魯博股份轉換後的A類普通股，以每美國存托股份9.00美元的首次公開發行價，見《費爾魯博拍賣有限公司可轉換為優信有限公司證券的股本説明》， 以及截至2018年3月31日與可贖回股份互換和贖回功能相關的衍生負債人民幣1.702億元人民幣(合2710萬美元)，將成為股東股權；(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於本次發售完成時歸屬；及(Iv)鑫高集團有限公司交出30,964,990股股份以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款，以及由本公司創辦人、主席兼行政總裁戴坤耀先生控制的本公司股東之一鑫高集團有限公司額外持有的7,025,849股股份。將根據 戴先生與本公司就股份交還及貸款結算安排而採納的調整機制，於緊接本次發售完成前再予贖回及註銷，首次公開招股價為每股美國存托股份9.00美元。
(2)
上述綜合資產負債表數據表中經調整列的備考反映(I)本公司所有已發行及已發行的優先股一對一自動轉換為755,082,770股A類普通股，因此與本公司優先股分流轉換有關的衍生負債，截至2018年3月31日，金額為人民幣18.172億元(2.89億美元)，將於 完成發售時自動成為股東權益；(Ii)某些費爾魯博股東於本次發行完成後轉換所持費爾魯博股份而發行的13,026,713股A類普通股，按每股美國存托股份9.00美元的首次公開發行價格，見《費爾魯博拍賣有限公司可轉換為優信有限公司證券的股本説明》，截至2018年3月31日，與可贖回非控股權益的換股和贖回特徵相關的衍生負債共計人民幣1.702億元人民幣(合2,710萬美元)，將成為股東股權；(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於本次發售完成後歸屬 ；(Iv)新高集團有限公司為償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款而交出30,964,990股股份及新高集團有限公司額外持有的7,025,849股股份將於緊接本次發售完成前進一步贖回及註銷，這是根據戴先生與本公司就股份交還及貸款交收安排而採納的調整機制，首次公開發售價格為每股美國存托股份9.00美元。, (V)本公司一名高管於2018年5月25日行使既得股票 期權(包括加速歸屬於某些股票期權)，以收購本公司共5,000,000股普通股，及 (Vi)假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的預計發售費用後，本公司於是次發行中以美國存託憑證形式出售75,000,000股A類普通股，每股美國存托股份9美元。及(Vii)向若干第三方投資者發行可換股票據所得款項淨額1.731億美元 ，將於本次發售結束時一併完成。投資者可以選擇從本招股説明書發佈之日起第181天起將各自的可轉換票據轉換為A類普通股，見《招股説明書摘要》。

(3)
假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

3

V.稀釋度

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

若不計入2018年3月31日後有形賬面淨值的任何其他變動，除實施(I)將本公司所有已發行及已發行優先股一對一自動轉換為755,082,770股A類普通股，以及因此而與本公司優先股分流轉換有關的衍生負債(截至2018年3月31日)為人民幣18.172億元(2.89億美元)外，將於本次發售完成時自動成為股東權益。(Ii)在本次發售完成後，若干費魯博股東持有的費魯博股份轉換後發行13,026,713股A類普通股，按每股美國存托股份9.00美元的首次公開發行價計算，截至2018年3月31日，與可贖回非控股權益的換股和贖回功能有關的衍生負債達人民幣1.702億元(合2,710萬美元)，將成為股東權益；(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於本次發售完成時歸屬；。(Iv)鑫高集團有限公司交出30,964,990股股份以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款，而鑫高集團有限公司增持的7,025,849股股份將於緊接本次發售完成前進一步贖回及註銷。根據 戴先生與本公司就股份交出及貸款交收安排所採納的調整機制，(V)本公司一名高管於2018年5月25日行使既得購股權(包括加速歸屬若干購股權)，以按每股 美國存托股份9.00美元的首次公開發售價格收購本公司共5,000,000股普通股。, 及(Vi)本公司於是次發售中以美國存託憑證形式發售75,000,000股A類普通股，每股美國存托股份發行價為9.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，假設承銷商不行使超額配股權，本公司於2018年3月31日經調整有形賬面淨值之備考金額為5,5088萬美元，或每股普通股0.63美元及每股美國存托股份1.89美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即減少每股普通股2.06美元和每股美國存托股份6.18美元，對購買此次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股2.37美元和美國存托股份每股7.11美元。下表 説明瞭這種稀釋：

每股普通股 每個美國存托股份

首次公開募股價格

 美元 3.00 美元 9.00

截至2018年3月31日的有形賬面淨值

 美元 2.69 美元 8.07

於實施(I)自動轉換優先股、(Ii)於轉換Fairlubo股份時發行A類普通股 股、(Iii)授予鑫高集團有限公司的限制性股份及(Iv)鑫高集團有限公司交出股份後的預計有形賬面淨值。

 美元 0.43 美元 1.29

於實施(I)自動轉換優先股、(Ii)於轉換Fairlubo股份時發行A類普通股、(Iii)授予鑫高集團有限公司的限制性股份、(Iv)鑫高集團有限公司交出股份、(V)加快歸屬及行使購股權及 (Vi)是次發售後，備考金額為經調整有形賬面淨值。

 美元 0.63 美元 1.89

在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額

 美元 2.37 美元 7.11

4

下表彙總了截至2018年3月31日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

A類普通
購買的股份



總對價

每件商品的平均價格
普通股		 平均價格
每個美國存托股份
數 百分比 金額 百分比

現有股東

 802,180,394 91.4 % 美元 1,319,669,303 85.4 % 美元 1.65 美元 4.95

新投資者

 75,000,000 8.6 % 美元 225,000,000 14.6 % 美元 3.00 美元 9.00
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 877,180,394 100.0 % 美元 1,544,669,303 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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