美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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截至2023年2月13日，發行人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日的合併資產和負債表 |
1 |
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截至2022年12月31日(未經審計)和2021年12月31日(未經審計)的三個月和六個月的合併業務報表 |
2 |
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截至2022年12月31日(未經審計)和2021年12月31日(未經審計)的三個月和六個月淨資產變動表 |
3 |
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截至2022年12月31日(未經審計)和2021年12月31日(未經審計)止六個月合併現金流量表 |
4 |
|
截至2022年12月31日的綜合投資時間表(未經審計) |
5 |
|
截至2022年6月30日的投資綜合時間表 |
9 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
13 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
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第四項。 |
控制和程序 |
48 |
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|
第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
49 |
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第1A項。 |
風險因素 |
49 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
49 |
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第3項 |
高級證券違約 |
49 |
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
49 |
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|
第五項。 |
其他信息 |
49 |
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第六項。 |
陳列品 |
50 |
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簽名 |
51 |
|
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
綜合政治家資產負債折舊率
|
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2022年12月31日 |
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(未經審計) |
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June 30, 2022 |
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資產 |
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非控制、非關聯投資，按公允價值計算(攤餘成本為 |
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$ |
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$ |
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關聯投資，按公允價值計算(攤餘成本為#美元 |
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按公允價值計算的總投資(攤餘成本為#美元 |
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現金 |
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現金，受限 |
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已出售投資的應收賬款 |
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應收利息 |
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應收實物支付利息 |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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應付票據： |
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循環信貸安排 |
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2026年應付票據 |
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遞延債務發行成本 |
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( |
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( |
未攤銷折扣 |
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( |
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( |
應付票據，淨額 |
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應為購買的投資支付 |
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應付股息 |
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應支付的基於收入的獎勵費用 |
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應繳基地管理費 |
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應付利息 |
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應付董事酬金 |
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應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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淨資產 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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可分配收益(虧損) |
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( |
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( |
淨資產總額 |
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總負債和淨資產 |
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每股資產淨值 |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
1
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
業務處合併報表口糧(未經審計)
|
|
截至以下三個月 |
|
截至以下日期的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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投資收益： |
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利息收入 |
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非控制、非附屬投資 |
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關聯投資 |
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利息收入總額 |
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實物支付利息收入 |
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非控制、非附屬投資 |
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關聯投資 |
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實物支付利息收入總額 |
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股息收入 |
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非控制、非附屬投資 |
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關聯投資 |
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股息收入總額 |
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其他費用收入 |
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非控制、非附屬投資 |
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關聯投資 |
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其他費用收入總額 |
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總投資收益 |
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費用： |
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利息支出 |
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基地管理費 |
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以收入為基礎的獎勵費用 |
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税費準備 |
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專業費用 |
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從顧問那裏分攤行政費用 |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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攤銷原來發行的折價-2026年債券 |
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保險費 |
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董事酬金 |
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託管費和管理費 |
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其他費用 |
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總費用 |
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免收基地管理費 |
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( |
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( |
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( |
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( |
免收以收入為基礎的獎勵費用 |
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費用淨額 |
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淨投資收益 |
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已實現和未實現投資淨收益/(虧損)： |
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投資已實現淨收益(虧損) |
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非控制、非附屬投資 |
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( |
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關聯投資 |
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( |
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( |
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投資已實現淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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投資價值未實現增值(折舊)淨變化 |
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非控制、非附屬投資 |
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( |
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( |
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關聯投資 |
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( |
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( |
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投資未實現增值(折舊)淨變化 |
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( |
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( |
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投資的已實現收益(虧損)總額和未實現增值(折舊)變動 |
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( |
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( |
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經營淨資產淨增加(減少) |
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$ |
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基本的和稀釋的： |
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每股淨投資收益 |
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每股收益 |
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已發行普通股加權平均股份 |
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按普通股支付的分配 |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
2
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合併狀態淨資產變動項目(未經審計)
|
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截至以下三個月 |
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2022 |
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2021 |
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期初淨資產 |
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經營淨資產淨增加(減少)： |
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淨投資收益 |
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投資已實現淨收益(虧損) |
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( |
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投資未實現增值(折舊)淨變化 |
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( |
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經營淨資產淨增加(減少) |
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股東分配： |
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從淨投資收益分配 |
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( |
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( |
資本利得分配 |
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股東分配導致的淨資產減少額 |
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( |
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( |
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資本交易： |
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普通股發行(美元 |
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股東分配的再投資 |
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資本交易導致的淨資產淨增加(減少) |
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淨資產淨增(減) |
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( |
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期末淨資產 |
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$ |
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$ |
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截至以下日期的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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期初淨資產 |
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$ |
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$ |
||
因經營而增加(減少)的淨資產： |
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淨投資收益 |
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||
投資已實現淨收益(虧損) |
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( |
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投資未實現增值(折舊)淨變化 |
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( |
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經營淨資產淨增加(減少) |
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股東分配： |
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|
|
從淨投資收益分配 |
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( |
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( |
資本利得分配 |
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||
股東分配導致的淨資產減少額 |
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( |
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( |
資本交易： |
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發行普通股( |
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股東分配的再投資 |
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資本交易導致的淨資產淨增加(減少) |
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淨資產淨增(減) |
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( |
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|
期末淨資產 |
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$ |
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$ |
||
見未經審計的合併財務報表附註。
3
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合併現金報表流量(未經審計)
|
|
六個月來 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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經營淨資產淨增加(減少) |
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$ |
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$ |
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||
對因下列原因造成的淨資產淨增加(減少)進行的調整 |
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投資的發起和購買 |
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( |
) |
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( |
) |
支付實物利息 |
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( |
) |
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( |
) |
投資的出售和償還 |
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投資已實現(收益)損失淨額 |
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投資未實現增值/折舊淨變化 |
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( |
) |
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攤銷投資折價/溢價 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延債務發行成本攤銷 |
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攤銷原發行貼現 |
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營業資產淨(增)減： |
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應收利息 |
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應收實物支付利息 |
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已出售投資的應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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||
經營負債淨增(減)： |
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應為購買的投資支付 |
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( |
) |
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應付利息 |
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應付董事酬金 |
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( |
) |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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應繳基地管理費 |
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( |
) |
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( |
) |
應支付的基於收入的獎勵費用 |
|
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( |
) |
|
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流： |
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支付遞延融資成本 |
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( |
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發行普通股 |
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對股東的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
循環融資借款所得收益 |
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( |
) |
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償還循環融資借款 |
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( |
) |
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|
|
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|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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|
現金淨變動額 |
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( |
) |
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|
現金： |
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年初現金和限制性現金(1) |
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期末現金和限制性現金(2) |
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補充和非現金融資現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳納税款的現金 |
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$ |
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根據股息再投資計劃發行股份 |
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$ |
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非現金購買投資 |
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) |
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非現金出售投資 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
|
|
|
見未經審計的合併財務報表附註。
4
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合計劃表
(未經審計)
2022年12月31日
投資(1)(2) |
|
|
行業 |
|
利率 |
|
初始收購日期 |
|
到期日 |
|
本金/股份(3) |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
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的百分比 |
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非控制/非關聯投資 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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4L技術公司 |
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電子設備、儀器和部件 |
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3M L + |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
國際高級解決方案公司 |
(10) |
|
軟件 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
農業新鮮出廠公司 |
(10) |
|
化學品 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
AHF母公司控股公司 |
(10) |
|
建築產品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
ALCV採購商公司 |
(10) |
|
專業零售 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Altern Marketing，LLC |
(10) |
|
互聯網與直銷零售業 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Altern Marketing，LLC-Revolver |
(4) |
|
互聯網與直銷零售業 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Amerequp，LLC |
(10) |
|
機械設備 |
|
6M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美國堅果控股有限責任公司-定期貸款A |
(10) |
|
食品與主食零售業 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美國堅果控股有限責任公司-定期貸款B |
(10) |
|
食品與主食零售業 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美國電話會議服務有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.)-Revolver |
(4)(6)(9) |
|
軟件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美國電話會議服務有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(6)(9) |
|
軟件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Arborworks收購有限責任公司 |
(6)(10) |
|
商業服務與用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
(4)(6) |
|
商業服務與用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Archer Systems，LLC |
(10) |
|
專業服務 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
生物計劃美國公司 |
(3)(6)(9) |
|
容器和包裝 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
凱業必達，有限責任公司 |
(10) |
|
專業服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Cook&Boardman Group，LLC |
(10) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
狡猾的人猿，有限責任公司 |
(10)(13) |
|
娛樂 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
DSG娛樂服務公司 |
(5)(6)(7)(9) |
|
娛樂 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
易道休閒公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
帝國辦公廳公司。 |
(10) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
長榮北美收購有限責任公司 |
(10) |
|
機械設備 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Evergreen North America收購，LLC-Revolver |
(4) |
|
機械設備 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Flatworld中間公司 |
(10) |
|
IT服務 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
5
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合時間表--(續)
(未經審計)
2022年12月31日
投資(1)(2) |
|
|
行業 |
|
利率 |
|
初始收購日期 |
|
到期日 |
|
本金/股份(3) |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
|
的百分比 |
||||
優先擔保第一留置權債務投資，續 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fusion Connect，Inc.-2022年定期貸款 |
(3) |
|
IT服務 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
InW製造有限責任公司 |
(10) |
|
食品產品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
克萊恩·赫什，有限責任公司 |
(10)(11) |
|
專業服務 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
激光中級控股II，LLC |
(10) |
|
多元化消費服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
自由油田服務有限責任公司 |
(5)(10) |
|
能源設備和服務 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
NWN Parent Holdings LLC |
(10) |
|
IT服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
(4) |
|
IT服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
花卉集團有限公司 |
(10) |
|
互聯網與直銷零售業 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
元太控股有限公司 |
(10)(12) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
6M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
零售服務業WIS公司 |
(10) |
|
商業服務與用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
南海岸碼頭有限責任公司 |
(10) |
|
化學品 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Work Genius控股公司 |
(10) |
|
專業服務 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
氙弧公司 |
(10) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
6M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
高級擔保第一留置權債務投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
高級擔保第二留置權債務投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國電話會議服務有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(3)(6)(9) |
|
軟件 |
|
6M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
% |
|||||
高級擔保第二留置權債務投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
% |
||
見未經審計的合併財務報表附註。
6
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合時間表--(續)
(未經審計)
2022年12月31日
投資(1)(2) |
|
|
行業 |
|
利率 |
|
初始收購日期 |
|
到期日 |
|
本金/股份(3) |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
|
的百分比 |
||||
股權、認股權證及其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4L技術公司普通股 |
(8) |
|
電子設備、儀器和部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||
4L技術公司優先股 |
(8) |
|
電子設備、儀器和部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
高級解決方案國際優先股 |
|
|
軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Arborworks Acquisition LLC(股權) |
(8) |
|
商業服務與用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Cf Arch Holdings LLC(股權) |
(8) |
|
專業服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Flatworld中間公司-股權 |
(8) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-後盾認股權證 |
(8) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-普通股 |
(8) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-股權投資者認股權證 |
(8) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-投資者認股權證 |
(8) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-A系列優先 |
(3) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-B系列優先 |
(8) |
|
IT服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Investcorp Transformer Aggregator LP |
(8) |
|
商業服務與用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
飛馬聚合器控股有限公司 |
(8) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
勝利者CCC聚合器LP |
(8) |
|
專業服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Work Genius Holdings，Inc.(股權) |
(8) |
|
專業服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
總股本、認股權證和其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
非控制/非關聯投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
|||
關聯投資(14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先擔保第一留置權債務投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1888工業服務有限責任公司-術語A |
(3)(9) |
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
1888工業服務，有限責任公司-術語C |
(9) |
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
1888工業服務有限責任公司-變革者 |
(4)(9) |
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
Techniplas Foreign Holdco |
(3) |
|
汽車零部件 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|||||||
高級擔保第一留置權債務投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
股權、認股權證及其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1888工業服務有限責任公司(股權) |
(8) |
|
能源設備和服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Techniplas Foreign Holdco LP普通股 |
|
|
汽車零部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
總股本、認股權證和其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
關聯投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
|||
總投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
|||
負債超過其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
( |
% |
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
% |
||
見未經審計的合併財務報表附註。
7
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合時間表--(續)
(未經審計)
2022年12月31日
截至2022年12月31日的6個月，與非受控“關聯投資”相關的交易如下：
投資組合公司 |
|
投資類型(a) |
|
2022年6月30日的價值 |
|
總增加量(b) |
|
總減少量(c) |
|
已實現淨收益(虧損) |
|
未實現淨收益(虧損) |
|
2022年12月31日 |
|
計入收入的利息或股息的數額(d) |
|||||||
1888工業服務有限責任公司 |
|
優先擔保第一留置權定期貸款A(3M LIBOR+ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|||||||
|
|
優先擔保第一留置權定期貸款C(3M LIBOR+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
||||||
|
|
左輪手槍(3M LIBOR+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股權益(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Techniplas Foreign Holdco |
|
優先擔保第一留置權定期貸款( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
普通股(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
||||||
1M L-1個月LIBOR(
3M L-3個月期LIBOR(
6M L-6個月期LIBOR(
素數-
PIK-實物支付
1M S-1個月SOFR(
3M S-3個月SOFR(
6M S-6個月SOFR(
見未經審計的合併財務報表附註。
8
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合併後的計劃投資規則
June 30, 2022
投資(1)(2) |
|
|
行業 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
攤銷 |
|
公允價值 |
|
淨資產的百分比 |
非控制/非關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先擔保第一留置權債務投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4L技術公司 |
|
|
電子設備、儀器和部件 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
國際高級解決方案公司 |
(10) |
|
軟件 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
農業新鮮出廠公司 |
(10) |
|
化學品 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
AHF母公司控股公司 |
(10) |
|
建築產品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ALCV採購商公司 |
(10) |
|
專業零售 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Altern Marketing，LLC |
(10) |
|
互聯網與直銷零售業 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國堅果控股有限責任公司 |
(10) |
|
食品與主食零售業 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國堅果控股有限責任公司 |
(10) |
|
食品與主食零售業 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國電話會議服務有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.)-Revolver |
(4)(6)(9) |
|
軟件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國電話會議服務有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(6)(9) |
|
軟件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Arborworks收購有限責任公司 |
(10) |
|
商業服務與用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Arborworks收購有限責任公司 |
(10) |
|
商業服務與用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
巴里金融集團有限責任公司 |
|
|
消費金融 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
生物計劃美國公司 |
(3) |
|
集裝箱和 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
凱業必達，有限責任公司 |
(10) |
|
專業服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Cook&Boardman Group LLC |
(10) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
狡猾的人猿，有限責任公司 |
(10) |
|
娛樂 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
DSG娛樂服務公司 |
(5)(6)(7)(9) |
|
娛樂 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
易道休閒公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
帝國辦公廳公司。 |
(10) |
|
總代理商 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Fusion Connect Inc.-2022年定期貸款 |
|
|
IT服務 |
|
6M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
荷魯斯基礎設施IA有限責任公司 |
(10) |
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
InW製造有限責任公司 |
(10) |
|
食品產品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
克萊恩·赫什有限責任公司 |
(10)(11) |
|
專業服務 |
|
3M S + |
|
|
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|
|
|
|
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|
|||
激光中級控股II，LLC |
(10) |
|
多元化消費服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
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|
|||
萊茵中間體公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
自由油田服務有限責任公司 |
(5)(10) |
|
能源設備和 |
|
1M L + |
|
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|||
NWN Parent Holdings LLC |
(10) |
|
IT服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
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|
|
|
見未經審計的合併財務報表附註。
9
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合時間表--(續)
June 30, 2022
投資(1)(2) |
|
|
行業 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
攤銷 |
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公允價值 |
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淨資產的百分比 |
優先擔保第一留置權債務投資，續 |
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花卉集團有限公司 |
(10) |
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互聯網與直銷零售業 |
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6M L + |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|||
零售服務業WIS公司 |
(10) |
|
商業服務與用品 |
|
3M L + |
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|||
南海岸碼頭有限責任公司 |
(10) |
|
化學品 |
|
1M L + |
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Work Genius控股公司 |
(10) |
|
專業服務 |
|
3M S + |
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氙弧公司 |
(10) |
|
貿易公司和分銷商 |
|
6M L + |
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高級擔保第一留置權債務投資總額 |
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高級擔保第二留置權債務投資 |
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|
美國電話會議服務有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(3)(6)(9) |
|
軟件 |
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6M L + |
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高級擔保第二留置權債務投資總額 |
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股權、認股權證及其他投資 |
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4L科技公司普通股 |
(8) |
|
電子設備、儀器和 |
|
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|
4L技術公司優先股 |
(8) |
|
電子設備、儀器和 |
|
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|
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|
高級解決方案國際優先股 |
(8) |
|
軟件 |
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Arborworks Acquisition LLC(股權) |
(8) |
|
商業服務與用品 |
|
|
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|
Fusion Connect Inc.-後盾認股權證 |
(8) |
|
IT服務 |
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Fusion Connect Inc.-普通股 |
(8) |
|
IT服務 |
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Fusion Connect Inc.-股權投資者認股權證 |
(8) |
|
IT服務 |
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|
Fusion Connect Inc.-投資者認股權證 |
(8) |
|
IT服務 |
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Fusion Connect Inc.-A系列優先 |
(8) |
|
IT服務 |
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Fusion Connect Inc.-B系列優先 |
(8) |
|
IT服務 |
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|
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Investcorp Transformer Aggregator LP |
(8) |
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商業服務與用品 |
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飛馬聚合器控股有限公司 |
(8) |
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貿易公司和分銷商 |
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勝利者CCC聚合器LP |
(8) |
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專業服務 |
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Work Genius Holdings，Inc.(8) |
(8) |
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專業服務 |
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|
總股本、認股權證和其他投資 |
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非控股/非關聯公司投資總額 |
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$ |
|
$ |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
10
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合時間表--(續)
June 30, 2022
投資(1)(2) |
|
|
行業 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
攤銷 |
|
公允價值 |
|
淨資產的百分比 |
關聯投資(12家) |
(12) |
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優先擔保第一留置權債務 |
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|
1888工業服務有限責任公司-術語A |
(3)(9) |
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|||
1888工業服務，有限責任公司-術語C |
|
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
1888工業服務有限責任公司-變革者 |
(4)(9) |
|
能源設備和服務 |
|
3M L + |
|
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Techniplas Foreign Holdco |
(3) |
|
汽車零部件 |
|
6M L + |
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高級擔保合計 |
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股權、認股權證及其他 |
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1888工業服務有限責任公司(股權) |
(8) |
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能源設備和服務 |
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Techniplas Foreign Holdco LP普通股 |
(8) |
|
汽車零部件 |
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總股本、認股權證和其他投資 |
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關聯投資總額 |
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總投資 |
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負債超過其他資產 |
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( |
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( |
淨資產 |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
11
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投資綜合時間表--(續)
June 30, 2022
截至2022年6月30日的年度，與非受控“關聯投資”相關的交易如下：
投資組合公司 |
|
投資類型(a) |
|
June 30, 2021 |
|
總增加量(b) |
|
總減少量(c) |
|
已實現淨收益(虧損) |
|
未實現淨收益(虧損) |
|
2022年6月30日的價值 |
|
計入收入的利息或股息的數額(d) |
|||||||
1888工業服務有限責任公司 |
|
優先擔保第一留置權定期貸款A(3M LIBOR+ |
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
||||||
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優先擔保第一留置權定期貸款B(3M LIBOR+ |
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( |
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||||||
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優先擔保第一留置權定期貸款C(3M LIBOR+ |
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左輪手槍(3M LIBOR+ |
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( |
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( |
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普通股權益(e) |
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( |
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Techniplas Foreign Holdco |
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優先擔保第一留置權定期貸款C( |
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( |
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普通股(e) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
|
$ |
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1M L-1個月LIBOR(
3M L-3個月LIBOR(
6M L-6個月LIBOR(
素數-
PIK-實物支付
1M S-1個月SOFR(
3M S-3個月SOFR(
見未經審計的合併財務報表附註。
12
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
關於綜合財務的説明內部審計報表(未經審計)
2022年12月31日
注1.組織
Investcorp Credit Management BDC，Inc.(“ICMB”或“公司”)，成立於2013年5月，是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並已選擇作為受監管的投資公司(“RIC”)根據美國國税法(“守則”)M分章對待，以繳納美國聯邦所得税。本公司是一家投資公司，因此遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題946金融服務-投資公司的投資公司會計和報告指南。
二零一四年二月十一日，本公司完成首次公開發售(以下簡稱“發售”)，出售
CM Finance LLC是馬裏蘭州的一家有限責任公司，於2012年3月開始運營。就在上市前，CM Finance LLC與本公司合併，並併入本公司(“合併”)。有關合並事宜，本公司發出
CM Investment Partners LLC(“顧問”)擔任本公司的投資顧問。於2019年8月30日，Investcorp Bank Holdings B.S.C.的附屬公司Investcorp Credit Management US LLC(“Investcorp”)收購了該顧問的權益，該等權益先前由Cyrus Funds及Stifel持有，並清償了該顧問所欠的若干債務，導致Investcorp擁有該顧問的多數股權(“Investcorp交易”)。2019年8月30日，CM Finance，Inc.更名為Investcorp Credit Management BDC，Inc.
本公司已分別與作為其投資顧問及管理人的顧問訂立投資顧問協議(“諮詢協議”)及管理協議(“管理協議”)。
該公司的主要投資目標是通過直接投資於非上市中端市場公司的債務和相關股權，幫助這些公司為收購、增長或再融資提供資金，從而以當期收入和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。該公司主要以獨立的第一和第二留置權貸款、單位貸款和夾層貸款的形式投資於中端市場公司。本公司亦可透過認股權證及其他工具投資於無抵押債務、債券及投資組合公司的股權。
作為商業數據中心，該公司必須遵守某些監管要求。例如，作為BDC，公司不得收購1940年法案第55(A)節所界定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時至少
13
有時，公司可能會組建應税子公司，作為美國聯邦所得税用途的公司徵税(“應税子公司”)。2022年12月31日和2022年6月30日，該公司擁有
附註2.重大會計政策
以下是該公司遵循的主要會計政策的摘要。
A.陳述依據
隨附的綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q的報告要求及S-X規則第6、10及12條編制。因此，根據美國公認會計原則編制的年度財務報表附帶的某些披露被省略。未經審計的財務報表和附註應與截至2022年6月30日的年度的已審計財務報表和附註一併閲讀。除非另有説明，否則所有價值均以美元表示。財務報表反映了管理層認為需要進行的所有調整，以便按照美國公認會計原則的要求公平地列報本報告所列期間的結果。這些調整是正常的，本質上是反覆出現的。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的投資和其他金額的公允價值。管理層認為，編制本公司綜合財務報表所使用的估計是合理和審慎的。實際結果可能與這些估計值大不相同。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
根據法規S-X和ASC主題946的允許，本公司一般不會合並其對投資組合公司的投資，但投資公司子公司或受控運營公司的業務包括向本公司提供所有或基本上所有服務的公司除外。因此，本公司綜合了本公司全資附屬公司CM Finance SPV Ltd.(“SPV”)、CM Finance SPV LLC(“LLC”)和Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC(“SPV LLC”)的業績，這些是用於在其合併財務報表中為某些投資融資的特殊目的工具。所有重大公司間餘額和交易的影響已在合併中消除。
該公司在隨附的綜合收益表中對上期關聯公司信息進行了重新分類，以符合其本期列報。這些重新分類對公司的綜合財務狀況或先前報告的綜合經營結果沒有影響。
B.收入確認、證券交易和已實現/未實現損益
利息收入經溢價攤銷及折價增加調整後，按應計制入賬。與向投資組合公司提供貸款相關的發起、成交、承諾費和修改費，以及購買和原始發行折扣(“OID”)，在適用貸款的相應條款內計入利息收入。折扣或溢價的累加按實際利息或直線法計算，該方法與購買日的實際利息法相近，僅根據重大修訂或預付款進行調整。在預付貸款或債務擔保時，任何預付違約金均計入其他費用收入，而未攤銷費用和折扣則記為利息收入，性質為非經常性。
14
結構費和類似費用通常在收到時確認為收入。其他費用收入包括結構費、超額交易保證金、淨利潤利息和最重要的特許權使用費利息。
管理層審查所有逾期90天或以上的本金或利息貸款，或當有合理懷疑本金或利息將被收取以用於可能的非應計地位時。當一筆貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息通常被沖銷。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對可收回性的判斷。非權責發生制貸款在支付逾期本金和利息時恢復應計狀態，根據管理層的判斷，非權責發生制貸款可能會保持現行狀態，儘管如果貸款具有足夠的抵押品價值並正在收回過程中，管理層可能會對這一一般規則作出例外規定。截至2022年12月31日，該公司擁有
股利收入在除股息日入賬。
與向投資組合公司提供的貸款相關的發放費、結束費、承諾費和修改費，以及購買和OID費用，在適用貸款的各自條款內計入利息收入。折扣或溢價的累加按實際利息或直線法計算，該方法與購買日的實際利息法相近，僅根據重大修訂或預付款進行調整。在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款罰金將計入其他費用收入，未攤銷費用和折扣計入利息收入，且性質為非經常性。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，$
投資交易以交易日期為基礎進行會計處理。投資的已實現收益或虧損是通過計算處置所得淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額來確定的，而不考慮先前確認的未實現收益或虧損。出售投資的已實現收益或損失採用特定的確認方法計算。該公司在未經審計的綜合經營報表中報告投資的公允價值變動，作為投資未實現增值(折舊)淨變化的組成部分。
該公司在其投資組合中持有債務投資，其中包含實物支付(PIK)利息條款。現鈔利息是指在投資餘額中增加的合同遞延利息，通常在到期時到期，在預期收取此類金額的情況下，按應計制入賬。如果公司預計發行人無法在到期時支付所有本金和利息，則不應計實得利息。該公司賺取了$
該公司可以在其投資組合中持有包含PIK股息條款的股權投資。PIK紅利是指增加到投資餘額的合同紅利，在預計將收取此類金額的情況下按權責發生制入賬。公司賺到了
C.實收資本
該公司記錄將其普通股出售給普通股的收益以及扣除佣金和營銷支持費用後的額外實收資本。
D.每股營業淨資產淨增長
每股營運所產生的淨資產淨增是根據報告所述期間已發行普通股的加權平均數計算的。
15
E.分配
對普通股股東的股息和分配在除股息日入賬。作為股息或分派支付的金額由公司董事會每個季度確定，通常基於管理層估計的收益。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般按年分配，但公司可能決定保留此類資本利得用於投資。
公司通過了一項紅利再投資計劃，規定對公司代表公司股東以現金形式宣佈的任何分配進行再投資，除非股東選擇接受現金。因此，如果公司董事會批准了現金分配，並且公司宣佈了現金分配，那麼沒有“選擇退出”公司紅利再投資計劃的公司股東將自動將他們的現金分配再投資於公司普通股的額外股份，而不是收到現金分配。
F.現金和受限現金
現金和限制性現金由銀行活期存款組成。本公司將現金存入金融機構，有時，這種餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司的所有現金存款都存放在管理層認為是大型、高信用質量的金融機構，管理層認為，與任何未投保餘額相關的損失風險是很小的。根據相關融資安排的條款，本公司對SPV、LLC和SPV LLC持有的現金的使用有限制。關於公司的融資安排和借款的更多信息，見附註5。
G.延期發售成本
遞延發售成本包括與公司普通股和債券的發售和銷售有關的費用和開支，包括法律、會計、印刷費和其他相關費用，以及與提交貨架登記表有關的費用。這些成本在發生時被資本化，並在發售完成時確認為發售所得收益的減少。
H.投資交易和費用
購買貸款，包括循環信貸協議，在資金和非資金部分已知或可估價之前，按全額承付入賬，在許多情況下，這可能要到結清後才能記錄。
費用在發生時應計。
與本公司的融資安排和借款有關的遞延債務發行成本和遞延融資成本採用直線法攤銷，該方法近似於債務期限內的實際利息法。
一、投資評估
該公司根據1940年法案和ASC主題820--公允價值計量和披露(“ASC 820”)對其所有金融工具進行公允價值會計。ASC 820定義了公允價值，建立了用於計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量。根據ASC 820，本公司已根據估值技術的優先次序，將其按公允價值列賬的投資和金融工具分類為三級公允價值等級，如附註4所述。公允價值是從持有金融工具的市場參與者的角度考慮的市場計量，而不是特定於實體的計量。因此，當沒有現成的市場假設時，公司自己的假設將被設定為反映管理層認為市場參與者將在計量日期為金融工具定價時使用的假設。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產時將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家，(A)獨立於我們，(B)知識淵博，根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解，(C)能夠為資產進行交易，以及(D)願意為資產或負債進行交易(即，他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
16
在證券交易所交易的證券(包括在盤後市場交易的這類證券)以估值日的收盤價為基礎進行估值(如果有該價格的話)。在一個以上證券交易所交易的證券，按在估值日進行交易的第一證券交易所的收盤價估值(或如果在合併磁帶上報告，則按其在合併磁帶上的最後銷售價格)估值。上市期權的最後售價介於該等期權的最後“買入”和“要價”之間的期權，按該等期權在交易該等期權的主要證券交易所估值當日的最後售價估值。在估值日最後一次銷售價格沒有落在最後一次“買入”和“要價”之間的期權，按該日最後一次“買入”和“要價”價格的平均值估值。只要這些證券交易活躍，估值調整不適用，它們就被歸類在公允價值層次的第一級。截至2022年12月31日或2022年6月30日，該公司未持有一級投資。
不在證券交易所交易但在場外交易(“OTC”)市場交易的投資(如定期貸款、票據和認股權證)使用各種技術進行估值，這些技術可能會考慮發行人或類似發行人最近簽署的證券交易、市場報價(如可觀察到)和與發行人有關的基本數據。這些投資被歸類在公允價值層次的第二級，或者在交易價格、報價或類似的可觀察到的投入被賦予較低的相對權重的情況下，它們被歸類到第三級。
對於不容易獲得市場報價或可能被認為不可靠的投資，按照在特定情況下被確定為適當的方法，真誠地進行公允估值。使用的估值方法包括成本法、市場法和收益法。在這些方法中使用的投入可能包括但不限於，利率收益率曲線、信用利差、回收率、可比公司交易、交易倍數和波動性。本公司使用的估值方法可能會因標的投資組合公司的變化而改變，例如當公司的標的條件發生變化時，從成本法轉向市場法。由於這些情況下估值的內在不確定性，上述投資的公允價值可能與此類投資存在現成和流動市場時所使用的價值或最終可能變現的金額存在重大差異，這種差異可能是重大的。
該顧問致力確保經本公司董事會批准的本公司估值政策及程序一致地適用於本公司的所有投資，並獲本公司董事會批准。估值持續受到監察，第三級投資的估值程序每季度完成一次，旨在使第三級投資的估值受到適當程度的一致性、監督和審查。估值過程首先由負責投資組合投資的顧問的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值。該等投資專業人士根據其對財務及營運數據的評估、公司的具體發展、同一公司或可比較公司的可比證券的市場估值，以及任何其他相關因素(包括最近可能發生的買入及出售)，編制初步估值。
估值模型通常在初始融資時進行校準，並在後續重大事件(包括但不限於額外融資活動、可比公司的變化和最近的交易)時根據需要進行重新校準。然後記錄初步估值結論，並與顧問的高級管理層進行討論。本公司聘請的一間或多間第三方獨立評估公司定期及至少每年一次進行獨立評估，並審閲顧問的初步估值，並自行作出獨立評估。本公司董事會估值委員會然後審核該顧問的初步估值，以及任何獨立估值公司的初步估值(如適用)。估值委員會討論估值，並根據顧問及獨立估值公司的意見，真誠地就每項投資的公允價值向本公司董事會提出建議。經估值委員會推薦及審閲顧問及第三方獨立估值公司的估值資料後，本公司董事會將真誠釐定每項投資的公允價值。
1940年法案下的規則2a-5最近被美國證券交易委員會採納，併為1940年法案的目的確立了真誠確定公允價值的要求。我們的董事會已經採取了旨在遵守規則2a-5的估值政策和程序。
有關本公司投資按主要類別分類的詳情，請參閲附註4。
根據美國公認會計原則，該公司符合金融工具資格的資產和負債的公允價值與未經審計的綜合資產負債表中列報的賬面金額大致相同。
17
J.所得税
為了美國聯邦所得税的目的，本公司已選擇被視為守則M分節下的RIC。為了保持RIC的資格，除其他事項外，公司必須滿足某些收入來源和資產多樣化的要求，並至少在每個納税年度分配給股東
作為永久性差異的賬面和税基差異將在年末適當時在公司資本賬户中重新分類。此外，分配的税收性質是根據不同於美國公認會計原則的代碼確定的。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，本公司記錄了以下分配$
美國公認會計原則要求對公司在準備納税申報單過程中採取或預期採取的税務立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收支出。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款確認為税收撥備的一部分。
本公司已對該等税務狀況進行分析，並得出結論，自成立以來的任何税務年度內，不確定的税務狀況不應記錄任何未確認的税務優惠。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度將接受税務機關的審查。這一結論可能會在以後根據各種因素進行審查和調整，這些因素包括但不限於對法律、法規及其解釋的持續分析和變化。
就財務報告而言，投資公司應課税收入與淨投資收入之間的永久性差異在財務報表中按資本賬户重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是因為美國聯邦所得税將短期收益視為普通收入。
|
|
截至2022年6月30日 |
|
額外實收資本 |
|
$ |
( |
可分配收益 |
|
|
|
在截至2022年6月30日的年度內，公司支付的所有分派的納税性質為普通收入。
在…2022年6月30日，在納税基礎上的可分配收益的組成部分如下：
|
|
截至2022年6月30日 |
|
未分配的投資淨收益 |
|
$ |
|
累計資本利得(虧損)及其他 |
|
|
( |
資本損失結轉 |
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( |
未實現升值(折舊) |
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( |
應付分配 |
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|
( |
可分配收益(虧損) |
|
$ |
( |
出於美國聯邦所得税的目的，淨已實現資本損失可能會結轉以抵消未來的資本收益(如果有的話)。這些資本損失可以無限期地結轉，並將保持其短期或長期的性質。
18
資本損失。截至2022年6月30日，公司的短期淨資本虧損為#美元。
RIC可以選擇將一個納税年度(“後10月”)10月31日以後發生的任何資本損失推遲到下一個財政年度開始時發生。截至2022年6月30日，該公司在10月後的短期資本損失延期為#美元。
K.資本利得激勵費
根據諮詢協議，本公司同意向顧問支付投資諮詢和管理服務費，包括兩部分：基礎管理費(“基礎管理費”)和激勵費(“激勵費”)。獎勵費用由兩部分組成：一是基於公司獎勵前費用的淨投資收入(“基於收入的費用”)，另一個是基於資本利得的(“資本利得税”)。根據美國公認會計原則，本公司計算應付給顧問的資本利得税費用，猶如本公司已按報告日期的公允價值變現所有投資一樣。因此，考慮到任何未實現的收益或虧損，本公司應計提臨時資本利得税。由於暫定資本利得税在發生變現事項前受投資表現影響，因此於報告日期應計的暫定資本增值費金額可能與最終變現的獎勵費用有所不同，差異可能是重大的。
根據諮詢協議，資本利得税從公司截至2021年6月30日的財政年度開始的每個財政年度結束時(或在諮詢協議終止時，自終止之日起)確定並拖欠，並在每個適用年度結束時通過以下方式計算：(1)公司累計已實現資本損失總額和未實現資本折舊總額從(2)公司累計已實現資本收益總額中減去(2)公司累計已實現資本收益總額，分別從2020年6月30日開始計算。如所計算的金額為正數，則該年度的資本利得税費用相等於該金額的20%，減去根據諮詢協議於過往所有年度支付的資本利得税費用總額。如果該金額為負數，則該年度無需支付資本利得税費用。根據諮詢協議，資本利得税在截至2022年6月30日的財年才收取。截至2022年12月31日和2022年6月30日，根據諮詢協議，不需要向顧問支付資本利得税。
附註3.最近的會計聲明
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或公司採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的財務報表產生實質性影響。
注4.投資
本公司的投資隨時可能包括證券和其他金融工具，包括但不限於公司和政府債券、可轉換證券、抵押貸款債券、定期貸款、左輪手槍和延遲提取貸款、貿易債權、股權證券、私人協商證券、直接配售、工作權益、權證和投資衍生工具(如信用違約互換、回收互換、總回報互換、期權、遠期合約和期貨)(所有前述在這些財務報表中統稱為“投資”)。
A.某些風險因素
在正常經營過程中，公司管理各種風險，包括市場風險、流動性風險和信用風險。該公司通過各種控制機制來識別、衡量和監測風險，包括交易限制和分散各種工具、市場和交易對手的風險敞口和活動。
市場風險是指由於市場狀況的變化，包括由於特定發行人的信用質量、信用利差、利率以及證券價格或大宗商品的其他變動和波動而導致的金融工具價值潛在不利變化的風險。特別是，本公司可能會投資於正在經歷或已經經歷財務或業務困難(包括因發起或可能發起重大訴訟或破產程序而產生的困難)的發行人，這涉及重大風險。該公司通過使用風險管理戰略和各種分析監測技術來管理其對市場風險的敞口。
關於流動性風險，本公司的資產可能在任何時候包括流動性不佳或交易清淡的證券和其他金融工具或債務，從而難以以預期的價格或預期的數量購買或出售該等證券和金融工具。此外，只有在大幅折扣的情況下，才有可能出售任何此類投資，而且可能極難對任何此類投資進行準確估值。
19
信用風險是指公司因發行人未能按照合同條款付款而可能遭受的潛在損失。由於本公司投資於槓桿公司債務的策略及參與衍生工具，因此本公司須承受信貸風險。公司對其投資的信用風險敞口僅限於投資的公允價值。關於衍生品，本公司試圖通過考慮其交易對手(或其擔保人)的信用評級來限制其信用風險。
B.投資
投資購買、銷售和本金支付/支付摘要如下分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月。這些購買和出售金額不包括衍生品工具以及非現金重組。
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截至以下三個月 |
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截至以下日期的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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投資購買，按成本價計算(包括實物利息) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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投資、銷售和還款 |
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本公司的投資構成2022年12月31日，按投資類型劃分，按攤餘成本和公允價值計算佔總投資組合的百分比如下：
投資類型 |
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投資於 |
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|
百分比 |
|
投資於 |
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|
百分比 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
||||
高級擔保第二留置權債務投資 |
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|
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— |
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|
— |
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股權、認股權證及其他投資 |
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總計 |
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$ |
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|
% |
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$ |
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% |
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公司截至2022年6月30日的投資按投資類型、佔總投資組合的百分比、攤餘成本和公允價值如下：
投資類型 |
|
投資於 |
|
|
百分比 |
|
投資於 |
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百分比 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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$ |
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|
% |
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$ |
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|
% |
||||
高級擔保第二留置權債務投資 |
|
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— |
|
|
— |
|
||
股權、認股權證及其他投資 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
20
該公司使用全球行業分類標準(“GICS”)代碼來識別其投資組合中的行業分組。下表顯示按行業分組按公允價值計算的投資組合構成2022年12月31日：
行業分類 |
|
投資於 |
|
百分比 |
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貿易公司和分銷商 |
|
$ |
|
% |
||
專業服務 |
|
|
|
|
||
IT服務 |
|
|
|
|
||
互聯網與直銷零售業 |
|
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|
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||
商業服務與用品 |
|
|
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|
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化學品 |
|
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|
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機械設備 |
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能源設備和服務 |
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軟件 |
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娛樂 |
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|
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汽車零部件 |
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家用耐用品 |
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|
||
食品與主食零售業 |
|
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|
|
||
容器和包裝 |
|
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||
多元化消費服務 |
|
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|
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||
專業零售 |
|
|
|
|
||
建築產品 |
|
|
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|
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食品產品 |
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|
|
||
電子設備、儀器和部件 |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
% |
||
下表顯示了截至2022年6月30日按行業分組按公允價值計算的投資組合構成：
行業分類 |
|
投資於 |
|
百分比 |
||
專業服務 |
|
$ |
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% |
||
IT服務 |
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互聯網與直銷零售業 |
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家用耐用品 |
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貿易公司和分銷商 |
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||
商業服務與用品 |
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化學品 |
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能源設備和服務 |
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總代理商 |
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消費金融 |
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軟件 |
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娛樂 |
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汽車零部件 |
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|
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||
食品與主食零售業 |
|
|
|
|
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容器和包裝 |
|
|
|
|
||
多元化消費服務 |
|
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|
|
||
專業零售 |
|
|
|
|
||
建築產品 |
|
|
|
|
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食品產品 |
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|
|
|
||
電子設備、儀器和部件 |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
% |
||
下表顯示按公允價值按地區分組的投資組合構成2022年12月31日：
地理區域 |
|
投資於 |
|
百分比 |
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美國東北部 |
|
$ |
|
% |
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美國西部 |
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美國中西部 |
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美國東南部 |
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美國大西洋中部 |
|
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美國西南部 |
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|
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|
||
國際 |
|
|
|
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||
總計 |
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$ |
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% |
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21
下表顯示了2022年6月30日按公允價值按地域分組的投資組合構成：
地理區域 |
|
投資於 |
|
百分比 |
||
美國東北部 |
|
$ |
|
% |
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美國西部 |
|
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美國中西部 |
|
|
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美國大西洋中部 |
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美國西南部 |
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美國東南部 |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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% |
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該公司的主要投資目標是通過直接投資於非上市中端市場公司的債務和相關股權，幫助這些公司為收購、增長或再融資提供資金，從而以當期收入和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。截至2022年12月31日止六個月內，本公司對新投資組合公司作出約$
C.衍生品
衍生品合同包括公司借款中的總回報掉期和嵌入衍生品。作為其投資策略的一部分，該公司可能會簽訂衍生品合同。2020年10月28日，美國證券交易委員會通過了一項規則，修改了BDC根據某些涉及潛在未來償付義務的衍生品合約訂立或“回補”未平倉頭寸的條件(“衍生品規則”)。衍生品規則規定，訂立衍生品合約的商業發展公司須制訂及實施衍生品風險管理計劃，遵守基於VaR(“風險價值”)測試的資產覆蓋率外部限制，並須定期向董事會報告其衍生品活動。
D.公允價值計量
ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了衡量公允價值的框架和估值層次結構，根據資產或負債的透明度對資產或負債的估值中使用的投入進行優先排序。估值層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。該層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司按公允價值計量的資產和負債分為以下三類：
第1級-估值基於活躍市場上本公司有能力在計量日期獲得的相同資產或負債的未調整報價。
第2級--估值的依據不是第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價，例如(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；即資產或負債的交易很少、價格不是現行的、或報價隨時間或在做市商之間有很大差異、或公開發布的信息很少的市場中相同或類似資產或負債的報價；(C)資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或(D)主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入。
第三級--根據資產或負債的不可觀察的投入進行估值。無法觀察到的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察到的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。然而，公允價值計量目標保持不變，即從持有資產或負債的市場參與者的角度來看的退出價格。因此，不可觀察到的投入反映了公司自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設，包括對風險的假設。不可觀察到的輸入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息開發的，其中可能包括公司自己的數據。使用公司自己的數據
22
如果信息是合理可得的，而沒有不必要的成本和努力，表明市場參與者將使用不同的假設，則對開發不可觀察的輸入進行調整。
可觀察到的投入的可獲得性可能因擔保而異，並受到多種因素的影響，例如，擔保的類型、擔保是否是新的和尚未在市場上建立、市場的流動性以及擔保特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時，對分類為第三級的工具的判斷程度最大。
現金和限制性現金的公允價值估計使用可觀察的、報價的市場價格或一級投入來計量。所有其他公允價值重大估計均使用不可觀察的投入或第三級投入計量。
下表彙總了截至以下日期按公允價值計量的公司資產的公允價值層次分類2022年12月31日：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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投資 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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高級擔保第二留置權債務投資 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
股權、認股權證及其他投資 |
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— |
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— |
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|
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總投資 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2022年6月30日按公允價值計量的公司資產的公允價值層次中的分類：
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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投資 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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高級擔保第二留置權債務投資 |
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— |
|
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— |
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— |
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— |
股權、認股權證及其他投資 |
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— |
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|
— |
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總投資 |
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$ |
— |
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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下表提供了對使用第3級投入的投資的期初和期末餘額的對賬截至2022年12月31日的六個月：
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|
高級安全保障 |
|
高級安全保障 |
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不安全 |
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股權、認股權證 |
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總計 |
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2022年6月30日的公允價值 |
|
$ |
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$ |
— |
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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購買量(包括實物支付利息) |
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銷售額 |
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( |
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( |
攤銷 |
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— |
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— |
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已實現淨收益(虧損) |
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— |
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— |
轉接來話 |
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— |
轉出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
未實現升值(折舊)淨變化 |
|
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( |
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— |
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— |
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( |
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2022年12月31日的公允價值 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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與截至2022年12月31日仍持有的資產相關的未實現增值(折舊)變化 |
|
$ |
( |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
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23
下表對使用第3級投入的投資在2021年12月31日終了的6個月的期初和期末餘額進行了核對：
|
|
高級安全保障 |
|
高級安全保障 |
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不安全 |
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股權、認股權證 |
|
總計 |
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2021年6月30日的公允價值 |
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購買量(包括實物支付利息) |
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銷售額 |
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( |
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( |
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( |
攤銷 |
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— |
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— |
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已實現淨收益(虧損) |
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( |
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— |
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( |
轉接來話 |
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轉出 |
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未實現(折舊)增值淨變化 |
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2021年12月31日的公允價值 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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與截至2021年12月31日仍持有的資產相關的未實現增值(折舊)變化 |
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( |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
||
在本報告所述期間或在本報告所述期間結束時轉入3級的資金，在本期間開始時在1級或2級下報告。在本報告所述期間或在本報告所述期間結束時，從3級轉出的資金在本期間開始時在3級下報告。與3級工具有關的未實現收益(虧損)變動計入未經審計綜合經營報表的投資和衍生工具未實現(折舊)增值淨變動。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月內，該公司做到了
下表提供了本公司截至2022年12月31日和2022年6月30日的第3級公允價值計量的量化信息。這一信息提供了在評估每類投資時使用的重要的不可觀察的投入。這些投入並不代表本可以用於任何一項投資估值的投入。例如，表中顯示的高級擔保票據的最高市場收益率適合於評估一項特定投資，但可能不適合於評估任何其他投資。因此，以下提供的投入範圍並不代表本公司第三級投資的公允價值計量的不確定性或可能的範圍。根據我們的估值政策，除了下表所列的技術和投入外，我們在確定我們的公允價值計量時也可能使用其他估值技術和方法。
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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估值 |
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看不見 |
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加權 |
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射程 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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成品率分析 |
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市場收益率 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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市場比較法 |
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EBITDA倍數 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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市場比較法 |
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收入倍數 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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最近的交易 |
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最近的交易 |
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不適用 |
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不適用 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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回收金額 |
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回收金額 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權、認股權證和其他投資 |
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成品率分析 |
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市場收益率 |
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股權、認股權證和其他投資 |
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市場比較法 |
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EBITDA倍數 |
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股權、認股權證和其他投資 |
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市場比較法 |
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收入倍數 |
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股權、認股權證和其他投資 |
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最近的交易 |
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最近的交易 |
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不適用 |
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不適用 |
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24
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截至的公允價值 |
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估值 |
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看不見 |
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加權 |
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射程 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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成品率分析 |
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市場收益率 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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市場比較法 |
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EBITDA倍數 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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市場比較法 |
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收入倍數 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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最近的交易 |
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最近的交易 |
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不適用 |
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不適用 |
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優先擔保第一留置權債務投資 |
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回收分析 |
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回收金額 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權、認股權證及其他投資 |
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市場比較法 |
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EBITDA倍數 |
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股權、認股權證及其他投資 |
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市場比較法 |
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收入倍數 |
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股權、認股權證及其他投資 |
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最近的交易 |
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最近的交易 |
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不適用 |
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不適用 |
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按第3級分類的公允價值計量對用以釐定公允價值的假設或方法的變動十分敏感，而該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。非流動性折扣、PIK折扣和市場收益率的大幅增加將導致公允價值計量顯著降低。
附註5.借款
該公司通過SPV以前是一筆$
經隨後修訂的2017年11月20日，本公司簽訂了一項
2021年8月23日，本公司通過SPV LLC簽訂了一份為期五年的
於2022年11月18日，本公司修訂了第一資本循環融資，使第一資本循環融資下的借款一般按相當於有擔保隔夜融資利率(SOFR)加的年利率計息
截至2022年12月31日和2022年6月30日，有$
限制性現金(如未經審計的綜合資產負債表所示)由第一資本循環融資的受託人持有，僅限於SPV LLC購買必須符合某些資格標準的投資
25
由管理第一資本循環融資的貸款、擔保和投資管理協議確定。截至2022年12月31日，SPV LLC的名義金額為$
本公司借款的公允價值是根據類似信貸安排或債券的定價利率估計的。於2022年12月31日及2022年6月30日，本公司在第一資本循環融資項下借款總額的公允價值估計為$
2021年3月31日，本公司完成公開募股，募集資金為$
2026年發行的債券將於
2026年發行的債券可由本公司選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，條件是不少於
截至2022年12月31日，2026年票據的賬面金額為$
26
長期債務到期日
以下是截至以下日期我們的長期債務本金總額2022年12月31日(不包括以下年度到期的未攤銷保費、淨、未攤銷債務發行成本和應付票據)：
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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長期債務總額 |
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$ |
附註6.賠償、擔保、承諾和或有事項
在正常的業務過程中，公司簽訂合同，提供各種陳述、保證和一般賠償。這類合同包括與某些服務提供商、經紀商和交易對手簽訂的合同。根據此等安排對本公司的任何風險風險未知，因為這將涉及未來可能對本公司提出的索償；然而，根據本公司的經驗，虧損風險微乎其微，預計不會發生此類索償。因此，本公司並無累積任何與該等賠償有關的責任。
公司董事會宣佈了以下季度分配截至2022年12月31日的六個月：
已宣佈 |
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前日期 |
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記錄日期 |
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支付日期 |
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金額 |
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本財季 |
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1st 2023 |
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$ |
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2nd 2023 |
本公司購買的貸款可能包括循環信貸協議或其他融資承諾，使本公司有義務按需墊付額外金額。該公司一般會預留足夠的流動資產來支付其未出資的承諾(如果有的話)。
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日：
投資 |
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無資金支持 |
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公平 |
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每年一次 |
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期滿 |
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1888工業服務有限責任公司-變革者 |
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$ |
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Altern Marketing，LLC-Revolver |
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AmerEqup，LLC-Revolver |
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美國電話會議服務有限公司-Revolver |
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Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
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Archer Systems，LLC-Revolver |
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Evergreen North America收購，LLC-Revolver |
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Flatworld中間公司-Revolver |
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NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
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南海岸碼頭有限責任公司-Revolver |
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Work Genius Holdings，Inc-Revolver |
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氙弧公司-旋轉器 |
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未籌措資金的承付款總額 |
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$ |
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27
下表詳細説明瞭截至2022年6月30日該公司對投資組合公司的未出資承諾：
投資 |
|
無資金支持 |
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公平 |
|
每年一次 |
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期滿 |
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1888工業服務有限責任公司-變革者 |
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$ |
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$ |
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Altern Marketing，LLC-Revolver |
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美國電話會議服務有限公司-Revolver |
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Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
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帝國辦公室公司-延遲抽籤 |
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NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
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南海岸碼頭有限責任公司-Revolver |
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氙弧公司-旋轉器 |
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氙弧，Inc.-延遲抽獎 |
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未籌措資金的承付款總額 |
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附註7.協議和關聯方交易
諮詢協議
本公司是與顧問簽訂的諮詢協議的訂約方。根據諮詢協議，基地管理費按年費率計算。
截至2022年12月31日的三個月和六個月，$
基礎管理費是根據公司最近完成的兩個會計季度結束時的平均總資產價值計算的。基礎管理費每季度拖欠一次，任何部分月份或季度的基礎管理費將按比例適當分攤。
根據諮詢協議，基於收入的費用是根據公司上一會計季度的獎勵前費用淨投資收入(定義見下文)計算並按季度支付的，但須遵守總回報要求(“總回報要求”)和遞延非現金金額，併為
“激勵前費用淨投資收入”是指本會計季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉、管理援助和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的費用以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和任何分派，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如OID、具有實物利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。
28
根據《諮詢協議》，除以下情況外，不應支付按收入計算的費用
截至2022年12月31日的三個月及六個月，公司註銷了$
根據《諮詢協議》，資本利得税是在每個財政年度結束時(或在《諮詢協議》終止時，截至終止之日)確定並拖欠的，等於
根據美國公認會計原則，該公司計算資本利得税費用時，就好像它已按報告日期的公允價值變現了所有資產一樣。因此，考慮到任何未實現的收益或虧損，本公司應計提臨時資本利得税。由於臨時資本利得税在發生變現事項前須視乎投資表現而定，因此於報告日期應計的暫定資本利得税的金額可能與最終實現的資本利得税有所不同，差異可能是重大的。
截至2022年12月31日，曾經有過
諮詢協議規定，在顧問履行職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽，或由於罔顧其在諮詢協議下的職責及責任，顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人及成員，以及任何其他與其有聯繫的人士或實體，均有權就根據諮詢協議或以顧問身份提供顧問服務而產生的任何損害、負債、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項)向本公司作出彌償。
管理協議
根據管理協議，顧問向本公司提供辦公設施及設備，並向本公司提供進行日常運作所需的文書、簿記、記錄及其他行政服務。根據管理協議，顧問執行或監督本公司所需行政服務的表現，其中包括(其中包括)負責本公司須保存的財務記錄以及準備向其股東提交的報告和向美國證券交易委員會提交的報告。此外，該顧問協助本公司釐定及公佈其資產淨值，監督其報税表的編制及提交，以及向其股東印製及分發報告及其他材料，以及一般監督其開支的支付及其他人士向其提供的行政及專業服務的表現。根據管理協議，顧問亦代表本公司向已接受其提供該等協助的要約的投資組合公司提供管理協助。此外，顧問可透過與Investcorp的聯屬公司Investcorp International Inc.訂立的服務協議，履行其在管理協議下對本公司的若干責任，包括應顧問的要求向本公司提供會計及後勤專業人員。該公司產生的成本為$
29
根據截至2022年12月31日止三個月及六個月的行政協議。該公司產生的成本為#美元
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司記錄了
股票購買協議
關於Investcorp交易，於2019年6月26日，本公司與Investcorp的聯屬公司Investcorp BDC Holdings Limited(“Investcorp BDC”)訂立最終購股及交易協議(“購股協議”)，根據該協議，Investcorp BDC須於2021年8月30日前購買(I)
聯合投資優先購買力救濟
2021年7月20日，美國證券交易委員會發布了一項命令，取代了2019年3月19日發佈的先前命令，批准本公司的豁免救濟申請，在滿足某些條件的情況下，與顧問或其關聯公司管理的其他基金以及顧問或其關聯投資顧問建議的任何未來基金共同投資於某些私募交易(“先發制人救濟”)。根據贖回救濟條款，為使本公司參與共同投資交易，1940年法令第2(A)(19)節所界定的非本公司“利害關係人”的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)條)董事(每一名獨立董事人)必須得出結論：(I)擬議交易的條款，包括所支付的代價，對本公司及其股東是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對本公司或其股東的越權行為，及(Ii)擬進行的交易符合本公司股東的利益，並符合本公司的投資目標及策略。
許可協議
該公司已與該顧問簽訂了一項許可協議，根據該協議，該顧問已同意向該公司授予使用“Investcorp”名稱的非排他性、免版税的許可。根據該協議，只要該顧問或其關聯公司仍是本公司的投資顧問，本公司就有權使用“Investcorp”這個名稱。除本有限許可證外，本公司沒有使用“Investcorp”名稱的合法權利。只要與顧問的諮詢協議仍然有效，且Investcorp是顧問的多數股東，本許可協議將繼續有效。
附註8.董事酬金
每個獨立董事收到(I)年費$
附註9.每股經營所產生的淨資產變動
每股基本收益的計算方法是，普通股股東的可用收益除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，會考慮其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響。
30
下表列出了業務每股淨資產的加權平均、基本和攤薄淨增長的計算方法：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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經營淨資產淨增加(減少) |
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已發行普通股加權平均股份 |
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每股營業淨資產基本/攤薄後淨增加(減少) |
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2021年9月3日，本公司發佈
31
注10.分配
下表反映了自2014年2月上市以來公司普通股的股票申報分配情況。截至每個記錄日期的記錄股東有權獲得分發：
申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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每股金額 |
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#特別分發
32
就美國聯邦所得税而言，下表反映了該公司在年內就其普通股支付的現金股利分配的來源。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月：
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截至12月31日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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分配量 |
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百分比 |
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分配量 |
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百分比 |
普通收入和短期資本利得 |
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長期資本利得 |
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總計 |
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上表中的2021-2022年數字是根據公司今年迄今的活動估計的。一個納税年度分配的納税狀況取決於公司全年的應納税所得額，因此要到納税年度結束後才能確認納税狀況。因此，公司在該納税年度的分配可能會在以後的基礎上重新確定。如果適用，該公司每年在年底後發佈的美國國税局1099-DIV表格中報告其為美國聯邦所得税目的分配給股東的實際納税性質。截至2023年6月30日的年度10-K表格還將包括有關該公司2022-2023財年所有分配的實際組成部分和税務處理的信息。由於每個股東的納税狀況是不同的，股東應就本分配通知諮詢他們的税務顧問。
注11.股票交易
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月。
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截至12月31日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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期初餘額 |
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發行普通股 |
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股東分配的再投資 |
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期末餘額 |
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33
附註12.財務要點
以下是該公司的每股數據和與平均淨資產的比率：
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截至12月31日的6個月， |
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2022 |
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2021 |
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每股數據：(1) |
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資產淨值，期初 |
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淨投資收益 |
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已實現和未實現淨收益(虧損) |
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經營淨資產淨增加(減少) |
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資本交易(2) |
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來自淨投資收益的股息 |
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從已實現淨收益分配 |
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資本交易導致的淨資產減少 |
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產品發售成本 |
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資產淨值，期末 |
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每股市值，期末 |
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按市值計算的總回報(3)(4) |
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期末已發行股份 |
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比率/補充數據： |
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年終淨資產 |
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總費用與平均淨資產的比率(5) |
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淨費用與平均淨資產的比率(5) |
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% |
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利息、支出和費用以及遞延債務發行成本攤銷與平均淨資產的比率(5) |
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減免手續費前的淨投資收入與平均淨資產的比率(5) |
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% |
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免收手續費後的淨投資收益與平均淨資產的比率(5) |
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% |
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% |
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借款總額 |
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$ |
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資產覆蓋率(6) |
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投資組合流動率(4) |
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% |
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總回報是根據股東的時間加權回報率方法計算的，不按年率計算。總回報是在扣除所有與投資有關的費用和運營費用後反映的。根據資本交易的時間不同，個人股東的回報可能與這些回報不同。
對平均股東資本的比率是根據期間內的月平均股東資本計算的。與信貸安排相關的支出包括利息支出和遞延債務發行成本的攤銷。
注13.其他手續費收入
其他費用收入包括結構費收入、修改費收入和特許權使用費收入。
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截至以下三個月 |
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截至以下日期的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
貸款修訂/同意費 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他費用收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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34
注14.税務信息
自.起2022年12月31日，公司在美國聯邦所得税中基於成本的未實現投資未實現增值和折舊總額如下：
税費 |
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未實現增值總額 |
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未實現折舊總額 |
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( |
未實現投資折舊淨額 |
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$ |
( |
截至2022年6月30日，出於美國聯邦所得税的目的，公司基於成本的投資未實現增值和折舊總額如下：
税費 |
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$ |
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未實現增值總額 |
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未實現折舊總額 |
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未實現投資折舊淨額 |
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$ |
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注15.後續事件
本公司評估了自合併財務報表發佈之日起，後續事件所導致的披露和/或調整的必要性。
從2023年1月1日到2023年2月13日，公司投資了$
公司的股息框架提供季度基本股息，並可由公司董事會酌情根據公司本季度的淨投資收入和業績確定可獲得的額外股息作為補充。
在……上面
35
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告中的Form 10-Q中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。此類前瞻性陳述可能包括在“可能”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“可能”、“計劃”或類似詞語之前、之後或以其他方式包括這些詞語的陳述。這些聲明不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果有實質性差異，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、最近的10-K表格年度報告第I部分第1A項以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的風險、不確定因素和其他因素。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於以下陳述：
本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在提交本報告之日獲得的10-Q表格中的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，實際結果和/或事件可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。重要的假設包括但不限於我們發起新貸款和投資的能力、借款成本和盈利水平以及額外資本的可獲得性。鑑於這些和其他不確定因素，在本季度報告中包含10-Q表格的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。
除非法律或美國證券交易委員會規則或法規要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性聲明。我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們不時向美國證券交易委員會提交的報告，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。
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概述
Investcorp Credit Management BDC，Inc.(“ICMB”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)，成立於2013年5月，是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。此外，就美國聯邦所得税而言，我們已選擇接受並打算繼續符合《國內税法》(以下簡稱《守則》)M分章規定的受監管投資公司(RIC)的資格。2019年8月30日，我們從CM Finance Inc.更名為Investcorp Credit Management BDC，Inc.
我們的主要投資目標是通過直接投資於非上市中端市場公司的債務和相關股權，幫助這些公司為收購、增長或再融資提供資金，從而以當期收入和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們主要以獨立的第一和第二留置權貸款、單位貸款和夾層貸款的形式投資於中端市場公司。我們還可以通過權證和其他工具投資於無擔保債務、債券和投資組合公司的股權。
CM Investment Partners LLC(“顧問”)擔任我們的投資顧問。於2019年8月30日，Investcorp Credit Management US LLC(“Investcorp”)通過收購Stifel Venture Corp.(“Stifel”)持有的權益和Cyrus Capital管理的某些基金以及通過直接從顧問購買股權，獲得了該顧問約76%的所有權權益。Investcorp是全球領先的信貸投資平臺，截至2022年12月31日管理的資產達149億美元。Investcorp管理的基金主要投資於西歐和美國的中型和大型公司發行的高級擔保公司債券。該業務在業績和增長方面有着良好的記錄，在倫敦和紐約僱傭了大約36名投資專業人員。Investcorp是Investcorp Holdings B.S.C.(“Investcorp Holdings”)的子公司。Investcorp Holdings及其合併子公司，包括Investcorp，被稱為“Investcorp Group”。Investcorp Group是另類投資的全球提供商和管理公司，在全球範圍內向其高淨值私人和機構客户提供此類投資。
吾等已與顧問訂立投資諮詢協議(“諮詢協議”)及管理協議(“管理協議”)，根據該協議，顧問為吾等提供投資諮詢及經營所需的行政服務。有關諮詢協議和管理協議以及我們根據諮詢協議和管理協議支付或報銷的費用和開支的更多信息，請參閲本季度報告中我們的合併財務報表附註中的“附註7.協議和關聯方交易”。
我們可能會不時成立應税附屬公司(“應税附屬公司”)，就聯邦所得税而言，作為公司課税，以允許本公司持有作為直通實體組織的投資組合公司的股權證券，同時繼續滿足守則下適用於RIC的要求。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們沒有應税子公司。
在特定條件下，我們通常被允許發行多種債務和一種優先於普通股的股票，前提是我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於150%。
2021年7月20日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了一項命令，取代了2019年3月19日發佈的先前命令，批准了我們的豁免救濟申請，在滿足某些條件的情況下，與顧問或其關聯公司管理的其他基金以及由顧問或其關聯投資顧問建議的任何未來基金共同投資於某些私募交易(“先行救濟”)。根據豁免條款，為使吾等參與共同投資交易，吾等的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)條)必須得出結論：(I)建議交易的條款，包括所支付的代價，對吾等及吾等股東是合理及公平的，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為；及(Ii)建議交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略。
“新冠肺炎”建設
在整個2021年和2022年，新冠肺炎疫情給美國和全球經濟帶來了衝擊，包括公司的主要運營市場。新冠肺炎疫情引發的市場波動將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況、流動性、我們投資組合公司的運營業績，進而影響我們的運營業績，目前尚不確定。
我們已經並將繼續評估新冠肺炎疫情對我們投資組合公司的影響。政府支出、政府政策，包括美聯儲最近提高某些利率，以及供應鏈中斷
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在美國和其他地方，為應對新冠肺炎疫情以及其他因素，已經並可能繼續導致通貨膨脹的經濟環境，這可能會影響我們投資組合的公司、財務狀況和運營結果。因此，我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間，新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響，或此類中斷可能繼續對我們的運營業績和財務狀況產生影響。
我們預計我們的投資組合公司乃至我們的經營業績將繼續受到最近市場波動的一定程度的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響，並且根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會遭遇財務困境，並可能拖欠其對我們及其其他資本提供者的財務義務。此外，某些投資組合公司可能尋求修改我們的貸款，這可能會減少本金的金額或延長支付本金的時間，降低利率或延長支付利息的時間，和/或增加我們從任何此類投資中獲得的實際利息金額，等等。我們繼續密切關注我們的投資組合公司，包括評估每個投資組合公司的運營和流動性敞口以及前景；然而，任何這些事態發展都可能導致我們在任何此類投資組合公司的投資價值下降。此外，如果對我們投資組合公司的影響導致我們投資的利息支付減少或永久減值，我們可能會看到我們的淨投資收入減少，這將增加我們用於債務義務的現金流的百分比，並可能影響未來分配給我們股東的金額。關於新冠肺炎疫情及其對我們的業務和經營業績的影響的更多信息，見第一部分第1A項。風險因素在我們最近提交的Form 10-K年度報告中，以及在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中列出的風險因素。
為了應對新冠肺炎疫情，該顧問制定了在家工作的混合政策。根據健康和安全協議，預計在可預見的未來，大多數員工將遵循這種在家工作的混合時間表。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。
瞭解我們的會計政策，以及我們在應用這些政策時使用管理層的判斷和估計的程度，對於理解我們的財務報表是不可或缺的。我們在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和本季度報告Form 10-Q的合併財務報表中的“附註2.重大會計政策”中描述了我們最重要的會計政策。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。管理層利用現有信息，包括我們過去的歷史、行業標準和當前經濟環境等因素，作出估計和判斷，並適當考慮重要性。我們已將我們投資組合的估值，包括我們的投資估值政策(已得到我們董事會的批准)確定為我們的關鍵會計政策和估計。關鍵會計政策應與我們在截至2022年6月30日的財政年度Form10-K年度報告中的風險因素以及我們隨後提交的Form10-Q季度報告中的風險因素一起閲讀。除了下面的討論，我們的關鍵會計政策在我們的綜合財務報表的附註中有進一步的描述。
證券投資的估值
我們根據董事會通過的政策中規定的估值原則和方法，以公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家，(A)獨立於我們，(B)知識淵博，根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解，(C)能夠為資產進行交易，以及(D)願意為資產或負債進行交易(即，他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價，除非該報價被視為不代表公允價值。我們通常從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一家或多家經紀交易商或做市商那裏獲得市場報價。
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未有現成市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券，按本公司董事會真誠釐定的公允價值估值。由於我們的投資組合中的許多投資項目往往無法獲得現成的市場價值，因此我們按照董事會審核和批准的書面估值政策，採用一貫適用的估值程序，按董事會真誠確定的公允價值對我們的大部分投資組合進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下所使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，市場環境和其他事件的變化可能會對用於評估我們某些投資的市場報價產生不同的影響，而不是對我們無法獲得市場報價的投資的公允價值產生不同的影響。在某些情況下，市場報價也可能被視為不代表公允價值，即我們認為適用於發行人、賣方或買方或特定證券市場的事實和情況導致當前市場報價不能反映證券的公允價值。這些事件的例子可能包括證券交易不頻繁，導致報價的買入或賣出價格變得陳舊，陷入困境的賣家“被迫”拋售，不同做市商的市場報價差別很大。, 或者在買賣價差較大或買賣價差顯著增加的情況下。
對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會每個季度都會進行多步驟的估值過程，如下所述：
在評估我們的所有投資時，我們努力最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。投入泛指市場參與者在為資產定價時將使用的假設，包括對風險的假設。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，這些假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據在這種情況下可獲得的最佳信息制定的。可觀察到的投入的可獲得性可能因金融工具的不同而不同，並受到各種因素的影響。如果估值基於較難觀察到的模型或投入，則公允價值的確定需要更多的判斷。隨着市場的變化，新的投資類型的進行，或者某些投資的定價或多或少變得可觀察到，在我們董事會的監督下，管理層可能會改進我們的估值方法，以最好地反映我們投資的公允價值。
截至2022年12月31日，根據董事會批准的估值政策，我們的投資組合按公允價值估值，佔我們總資產的95.5%，而截至2022年6月30日，我們的投資組合佔總資產的94.8%。
見附註2.i“重要會計政策--投資估值”和附註4。有關我們估值過程的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和本季度報告Form 10-Q中包含的合併財務報表附註中的“投資”。
39
融資便利
此前，我們通過我們的全資子公司CM Finance SPV Ltd.(“CM SPV”)與瑞銀股份公司倫敦分行(及其附屬公司“瑞銀”)簽訂了一項價值1.02億美元的定期擔保融資安排(“定期融資”)，將於2021年12月5日到期。融資期限是以我們投資組合中的部分債務投資為抵押的。2019年6月21日，我們修改了定期融資，將定期融資從1.02億美元增加到1.22億美元，增加了2000萬美元。我們隨後於2020年4月15日償還了2000萬美元的定期融資。經修訂的融資條款下的借款涉及1.02億美元：(I)從2019年12月5日至2020年12月4日，年利率等於一個月LIBOR加3.55%；(Ii)從2020年12月5日至2021年12月4日，年利率等於一個月LIBOR加3.15%。2021年11月19日，本公司按照定期融資條款足額償還了定期融資。
經隨後修訂的2017年11月20日，我們與瑞銀簽訂了5,000萬美元的循環融資安排，隨後於2019年6月21日進行了修訂，將規模降至3,000萬美元並延長了到期日(經修訂的為“循環融資”)。2020年9月30日，我們修改了循環融資，將循環融資規模降至2000萬美元，並將到期日延長至2021年12月5日。我們為任何未支取的金額支付每年0.75%的費用。2021年11月19日，我們履行了循環融資項下的所有義務，協議終止。
2021年8月23日，我們通過我們的全資子公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC與Capital One，N.A.(“Capital One”)簽訂了一項為期五年、價值1.15億美元的優先擔保循環信貸安排(“Capital One循環融資”)，該貸款以我們投資組合中的貸款為抵押品。Capital One循環融資將於2026年8月22日(“到期日”)到期，其特點是三年再投資期限和兩年攤銷期限。
於2022年11月18日，我們修訂了第一資本循環融資，使第一資本循環融資項下的借款一般將按相當於SOFR加2.50%的年利率計息。違約利率將等於當時的實際利率加2.00%。第一資本循環融資要求在交易結束時支付第一資本循環融資項下可用借款的1.125%的預付費用，並要求支付(I)低於第一資本循環融資50%的任何未支取金額每年0.75%的未動用費用，(Ii)介於第一資本循環融資50%至75%之間的任何未支取金額每年0.50%，以及(Iii)任何高於第一資本循環融資75%的未支取金額每年0.25%。第一資本循環融資項下的借款以借款基數為基礎。第一資本循環融資一般要求按季度支付利息和費用。所有未償還本金在到期日到期。第一資本循環融資還要求在某些情況下強制提前支付利息和本金。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，第一資本循環融資項下的未償還借款分別為7840萬美元和8400萬美元。
2026年到期的票據
於2021年3月31日，我們完成了本金總額為6,500萬美元、2026年到期的4.875%債券(“2026年債券”)的公開發售。在扣除約130萬美元的承銷折扣和佣金以及約21.5萬美元的發售費用後，2026年債券為我們帶來的淨收益總額約為6310萬美元。
除非先前按照債券條款贖回或購回，否則債券將於2026年4月1日期滿，利率為4.875釐。2026年債券是我們的直接無擔保債務和排名平價通行證，這意味着與我們所有未償還的和未來的無擔保、無從屬債務具有同等的償還權。由於2026年票據不以我們的任何資產為抵押，因此，在為該等債務提供擔保的資產價值的範圍內，它們實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保權益的最初無擔保的債務)。2026年票據在結構上從屬於我們任何現有或未來附屬公司及融資工具的所有現有及未來債務及其他債務，包括但不限於第一資本循環融資項下的借款。2026年債券完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的子公司均不是2026年債券的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為2026年債券提供擔保。
2026年期票據可於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知，在任何時間或不時選擇全部或部分贖回，贖回價格(由吾等釐定)相等於以下款額中較大者，在每種情況下，另加應計及未付利息，但不包括：贖回日期：(1)將贖回的2026年債券本金的100%或(2)將贖回的2026年債券剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計利息及未償還利息)的現值之和，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)
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以適用的國庫利率(定義見2026年債券契約(定義見下文))加50個基點計算；但如我們在2026年1月1日或之後(即2026年債券到期日前3個月)贖回任何2026年債券，則2026年債券的贖回價格將相等於2026年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)；此外，該等部分贖回不得將2026年債券本金中未贖回的部分減少至少於2,000元。2026年債券的利息由2021年10月1日開始，每半年派息一次，日期為每年4月1日及10月1日。我們可以根據1940年法案及其頒佈的規則不時回購2026年期票據。截至2022年12月31日，2026年債券的未償還本金餘額約為6500萬美元。
發行2026年紙幣的契約(“2026年紙幣契約”)包含某些契約，包括要求我們遵守經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，以遵守經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條，或任何後續條款，但生效美國證券交易委員會授予另一商業數據中心而吾等可合理倚賴的任何不採取行動的寬免(或如吾等決定尋求類似的不採取行動或其他濟助，則向吾等提供)，以及在吾等不再須遵守1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)(“交易所法”)下的申報要求時，向2026年票據持有人及受託人提供財務資料。這些公約受到《2026年票據契約》規定的重要限制和例外的約束。
收入
我們的收入主要是以所持債務的利息形式產生的。我們還從特許權使用費收入、股權分紅和出售認股權證以及我們收購的其他債務或股權所產生的資本收益中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期期限為三至五年，儘管我們對期限沒有下限或上限限制。我們債務投資的利息一般每季度或每半年支付一次。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷，可以推遲幾年，也可以在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或實物利息。我們債務投資的任何未償還本金和任何應計但未支付的利息一般將在到期日到期。此外，我們可能會以預付費用、承諾、發起、結構或盡職調查費用、提供重大管理協助的費用、諮詢費和其他投資相關收入的形式產生收入。
費用
吾等的主要營運開支包括支付基本管理費(“基本管理費”)及(視乎吾等的經營業績而定)諮詢協議項下的獎勵費用(“獎勵費用”)，以及就顧問履行其責任及提供行政協議下的人員及設施所產生的成本及開支向顧問支付可予償還的開支，例如我們可分配的間接費用部分，包括租金及我們的首席財務官及首席合規官及其各自職員的可分配部分成本。諮詢協議項下的基礎管理費和獎勵費用薪酬向顧問支付在確定、評估、談判、完成和監督我們的投資方面的工作。我們承擔我們運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括但不限於與以下各項有關的成本和支出：
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投資組合和投資活動
我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同，這取決於許多因素，包括我們可供投資的金額以及中端市場公司可用的債務和股本金額、併購活動的水平、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。
投資組合構成
我們主要以獨立的第一和第二留置權貸款、單位貸款和夾層貸款的形式投資於中端市場公司。我們還可以通過權證和其他工具投資於無擔保債務、債券和投資組合公司的股權。
截至2022年12月31日，我們價值2.286億美元(按公允價值)的投資組合包括對37家投資組合公司的債務和股權投資，其中91.19%為第一留置權投資，0%為第二留置權投資，8.81%為股票、權證和其他頭寸。截至2022年12月31日，我們按公允價值計算的平均和最大投資組合公司投資分別為620萬美元和1280萬美元。
截至2022年6月30日，我們的投資組合價值2.337億美元(按公允價值計算)，包括對35家投資組合公司的債務和股權投資，其中91.94%為第一留置權投資，0%為第二留置權投資，8.06%為股票、權證和其他頭寸。截至2022年6月30日，我們按公允價值計算的平均和最大投資組合公司投資分別為670萬美元和1320萬美元。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們按攤銷成本(包括利息收入以及費用和折扣的攤銷)計算的債務和創收證券的加權平均總收益率分別為10.78%和10.09%。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們按攤銷成本計算的投資加權平均總收益率(包括利息收入以及費用和折扣的攤銷)分別為9.97%和9.37%。
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我們使用全球行業分類標準(“GICS”)代碼來識別我們投資組合公司的行業分組。分別於2022年12月31日和2022年6月30日，我們按照GICS代碼按公允價值計算的投資組合的行業構成如下：
|
|
佔總投資組合的百分比 |
|
佔總投資組合的百分比 |
||
貿易公司和分銷商 |
|
15.44 |
% |
|
6.72 |
% |
專業服務 |
|
14.04 |
|
|
11.55 |
|
IT服務 |
|
10.56 |
|
|
9.25 |
|
互聯網與直銷零售業 |
|
8.00 |
|
|
9.02 |
|
商業服務與用品 |
|
6.57 |
|
|
6.62 |
|
化學品 |
|
6.17 |
|
|
6.00 |
|
機械設備 |
|
4.14 |
|
|
— |
|
能源設備和服務 |
|
3.84 |
|
|
5.59 |
|
軟件 |
|
3.80 |
|
|
3.77 |
|
娛樂 |
|
3.51 |
|
|
3.40 |
|
汽車零部件 |
|
3.45 |
|
|
3.39 |
|
家用耐用品 |
|
3.45 |
|
|
7.42 |
|
食品與主食零售業 |
|
3.13 |
|
|
3.39 |
|
容器和包裝 |
|
3.03 |
|
|
3.10 |
|
多元化消費服務 |
|
3.00 |
|
|
2.88 |
|
專業零售 |
|
2.43 |
|
|
2.54 |
|
建築產品 |
|
2.05 |
|
|
2.02 |
|
食品產品 |
|
1.95 |
|
|
1.95 |
|
電子設備、儀器和部件 |
|
1.44 |
|
|
1.26 |
|
總代理商 |
|
— |
|
|
5.26 |
|
消費金融 |
|
— |
|
|
4.87 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
100.00 |
% |
在截至2022年12月31日的6個月中，我們增加了12項新投資，總金額約為2180萬美元。這些投資中有11筆投資於新的投資組合公司。在新增投資中，98.62%為第一留置權投資。
截至2022年12月31日，我們99.5%的債務投資按浮動利率計息，浮動利率基於LIBOR、有擔保隔夜融資利率(SOFR)、歐元銀行同業拆借利率、最優惠利率的聯邦基金利率(在某些情況下，取決於利率下限)，0.5%按固定利率計息。截至2022年6月30日，我們99.6%的債務投資以LIBOR、SOFR、歐元銀行間同業拆借利率、聯邦基金利率或最優惠利率(在某些情況下，受利率下限限制)等指數為基礎的浮動利率計息，0.4%以固定利率計息。
我們的投資組合可能包含以信用額度或循環信貸安排的形式提供的貸款，這要求我們根據基礎貸款協議的條款，在投資組合公司提出要求時提供資金。截至2022年12月31日，我們有12項投資，無資金承諾總額為860萬美元；截至2022年6月30日，我們有9項投資，無資金承諾總額為1390萬美元。截至2022年12月31日，我們有足夠的流動性(通過手頭現金和Capital One循環融資項下的可用借款)，在需要時為此類無資金支持的貸款承諾提供資金。
資產質量
除了各種風險管理和監控工具外，我們還使用顧問的投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的信用狀況和預期回報水平。這一投資評級系統採用五級數字評級標準。以下是與每個投資評級相關聯的條件的描述：
投資評級1 |
投資表現高於預期，並且與原始投資時的預期風險相比，其風險仍然有利。 |
|
|
投資評級2 |
表現在預期之內，且與原始投資時的預期風險相比，風險保持中性的投資。一般來説，所有新貸款的初始評級為2級。. |
|
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投資評級3 |
表現低於預期，需要更密切監控，但預計不會出現回報或本金損失的投資。評級為3的投資組合公司可能違反了它們的財務契約。 |
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|
投資評級4 |
表現大大低於預期，且自最初投資以來風險大幅增加的投資。這些投資通常都在鍛鍊中。評級為4的投資將是那些預計會有一定回報但不會損失本金的投資。 |
43
|
|
投資評級5 |
表現大大低於預期，且自最初投資以來風險大幅增加的投資。這些投資幾乎總是在鍛鍊中。評級為5的投資將是那些預計會出現一些回報和本金損失的投資。 |
如果顧問確定一項投資表現不佳，或情況表明與特定投資相關的風險已顯著增加，顧問將加大監測力度，並定期為投資委員會準備最新情況，彙總當前經營結果和重大迫在眉睫的事件，並建議採取行動。雖然投資評級系統確定每項投資的相對風險，但評級本身並不規定將進行的任何監測的範圍和/或頻率。顧問監測一項投資的頻率將取決於若干因素，包括但不限於投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和保證投資的抵押品類型。
下表顯示了根據顧問的投資評級系統，我們投資組合中投資的投資排名：
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截至2022年12月31日 |
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截至2022年6月30日 |
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投資評級 |
|
公允價值 |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
投資數量(1) |
|
公允價值 |
|
佔投資組合的百分比 |
|
投資數量(1) |
|||||
1 |
|
$ |
41,658,892 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
8 |
|
$ |
35,059,097 |
|
15.0 |
% |
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5 |
2 |
|
|
108,681,413 |
|
|
47.6 |
|
|
|
31 |
|
|
172,732,804 |
|
73.9 |
|
|
44 |
3 |
|
|
55,629,369 |
|
|
24.3 |
|
|
|
16 |
|
|
23,364,583 |
|
10.0 |
|
|
4 |
4 |
|
|
13,313,677 |
|
|
5.8 |
|
|
|
4 |
|
|
— |
|
- |
|
|
6 |
5 |
|
|
9,310,307 |
|
|
4.1 |
|
|
|
8 |
|
|
2,527,502 |
|
1.1 |
|
|
7 |
總計 |
|
$ |
228,593,658 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
67 |
|
$ |
233,683,986 |
|
100.0 |
% |
|
66 |
經營成果
截至2022年12月31日的三個月與2021年12月31日的比較
投資收益
截至2022年12月31日止三個月的投資收入，主要來自債務投資的利息及手續費，由截至2021年12月31日止三個月的620萬美元增加至680萬美元，主要是由於投資組合債務投資的浮動利率根據浮動利率所參考的市場指數利率上升而上調。
費用
截至2022年12月31日的三個月的總支出增至450萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的總支出為420萬美元，這主要是由於Capital One循環融資的利息支出增加，但被專業費用的減少所抵消。
淨投資收益
截至2022年12月31日的三個月的淨投資收入從截至2021年12月31日的三個月的210萬美元增加到230萬美元，這主要是由於總投資收入的增加，但與Capital One循環融資的利息支出相關的運營費用增加部分抵消了這一增長。
已實現淨損益
截至2022年12月31日的三個月，投資沒有實現淨收益或淨虧損。截至2021年12月31日的三個月，投資淨實現收益總計850萬美元。
投資未實現(折舊)增值淨變化
在截至2022年12月31日的三個月中，我們錄得未實現折舊淨變化(170萬美元)，這主要是由於我們在CareerBuilder，LLC，Fusion Connect，Inc.-A系列優先股和Klein Hersh，LLC的投資價值下降，但被我們在4L Technologies，Inc.優先股和Work Genius Holdings，Inc.-股權的投資價值增加所抵消。
44
在截至2021年12月31日的三個月中，我們錄得990萬美元的未實現增值淨變化，這主要是由於Techniplas Foreign Holdco LP普通股的公允價值增加以及1888 Industrial Services LLC-Term B的重組，但被Fusion Connect Inc.-Tage-Tack定期貸款公允價值的減少所抵消。
截至2022年12月31日的6個月與2021年12月31日的比較
投資收益
在截至2022年12月31日的6個月中，主要歸因於債務投資的利息和手續費的投資收入從截至2021年12月31日的6個月的1,270萬美元增加到1,310萬美元，主要與在此期間收到的PIK利息收入和其他費用收入有關，但被管理資產減少導致的利息收入減少所抵消。
費用
截至2022年12月31日的6個月的總支出增至860萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的總支出為830萬美元，這主要是由於Capital One循環融資的利息支出增加，但被遞延收入激勵費用的註銷和專業費用的減少所抵消。
淨投資收益
截至2022年12月31日的6個月的淨投資收入從截至2021年12月31日的6個月的460萬美元增加到470萬美元，這主要是由於總投資收入的增加，但與Capital One循環融資的利息支出相關的運營費用增加部分抵消了這一增長。
已實現淨損益
截至2022年12月31日的六個月，投資沒有實現淨收益或淨虧損。截至2021年12月31日的六個月，投資已實現淨虧損總計780萬美元。
投資未實現(折舊)增值淨變化
在截至2022年12月31日的六個月中，我們記錄的未實現折舊淨變化為(240萬美元)，這主要是由於我們在Arborworks Acquisition LLC、CareerBuilder，LLC和Fusion Connect，Inc-Series A優先股的投資的公允價值減少，但被我們在4L Technologies，Inc.-優先股和Work Genius Holdings，Inc.-股權的投資的公允價值增加所抵消。
在截至2021年12月31日的六個月中，我們錄得990萬美元的未實現增值淨變化，這主要是由於4L Technologies，Inc.優先股和1888工業服務有限責任公司B期重組的公允價值增加，但被Fusion Connect Inc.-收回定期貸款公允價值的減少所抵消。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金需求包括第一資本循環融資項下的利息和本金償還、2026年票據的利息支付、我們的無資金貸款承諾(如果有)、對投資組合公司的投資、向我們的股東分配股息和運營費用。我們相信，我們目前手頭的現金和我們預期的運營現金流，包括來自合同月度投資組合公司付款和預付款的現金流量，將足以滿足我們日常運營的現金需求。閲讀“流動性和資本資源”一節時，應結合上文“新冠肺炎的發展”以及我們最新的Form 10-K年度報告中提到的風險因素。
現金流
截至2022年12月31日的6個月，我們的總現金餘額減少了70萬美元。在此期間，來自業務活動的現金增加了920萬美元，主要是因為230萬美元的業務導致淨資產增加，以及3210萬美元的投資組合公司的出售和償還收益，但被購買投資組合公司投資的付款2800萬美元部分抵銷。在同一期間，用於融資活動的現金淨額總計990萬美元，主要包括支付給我們股東的430萬美元的分派和償還第一資本循環融資的3300萬美元，但被第一資本循環融資項下借款所得的2740萬美元所抵消。
45
資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有60萬美元的現金，以及790萬美元的限制性現金和3660萬美元的Capital One循環融資能力。我們打算主要從未來發行的股票和/或債務證券、未來的借款或債務發行以及運營現金流中產生額外的現金，包括對我們投資組合公司的投資賺取的收入，以及較少程度的對美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資的臨時現金投資。
正如下面進一步詳細討論的那樣，我們已選擇根據《守則》被視為RIC。為了保持我們的RIC地位，我們通常必須以股息的形式將我們幾乎所有的應納税所得淨額分配給股東。我們的應納税所得額不一定等於我們根據美國公認會計原則計算的淨收入。
資產覆蓋範圍要求
2018年5月2日，我們的董事會批准了1940年法案第61(A)(2)節中提出的經修訂的資產覆蓋範圍要求，其中包括董事會的“所需多數”(該詞在1940年法案第57(O)節中定義)。因此，自2019年5月2日起，我們根據1940年法案適用的最低資產覆蓋率從200%降至150%。因此，根據1940年法案，我們被允許在特定條件下發行多種債務和一種優先於我們普通股的股票，如果我們的資產覆蓋範圍在緊接每次此類發行後至少等於150%。截至2022年12月31日，我們的借款資產覆蓋率為163.8%。
受監管投資公司的地位和分佈
根據《守則》第M分節，我們已選擇被視為RIC。如果我們繼續符合RIC的資格，我們將不會對我們的投資公司應納税所得額或已實現的淨資本利得徵税，前提是此類應納税所得額或收益被及時分配或被視為分配給股東。
由於收入和支出的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額通常不同於財務報告中的淨收入，並且一般不包括未實現升值或折舊淨額，直至實現為止。本公司在某一年度宣佈和支付的股息可能不同於該年度的應納税所得額，因為此類股息可能包括本年度應納税所得額的分配或上一年度結轉到本年度分配的應納税所得額的分配。分配也可能包括資本回報。
為了繼續符合RIC税收待遇的資格，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的投資公司應納税淨收入(即，我們的淨普通收入和我們的已實現淨短期資本收益超過已實現淨長期資本損失，如果有的話)。我們還將繳納聯邦消費税，這是根據我們在日曆年的應税收入的分配要求而定的。
我們打算將90%到100%的年度應税收入(包括我們的應税利息和手續費收入)分配給我們的股東。然而，我們或我們的子公司可能有的任何借款或融資安排中包含的契約可能會禁止我們向我們的股東進行分配，因此，可能會阻礙我們滿足分配要求的能力。此外，我們可以保留部分或全部應税淨資本收益(即已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)用於投資，並將這些金額視為分配給我們的股東。如果我們這樣做，我們的股東將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。我們的股東也可能有資格申請抵税(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的税款中他們可分配的份額。如果我們在一個財政年度的應税收益低於我們在該財政年度的股息總額，那麼這些股息分配的一部分可以被視為向我們的股東返還資本。
我們可能無法實現允許我們在特定水平進行分發或不時增加這些分發數量的運營結果。此外，由於根據1940年法案適用於我們作為BDC的借款的資產覆蓋範圍測試，以及由於管理我們借款或財務安排的協議中的條款，我們進行分配的能力可能受到限制。我們不能向股東保證他們將收到任何分配或在特定水平上的分配。
根據某些適用的美國財政部(“財政部”)法規和美國國税局發佈的收入程序，如果每個股東選擇以現金或股票的形式獲得他或她的全部股票分配，RIC可以將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求，但限制是，要分配給所有股東的現金總額必須至少佔申報分配總額的20%。如果太多
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股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東必須按比例獲得一定數額的現金(分配餘額以股票形式支付)。在任何情況下，選擇接受現金的任何股東獲得的現金都不會少於其整個分配的20%。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。我們目前無意根據這些財政部規定或私人信件裁決支付我們股票的股息。
表外安排
在正常的業務過程中，我們可能是具有表外風險的金融工具的一方，以滿足我們投資組合公司的財務需求。截至2022年12月31日，我們的表外安排包括對我們投資組合中的12家公司的860萬美元無資金承諾。截至2022年12月31日，我們有足夠的流動性(通過手頭現金和Capital One循環融資項下的可用借款)，在需要時為此類無資金支持的貸款承諾提供資金。截至2022年6月30日，我們的表外安排包括對我們投資組合中的八家公司的1390萬美元無資金承諾。
最新發展動態
從2023年1月1日至2023年2月13日，該公司向一家現有公司和一家新的投資組合公司投資了550萬美元。
2023年2月2日，公司董事會宣佈，在截至2023年3月31日的季度裏，向截至2023年3月10日登記在冊的股東支付2023年3月30日的每股0.13美元，並於2023年3月30日向截至2023年3月10日登記在冊的股東支付每股0.02美元的補充分配。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。由於我們投資的一部分是通過借款籌集資金，我們的淨投資收入受到我們投資利率和我們借款利率之間的差額的影響。因此，不能保證市場利率的變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。
一般來説，我們認為收益率較高的資產，如我們投資組合中的資產，不一定遵循線性利率關係，而且與許多其他債務投資相比，對價格利率變化不那麼敏感。我們對固定利率資產的投資通常會因利率波動而受到價值變化的影響，而我們的浮動利率資產通常會受到利率波動帶來的現金流波動的影響。截至2022年12月31日，我們99.5%的債務投資以浮動利率為基礎計息，如LIBOR、SOFR、歐元銀行間同業拆借利率、聯邦基金利率或最優惠利率。這類投資的利率一般會在一至三個月後參照當前市場指數重新設定。
因此，我們的淨利息收入(利息收入減去利息支出)面臨與利率波動相關的風險。受下限限制的可變利率工具通常定期重置為適用的下限，對於我們投資組合的投資，僅當指數超過下限時，才按季度重置至基於LIBOR的下限。截至2022年12月31日，我們的浮動利率投資組合中有100.0%的利率下限設定在當前適用利率或以下。根據這些貸款，在利率超過下限之前，我們不會從利率上調中受益，此後我們將受益於高於任何此類下限的市場利率。此外，我們的利息支出將受到與Capital One循環融資相關的公佈利率變化的影響，只要利率高於下限；然而，我們的2026年票據按固定利率計息。截至2022年12月31日，我們的浮動利率借款本金總額為7840萬美元，佔我們未償債務的54.7%。
根據我們截至2022年12月31日的投資組合，在某些利率下限和我們於2022年12月31日的融資安排下，利率每上升1.00%，我們的淨利息收入將增加約8.22%，利率每上升2.00%，我們的淨利息收入將增加約16.43%。
儘管管理層認為，這一分析表明，截至2022年12月31日，我們對利率變化的現有敏感性，但它沒有根據信貸市場的變化、我們投資組合中資產的規模、信用質量或構成以及其他業務發展(包括額外借款)進行調整，這些變化可能會影響運營或淨投資收入導致的淨資產淨增長。此外，有關利率指數的變動與適用貸款或借款項下的利率調整之間的時間間隔，亦不會就這段時間的影響作出調整。因此，我們不能保證實際結果不會與本文中的分析結果有實質性差異。
47
由於我們打算持有貸款至到期日，這些貸款可能因利率變化而出現的相對價值波動可能會對季度報告期內的未實現損益產生影響。根據我們對利率風險的評估，截至2022年12月31日，我們沒有對衝交易到位，因為我們認為風險可以接受，我們當時認為沒有必要緩解這一風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日(本報告所述期間結束)，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理保證，確保我們在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
管理層未發現本公司財務報告內部控制在截至2022年12月31日的季度內發生的任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們、顧問、我們的子公司或我們各自的任何財產目前都沒有受到任何重大法律程序的約束，但我們的業務附帶的普通例行訴訟除外。然而，我們、顧問和我們的子公司可能會不時捲入因我們在正常業務過程中或其他情況下的運營而引起的訴訟，包括與執行我們與我們投資組合公司合同項下的權利有關的訴訟。此外，第三方可能尋求向我們施加與我們的投資組合公司的活動相關的責任。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。不能保證任何當前或未來的法律訴訟是否會對我們的財務狀況或未來任何報告期的經營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下提到的風險和本季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的中期財務報表及其相關注釋。任何此類風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績以及我們證券的市場價格產生重大不利影響。
在截至2022年12月31日的三個月內，風險因素沒有發生重大變化，這些風險因素此前已在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中披露(2022年9月13日提交給美國證券交易委員會)。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的三個月內，我們根據股息再投資計劃發行了1,511股普通股。這些發行不受證券法規定的註冊要求的約束。在截至2022年12月31日的三個月裏，根據我們的股息再投資計劃發行的普通股支付的現金為5424美元。
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
49
項目6.展品
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過參考先前提交給美國證券交易委員會的證據納入本報告：
3.1 |
修訂條款和重述條款(1) |
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3.1.1 |
修訂條款(2) |
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3.2 |
附例(3) |
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10.1 |
第二修正案，日期為2022年11月18日，由CM Investment Partners LLC作為投資管理人，Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC作為借款人，每一方貸款人，Webster Bank，N.A.和Capital One作為行政代理、Swingline貸款人和安排人，對貸款、證券和投資管理協議進行第二次修訂(4) |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官認證* |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官認證* |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證** |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證** |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其併入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
50
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023年2月13日
Investcorp信貸管理BDC，Inc. |
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發信人： |
/s/Michael C.Mauer |
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邁克爾·C·毛爾 |
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首席執行官 |
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發信人： |
/s/Rocco DelGuercio |
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羅科·德爾蓋爾西奧 |
|
首席財務官 |
51