使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
合併財務報表索引

目錄表

依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-225266

招股説明書

2500萬股美國存托股份

優信有限公司

相當於75,000,000股A類普通股

優信有限公司將發行2500萬股美國存托股票(ADS)。這是我們的首次公開募股，目前不存在美國存託憑證或A類普通股的公開市場。每一股美國存托股份代表我們三股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“UXIN”。

隨着本次發行的完成和可轉換票據的同時私募，我們的流通股股本將包括A類普通股和B類普通股。本公司創始人、主席兼行政總裁戴琨將被視為實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可於緊接本次發售完成後，連同其共有投票權，行使本公司已發行及已發行股本總投票權約44.86%(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則可行使本公司已發行及已發行股本總投票權的44.46%)。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，並可 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資美國存託憑證涉及風險。見第16頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份9美元

我們已授予承銷商購買至多3,750,000份美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年6月29日向買家交付美國存託憑證。

June 27, 2018.

目錄

目錄表

目錄

目錄表

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們 尚未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2018年7月22日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次 發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

i

目錄表

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於“風險因素”中討論的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含兩份日期為2018年5月11日的行業報告和一份由我們委託中國洞察諮詢公司編寫的日期為2018年2月5日的行業報告、一份由我們委託編寫的日期為2018年4月的行業調查報告、以及一份由獨立研究公司益普索 編寫的行業報告的信息，以提供有關我們的行業和我們的市場地位的信息。

概述

根據艾瑞諮詢的數據，無論是促成的交易數量還是2017年的GMV總量，我們都是中國最大的二手車電商平臺。作為中國網上二手車交易的目的地，我們通過創新的線上線下一體化平臺，讓消費者從經銷商那裏買車，經銷商從其他經銷商和消費者那裏購買汽車成為可能。

我們的使命是讓人們能夠購買他們選擇的汽車。中國的消費者和企業在買賣二手車方面都面臨着巨大的挑戰，例如獲得的車輛數量有限，有關車輛的信息不完整和不可靠，交易流程複雜。我們的平臺通過讓消費者和企業在整個中國期間 發現、評估和交易二手車來解決這些問題，提供可靠的一站式交易體驗。我們的平臺由兩個高度協同的業務組成：

	•		優信二手車(“ “)：我們的2C業務面向消費者 買家，主要為消費者提供定製汽車推薦、融資、所有權轉讓、送貨、保險推薦、保修等相關服務；以及
	•		優信拍賣(“ “)：我們的2B業務面向企業 買家，主要為企業提供一整套解決方案，幫助他們採購車輛，優化其營業額，促進跨區域交易。

自我們成立以來，優信二手車和優信拍賣都取得了巨大的成功。根據艾瑞諮詢的數據，2017年，他們在中國在線2C和2B二手車市場的GMV佔有率分別為41%和42%，而2016年分別為32%和40%。

我們 通過我們創新的線上和線下集成方法轉變了中國的二手車交易，該方法解決了交易的每一個步驟，並覆蓋了整個價值鏈 。我們高度可擴展的在線平臺使賣家能夠接觸到廣泛的受眾，並確保用户能夠在全國範圍內獲得廣泛的二手車選擇。我們的線下基礎設施 使我們能夠提供對實現交易至關重要的服務，例如車輛的檢查、所有權轉讓和交付、面對面諮詢和其他售後服務。具體地説，我們的檢測能力使我們能夠收集車輛的專有數據、圖像和視頻，並生成準確的汽車狀況報告，以便進行標準化比較，這對我們用户的在線購買決策流程至關重要。憑藉我們平臺上關於買家、賣家、車輛和交易的大量數據，我們能夠 繼續創新和改進我們的服務，以滿足我們用户的各種需求。我們的服務共同為用户提供了我們的品牌所體現的卓越體驗和安心，事實上，我們的名字就是優信(“ “)在中文中翻譯為質量和信任。

1

目錄表

我們的綜合服務建立在許多關鍵基礎之上，包括專有技術和數據分析能力、廣泛的服務網絡和獨特的 交易支持能力。

	•		數據和技術：我們擁有專利的行業領先的汽車檢測系統，勾選自動 (" 提供二手車狀況的全面概述，而我們的人工智能和大數據驅動曼哈頓定價引擎評估一輛汽車的狀況，為買家和賣家提供定價洞察。我們的曼哈頓定價引擎還使我們能夠對車輛的殘值進行底部預測。通過利用曼哈頓定價引擎和我們的專有陽光充足的風險控制系統對潛在借款人進行信用評估，我們能夠有效地監控汽車抵押品並管理我們的風險敞口。目前，我們的人工智能信用評估系統可以自動處理大約80%的汽車貸款申請。此外，基於我們擁有的關於用户瀏覽歷史、行為和偏好的大量數據，我們的靈溪 (" “)智能選車系統為消費者提供高度個性化的推薦，讓他們更有可能找到自己喜歡的車。
	•		優信服務網絡：截至2018年3月31日，我們在全國擁有覆蓋270多個城市的670多個服務中心網絡，為消費者買家和賣家提供交易週期每一步的服務和幫助。我們相信，我們在消費者社區的實體存在為他們提供了獲得我們服務的便利途徑，使我們能夠進一步鞏固我們與他們的關係。我們還運營着七個地區交易中心，以支持我們的2B業務中的交易。
	•		UXIN事務支持功能：我們獨特的交易支持能力目前覆蓋200多個城市，包括我們在全國範圍內的交付和履行網絡、所有權轉讓服務和行業領先的保修計劃。我們的所有權轉讓服務為我們的買家處理一個潛在的耗時和複雜的過程。我們的保修計劃為消費者提供 全面的售後保護。

我們 與大量第三方合作伙伴合作，通過我們的平臺提供融資產品、保險等服務。例如，我們的融資合作伙伴通過我們的平臺評估 買家的信用和基金貸款。這改善了買家的交易體驗，並使我們能夠與客户建立持續的關係，以滿足他們的其他售後需求，包括他們的下一次購車需求。

隨着我們平臺的發展，更多的買家往往會吸引更多的賣家，這反過來又會在更廣泛的二手車選擇中吸引更多的買家，從而推動顯著的網絡效應。此外，更多的買家和賣家將吸引更多的第三方服務合作伙伴，並擴大我們平臺上的產品，形成更具活力的生態系統。自2011年成立以來，我們 見證了業務的顯著增長。通過我們的平臺售出的二手車總量從2016年的377,777輛增加到2017年的634,317輛，增長67.9%；從2017年前三個月的102,098輛增加到2018年前三個月的165,003輛，增長61.6%。我們平臺的總GMV從2016年的260億元人民幣增長到2017年的434億元人民幣(69億美元)，增長67.0%；從2017年前三個月的79億元人民幣增長到2018年前三個月的116億元人民幣 (19億美元)，增長47.8%。

我們的收入主要來自交易便利化和汽車貸款便利化服務的費用。2017年，我們的總收入增長至人民幣19.514億元(2.986億美元)，較2016年增長136.7。截至2018年3月31日的三個月，我們的總收入為人民幣6.494億元(1.033億美元)，較2017年同期增長93.2%。2017年，我們的淨虧損為人民幣27.478億元(合4.205億美元)，而2016年為人民幣13.929億元。我們在2018年前三個月的淨虧損為人民幣8.394億元(1.335億美元)，而2017年前三個月的淨虧損為人民幣5.108億元。我們調整後的淨虧損，非公認會計準則計量，定義為淨虧損 不包括以股份為基礎的薪酬和衍生工具的公允價值變化

2

目錄表

3

目錄表

4

目錄表

5

目錄表

6

目錄表

7

目錄表

8

目錄表

9

目錄表

10

目錄表

11

目錄表

12

目錄表

13

目錄表

14

目錄表

15

目錄表

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們的客户羣規模和我們平臺上的交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性的不利影響。

為我們的客户(包括消費者和企業)提供差異化和卓越的二手車交易體驗對我們的業務至關重要。我們提供高質量客户體驗的能力取決於許多因素，包括：

•

我們改進現有服務產品和升級平臺的能力；


•

我們有能力通過持續的創新和新的服務產品滿足客户的多樣化需求；



•

我們有能力保持和提高我們的線下網絡和人員的運營效率和服務質量；



•

我們利用技術和數據改進服務的能力；



•

我們對員工進行充分培訓和管理的能力；以及



•

我們有能力有效地確保我們平臺上的第三方服務提供商提供的服務質量。

我們 不能保證隨着業務的不斷髮展，我們能夠為客户提供差異化和卓越的體驗。如果我們做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能保持或增強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們作為值得信賴的交易平臺的聲譽對我們的成功至關重要。如果我們不能保持客户對我們服務的高度信任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 通過我們的平臺提供並與第三方合作提供許多服務，如驗車服務和保修服務，這是贏得客户信任的關鍵。如果 我們未能保持高水平的客户滿意度，或未能妥善管理我們的保修和汽車檢驗計劃或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們 過去收到過，未來我們可能會繼續收到通信或投訴，指控經銷商或其他 賣家在我們平臺上列出或銷售的汽車存在缺陷，與我們平臺上提供的汽車信息不一致，或者我們的第三方服務提供商提供的服務不能讓我們的客户滿意。我們 在我們的汽車清單中包含的信息由我們收集和維護，由於人為錯誤、技術問題或故意不當行為，這些信息可能不準確或不完整。此外，如果汽車經銷商在滿足我們的要求或標準方面遇到困難，或者向我們提供不準確或不可靠的信息，我們可能會受到

16

目錄表

對這些汽車經銷商的行為或服務承擔法律責任，我們可能無法維護客户對我們平臺的信任，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失、服務費和收入的減少、費用的增加、合格員工的離職以及與競爭對手的糾紛。

我們在線上和線下都面臨着二手車行業的激烈競爭。我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源， 包括財務、技術、營銷和其他方面，他們可能會投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。因此，他們與汽車經銷商、汽車金融合作夥伴和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以讓他們開發新服務，更快地適應技術變化 並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的平臺對消費者和企業的吸引力，並導致我們失去市場份額。此外，我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到與競爭對手的糾紛，包括涉及根據知識產權法提出的索賠、不正當競爭法和誹謗的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

我們面臨信用風險，因為我們通過2C業務為所有消費者汽車貸款提供擔保，為我們的第三方融資合作伙伴提供擔保。我們目前的風險管理系統可能無法準確評估和緩解我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們面臨信用風險，因為我們被要求為通過我們2C業務提供的所有消費汽車貸款向我們的第三方融資合作伙伴提供擔保。我們還面臨着與我們的Easy Loan計劃、我們的經銷商庫存融資產品有關的信用風險。參見“我們的平臺和服務”和“我們的2C業務和消費者汽車貸款便利化服務”和“業務和其他人”。截至2016年12月31日，逾期1天至29天、30天至59天、60天至89天、90天或以上的二手車貸款拖欠率分別為0.18%、0.17%、0.11%和0.14%。同樣的衡量標準，截至2017年12月31日，拖欠率分別為0.68%、0.40%、0.22%和1.37%，截至2018年3月31日，拖欠率分別上升至0.76%、0.77%、0.53%和1.56%。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，包括經營成果的主要組成部分。消費者和經銷商可能會因為許多原因而拖欠貸款，包括那些他們或我們無法控制的原因。如果我們平臺的用户在沒有還款意圖的情況下欺詐性地申請汽車貸款，經常涉及買賣雙方串通，汽車的交易價格欺詐性地高，或者通過偽造身份和貸款申請材料，我們也面臨着風險。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可用信息相對有限，此類風險在汽車消費金融中加劇。自2018年第二季度起，我們停止了代表融資夥伴收取利息的做法，這可能會影響我們在借款人無法償還的情況下收回 金額的利息和到期貸款本金的能力。

通過我們平臺促成的消費汽車貸款的信用表現直接影響到財務報表上擔保責任的確認(損失)/收益 和我們的經營業績。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們過去經歷過一些導致損失的事件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，我們的擔保負債總額分別為7630萬元、1.739億元(2660萬美元)和1.913億元 (3040萬美元)。未償債務總額

17

目錄表

本金 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，我們通過我們的平臺促成的貸款餘額分別達到人民幣53億元、人民幣148億元(24億美元)和人民幣169億元(27億美元)，加上應計和未支付的利息，這是我們 在擔保下可以要求進行的未來最大潛在付款。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，吾等已分別支付人民幣1,440萬元、人民幣4.419億元 (7,040萬美元)及人民幣6.568億元(1.045億美元)以履行擔保義務，並分別錄得人民幣720萬元、人民幣2.526億元(3,870萬美元)及人民幣4.12億元(6,550萬美元)貸款，這是吾等預期向借款人收回的金額。

此外，我們還在2016年第四季度推出了新車貸款便利化服務。由於新車貸款便利業務仍處於發展的早期階段，我們在此類貸款的信用表現方面的記錄有限。新車貸款拖欠率可能高於通過我們平臺促成的二手車貸款拖欠率 。我們在選擇貸款購買新車的客户時採取了更謹慎的方式。截至2018年3月31日，新車貸款未償還本金餘額佔汽車貸款未償還本金餘額總額的8.4%。如果我們通過我們的平臺發放的貸款的違約率大幅上升，我們的運營業績、財務狀況和流動性將受到實質性和不利的影響。

我們沒有盈利，運營現金流為負，這可能會在未來繼續下去。

自2011年成立以來，我們一直沒有盈利。本集團於2016、2017年度及截至2018年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣13.929億元、人民幣27.478百萬元(4.205億美元)及人民幣8.394億元(1.335億美元)，並已於同期分別調整淨虧損人民幣10.504億元、人民幣16.961億元(2.596億美元)及人民幣4.78億元(7.6百萬美元)，經調整後淨虧損為人民幣10.504億元、人民幣16.961億元(2.596億美元)及人民幣4.78億元(7.6百萬美元)。請參閲“彙總合併財務和經營數據”--“非公認會計準則財務計量”。此外，我們於2016、2017年度及截至2018年3月31日止三個月的經營活動現金流分別為負人民幣6.612億元、人民幣18.342億元(2.807億美元)及人民幣3.725億元(美元5920萬美元)。我們預計將進行大量投資，包括在銷售和營銷方面，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資 可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。

由於多種原因，我們 未來可能會出現鉅額虧損和負現金流，包括對二手車和我們的服務的需求減少或增長速度慢於預期、競爭加劇、汽車零售業整體疲軟，以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用或遇到困難， 在創造收入或實現盈利方面的複雜和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時按比例降低成本，因為我們的許多成本 是固定的。此外，如果我們降低成本，我們可能會限制我們獲得客户和增加收入的能力。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續 蒙受重大虧損。

如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們有效管理增長或實施增長戰略的能力。作為我們業務戰略的一部分，我們打算增加在現有市場的滲透率，並向新的地理市場擴張。我們在我們目前經營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他部分。我們可能不是

18

目錄表

能夠 利用我們的經驗在中國拓展新的地理市場。因此，我們的擴張和盈利戰略，包括旨在吸引更多用户和企業使用我們的服務的銷售和營銷努力，從而最大限度地將只使用我們交易服務的消費者轉化為我們其他服務的用户，例如我們的貸款便利服務，可能不會成功。此外，擴展到新的地理市場將需要我們僱用更多的員工來覆蓋這些市場。我們將產生額外的薪酬和 福利成本、辦公室租賃費用和其他成本，以及對我們的管理資源的額外壓力。如果我們不能成功地擴大和產生足夠的收入來彌補我們增加的成本和支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的快速擴張可能會帶來新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴張，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們還需要培訓、管理和激勵我們不斷增長的員工數量。此外，我們還需要 維護和擴大與客户、第三方服務提供商和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們的運營。有效管理我們的增長取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

•

有效地擴展到新的地理市場；


•

繼續改進我們現有的服務；



•

推出新服務並開發交叉銷售機會；



•

穩定我們的開支，提高我們的效率；



•

招聘和留住技術熟練、經驗豐富的員工；



•

加強與業務合作伙伴的關係；



•

加強風險管理和內部控制；



•

向客户收取服務費；



•

升級我們的技術，繼續創新；以及



•

維護和提升我們平臺的網絡效果。

如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的第三方融資合作伙伴為通過我們的平臺促成的貸款提供資金。 無法保持足夠的融資渠道將對我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2016年、2017年和截至2018年3月31日的三個月，貸款便利化服務產生的收入分別佔我們總收入的38.1%、48.4%和55.3%。截至2018年3月31日，通過我們的平臺促成的消費汽車貸款幾乎所有資金都來自我們的第三方融資合作伙伴 。在截至2018年3月31日的三個月裏，我們有三個融資夥伴，2017年有三個融資夥伴，2016年有兩個融資夥伴。在截至2018年和2017年3月31日的三個月內，我們最大的融資夥伴分別為我們2C業務促成的二手車貸款提供了48.2%和61.8%的資金。2017年和2016年，我們最大的融資合作伙伴分別為我們2C業務提供的二手車貸款提供了51.9%和95.5%的資金。在2016年、2017年和截至2018年3月31日的三個月裏，我們的第二個融資合作伙伴 通過我們的

19

目錄表

2C 業務。2017年和截至2018年3月31日的三個月，我們的第三個融資夥伴通過我們的2C 業務分別為二手車貸款提供了21.4%和48.1%的資金。2016年和2017年，我們最大的融資夥伴分別為我們2C業務提供了95.5%和51.9%的二手車貸款資金。我們的三個融資夥伴在2018年前三個月的貸款便利化收入分別為1.835億元人民幣(2920萬美元)、1.599億元人民幣(2540萬美元)和1560萬元人民幣(250萬美元)，佔2018年同期我們貸款便利化收入的51.1%、44.5%和4.4%，2017年前三個月我們兩個融資夥伴的貸款便利化收入分別為1.09億元人民幣(1580萬美元)和7690萬元人民幣(1110萬美元)。分別佔2017年同期貸款便利化收入的58.6%和41.4%。參見《我們的平臺和服務業務》和《我們的2C業務》消費者汽車貸款便利化服務。

由於我們僅依賴有限數量的融資夥伴，並且對我們的融資夥伴通過我們的平臺提供的汽車貸款金額沒有擔保或承諾， 隨着我們汽車貸款需求的增加，無法保證我們現有的第三方融資夥伴能夠滿足通過我們的 平臺促進的消費汽車貸款的資金需求，或者我們可以尋找其他融資夥伴，或者我們與新的融資夥伴的合作將滿足我們的期望。我們過去已終止與某些第三方融資合作伙伴的合作，未來可能會採取類似措施。如果我們終止與融資合作伙伴的合作，我們可能無法找到商業上 合理條款的替代品，或者根本找不到替代品。因此，我們將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的一些融資合作伙伴過去經歷了流動性 緊張，無法為通過我們的平臺促成的貸款提供資金，不能保證未來不會發生類似事件 。根據與融資合作伙伴的安排，我們在收到融資合作伙伴的相應資金之前，通過我們的平臺為消費汽車貸款預付資金。 我們將這種向消費者預付的資金記錄為代表融資夥伴預付給消費者。截至2017年12月31日，代表融資合作伙伴向消費者提供的未償還預付款分別為8.274億元人民幣(1.266億美元)和截至2018年3月31日的5.074億元人民幣(8070萬美元)。, 這主要是由於我們為我們三個融資夥伴中的一個提供了汽車貸款，因為它的流動性限制。該融資合作伙伴在2017年或2018年前三個月不是我們最大的融資合作伙伴。此外，在2017年第四季度和2018年第一季度，同一融資夥伴未能履行其義務，在我們預先為貸款提供資金後，未能及時為其通過我們的平臺批准的汽車貸款提供資金，這些貸款最終由融資夥伴安排的替代資金來源提供資金。融資夥伴在2017年第四季度和2018年第一季度未能提供資金的 促進和預融資貸款總額分別為3億元人民幣(4780萬美元)和 2.31億元人民幣(8680萬美元)。融資合作伙伴承認，它是借款人的合法貸款人，根據與我們的合作協議，它有合同義務支付這筆全部款項，因為所有這些貸款都是由它自己批准的，並由我們代表它墊付。為了減少違反與我們的協議，融資合作伙伴 找到了替代資金來源來為這些汽車貸款提供資金，以履行其為貸款提供資金的法律義務，儘管融資合作伙伴與我們的其他融資合作伙伴類似，根據其與我們的協議， 沒有明確要求尋找替代資金來源。替代資金來源取代原來的融資夥伴成為貸款發起人，因為替代資金來源結算了代表預付款的未付應收賬款。如果類似事件更大規模或更頻繁地發生，我們和我們的融資夥伴可能無法及時安排替代資金來源，我們的資金和流動性將會緊張, 這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

20

目錄表

我們的業務依賴於願意在我們的平臺上交易的經銷商。減少我們平臺上的汽車經銷商數量將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

經銷商買賣在我們平臺上交易的二手車的比例很大。如果不能吸引和留住大量汽車經銷商到我們的平臺，無論是因為車輛供應短缺、競爭或其他因素，都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們平臺上的汽車經銷商數量一直在增加，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

在我們的平臺上維持大量汽車經銷商取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•

在我們的平臺上接觸到大量二手車的潛在買家；


•

維護和擴大與現有經銷商的關係；



•

與經銷商發展新的業務關係；



•

增加或維護我們平臺上的汽車列表數量；



•

提供滿足經銷商需求的服務；以及



•

通過利用我們的技術能力來增強我們的服務。

不能保證我們能夠保持和增加我們平臺上的汽車經銷商數量，如果我們做不到這一點，我們平臺上的優質上市和交易數量將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們與第三方服務提供商合作。第三方服務提供商的行為不在我們的控制範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與第三方合作，提供我們平臺上提供的許多服務，包括交付和履行、所有權轉讓、汽車 維修、汽車抵押品收回和某些數據服務。我們仔細選擇我們的第三方服務提供商，但我們無法完全控制他們的行為。如果這些第三方未能 按照我們的預期行事，難以滿足我們的要求或標準，未能合乎道德地開展業務，未能為我們的客户提供滿意的服務，受到負面的 媒體報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們將遭受成本增加，捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟，並且在我們找到或開發合適的替代方案之前， 在向客户提供類似服務方面遇到延誤。此外，如果我們不能成功地找到高質量的合作伙伴，或與他們建立具有成本效益的關係，或有效地管理這些關係，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的品牌推廣和營銷活動來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展銷售和營銷活動，我們的業務就會受到損害。

我們預計將繼續在營銷和廣告方面投入大量資金和其他資源，以擴大我們的客户基礎。我們目前通過線上和線下相結合的渠道進行廣告，目的是吸引更多的訪問者訪問我們的移動應用程序、網站和商店。我們也

21

目錄表

聘請 品牌大使併發起活動以建立品牌知名度。我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能比我們擁有更多的營銷資源。2016年和2017年，我們在銷售和營銷活動上分別花費了人民幣7.935億元和人民幣22.031億元(3.372億美元)。截至2017年3月31日和2018年3月31日的前三個月，我們 分別在銷售和營銷活動上花費了人民幣5.027億元和人民幣6.331億元(1.007億美元)。如果我們不能有效和高效地開展我們的銷售和營銷活動，或者如果我們的營銷活動不成功，我們的增長、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

與我們業務相關的負面報道，無論其有效性如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商、我們的品牌大使、我們的董事和 管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道，包括但不限於被指控未能遵守適用的法律和法規、被指控的欺詐性汽車上市、被指控的銷售顧問的失實陳述、違反數據安全、未能保護用户隱私、不適當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息，無論其有效性如何，都可能損害我們的聲譽。

有關我們或我們的汽車金融合作夥伴的負面宣傳，如缺乏適當的資格或執照、不適當的貸款服務以及未能充分保護 消費者的信息，可能會損害我們的聲譽。我們將某些貸款服務職能外包給第三方，儘管我們要求這些第三方履行合同義務以遵守相關法律法規，但我們無法完全控制他們執行貸款服務的方法。如果他們在代表我們討債時使用了包括體力在內的不適當的方法 ，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外，金融服務業的任何負面發展，例如提供類似服務的公司的破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的業務和 經營業績造成負面影響。

如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，客户對我們的信任可能會受到破壞 ，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在某些服務上的有限運營歷史以及我們業務模式的快速發展使投資者很難評估我們的業務和前景。

我們的運營歷史有限。我們的2B業務於2011年開始運營，我們的2C業務於2015年開始運營。我們在2015年推出了我們的 二手車汽車金融服務，並於2016年12月推出了新車汽車金融服務。我們也可能不定期推出新的融資產品。我們還擴展了我們的離線服務網絡和基礎設施。我們在一些服務中的有限運營歷史和我們業務模式的快速發展意味着我們的歷史增長並不一定表明我們 未來的表現。我們不能向您保證我們的新服務產品將達到預期的結果，或者我們將能夠達到類似的結果或以過去的速度增長。 隨着我們的業務和中國的二手車電子商務行業的繼續發展，我們可能會調整我們的服務產品或調整我們的商業模式。例如，我們過去代表我們的2B企業買家預付消費者賣家的費用。有時，我們 預付的金額會超過從買家那裏收到的金額。我們在所列期間以淨額為基礎確認這項業務的收入。我們已經調整了我們與消費者賣家的服務模式和付款安排 ，因此我們不再向他們預付款。此類調整可能達不到預期結果，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

22

目錄表

我們從我們平臺上的交易收取的費用未來可能會波動或下降，此類服務費用的任何實質性下降 都會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的大部分收入來自我們在我們平臺上的交易收取的費用，包括我們2C業務的交易便利化服務和貸款 服務，以及我們2B業務的交易便利化服務。保持和增長我們的交易便利化和貸款便利化服務的收入 取決於許多因素，包括：

•

我們有能力為客户提供滿意的二手車交易體驗；


•

我們將買家和賣家吸引到我們平臺的能力；



•

我們平臺上出售的二手車的平均單價，隨着我們通過進入低端城市市場擴大業務，平均單價可能會繼續下降；



•

我們每筆交易收取的平均交易便利化和貸款便利化服務費，取決於市場競爭；



•

我們有能力與第三方服務提供商建立關係，通過我們的平臺以有吸引力的條款和價格向我們和我們的客户提供服務 ；以及



•

利率波動，這可能會影響我們的貸款便利化服務的需求，以及其他宏觀經濟變化。

任何未能充分和迅速應對這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。例如，隨着我們通過進入二三線城市市場進一步擴大業務，我們已經並可能繼續經歷每筆交易收取的平均交易便利化和貸款便利化服務費的下降，因為在這些市場銷售的二手車的平均單價通常低於在一線和二線城市銷售的汽車。請參閲“行業概述”。

汽車抵押品的估計剩餘價值與抵押品的可變現市場價格之間的差額將對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的汽車金融業務依賴於我們估計汽車抵押品剩餘價值的能力，以管理與我們向融資合作伙伴提供的擔保相關的信用風險。汽車抵押品的估計剩餘價值和實際市場價格之間的差異影響通過我們的平臺促成的違約汽車貸款的可回收性 。這反過來會影響我們的信用風險敞口。新車和二手車價格的波動可能會對二手車的市場價格和剩餘價值產生影響。 見《我們的業務也受到中國二手車電商行業相關風險的影響，包括全行業風險和宏觀經濟風險]。地方政府對二手車跨地區轉讓的限制可能會影響供需，導致二手車的市場價值不同。我們的數據分析能力可能無法捕獲影響汽車殘值的其他某些因素。例如，買家駕駛或使用汽車的方式可能因買家而異，這可能會加速二手車價值的折舊，並顯著 降低二手車的殘值。在過去，我們經歷過從汽車抵押品中收回的金額低於我們估計的汽車剩餘價值的事件。如果實際銷售價格低於我們預測的汽車抵押品剩餘價值，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

23

目錄表

如果我們無法收回通過我們的平臺促成的拖欠貸款的汽車抵押品，或者無法以經濟高效的方式收回汽車抵押品，或者如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險，我們聘請這些服務提供商回收和收回貸款。

根據我們與第三方融資合作伙伴的協議，我們為所有由這些融資合作伙伴提供資金並通過我們的平臺提供便利的 貸款的本金貸款金額和應計利息和未付利息提供擔保。因此，如果不能收回貸款款項或收回抵押品，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。雖然通過我們的平臺提供的汽車貸款是以汽車為擔保的，但當我們的客户 違約時，我們可能無法收回汽車抵押品。我們跟蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。我們不能向您保證，我們將能夠成功地找到並追回汽車抵押品。由於GPS跟蹤器無法正常工作或已被禁用，我們在過去未能收回一些汽車抵押品，我們不能向您保證未來不會再次發生此類事件 。我們也不能向您保證，不會有禁止安裝GPS追蹤器的法規變化，或者收回的汽車的實現價值將足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中的一些汽車，或者收回的汽車的殘值低於我們的預期，不足以支付客户的付款義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明朗。我們的目標是確保我們的第三方服務提供商進行的收集工作符合中國的相關法律法規，我們已經採用了合同措施來進一步確保第三方服務提供商遵守法律。但是，我們無法完全控制第三方服務提供商，如果我們的催收方式被借款人或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會面臨與第三方催債服務提供商相關的風險，包括借款人提起訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。 任何人認為我們的催收做法激進且不符合中國的相關法律法規，可能會損害我們的聲譽和業務，降低潛在借款人申請和使用我們的融資便利服務的意願，或相關監管機構施加的罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

未能獲得業務運營所需的某些備案、審批、許可證、許可和證書 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據相關法律法規，由於我們的一些中國子公司和VIE被視為機動車維修經營者，這些 實體必須獲得道路運輸管理局頒發的機動車維修經營許可證。見《機動車保養規程》。然而， 這些實體尚未獲得必要的許可證，我們目前正在申請這些許可證。未能獲得這些許可證可能會導致執法行動，包括相關監管機構發佈的命令，要求我們停止非法運營並採取糾正措施，包括處置與此類實體相關的資產。 此外，政府當局還可能對我們處以罰款或要求我們採取其他補救行動，我們甚至可能招致刑事責任。雖然機動車維修只佔我們業務的一小部分，但任何執法行動都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的某些中國子公司和VIE過去從事不在其註冊業務範圍內的業務活動。截至本招股説明書之日，我們不知道 國家工業局正在進行或威脅進行的任何行動、索賠或調查，以及

24

目錄表

商務部、工商總局或其地方分支機構從事此類經營活動。雖然我們已經停止從事此類業務活動，但我們不能排除我們過去的做法可能會被工商總局解讀為“從事超出業務範圍的業務”，從而使我們受到沒收違法所得或罰款等執法行動的影響。

此外，根據相關法律法規，由於我們在中國的部分子公司和VIE被視為二手車市場和二手車相關業務的經營者，這些 實體必須向省級商務部完成備案。雖然我們正在準備備案，但我們可能無法在某些地點完成此類備案 ，因為由於缺乏此類方面的當地實施規則和政策，這些地區的相關當局在實踐中不接受此類備案申請。我們計劃在相關政府部門準備接受我們的備案申請後立即提交我們的 申請。然而，不能保證我們能夠及時或全部完成備案。如果不遵守備案要求，我們的業務可能會受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，中國法律法規還要求負責建設項目的公司根據項目潛在環境影響的不同程度，編制環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(如果潛在的嚴重環境影響需要)和環境影響説明書(如果可能是輕微的環境影響)要接受政府當局的審查和批准，如果不滿足這樣的要求，可能會導致建設項目停產、項目總投資1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(如果環境影響很小，則不需要進行環境影響評估)需要向主管部門提交，未能滿足這一要求可能會被處以最高人民幣50,000元(7,971美元)的罰款。截至本招股説明書日期，我們的一家中國子公司因未提交其低環境影響建設項目的環境影響登記表而被罰款人民幣25,000元(合3,986美元)。在正常的業務過程中，我們不會定期進行建設項目。然而，我們的一些項目，包括我們交易中心的建築和整體裝修，可能會被認為是需要及時備案或提交審批的建設項目 如果不這樣做，我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。如果我們未能完成、 獲得或保留任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，如沒收違法所得、罰款和 停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的融資服務可能會使我們面臨監管和聲譽風險，每一項風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們提供貸款便利化服務，為消費者購買汽車提供資金，我們還與融資合作伙伴合作，為經銷商提供庫存 融資。我們2C業務促成的消費汽車貸款融資交易佔我們平臺上二手車交易總量的百分比在2016年和2017年分別為45.5%和44.5%，在2017和2018年前三個月分別佔我們平臺上二手車交易總量的52.0%和44.9%。中國有關金融服務(包括互聯網金融服務)的法律法規正在演變，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規。我們不能向您保證，我們的做法在現在或將來都不會被視為違反任何中國法律或法規。例如，經營融資租賃業務的中國實體的風險資產不得

25

目錄表

超過其總淨資產的10倍。此外，中國法規規定，自用傳統動力新車的汽車貸款額度不得超過購入價的80%，自用新能源汽車的汽車貸款額度不得超過85%，二手車的汽車貸款額度不得超過購入價的70%。我們的融資合作伙伴負責設計我們在我們的 平臺上通過貸款便利化服務提供的融資產品。我們金融合作夥伴向我們平臺提供的融資產品可能被視為超過規定的貸款金額相對於購車價格的上限，在這種情況下，我們可能會被要求 調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴的合作。如果我們被要求調整我們的汽車貸款便利化業務模式 ，或者撤銷、停止或改變我們的部分汽車貸款便利化服務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。此外，如果我們平臺上提供的融資產品以及我們與融資合作伙伴的合作被視為違反適用的中國法律或法規，我們的聲譽將受到損害。

此外，金融服務業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化，這可能會限制或限制我們提供的在線消費融資或相關的便利服務。我們可能需要不時調整與第三方融資合作伙伴的安排，這可能會對我們的業務、運營結果產生重大不利影響。和財務狀況。此外，我們不能排除中國政府將在未來為我們提供的服務建立新的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的 所需的許可證，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》，或《融資性擔保規則》，並於2017年10月1日起施行。根據《融資性擔保規則》，融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得 經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，將受到取締、停業、50萬元人民幣(79,712美元)至1,000,000元人民幣(159,424美元)以下罰款、沒收違法所得等處罰，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

我們 不認為融資擔保規則適用於我們的二手車貸款便利業務，因為我們為我們的融資夥伴提供與消費者汽車貸款相關的擔保，而此類擔保並不是作為我們的主營業務獨立提供的。但由於缺乏進一步的解釋，《融資性擔保規則》中對經營性融資 擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們不確定是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務 。請參閲“我們的平臺和服務以及我們的2C業務和消費者汽車貸款便利化服務”。如果相關監管部門認定我們經營融資擔保業務，我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證才能 繼續我們與某些金融機構的合作安排。如果我們不再能夠維持目前與這些金融機構的安排，或受到 處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

26

目錄

如果借款人和其他第三方來源提供的或我們收集的數據不準確、不完整或 具有欺詐性，我們信用評估的準確性可能會受到影響，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果貸款申請人向我們提供了不準確或欺詐的信息，或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映借款人的相關信用風險。在其他方面，我們依賴來自政府 局等外部來源的數據來驗證每個申請者的身份。這些檢查可能會失敗，並可能發生欺詐，因為我們可能無法發現或揭示欺詐性貸款申請者使用的虛假文件或身份。 此外，一旦我們獲得客户的信息，客户可能隨後(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠 先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)經歷其他不利的財務事件，使我們之前獲得的信息不準確。我們還通過安裝GPS跟蹤器來收集汽車抵押品位置數據，用於貸款監控。我們收集的位置數據可能不準確。因此，我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果我們因不準確或欺詐信息而無法收回我們提供的貸款或 收回汽車抵押品，我們的運營結果和盈利能力將受到損害。

此外，我們還會收集和更新我們在汽車列表中包含的數據。由於人為錯誤、員工錯誤和不當行為，我們收集和使用的汽車列表數據可能不準確或不完整。我們已於2018年3月收到政府部門的處罰決定，並因在我們的平臺上提供不一致的汽車信息而被罰款2萬元人民幣(3189美元) 。我們未能確保我們數據的準確性和完整性，無論其來源如何，都可能導致客户信任下降，削弱我們評估信用風險的能力，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務關鍵功能依賴於我們的專有技術。未能妥善維護或及時升級我們的技術可能會導致我們的服務和業務中斷或質量下降，運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們依靠我們的專有技術，包括網絡和移動門户、汽車檢測系統和人工智能算法來實現我們 業務的關鍵功能。請參閲“商業與技術”。維護和升級我們的技術會帶來一定的風險，包括重大設計或部署錯誤、延遲或缺陷造成中斷的風險，這已經並可能繼續使我們的平臺和服務不可用。我們還可能在未來實施其他或增強的技術，以適應我們的增長 並提供其他功能。實施新的或增強的技術可能會對我們的業務造成中斷，而且可能會耗時且成本高昂，並可能 增加管理責任並轉移管理層的注意力。此外，我們專有的人工智能算法是基於數據驅動的分析。如果我們沒有大量數據，或者可供我們分析的數據質量不令人滿意，或者如果我們的算法存在缺陷，我們的專有人工智能算法可能無法有效執行。如果我們未能妥善維護或及時升級我們的技術，我們的服務可能會中斷或變得質量較低或無利可圖，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們的業務還面臨着與中國二手車電商行業相關的風險，包括全行業風險和宏觀經濟風險。

我們在中國的二手車市場經營。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外，中國的二手車行業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

•

中國和世界經濟的總體情況；

27

目錄表

•

家庭可支配收入的增長以及可用於購買二手車的信貸的可獲得性和成本；


•

中國汽車產業的成長；



•

中國汽車金融行業的成長；



•

與購買二手車和擁有二手車有關的税收和其他激勵或抑制措施；



•

環境問題以及為解決這些問題而採取的措施；



•

能源成本，包括汽油價格，以及採用車牌搖號或拍賣制度的各個城市的汽車牌照成本 ；



•

駭維金屬加工系統的完善和停車設施的可獲得性；



•

中國有關二手車和汽車金融的其他政府政策；



•

新車和二手車銷量和價格的波動；



•

消費者對二手車和網上購買二手車的接受程度；



•

消費者對融資購車的接受程度；



•

拼車、交通網絡和其他交通模式的根本性變化；以及



•

其他全行業問題，包括二手車的供需、車齡分佈和供應鏈挑戰。

這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，任何實際或 認為未能保護這些信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和我們的業務合作伙伴提供的個人信息和其他數據。我們還通過安裝GPS來收集汽車抵押品位置數據，用於貸款監控。儘管我們花費了大量資源來保護我們的用户、汽車抵押品相關數據和交易數據免受安全漏洞的侵害，但我們的內部控制機制可能不夠充分，我們的安全措施可能會受到影響。提供給我們或由我們收集的任何未能或被認為未能維護個人 和其他數據的安全可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的法律法規，其範圍正在變化，並受到不同解釋的影響。我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、法規、政策和法律義務，並盡最大可能 。但是，這些義務可能會被以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的 規則。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或其他隱私相關法律義務，或任何導致敏感信息(如個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或轉移的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致消費者和

28

目錄表

我們的業務合作伙伴會失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。

任何違反我們的安全措施的行為，包括未經授權的訪問、計算機病毒和黑客攻擊，都可能 對我們的數據庫造成不利影響，減少我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。

違反我們的安全措施，包括計算機病毒和黑客攻擊，可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大破壞，中斷我們的業務活動，無意中泄露機密或敏感信息，中斷對我們平臺的訪問，以及對我們的運營 產生其他重大不利影響。在數據傳輸期間或任何時候，由於第三方操作、員工錯誤、違規或其他原因，我們的系統可能會受到滲透，並導致人員 未經授權訪問我們的系統和數據。如果我們的安全措施被破壞，並獲得對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問，我們的服務可能被視為不安全 ，消費者可能會減少或完全停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和“黑客”的威脅以及修復其造成的任何損壞方面產生巨大的成本。此外，如果計算機病毒或“黑客”影響我們的系統並得到高度宣傳，我們的聲譽和品牌名稱可能會受到實質性損害，我們服務的使用率可能會下降。

我們嚴重依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來管理我們的業務。如果我們不能留住他們的服務或吸引人才，我們經營和發展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員的持續努力。我們依靠我們的管理團隊 他們對中國汽車和互聯網行業的廣泛瞭解和經驗，以及他們對中國汽車市場、商業環境和監管制度的深刻理解。失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人庫非常有限，我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務，或者 未來無法吸引和留住高級管理人員或關鍵人員。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何高級管理層成員或我們的任何關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能無法輕鬆替換他們，我們可能會失去客户、業務合作伙伴和關鍵員工。

我們的業務容易受到員工和第三方之間或員工之間的不當行為、不當業務做法和其他欺詐行為的影響。

我們依靠員工來實現我們的經營目標。我們面臨多種類型的運營風險，包括員工的不當行為和錯誤風險。我們的 業務依賴於我們的員工與潛在客户互動、進行車輛檢查、處理大量交易併為我們業務的其他關鍵方面提供支持，所有這些都涉及個人信息的使用和披露，我們的員工容易出現人為錯誤和錯誤。

如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期的 收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或 系統，我們 都可能受到重大不利影響。此外,

29

目錄表

我們通過我們的市場存儲和使用某些個人信息以及與客户和其他第三方互動的方式受各種中國法律管轄。

儘管我們為所有員工提供定期培訓，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤，我們為發現和防止潛在不當行為和人為錯誤而採取的預防措施可能無法有效控制風險或損失。如果我們的任何員工在與客户和他們之間互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議 ，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為，因此應承擔民事或刑事責任。我們的員工還可能與第三方進行不正當的商業行為和其他欺詐行為。由於這些潛在的破壞性活動，我們可能會招致重大損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權和專有信息，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們相信，我們的專利、商標、軟件版權、商業祕密、我們的品牌和其他知識產權以及專有信息對我們的成功至關重要。任何未經授權使用知識產權和專有信息都可能損害我們的業務、聲譽和競爭優勢。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、我們的內部控制機制和合同安排來保護我們的知識產權。

法律保護可能並不總是有效的。侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。監控和防止 未經授權的使用非常困難。此外，有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的，可能會給我們帶來重大風險。中國監管部門採取知識產權執法行動的做法還處於早期發展階段。如果我們不得不訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權 ，此類訴訟、訴訟或其他法律程序可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，並可能 擾亂我們的業務。不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權 。

我們 通過要求我們的員工、第三方服務提供商和顧問 簽訂保密和轉讓發明協議，儘可能地保護我們的知識產權、技術和機密信息。由於有權訪問我們的機密和專有信息的人員可能會有故意或無意的行為， 這些協議和控制措施可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供適當的補救措施。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。未能獲取或維護商業祕密和/或機密專有技術保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

競爭對手 可能採用與我們類似的服務名稱或商標，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。我們的競爭對手可能會 獨立開發基本上等同的專有信息，甚至可能申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和機密技術，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

30

目錄表

我們一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和在線業務相關的知識產權的能力。我們投入了大量資源來發展和改進我們的汽車檢測技術、大數據和人工智能能力、移動應用程序、移動網站和網站以及 信息技術系統。我們 不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的專利、商標、版權或其他知識產權。 運營在線業務和提供技術服務的公司經常捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。知識產權的有效性、可實施性和保護範圍，特別是中國的知識產權，還在不斷演變。我們一直並可能在未來繼續受到知識產權侵權索賠的影響 。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

針對知識產權索賠為 辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來巨大負擔，而且並非在所有 案件中都能獲得良好的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的服務進行的更改， 可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。使用我們 服務的消費者和企業、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、產品責任法、消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因我們的第三方融資合作伙伴或第三方服務提供商的訴訟而受到訴訟，這些服務包括交付和履行服務、所有權轉讓服務、汽車維修、汽車檢驗設備、貸款服務、汽車抵押品收回和某些數據服務。

例如，我們在中國面臨持續的商標和不正當競爭訴訟。這些案件仍處於初步階段，但我們認為這些索賠沒有法律依據 ，我們將相應地為自己辯護。然而，鑑於訴訟程序的當前狀況，我們無法預測這些案件的結果，也無法合理估計可能的損失範圍(如果有的話)。截至2018年3月31日，我們沒有記錄任何與這些案件有關的預期損失付款的應計費用，也不認為任何侵犯知識產權的索賠對我們的整體業務運營具有重大意義。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者維護我們在各種法律下的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見 《商業與法律訴訟》。

31

目錄

收購、戰略聯盟和投資可能成本高昂、難以整合、擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的業務，我們已經並可能在未來進入戰略聯盟，或從符合我們標準的候選人池中收購大量資產或 股票。我們不確定將來是否能夠完成任何此類交易，也不能確定哪些候選交易將產生最成功的組合，或者未來的收購是否能夠以合理的價格和條款完成。此外，對收購候選者的競爭加劇可能會導致我們的收購機會減少，收購價格上升。戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險， 包括：

•

缺乏合適的收購候選者；


•

與其他拍賣集團或新的行業整合者為合適的收購展開激烈競爭；



•

我們的財務能力惡化；



•

難以吸收和整合被收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品和服務；



•

收購的技術、產品或企業無法實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他 效益；



•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；



•

將管理層的時間和資源從我們的日常運營中分流出來；



•

難以成功地將許可或獲得的技術和權利整合到我們的平臺和服務產品中；



•

難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策；



•

難以與被收購企業的客户、員工和第三方服務提供商保持關係；



•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；



•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；



•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權 權利或增加我們的責任風險；



•

未能成功地進一步開發所收購的技術或維護所收購的設施；



•

被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違反法律的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；



•

對我們正在進行的業務的潛在中斷；以及



•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們

32

目錄表

無法 向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購都將導致成功開發新的或增強的服務產品，並且任何新的或增強的 技術或服務，如果開發或提供，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並響應市場機遇。如果我們 無法通過債務或股權獲得足夠的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

自從我們開始我們的業務以來，我們已經籌集了大量的資金來支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、建設和維護我們的線下設施、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，以及獲取互補的業務和技術。但是，當我們按合理條款需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。

如果 我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們能否保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外的 融資受到各種不確定性的影響，包括但不限於：

•

中國的經濟、政治等條件；


•

與銀行貸款和其他信貸安排有關的中國政府政策；



•

中國政府對外商投資和汽車行業的規定在中國；



•

我們可能尋求籌集資金的資本市場條件；以及



•

我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

如果我們無法以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

發現的重大弱點與(I)我們缺乏足夠數量的會計人員和管理資源，並適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求，以及(Ii)文件記錄的財務結算政策和程序，特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序有關。我們正在 進行

33

目錄表

實施一系列措施以彌補這些控制缺陷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表中存在不準確之處 ，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括 管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。中國的經濟狀況對

34

目錄表

全球 經濟狀況。自2008年以來，全球金融市場經歷了顯著的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。 從2008和2009年的低點復甦並不均衡，存在新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，2014年歐元區經濟放緩，以及英國預計將退出歐盟。自2012年以來，中國經濟放緩，這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。朝鮮、中東和非洲的事件也引起了人們的擔憂，這些事件導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張帶來的經濟影響。 如果中國和全球經濟的不確定性持續存在，通過我們平臺促進的交易量可能會減少。不利的經濟狀況也可能減少在我們平臺上尋求汽車融資的合格借款人的數量，以及他們償還汽車貸款的能力。如果發生上述任何一種情況，在我們的 平臺上交易的客户數量、通過我們的平臺促成的貸款金額和我們的淨收入都將下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利和實質性的影響 。另外, 國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場尋求或完善戰略聯盟的能力產生不利影響。見 “我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對市場機遇。如果我們不能通過債務或股權獲得足夠的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。”

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

根據適用的反洗錢法律和法規，我們的金融合作夥伴和支付公司必須履行反洗錢義務，並受人民銀行中國銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和 法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。對行業的任何負面看法，例如其他貸款便利服務提供商、消費金融市場或在線交易平臺未能 發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。

我們不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險。

中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限責任商業保險產品，據我們所知，在商業責任保險領域並不發達。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們不能購買此類保險。 因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險。

35

目錄表

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2018年2月通過經修訂及重述的股份激勵計劃，在本招股説明書中稱為經修訂及重述計劃， 旨在向員工、董事及顧問發放以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。我們根據美國公認會計準則在我們的 綜合損益表中確認費用。根據修訂及重訂計劃的所有獎勵，可發行的普通股總數上限為87,742,890股普通股。於2016年度，本公司於2016年4月向管理層發行及授予19,985,520股普通股，錄得基於股份的薪酬開支人民幣2.264億元。2017年9月，我們的一位優先股股東將一定數量的優先股轉讓給了由我們的董事會主席兼首席執行官戴琨先生控制的高Li集團。轉讓價格與轉讓的優先股公允價值之間的差額為人民幣1.377億元(合2,030萬美元)，並於2017年9月確認為對坤代先生的補償支出。此外，我們於2017年第四季度確認授予某些關鍵管理層並可行使的期權 的基於股份的薪酬支出人民幣2,820萬元(420萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外, 在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將導致我們的股東進一步稀釋。

我們 在2016年和2017年分別授予了11,618,090和12,819,330份期權，在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別向我們的員工授予了6,330,000和23,970,000份期權 。授予的期權的可行使性取決於我們完成此次發售。截至2016年12月31日和2017年12月31日，在我們完成本次發售之前，沒有授予員工的任何期權可行使。截至2018年3月31日，授予員工和管理層的不可行使的既有和非既有期權的公允價值分別為人民幣7920萬元(合1240萬美元)和人民幣6.867億元(合1.079億美元)。本次發售完成後，我們將確認與本次發售完成時累計歸屬的期權相關的大量基於股票的薪酬支出 。

我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及 電信網絡的性能，這可能無法支持與我們增長相關的需求。

我們的互聯網業務嚴重依賴中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、帶寬和服務器對我們服務提供商網絡的持續可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網向我們的 客户提供服務，這些客户通過互聯網訪問我們的網站和移動應用程序。

我們 依賴中國主要電信公司為我們的服務提供帶寬，如果發生中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問任何類似的替代網絡或服務。由於地震等全國性災難或當地政府的決定，某些地區可能無法訪問互聯網。我們平臺上的互聯網流量激增，無論原因如何，都可能嚴重中斷我們通過我們的平臺和店內提供的服務，或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在國家或地區層面通過互聯網提供服務時遇到技術問題或系統關閉，我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

36

目錄表

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的業務受季度波動和意外中斷的影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季度波動。我們的收入趨勢 反映了消費者的購車模式。農曆新年之後的假期通常在第一季度，這可能導致每年該季度的活動水平較低 。因此，我們的收入可能會因季度而異，我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比。我們的實際結果可能與我們的目標或估計的季度結果有很大差異。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動，並導致我們的股票價格 下跌。隨着我們收入的增長，這些季度波動可能會變得更加明顯。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會 受到處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。目前，我們的主要網站是 運營的，我們的主要業務是由我們的外商獨資企業(WFOEs)運營的，而我們的VIE擁有多項知識產權，運營我們的某些網站，並 開展我們的某些業務。我們的外商投資企業分別與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使 有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此 根據美國公認會計準則合併了他們的財務業績。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

於 吾等中國法律顧問Junhe LLP的意見下，(I)吾等於中國的VIE及吾等於本發售生效後與彼等訂立合約安排的WFOES的所有權結構符合所有現行中國法律及法規；及(Ii)吾等WFOE、VIE與其各自股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的情況。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性，

37

目錄表

條例和規則；因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規 ，如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷我們VIE的營業執照和其他許可證；


•

通過我們的WFOE和VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

處以罰款、沒收我們的WFOE或VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法 遵守的其他要求；



•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；



•

限制或禁止我們使用本次發行所得資金和同時私募可轉換票據為我們在中國的業務和運營提供資金；或



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加任何此類處罰都會對我們開展某些業務的能力造成不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導我們的VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經與我們的VIE及其股東就我們的部分業務運營達成了合同安排，在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效。

我們已經與我們的VIE及其股東簽訂了合同安排，以開展我們業務的某些方面。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式開展運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排來經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未得到解決，我們將不得不根據

38

目錄表

這些合同通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序的運作，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見--我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的 合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

我們的一些WFOEs和VIE目前持有增值電信服務許可證，或VATS許可證，並在不同的 細分市場運營在線業務 平臺。中國法律法規目前對增值電信服務項下提供互聯網信息服務的實體的外資股權比例進行了限制。然而，商務部在2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿， 外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定對中國的投資是由外國投資者還是中國境內投資者進行投資時引入了“實際控制”的理論基礎。商務部在2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後沒有發佈新的草案。關於其最終內容、解釋、採用時間表和生效日期， 存在重大不確定性。

我們的中國法律顧問已告知我們，《外商投資法》草案的解釋、適用以及將採取的任何進一步行動存在很大的不確定性。因此，商務部可能會將我們的VIE視為外商投資企業，並要求對我們的VIE採取進一步的行動，如果是這樣的話，我們的VIE可能無法持有VATS 許可證或繼續提供互聯網信息服務，這將對我們開展業務的能力產生不利影響，從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，外商投資法草案還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們在強制性年度報告和其他報告要求方面的合規成本 。任何被發現不履行信息報告義務的公司可能會受到處罰、行政或刑事責任，對該公司負有直接責任的 人員也可能承擔責任。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將我們每一家VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管他們仍然是我們每一家VIE的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每一位此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOEs行使其作為相關VIE股東的權利。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔額外的成本並花費額外的資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證 根據中國法律將有效。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

39

目錄表

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，我們與我們的可變利益實體之間因這些合同安排而產生的糾紛將通過中國的仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此仲裁條款不阻止我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見《中國關於做生意的風險》一文，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排並非在一定範圍內訂立，以致 導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨不利的税務後果。轉讓定價的調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能(I)在不減少我們的WFOEs的税費的情況下增加其税務負擔，以及(Ii)限制我們的中國公司繼續享受優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。雖然我們的VIE只產生了我們總收入的一小部分，而且我們中國公司的成本和支出也很有限，但如果我們的VIE的納税義務增加或如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

此外，如果出於任何原因，我們需要轉移任何指定股東在我們的任何VIE中的股權，我們可能需要代表作為個人的轉讓股東代扣代繳個人所得税，因為該股東在轉讓時獲得了被視為已變現的任何資本收益。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

利益衝突可能源於個人的雙重角色，即既是我們公司高管又是我們VIE股東和董事的個人，以及既是我們公司股東又是我們VIE股東的實體。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE的能力產生實質性的不利影響

40

目錄表

並 從中獲得經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能根據合同安排及時向我們匯款應支付的款項。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們的 公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們的VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有某些資產，包括知識產權、許可證、許可證和房屋。如果我們的VIE破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或 實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或所有這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類變化還可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業績

41

目錄表

運營 可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關二手車電子商務行業的法律法規正在發展和完善。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和法規，並避免從事任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局可能會 頒佈新的法律法規來規範我們的行業，並在未來修改現有的法律和法規。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險 未能為我們的業務運營獲得某些備案、批准、許可證、許可和證書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。” 我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，二手車服務業和在線交易平臺行業的發展可能會 導致中國法律、法規和政策的變化，或對可能限制或制約我們這樣的二手車電子商務市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

此外，我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中國有關外商投資中國的法律法規的任何變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。例如，商務部於2015年1月19日公佈了外商投資法草案的討論稿，旨在取代中國現行的三部管理外商投資的法律及其實施細則和附屬法規。 外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案對“控制權”作了寬泛的定義，包括以下概括類別：(1)直接或間接持有標的實體50%或50%以上的股權、資產、投票權或類似股權；(二)直接或者間接持有標的單位50%以下的股權、資產、投票權或者類似股權，但有權在董事會或者其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或者有投票權對董事會、股東大會或者其他同等決策機構施加實質性影響的；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務、人員編制和技術事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資法草案明確規定，在中國設立但最終由外國投資者“控制”的實體, 將按外商投資企業對待。外商投資企業擬在受外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准後方可設立。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，因此將受到外商投資的限制。 然而，外商投資法草案沒有提到將對現有的VIE結構的公司採取什麼行動。外商投資意見稿

42

目錄表

法律 體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一公司對外資和國內投資的法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

我們的業務容易受到政府政策變化的影響，包括跨地區和跨省的汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和二手車交易的政策。如果不能充分應對這些變化，可能會對我們的業務造成不利影響。

政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為 。自2009年以來，中國政府已多次調整1.6升及以下排量汽車的車輛購置税。此外，2014年8月，多箇中國政府部門聯合宣佈， 自2014年9月至2017年12月，購買某些目錄上指定的新能源汽車將免徵車輛購置税。2015年4月，中國多個政府部門也聯合宣佈，從2016年到2020年，購買某些目錄上指定的新能源汽車的人將享受補貼。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會推出類似的激勵措施， 如果是的話，它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施，並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，那麼現有的政府補貼到期後，汽車零售交易量可能會大幅下降。如果汽車零售交易量真的下降，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

一些地方政府部門出臺了法規和實施細則，以控制城市交通和特定城區內的機動車數量。例如，北京市政府於2010年12月通過了法規和實施細則，限制北京每年新購汽車發放的牌照總數。 廣州市政府也公佈了類似的規定，並於2013年7月開始實施。上海、天津、杭州、貴陽和深圳也有類似的政策限制新車號牌的發放。2013年9月，國務院發佈了大氣污染防治規劃，要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2013年10月，北京市政府發佈了一項額外的規定，到2017年底，北京的機動車總數不得超過600萬輛。除了汽車的數量控制外，一些地方政府部門近年來還採取了環保政策和 法規，根據這些規定，汽車如果不符合某些環保要求或標準，將無法獲得 有關地方政府部門頒發的車牌。

43

目錄表

由於部分地區的二手車達不到環保標準，上述政策法規可能會限制或影響此類二手車的跨區域交易。這些監管動態以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，而且大多數是中國居民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們目前都沒有居住在美國，其資產位於 美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

中國管理在線消費金融行業的法律法規正在迅速演變。如果我們的任何業務行為被認為違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們與融資合作伙伴的安排發生了調整，我們可能不得不改變我們的業務模式，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們的融資夥伴通過我們的平臺為消費汽車貸款提供所有資金，而我們為消費者和我們的融資夥伴提供貸款便利化服務。我們保證通過我們的平臺向第三方融資夥伴全額償還所有消費汽車貸款，並向融資夥伴提供保證金 。根據我們與每個融資合作伙伴的具體安排，一旦貸款違約，我們可能有義務向融資合作伙伴支付任何未償還的 付款和罰款，或從我們自己的資金中支付融資合作伙伴的剩餘貸款餘額和任何其他應付給融資合作伙伴的款項。我們向消費者收取擔保和貸款便利化服務的費用。

網絡金融風險專項整治工作領導小組辦公室、P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室 於2017年12月聯合印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》或《第141號通知》，規範現金貸相關業務。141號通知明確了“現金貸款”的 特徵如下：貸款的發放不依賴於任何與商品銷售有關的消費場景；貸款的條款沒有具體説明貸款收益的用途；客户方面沒有資格要求；以及貸款是無抵押的。鑑於通過我們平臺促成的汽車消費貸款是基於指定用途的真實消費場景 ，並且大部分貸款是以汽車抵押品為抵押的，我們認為這些貸款不應被視為141號通函下的“現金貸款”，因此我們通過我們平臺提供的貸款便利化服務不受141號通函的監管。

44

目錄

然而，由於141號通知最近才發佈，而中國管理網絡消費金融行業的法律法規 發展迅速，該條例的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，我們不能排除中國監管當局可能採取與我們相反的觀點，將通過我們的平臺提供的消費汽車貸款視為“現金貸款”，並將對消費汽車貸款的擔保視為信用提升服務。第141號通知禁止參與“現金貸”業務的金融機構接受未獲得任何擔保許可證或批准的第三方提供的增信服務，包括以承諾承擔違約風險的形式提供的增信服務，並要求金融機構確保其“現金貸”業務的服務提供者不向借款人收取任何利息或費用。

因此，如果通過我們的平臺促成的消費汽車貸款被視為141號通告規定的“現金貸款”，我們可能需要獲得資質 才能為我們促成的消費汽車貸款向第三方融資夥伴提供擔保，我們的融資夥伴可以選擇終止或修改與我們的合同或業務安排 。此外，中國在線消費金融行業的發展可能會導致中國相關法律、法規和政策的進一步變化，這可能會對我們的貸款便利化業務產生不利影響。如果相關監管部門認定141號通告適用於汽車金融行業，而我們的業務被認為違反了141號通告，或者如果我們與融資合作伙伴的安排發生了調整，我們可能不得不大幅改變我們的商業模式，這將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息負責。

中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法律法規。中國政府 禁止通過互聯網傳播違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、含有恐怖主義或極端主義內容、或具有反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。中國法律還禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。不遵守這些法律法規可能會導致制裁或處罰，例如吊銷提供互聯網內容和其他許可證的許可證 ，關閉相關網站或移動應用程序，以及聲譽損害。網站或移動應用程序運營商也可能對其網站或移動應用程序上顯示或鏈接到其網站或移動應用程序的經審查的 信息負責。我們可能會為我們平臺用户的某些非法行為或我們分發的被認為不合適的內容承擔潛在責任。我們可能會被要求刪除違反中國法律的內容，並報告我們懷疑可能違反中國法律的內容，這可能會減少我們的消費者基礎。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的業務或提供其他服務。

中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動。如果我們的中國居民和企業股東未能根據本規定提出任何申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等股東，並可能承擔中國法律規定的責任。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代原外管局第75號通知，後者在外管局第37號通知發佈後失效。《安全通函37》要求

45

目錄表

中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局 第37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊用途車輛或特殊目的車輛進行了直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未進行規定的登記或更新登記， 該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局第37號通知》要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。

2014年8月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》，國家發展改革委頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月起施行。根據本規定，中國企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資，均須向商務部和國家發改委或其所在地分支機構備案。

戴昆先生透過特殊目的機構間接持有吾等股份，併為吾等所知為中國居民，他已根據外管局通函75及37，在外管局可接受的範圍內完成適用的外匯登記。然而，我們不能向您保證，昆代先生將繼續以 及時或根本不需要的方式提交所需的文件或更新。此外，我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民和中國企業的身份，即使我們知道該等股東或實益擁有人是中國居民或中國企業，我們可能無法強迫他們遵守外管局第37號通告和對外投資相關規定，我們甚至可能沒有任何方法知道他們是否符合這些要求。此類個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規，可能會對此類個人或此類企業的負責人處以罰款或法律制裁，並可能對我們造成 不利影響，例如限制我們分配或支付股息的能力。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何法規還不確定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和以外幣計價的借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關規定的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經或將會遵守

46

目錄表

能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者 將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 具體來説，在現有的外匯限制下，在沒有外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可以用於向我公司支付股息。 然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

人民幣匯率的波動可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

47

目錄表

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為美元，並同時私募可轉換票據為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣兑換損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。

中國有關併購的規定可能會使我們更難通過收購實現增長 。

2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》 要求，當經營者集中並達到法定門檻時，有關經營者應事先向商務部備案。未經商務部批准，不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時，事先通知商務部。未事先通知的，商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產，限期轉讓集中的業務，採取其他必要措施恢復集中前的情況，並可以處以行政罰款。

此外，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，如(1)涉及某些行業，(2)涉及對國家經濟安全有影響的因素，或(3)此類交易可能導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，則應提前通知商務部。中國企業在境外設立或者控股的公司或者居民收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。

此外，《中華人民共和國國家安全審查規則》，即2011年9月生效的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》和2011年3月生效的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，要求外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的 行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們認為，我們的業務不屬於與國家安全相關的行業。然而，我們不能

48

目錄表

排除商務部或其他政府機構在未來發布與我們理解相反的解釋或擴大安全審查範圍的可能性。

此外，發改委於2017年12月26日通過並將於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》規定，對於當地企業(非國家管理的企業)，如果中國投資者的投資額低於3億美元，且目標項目不敏感，則該境外投資項目將需要向企業註冊的中國證監會當地分支機構備案，而不是審批。雖然發改委已經在一定程度上放鬆了對海外投資的管制，但我們仍然需要遵守發改委要求的程序，我們的任何中國子公司才能 開展任何海外投資活動。見“併購規則和海外上市規則的監管”。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或額外出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的 出資。向我們的中國子公司或我們在中國的VIE提供的此類貸款和出資須受中國法規和批准的約束。例如，我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。除了安全註冊外，向我們的VIE提供的貸款可能還需要向國家發改委或其當地分支機構備案。對我們中國子公司的出資必須得到中國商務部或其當地對應部門的批准或備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外管局規定 。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和外管局第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到規範，除非業務範圍另有允許，否則人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的可變利息實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們認為有必要使用外幣計價的資本來提供這種財務支持, 我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們轉換、轉移和使用本次發行以及同時私募可轉換票據或中國任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯相關監管制度和做法複雜且仍在發展中，涉及許多不確定性，我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯通告和規則，或者我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果我們能夠完成必要的政府登記或備案，涉及我們未來對中國子公司的貸款或我們未來對中國子公司的出資額。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們貢獻額外資本為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。

49

目錄表

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利的 影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等，以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法， 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在公司成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。 但是，我公司在中國的某些子公司和企業，既不僱用任何員工，也不是任何僱傭協議的當事人，也沒有申請和獲得這樣的登記。而且，我們的某些中國子公司和VIE不是為員工自行支付社會保險，而是使用第三方代理機構的名義進行支付。我們可能會受到勞動主管部門的責令 整改，不遵守命令可能會進一步對我們處以行政罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利的 影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 中國計劃參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外情況外，

50

目錄表

要求 通過境內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。

此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他獲授予期權的中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工將受本條例的約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元(47,827美元)的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元(7,971美元)的罰款，以及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們 分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。 請參閲《關於股票激勵計劃的監管規定》。

我們從位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税，這 可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大不利影響。

《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。企業所得税法 規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或 (Ii)在中國有設立機構或營業地點，但相關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，則支付給非居民投資者的股息可適用20%的所得税税率，但該等股息 來自中國境內。中國國務院通過《企業所得税法實施條例》將企業所得税税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排和國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果一家香港居民企業在緊接從該公司獲得股息之前的12個月期間內，一直擁有該公司25%以上的中國股權，倘中國有關税務機關酌情決定符合香港與內地中國之間的雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及規定，股息的10%預扣税將減至5%。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們擁有3家開曼羣島子公司、3家英屬維爾京羣島子公司和6家香港子公司，而這些子公司又持有34家中國子公司的控股權。如果吾等及吾等開曼及香港附屬公司被視為非居民企業，而吾等各香港附屬公司根據雙重避税安排被視為香港居民企業，並被中國主管税務機關認定為符合相關條件及要求，則其中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司的股息可按雙重避税安排下5%的減收所得税率徵收。但是，根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於 主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠；根據國家税務總局2009年10月發佈的《關於在税收條約中理解和承認受益所有人的通知》，以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的設立的管道公司不被確認為受益所有人，因此在雙重避税安排下無權享受上述5%的減税所得税率。如果根據企業所得税法，我們必須為我們從中國的子公司獲得的任何股息 繳納所得税，或者如果我們的任何香港子公司被中國政府當局認定為從減持中獲得利益

51

目錄表

所得税税率由於一種主要由税收驅動的結構或安排，它將對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”；這種歸類可能導致 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税： (I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章, 董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們 相信，就中國税務而言，優信有限公司不是一家中國居民企業。見《税務條例》《企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按 10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税，如果是股息，則可能從源頭上扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能 降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

除了“居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修訂税法、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求、更高的税率或追溯適用企業所得税法。如果發生此類變更或追溯實施此類變更，則此類變更可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

52

目錄表

我們面臨非中國股東間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國 中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。結果, 轉讓公開市場買賣的美國存託憑證股份以外的其他間接轉讓所得收益可繳納中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的受讓人或其他人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的 股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7和/或公告37，我公司可能需要承擔扣繳義務。我們沒有根據SAT Notify 7備案文件為我們的一些 歷史股份轉讓和重組提交某些備案文件。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和公告37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和公告37，或者要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准， 如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 要求，由中國公司或個人控制的以收購中國境內公司為上市目的而形成的境外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

53

目錄表

我們的中國法律顧問君和有限責任公司基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議，在此次發行的背景下，我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司以外商獨資企業的形式註冊成立，而不是通過 合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產，該公司或個人被定義為我們的實益所有者 ；以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性， 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。

此外，如果中國證監會或其他監管機構未來頒佈新的規則或解釋，要求我們的全球發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得批准要求的豁免。有關審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對 股票的交易價格產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國， 這是一個PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查的司法管轄區，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理，以提高未來的審計質量。由於中國審計署沒有進行檢查， 審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

54

目錄表

中國以外接受PCAOB檢查的 審計師。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些 請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的 標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可視情況而定，包括在六個月內自動禁止一家事務所開展某些審計工作，啟動針對一家事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果對四大會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所採取額外的補救措施, 在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們 可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表，指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會在文件出示請求方面設定的特定標準。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

55

目錄

在中國執行更嚴格的廣告法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

2015年4月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行。根據廣告法，廣告不得有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外，如果存在下列情形之一，廣告將被視為“虛假廣告”：(I)所宣傳的產品或服務不存在；(Ii)廣告中所包含的內容與產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產商、有效期、銷售條件和獲得的榮譽等實際情況，或者服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件和獲得的榮譽等實際情況有實質性影響的任何不一致之處，或者 對產品或服務作出的任何承諾等；(3)捏造、偽造或無法核實的科研結果、統計數據、調查結果、摘錄、引語或其他資料被用作佐證材料；(4)捏造使用商品或接受服務的效果或結果；或(5) 消費者被虛假或誤導性內容 欺騙或誤導的其他情形。具體內容見《廣告管理辦法》。

我們目前的營銷依賴於廣告，通過線上和線下兩種渠道。廣告的法律法規相對較新和不斷髮展，國家工商行政管理總局對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。如果我們發佈的任何廣告被國家工商行政管理總局或其當地分支機構視為“虛假廣告”，我們 可能會受到各種處罰，例如停止發佈目標廣告、處以罰款以及消除此類虛假廣告所產生的任何不良影響的義務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務和我們與競爭對手的競爭，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們的某些租賃物業權益可能存在缺陷，我們可能被迫遷移受此類缺陷影響的業務 ，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

至於我們的大部分租賃物業，我們沒有足夠的產權證書或其他證明文件來證明出租人對租賃物業的合法佔有。因此，我們的租賃協議可能無法強制執行，我們作為承租人的權利可能會受到第三方的挑戰，如果出租人對物業沒有合法權利，我們可能會被迫搬遷。我們不能向您保證此類缺陷可以及時或完全修復，如果我們必須搬遷，我們的業務可能會嚴重中斷 併產生額外的成本和費用。

我們的某些 租約已到期或即將到期。我們可能無法按商業上合理的條款在當前租期屆滿時成功延長或續簽此類租約 ，因此可能被迫將受影響的業務遷往別處。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，我們還與其他企業爭奪某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長或續訂我們的租約，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的大部分租賃協議 都沒有在相關政府部門註冊。未對租賃協議進行登記不會影響其在出租人和承租人之間的效力，但這種缺陷可能會使我們受到行政罰款，這將對我們的財務業績產生負面影響。

儘管我們某些租賃物業的計劃用途僅用於居住，但我們向出租人出租的目的是為了商業目的。根據相關法律法規，如果我們的出租人有

56

目錄表

未事先徵得同棟樓內其他物業業主同意的，其他業主可以要求出租人解除減值並賠償損失。在這種情況下，我們的出租人可能會迫使我們搬遷，我們的業務將中斷。

我們 已經並可能參與政府當局、物業所有者或任何其他第三方就我們在此類物業中的租賃權益或使用而提起的法律和行政程序。我們不能向您保證，我們可以成功地針對這些索賠為自己辯護，或者我們對此類租賃物業的使用在未來不會受到挑戰 。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們的租賃物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等財產的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們可能需要將註冊住所地址以外的營業場所註冊為分支機構。

根據中國法律，在註冊住所以外的固定場所開展業務的公司，必須向營業場所所在的國家工商行政管理總局當地分支機構登記，將其設立為分支機構，並獲得營業執照。截至2018年3月31日，我們在中國設立了670多個服務中心。然而， 我們未能為每個營業場所進行登記並設立分支機構，我們在温州的一個服務中心已於2018年3月被 政府當局罰款6000元人民幣(957美元)。對於新開業的營業場所，我們一直在不斷地在全國範圍內註冊和設立分支機構。然而，我們不能向您保證，由於我們在全國各地的業務快速增長和政府當局複雜的程序要求，我們 將來可以及時進行註冊。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到包括罰款、沒收收入和停業在內的處罰， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能因此受到不利影響。

與美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已獲準在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將會發展 。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定，我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括

57

目錄表

其他以中國為主要營業地點的赴美上市公司的業績和市價波動情況。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，A類普通股持有人將有權 每股一票，而B類普通股持有人將有權每股十票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當(I)持有人出售、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權轉讓給任何人或不是坤代先生關聯公司的任何實體時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券，或直接或間接出售、轉讓、轉讓、如將坤代先生的全部或幾乎全部資產轉讓或處置予並非坤代先生聯營公司的任何人士，則該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

58

目錄表

緊接本次發售完成前，戴琨先生將實益擁有本公司所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約4.7%，以及緊隨本次發售完成後的已發行及已發行股本總額的32.8%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。請參閲“主要股東”。連同他對A類普通股的分享實益擁有權及投票權控制權，戴琨先生將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的約44.86%(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則可行使本公司已發行及已發行股本總投票權的44.46%)。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的 其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他公司尋求任何潛在的合併, A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的收購或其他控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈更改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構 可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的推薦，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票也可以在#年公開市場出售。

59

目錄表

受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議限制的 未來。本次發行後，緊隨其後將有25,000,000股美國存託憑證(相當於75,000,000股A類普通股)流通股，或28,750,000股美國存託憑證(相當於86,250,000股A類普通股)，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權的話。關於此次發行，我們、我們的董事、高管以及我們的所有現有股東和某些期權持有人已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日後180天內不出售任何A類普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構的適用法規，隨時解除這些證券的限制。儘管有上述限制，我們的某些股東，包括我們的董事長兼首席執行官戴琨先生，已將相當於我們發行前股本18.9%的股份 (或我們發行後股本的17.1%，假設承銷商不行使超額配售選擇權)質押給第三方貸款人，以第三方貸款人為受益人，該等貸款協議於2017年簽訂，期限為兩年，其中大部分收益用於在最新一輪首次公開募股前股權融資中購買公司股票。見“主要股東”，腳註 (1)。如果任何貸款人在違約時強制執行其在此類質押股份中的擔保權益，質押股份可以出售，而不受鎖定限制。貸款協議沒有關於我們股票的追加保證金要求或充值義務。我們無法預測會有什麼影響，如果有影響的話, 我們主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將影響美國存託憑證的市場價格。有關在本次發行後出售我們的證券的限制，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

我們尚未確定本次發行和同時私募可轉換票據的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行和同時私募發行可轉換票據的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。你將沒有機會評估

60

目錄表

在您做出投資決定之前，將適當地使用 收益。您必須依賴我們管理層對本次發行的淨收益的應用以及同時私募可轉換票據的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格的方式，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們A類普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括雙層投票權結構，賦予新高集團有限公司持有的B類普通股不成比例的投票權，我們的創始人、董事長兼首席執行官戴琨先生是唯一股東也是唯一董事。吾等預期，緊隨本次發售完成後，戴先生將透過由戴先生透過信託實益擁有的英屬維爾京羣島公司鑫高集團有限公司，實益擁有本公司總投票權的35.4%。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利。, 以美國存托股份的形式或 其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。

61

目錄表

我們的 董事根據我們的公司章程擁有自由裁量權，這些自由裁量權將在本次發行完成前立即生效，以決定我們的 公司記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“公司法中的股本説明和差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存托股份相關A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲您的表決指示後，託管銀行將嘗試按照此等指示表決相關的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人。 當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，使 閣下可出席股東大會，並就任何將於股東大會上審議及表決的特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們的發售後 修訂和重述的公司章程，將在本次發售完成前生效, 為了確定哪些股東有資格出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，關閉我們的會員名冊或設定這樣的記錄日期 可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股票的登記持有人

62

目錄表

更改為 記錄日期，這樣您將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管機構將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的投票材料交付給您。根據本公司將於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。然而，我們不能向您保證您 將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這些新的和修訂的會計準則的日期。儘管我們已採用到目前為止已生效的所有新會計準則 ，但我們打算利用延長的過渡期在未來遵守新的或修訂的會計準則。如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求

63

目錄表

或者 利用JOBS法案允許的其他豁免，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息，並且我們的財務報表可能無法與遵守上市公司新會計準則和修訂後會計準則生效日期的公司進行比較 。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是， 我們不打算對新興成長型公司提供此類豁免。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或準確估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及

64

目錄表

•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在 公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能要小。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能 與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。然而，如果我們 未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克治理上市標準。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，如果 (I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)在該年度內，其資產價值的50%或以上(根據資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而我們與積極業務活動相關的商譽被視為非被動資產。

此外，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從我們直接或 間接擁有股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額或25%或以上(按價值計算)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的 美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE的所有者，我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC

即使 出於美國聯邦所得税的目的假設我們是VIE的所有者，也有可能根據PFIC條款，我們用於產生貸款的便利收入的某些部分和資產可能被視為被動收入。在這種情況下，根據我們當前和預期的收入和資產，我們有可能成為本課税年度或年內的PFIC

65

目錄表

可預見的未來。根據我們對事實的解讀(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)和適用的法律，我們目前不認為情況是這樣的。然而，關於我們部分收入的性質和法律對這些事實的適用存在不確定性，因此，美國國税局可能會質疑我們對我們將收入和資產的某些部分歸類為非被動收入的分類。因此，不能保證我們在本課税年度不是PFIC，也不會在未來納税年度成為PFIC。即使我們目前不是PFIC，我們收入或資產性質的變化，或者ADS市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽價值時，我們已經考慮了預期的現金收益和本次發行結束後我們的預期市值 ，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會或將被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們貸款便利收入的某些部分或產生被動收入的其他活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入增加，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅 增加。

如果 我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而在該納税年度內，美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則該美國持有者可能因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股而確認的收益以及收到的美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分派根據美國聯邦收入 税則被視為“超額分派”。如果我們在美國 持有人的持有期內被歸類，我們的美國存託憑證或A類普通股一般將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC的股份，即使我們不再是PFIC，除非做出某些選擇。請參閲“税收與美國聯邦收入
被動外國投資公司規則”下有關投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項(如果我們被或成為 被歸類為PFIC)，包括做出某些選擇的可能性。

66

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”可能會、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們有能力在我們的平臺和我們的服務上保留和增加客户數量，並擴大我們的服務產品；



•

我們提供優質服務和有效競爭的能力；



•

我們有效管理風險的能力，包括信用風險和欺詐風險；



•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們服務市場的預期增長和趨勢；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們行業的競爭；



•

與我們行業相關的政府政策和法規；以及



•

全球和中國的總體經濟和商業情況。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的二手車市場、二手車消費融資需求、二手車物流市場和汽車後市場可能沒有像 市場數據預測的那樣增長，甚至根本沒有增長。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展 性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果任何一個或多個 假設

67

目錄表

市場數據後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

68

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們將從本次發行中獲得約2.051億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約2.365億美元的淨收益，以及扣除本公司應支付的配售費用後，同時進行的定向增發將獲得約1.731億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃使用此次發行的淨收益和同時私募發行的可轉換票據如下：

•

約7000萬美元，用於提高我們的交易服務能力；


•

約7000萬美元用於研究和開發；以及



•

餘額用於一般企業用途，包括為潛在的戰略投資和收購提供資金，儘管我們目前尚未確定 任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行和同時私下配售可轉換票據的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權，可以運用此次發行和同時私募可轉換票據的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金和同時私募可轉換票據。見“風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未確定本次發行和可轉換票據同時私募的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項及同時私募可換股票據方面，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，僅可通過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批要求 。目前，我們通過出資向我們的中國子公司提供的資金沒有法定上限，我們可以通過貸款向我們的中國子公司和我們的VIE以及VIE的子公司提供資金，只要貸款金額不超過法定上限，即相關實體按照中國會計準則計算的各自 淨資產的兩倍。此外，由於我們預計將以人民幣的形式使用中國此次發行所得資金，我們的中國子公司和VIE以及我們VIE的 子公司需要在使用該等出資或貸款之前將其獲得的出資額或貸款從美元轉換為人民幣。見 《外匯管理條例》《外匯管理條例》。但是，我們不能向您保證我們將能夠滿足上述註冊和審批要求。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險”中國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。

69

目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有)將以 美元支付。

70

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年3月31日的資本總額，追溯反映了我們於2018年6月1日實施的1股10股拆分：

•

以實際為基礎；


•

根據備考基準，以反映(I)我們所有已發行及已發行的優先股一對一自動轉換為755,082,770股A類普通股，因此與我們優先股的分支轉換功能有關的衍生負債，於2018年3月31日，金額為人民幣18.172億元(2.89億美元)，將於本次發售完成後自動成為股東權益，(Ii)於本次發售完成後，某些Fairlubo股東持有的Fairlubo股份轉換後，將發行13,026,713股A類普通股 ，以每美國存托股份9.00美元的首次公開發行價格計算，見《費爾魯博拍賣有限公司可轉換為優信股份有限公司證券的股份説明》，截至2018年3月31日，與可贖回非控股權益的換股和贖回功能相關的衍生負債人民幣1.702億元人民幣 (合2710萬美元)將成為股東權益； (Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於本次發售完成時歸屬，及(Iv)鑫高集團有限公司交出30,964,990股股份以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款及於緊接本次發售完成前由鑫高集團有限公司 額外持有的7,025,849股股份，根據昆代先生與本公司之間的股份交還及貸款結算安排所採用的調整機制，以每美國存托股份9.00美元的首次公開募股價格



•

在調整後的備考基礎上，反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股在一對一的基礎上自動轉換為 755,082,770股A類普通股，因此，截至2018年3月31日，與我們優先股的分支轉換特徵相關的衍生負債，金額為人民幣1，8.172億元(合2.890億美元)，將在本次發行完成後自動成為股東權益，(Ii)發行13,026，713本次發行完成後，某些費爾魯博股東持有的費爾魯博股份轉換後的A類普通股，首次公開發行價為每股美國存托股份9.00美元，截至2018年3月31日，與可贖回非控股權益的換股和贖回功能有關的衍生負債共計人民幣1.702億元人民幣(合2,710萬美元)，將成為股東權益；(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於 本次發售完成時歸屬；。(Iv)鑫高集團有限公司交出30,964,990股股份以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款，並根據昆代先生與本公司就股份交還及 貸款結算安排所採納的調整機制，於緊接本次發售完成前退還由鑫高集團有限公司持有的額外股份7,025,849股。按美國存托股份每股9.00美元的首次公開發行價格計算(V)公司一名高管於2018年5月25日行使既有股票期權(包括加速授予某些股票期權)，以收購公司總計500,000股普通股，以及(Vi)出售75,000股, (I)假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支後，吾等以每美國存托股份9.00美元的首次公開發售價格，於本次發售中以美國存託憑證的形式發行5000股A類普通股；及(Vii)向 若干第三方投資者發行可換股票據所得款項淨額1.731億美元，將於本次發售結束時一併完成。投資者可選擇自本招股説明書日期後第181天起將各自可轉換票據轉換為A類普通股 ，見《招股説明書摘要》。

71

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

72

目錄表

73

目錄表

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋至美國存托股份首次公開募股價格與我們美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1.3259億美元，或每股普通股2.69美元，每股美國存托股份8.07美元。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。每股普通股的預計有形賬面淨值代表我們的有形淨賬面價值除以我們的已發行普通股總數，在實施(I)我們所有已發行和已發行的優先股一對一自動轉換為 755,082,770股A類普通股之後，因此與我們優先股的分支轉換功能相關的衍生負債，截至2018年3月31日，金額為人民幣18.172億元(2.89億美元)，將在本次發售完成後自動成為股東權益。 (Ii)某些費爾魯博股東在本次發行完成後轉換持有的費爾魯博股票而發行的13,026,713股A類普通股，初始公開發行價為每股美國存托股份9.00美元，見《費爾魯博拍賣有限公司可轉換為優信有限公司證券的股本説明》，以及截至2018年3月31日與可贖回非控股權益的換股和贖回功能相關的衍生負債人民幣1.702億元(合2,710萬美元)，將成為股東股權；(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於 本次發售完成時歸屬；。(Iv)鑫高集團有限公司交出30,964,990股股份，以償還截至2018年3月31日欠本公司的未償還貸款及交還 7,025股。, 根據坤代先生與本公司就股份交出及 貸款結算安排採納的調整機制，鑫高集團有限公司於緊接本次發售完成前增持849股股份，首次公開發售價格為每股美國存托股份9.00美元。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有普通股為基礎呈現，包括A類普通股和 B類普通股。

在不考慮2018年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除實施(I)我們所有已發行和已發行的優先股一對一自動轉換為755,082,770股A類普通股，因此與我們優先股的分支轉換功能相關的衍生負債，截至2018年3月31日，我們的優先股金額為人民幣18.172億元(2.89億美元)，將於本次發售完成時自動成為股東權益。 (Ii)在本次發行完成後，某些費爾魯博股東持有的費爾魯博股份轉換後發行13,026,713股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份9.00美元，截至2018年3月31日，與換股和可贖回非控股權益的贖回功能相關的衍生負債總計人民幣1.702億元(合2,710萬美元)將成為股東股權；(Iii)根據昆代先生與本公司就股份退回及貸款交收安排採納的調整機制，於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份，該等股份將於本次發售完成時歸屬；(Iv)鑫高集團有限公司於2018年3月31日退還30,964,990股股份以償還欠吾等的未償還貸款，以及根據昆代先生與本公司就股份退回及貸款交收安排採納的調整機制，鑫高集團有限公司於緊接本次發售完成前額外持有7,025,849股股份。(V)公司一名執行人員行使既得股票期權(包括加速授予某些股票期權)以收購道達爾

74

目錄表

(Vi)本公司於2018年5月25日以美國存託憑證形式發售75,000,000股A類普通股，首次公開發售價格為每股美國存托股份9.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，假設承銷商並無行使超額配股權，吾等於2018年3月31日的預計經調整有形賬面淨值將為5.5088億美元，或每股普通股0.63美元及每股美國存托股份1.89美元。這相當於對現有股東的有形賬面淨值立即減少每股普通股2.06美元和每股美國存托股份6.18美元，對購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股2.37美元和美國存托股份每股7.11美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2018年3月31日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際初始公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整。

於2018年2月，本公司通過經修訂及重訂的股票激勵計劃，根據經修訂及重訂的計劃所授予的所有獎勵而可發行的最高股份總數增至87,742,890股。截至本招股説明書的日期，購買59,166,160股普通股的期權尚未發行，包括未授予的購買期權

75

目錄表

39,171,213股普通股，以及購買19,994,947股普通股的既得和未行使期權。如果後來授予的任何未歸屬期權被行使來購買普通 股票，將進一步稀釋新投資者的權益。

作為調整後信息的備考表格不包括向某些第三方投資者發行可轉換票據的影響，該可轉換票據應在本次發行結束的同時完成。投資者可以選擇從本招股説明書發佈之日起第181天起將各自的可轉換票據轉換為A類普通股，見 《招股説明書摘要》。

76

目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。除非另有説明，且除本公司合併財務報表中記錄的金額在本招股説明書中的其他部分外，本招股説明書中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的，本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均按人民幣6.2726元至1.00元的匯率折算，這是截至2018年3月30日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元 金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外幣和限制對外貿易來實現的。2018年6月22日，人民幣兑美元匯率為6.5027元人民幣兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

77

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。我行、存託方、美國存托股份持有人及其他當事人之間的存管協議不是我行的組成文件。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟， 或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決 。

我們 已指定位於紐約第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，都存在不確定性。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)對判定債務人施加了支付一筆違約金的責任，而

78

目錄表

判決 已經作出，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款；和(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的那種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。 由於開曼羣島法院尚未做出此類裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

君和有限責任公司，我們的中國法律顧問，告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

君和律師事務所 進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括原告必須在案件中有直接的利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國案中的公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權 。

79

目錄表

公司歷史和結構

我們於2011年8月通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯開始運營， 開展二手車拍賣和其他交易相關服務。

於二零一一年十二月，我們於開曼羣島註冊成立優信有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進融資及離岸上市。成立後不久，優信有限公司在香港成立了全資子公司優信香港有限公司。2012年6月，在我們的首輪融資中，優信香港有限公司在中國成立了一家全資子公司友信派(北京)信息技術有限公司，簡稱友信派或我們的一家WFOEs。自成立以來，友信派成立了 ，並收購了幾家全資子公司，其中包括友翰(上海)信息技術有限公司和寶谷汽車技術服務(北京)有限公司。

2014年7月，我們成立了優信有限公司的全資子公司完美和諧集團有限公司。2015年4月，完美和諧集團有限公司收購了Fairlubo Auction Company Limited的若干股權，在計入Fairlubo的股權 激勵計劃後，截至本招股説明書日期，完美和諧集團有限公司在完全攤薄的基礎上持有Fairlubo Auction Company Limited的66.1%股權。Fairlubo Auction Company Limited成立了Fairlubo Auction HK Company Limited，而Fairlubo Auction HK Company Limited又成立了全資子公司北京優信豐順路寶車輛拍賣有限公司，簡稱優信路寶或我們的WFOEs之一。於2018年6月，飛鹿波行動有限公司透過其中國附屬公司或其聯營公司收購浙江東王互聯網科技有限公司的100%股權，並以20,225,145股飛鹿波行動有限公司普通股支付部分代價，每股面值0.0001美元。

2014年11月，我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarShow Holding Limited。UcarShow控股有限公司在香港成立了UcarShow HK Limited。2015年1月，我們成立了優信二手車有限公司，2015年2月，優信二手車控股有限公司將其持有的優信二手車有限公司的權益全部轉讓給優信二手車有限公司。2015年3月，優刻得成立了全資子公司優谷(上海)信息技術有限公司，簡稱優谷。優谷於2016年9月從優信拍手中收購了優真(北京)商務諮詢有限公司。

2014年11月，我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarEase Holding Limited。UcarEase Holding Limited收購了在香港註冊成立的GloryFin國際集團控股有限公司。格羅裏芬國際集團控股有限公司擁有三家全資子公司：凱豐金融租賃(杭州)有限公司、友勤金融租賃(山西)有限公司和博裕金融租賃(天津)有限公司。

2014年11月，我們成立了UcarBuy Holding Limited，這是優信有限公司的全資子公司。優購控股有限公司成立優購香港有限公司，優信(上海)二手車商務有限公司成立了優信(上海)全資子公司，我們稱之為優信上海。

優信派、優谷和優信陸寶後來分別與優信互聯網(北京)信息技術有限公司、優信易手車(北京)信息技術有限公司和北京豐順路寶車輛拍賣有限公司(簡稱優信虎聯、易首車和豐順陸寶)或統稱為我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。

優翰 運營該網站Www.youxinpai.com以及用於我們的2B業務的移動應用程序。優翰已獲得上海市通信管理局批准，可在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內開展電信增值業務。優谷運營着這個網站Www.xin.com以及我們2C業務的移動應用程序。優谷已獲上海市通信管理局批准開展增值業務

80

目錄表

電信 在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內的服務。我們目前通過我們的全資子公司開封和其他全資在岸子公司在中國開展消費汽車貸款便利化服務。我們最近成立了友勤(山西)金融租賃有限公司，開展汽車貸款便利化業務。我們主要通過我們的VIE、豐順陸寶及其全資子公司和我們的外商獨資企業優信陸寶開展打撈拍賣服務。

我們的VIE自成立以來已經建立了許多全資子公司。

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和我們的可變利益實體及其 重要子公司。

⁽¹⁾

Fairlubo Auction Company Limited或Fairlubo的其他股東是我們的股東之一LC Fund V，L.P.，LC Parly Fund V，L.P.，我們的股東之一豐盛資本投資基金。LP和7車有限公司。LC Fund V，L.P.持股6.13%，LC Parly Fund V，L.P.持股0.48%，豐盛資本投資基金持有0.48%。持有13.21%，計入Fairlubo的股權激勵計劃後，7車有限公司按完全 攤薄的基礎持有Fairlubo 4.58%的股權。完美和諧集團有限公司(開曼羣島)於Fairlubo的66.1%股權亦按相同的完全攤薄基準計算。費爾魯博採取了股權激勵計劃，股權激勵池規模為費爾魯博總流通股的10%。由於截至招股説明書日期 ，計劃下並無承授人行使其購股權，上述股份持股百分比 乃計算時未計及2017年度股權激勵計劃所授出購股權的未來攤薄影響。本次發行完成後，這些實體持有的Fairlubo股份將轉換為我們公司的A類普通股，Fairlubo將 成為我們95.4%股權的子公司。參看《證券發行歷史股本説明》。

⁽²⁾

優翰為我們的2B業務運營網站和移動應用程序，併為我們的 子公司持有各種許可證。

81

目錄表

⁽³⁾

優信虎聯的股東是我們的首席執行官戴琨先生和北京民思聯華投資管理有限公司，後者是我們的股東紅石控股投資有限公司的附屬公司。戴昆先生持有優信虎聯99.9923%的股權，北京民思聯華投資管理有限公司持有優信虎聯0.0077%的股權。

⁽⁴⁾

豐順陸寶的股東是易守車，是我們的綜合VIE之一，以及上海豐商股權投資基金合夥企業(有限合夥企業)，上海豐商投資基金有限合夥企業是豐盛資本投資基金有限責任公司股東之一的關聯公司。易首車持有99.99%，上海豐商股份投資基金合夥企業(有限合夥)持有豐順陸寶0.01%的股權。我們一直通過我們的VIE豐順陸寶和我們的WFOE優信陸寶開展打撈車拍賣業務。

⁽⁵⁾

益壽車的股東是我們的首席執行官戴昆先生和北京民思聯華投資管理有限公司，後者是我們的股東紅石控股投資有限公司的附屬公司。戴昆先生持有易到車99.9999%股權，北京民思聯華投資管理有限公司持有易到車0.0001%股權。我們一直通過我們的VIE益壽車和我們的WFOE優酷開展2C業務。

⁽⁶⁾

我們目前通過開封和其他全資在岸子公司開展消費汽車貸款便利化服務。

⁽⁷⁾

我們目前通過我們的全資子公司優信上海提供部分2B服務。

與VIE及其各自股東的合同協議

為了遵守中國監管機構對中國互聯網信息服務、增值電信和某些其他業務外資所有權的限制要求，我們過去主要通過我們的VIE優信虎聯開展2B和2C業務。2015年1月，工業和信息化部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資持股比例限制的通知》，簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知，在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內從事增值電信服務的企業，不限制外資最高持股比例 。因此，我們的合資格中國子公司優谷和優翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務， 自那時以來，他們一直在經營我們的主要在線業務，而不是我們的VIE優信虎聯和易首車。目前，優信虎聯和易首車持有有效的互聯網內容提供商許可證，豐順陸寶 正在申請互聯網內容提供商許可證。

我們 已與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，包括獨家期權協議、股權質押協議和獨家業務合作協議。

這些 合同安排允許我們的WFOEs：

•

對我們的VIE及其子公司實施有效控制；


•

獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及



•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與我們的VIE相關的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將它們及其子公司視為我們的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其各自子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是優信派(我們的WFOEs之一)、優信虎聯(我們的VIE之一)和優信虎聯的 股東之間目前有效的合同安排的摘要。

82

目錄表

(Ii)由優谷(我們的外商投資企業之一)、益壽車(我們的外商投資企業之一)和益壽車股東之間，以及(Iii)優信陸寶(我們的外商外商投資企業之一)、豐順陸寶(我們的合資企業之一)和豐順陸寶的股東之間。

優信虎聯相關合同安排

以下是友信派、優信虎聯和優信虎聯股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對優信虎聯的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，優信虎聯各股東已質押其於優信虎聯的全部股權，以擔保股東及優信虎聯履行經修訂及重述的獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果優信虎聯或其股東違反了這些 協議項下的合同義務，優信派作為質權人將有權享有與質押股權有關的某些權利，包括依法獲得優信虎聯全部或部分質押股權的拍賣或出售所得款項。優信虎聯各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經友信拍事先書面同意，不會處置所質押的股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議在優信虎聯及其股東履行合同安排項下的全部義務之前一直有效。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理總局地方分局登記股權質押。

授權書。根據授權書，優信虎聯的每位股東已 不可撤銷地委任友信派擔任該 股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就優信虎聯需要股東批准的所有事項進行投票，出售優信虎聯的全部或部分股東股權，以及任命董事和高管。優信派有權指定任何人擔任該股東的獨家事實代理人，而無需通知或徵得該股東的批准，如中國法律要求，友信派應指定一名中國公民行使此項權利。只要股東仍然是優信虎聯的股東，每份授權書都將保持有效。優信虎聯的每位股東已經放棄了所有授權給優信拍的權利，不會 行使這些權利。

允許我們從優信虎聯獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據友信派與優信虎聯修改並重述的獨家業務 合作協議，優信派擁有為優信虎聯提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經友信派事先書面同意，優信虎聯不同意接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優信派可以指定其他各方為優信虎聯提供服務。優信虎聯同意按季度支付服務費，支付金額由優信拍在考慮所提供服務的複雜性和難度、所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多種因素後確定。友新派擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，優信虎聯已授予優信派不可撤銷的獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購優信虎聯的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定或由友信派單方面終止，否則本協議將永久有效。

83

目錄

允許我們選擇購買優信虎聯股權的協議

獨家期權協議。根據獨家期權協議，優信虎聯的每名股東已不可撤銷地授予友信派 獨家購股權，或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買優信虎聯的全部或部分股東股權。購買價格為人民幣10元(1.6美元)或中國法律規定的最低價格。友信派行使選擇權購買 股東持有的部分股權的，按比例計算收購價。未經友信派事先書面同意，優信虎聯不得修改公司章程，不得增加或減少註冊資本，不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔，不得向任何第三方提供任何貸款， 不得簽訂任何金額超過人民幣50萬元(8萬美元)的重大合同(正常業務過程中籤訂的合同除外)，不得與任何其他 人合併或收購，不得進行任何投資，不得向股東分紅。優信虎聯的各股東同意，未經友信派事先書面同意，不會處置其在優信虎聯的股權，也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。此外，未經友信派事先書面同意，優信虎聯不會向股東分紅，如果任何股東獲得任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益，該股東必須給予該等利潤、利息, 派發股息及收益予友信派或其指定人士。這些協議將在其股東持有的優信虎聯的所有股權和優信虎聯的所有資產轉讓或轉讓給友信派或其指定人員之前有效。

貸款協議。根據友信派與優信虎聯股東戴先生於二零一六年十一月二十三日訂立的貸款協議，友信派僅就優信虎聯資本化向戴先生提供合共人民幣9,600萬元人民幣(1,530萬美元)貸款。根據貸款協議，友信拍可根據獨家期權協議，全權酌情要求借款人將友信虎聯的所有股權出售給友信拍或其指定人士，以償還貸款。戴先生必須向友信派支付出售該等股權所得的全部款項。如果借款人將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給友信拍或其指定的 人，貸款將是免息的。如果價格高於本金，超出的部分將作為貸款利息 支付給友信拍。在某些情況下，貸款必須立即償還，其中包括允許外國投資者持有優信虎聯多數股權或100%股權 並且優信拍選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以展期。

與益壽車有關的合同安排

以下是優谷、益壽車和益壽車股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對益壽車的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，益壽車各股東已將其於益壽車的全部 股權質押，以保證股東及益壽車履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及 授權書項下的責任。如果益壽車或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務，優谷作為質權人將有權享有關於質押股權的某些權利，包括依法從拍賣或出售益壽車全部或部分質押股權中獲得收益。易首車各股東同意，在股權質押期間，

84

目錄表

未經優谷事先書面同意，他或她不得處置質押股權，或對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議繼續有效，直至益壽車及其股東履行合同安排下的所有義務為止。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局地方分局登記股權質押。

授權書。根據授權書，益壽車各股東已 不可撤銷地委任優谷擔任該股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就益壽車所有須經股東批准的事宜投票、出售股東於益壽車的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。優谷有權指定任何人士擔任該股東的事實獨家代理人，而無須通知該股東或經該股東批准，如中國法律規定，優谷應指定一名中國公民行使該項權利。只要股東仍然是益壽車的股東，每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄所有已授權給優谷的權利，不會行使該等權利。

允許我們從益壽車獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據優酷與易到車的獨家業務合作協議 ，優酷擁有為易到車提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經優谷事先書面同意，易到車同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務 。優谷可以指定其他方向益壽車提供服務。易手車同意按月支付服務費，支付金額由優谷和易首車在考慮了所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多種因素後確定。優谷擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，益壽車已授予優谷 不可撤銷及獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購益壽車的任何或全部資產及業務。除非雙方另有約定或優谷單方面終止，本協議將永久有效。

為我們提供購買益壽車股權選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，益壽車各股東已不可撤銷地授予優谷購買獨家 購股權，或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買益壽車全部或部分股東股權。購買價格為人民幣10元(1.6美元)或中國法律規定的最低價格。未經友谷事先書面同意，益壽車不得修改公司章程、增加或 減少註冊資本、出售或以其他方式處置、對其價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的資產或實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供 任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人士合併或收購、進行任何投資或向股東分派股息。益壽車的股東已同意，未經友谷事先書面同意，彼等將不會 出售其於益壽車的股權，或對其股權造成或容許任何產權負擔。此外，在沒有優谷事先書面同意的情況下，不會向益壽車的股東分紅，如果任何股東獲得任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益，該股東必須將該等利潤、利息、股息 和收益分給優谷或其指定的人。這些協議將繼續存在

85

目錄表

有效 直至益壽車股東持有的益壽車所有股權及益壽車的所有資產已轉讓或轉讓予優谷或其指定人士為止。

豐順陸寶相關合同安排

以下是優信陸寶、豐順陸寶和豐順陸寶股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對豐順陸寶的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，豐順陸寶各股東已將其於豐順陸寶的全部股權質押，以保證股東及豐順陸寶履行獨家業務合作協議、獨家選擇權協議及授權書項下的責任。如果豐順陸寶或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務，優信陸寶作為質權人將有權享有與質押股權有關的某些權利，包括依法獲得拍賣或出售豐順陸寶全部或部分質押股權的收益。豐順陸寶各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經友信陸寶事先書面同意，不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許任何 產權負擔。股權質押協議在豐順綠寶及其股東 履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理部門登記股權質押。

授權書。根據授權書，豐順陸寶各股東已 不可撤銷地委任優信陸寶擔任該股東的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就豐順陸寶所有須經股東批准的事項進行表決、出售全部或部分股東於豐順陸寶的股權，以及委任董事及行政人員。優信陸寶有權指定 任何人作為該股東的事實代理人，而無需通知或徵得該股東的批准，如果中國法律要求，優信陸寶應指定一名中國公民行使此項權利。只要股東仍是豐順陸寶的股東，每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄所有已授權給優信陸寶的權利，且不會行使這些權利。

允許我們從豐順陸寶獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據優信陸寶與豐順陸寶的獨家業務合作協議 ，優信陸寶擁有為豐順陸寶提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經優信陸寶事先書面同意，豐順陸寶同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優信陸寶可指定其他各方為豐順陸寶提供服務。豐順陸寶同意按月支付服務費 ，金額由優信陸寶和豐順陸寶在考慮所提供服務的複雜性和難度、所耗時、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多種因素後確定。優信陸寶擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，豐順陸寶已授予友信陸寶不可撤銷的獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購豐順陸寶的任何或全部資產及業務。除雙方另有約定或優信陸寶單方面終止外，本協議永久有效。

86

目錄表

為我們提供購買豐順陸寶股權選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，豐順陸寶的每名股東已不可撤銷地授予優信陸寶獨家期權，或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買股東於 豐順陸寶的全部或部分股權。購買價格為人民幣10元(1.6美元)或中國法律規定的最低價格。未經友信陸寶事先書面同意，豐順陸寶不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置、對其價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的資產或實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購、進行任何投資或向股東分配股息。豐順陸寶的股東同意， 未經友信陸寶事先書面同意，他們不會出售其在豐順陸寶的股權，也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。此外，未經優信綠寶事先書面同意，豐順綠寶股東不獲分紅，任何股東收到任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算收益的，股東必須將該等利潤、利息、紅利和收益分給優信綠寶或其指定人士。在豐順陸寶的全部股權及其股東持有的豐順陸寶的全部資產轉讓或轉讓給優信陸寶或其指定人士之前，這些協議將繼續有效。

在我們的中國律師君和律師事務所的意見中：

•

我們在中國的VIE和我們與VIE簽訂了合同安排的WFOEs的所有權結構不會導致 任何違反中國現行法律或法規的行為；以及


•

優信派、優信虎聯與優信虎聯股東之間的合同安排，優谷、益壽車與益壽車股東之間的合同安排，以及優信陸寶、豐順陸寶與豐順陸寶股東之間受中國法律管轄的合同安排，均屬有效、具約束力及可強制執行，且不會亦不會導致違反中國現行有效法律或法規。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時可以簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案進行實質性修改。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見背道而馳的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外商投資增值電信服務業務的限制，如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)，我們可能會受到處罰。, 包括被禁止繼續經營。如果中國政府發現為我們在中國的一些業務運營建立結構的協議確實

87

目錄表

不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，“風險因素與我們的公司結構相關的風險 在頒佈、解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》草案以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力方面存在重大不確定性 《外商投資法草案》，”風險因素和與在中國經營業務相關的風險未能獲得某些備案、批准、許可證、我們經營業務所需的許可證和證書可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“，以及”風險因素和與在中國做生意有關的風險“，”中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。“

88

目錄表

89

目錄表

90

目錄表