依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257200

(至招股説明書，日期為2021年6月21日)

1000萬股美國存托股份

相當於4000萬股A類普通股

易恆健康

這是公開發行10,000,000股美國存托股份，或美國存託憑證，每股相當於易恆健康四股A類普通股，每股面值0.00001美元。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多1,281,057只美國存託憑證的選擇權。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場以MOHO代碼上市。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是在2021年7月30日，每美國存托股份1.44美元。

根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，只要非聯營公司持有的已發行普通股總市值保持在75,000,000美元以下，在任何 12個月期間，我們絕不會在公開首次公開發售中出售此處涵蓋的證券，其價值不會超過我們普通股總市值的三分之一。截至2021年8月2日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值，或根據一般指令I.B.5計算的公眾流通股的總市值。F-3表格的價格約為3,050萬美元，這是基於非關聯公司持有的72,091,963股A類普通股以及美國存托股份的每股價格1.69美元計算的，這是我們的美國存託憑證在2021年6月3日的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投10票。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更為並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第S-18頁的風險因素 以及附帶的招股説明書中包含的風險因素，以及通過引用合併在此和此處的文件中包含的風險因素，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書中披露的準確性或充分性而通過 ，包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	0.900			美元	9,000,000
承保折扣和佣金(1)		美元	0.063			美元	630,000
給我們的收益(未計費用)		美元	0.837			美元	8,370,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價減去承銷折扣購買至多1,281,057只美國存託憑證的選擇權，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，承銷折扣總額將為710,706.59美元，扣除費用前給我們的總收益約為940萬美元。

承銷商預計於2021年8月5日左右在紐約交付根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證和附帶的招股説明書。

唯一的 圖書管理經理

宙斯盾資本公司

招股説明書副刊日期：2021年8月3日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-10
彙總合併財務數據			S-12
風險因素			S-18
關於前瞻性陳述的特別説明			S-64
收益的使用			S-66
股利政策			S-67
大寫			S-68
稀釋			S-69
課税			S-70
承銷			S-77
法律事務			S-81
專家			S-82
發售的費用			S-83
在那裏您可以找到更多信息			S-84
以引用方式將文件成立為法團			S-85

招股説明書

關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明書			8
股本説明			9
美國存托股份説明			26
優先股的説明			37
債務證券説明			38
手令的説明			41
對單位的描述			43
配送計劃			44
課税			47
民事責任的可執行性			48
法律事務			50
專家			51
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			52

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，介紹了本次美國存託憑證發行的具體條款， 還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2021年6月21日，包含在F-3表格(第333-257200號)的註冊説明書中，包括通過引用併入其中的文件， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充資料提供有關美國存託憑證發售的具體詳情。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料的交付時間，或美國存託憑證的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，也不構成代表我們認購和購買任何ADS的邀請，並且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，也不得用於向任何人提出此類要約或要約的違法行為。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外，否則提及：

•

？美國存托股份指的是美國存托股份，每股代表四股A類普通股；

•

品牌合作伙伴是指非專有品牌的所有者 (在我們的品牌組合中有代表)，每個品牌都由一個專門的運營團隊管理；

•

？中國或中華人民共和國指Republic of China，就本招股説明書補編及隨附的招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.00001美元；

•

？易恆健康、我們的公司和我們的公司是指易恆健康 有限公司，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司(或其前身，視情況而定)，及其子公司、合併附屬實體(包括我們的可變利益實體)及其各自的子公司；

•

？集成解決方案提供商是指通過將全球採購能力與當地分銷渠道和覆蓋範圍相結合，提供將生產者與 消費者聯繫起來的服務的實體。這些供應商通常提供綜合解決方案，包括一站式信息技術解決方案、線上和線下門店運營、數字營銷、倉儲和物流以及客户管理；

S-1

•

？KOL？是指在健康和健康行業的各個子部門擁有豐富經驗或行業洞察力的關鍵意見領袖；

•

？我們的可變利益實體或？我們的VIE？指的是上海益博；

•

？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

·上海益博？是指上海益博醫療器械有限公司；

•

？美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則；以及

•

？美元或美元指的是美國的法定貨幣。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

本招股説明書增刊包含人民幣與美元之間的翻譯，僅為方便讀者。本招股説明書副刊中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.5713元人民幣兑1美元，為人民銀行中國於2021年3月31日製定的指數匯率。我們不表示本招股説明書附錄中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2021年7月30日，人民中國銀行提出的指數匯率為6.4602元人民幣兑1美元。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的許多方面的挑戰。自2020年1月以來，中國政府實施了一系列嚴格而曠日持久的措施，包括隔離、限制旅行、限制社交或公共集會，以及暫時關閉全國各地的商業場所和設施。全球各國政府已經做出反應，通過國際旅行限制、封鎖城市和更廣泛的地區、關閉企業和嚴格的社會距離措施來控制疫情的傳播並降低感染風險。截至本招股書增刊之日，中國境內及全球多項檢疫措施已有所放寬。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制也可能導致新的案件，可能導致重新實施限制。

新冠肺炎疫情和控制疫情蔓延的相關努力對全球經濟造成了前所未有的破壞，影響了許多行業和地區的業務運營， 造成了重大的波動性和不確定性，所有這些都對我們的運營業績、現金流和整體財務狀況產生了實質性的不利影響。例如，在中國實施隔離措施期間，我們的業務受到了影響，因為我們的許多員工在農曆新年公眾假期後無法返回工作崗位。我們在2020年3月中旬才恢復全面運營並達到全面人員配備水平。此外，在2020年第一季度，我們在中國的一些第三方業務合作伙伴，特別是國內物流和運輸服務商，經歷了臨時停工或工人缺勤，無法履行對我們的義務 。這對我們及時向客户提供他們購買的產品的能力產生了不利影響，這反過來又影響了我們的財務業績。雖然國內物流和運輸服務提供商已經恢復正常業務，但由於供應鏈運力緊張，國際貨運成本已經並可能繼續大幅增加，這是由於新冠肺炎疫情，這已經並可能繼續對我們的履行費用產生影響。此外，如果我們的品牌合作伙伴，特別是美國和歐洲的國際品牌合作伙伴受到新冠肺炎疫情或政府強制隔離的嚴重影響，我們已經並預計將繼續遭受供應鏈中斷。如果我們無法在需要時從我們的主要品牌合作伙伴那裏採購產品，我們的運營, 在可預見的未來，財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種影響可能是實質性的。如果我們選擇在可能的情況下增加庫存水平，以最大限度地減少產品短缺的風險，我們可能會因累積的庫存過剩而增加庫存風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與新品牌合作伙伴簽訂協議的能力受到與流行病相關的商務旅行限制的影響，導致品牌合作伙伴數量減少，這已經並可能繼續對我們的產品銷售和收入產生不利影響。如果 我們無法找到替代品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們針對新冠肺炎疫情調整了業務做法，並開始提供 技術解決方案，包括電子商務業務解決方案、數字營銷服務和電子商務第三方-

S-18

為我們的品牌合作伙伴提供派對運營管理服務。我們還終止了與一些當時存在的品牌合作伙伴的業務關係，這些合作伙伴與我們的條款不太有利。然而，我們應對新冠肺炎的新倡議的影響尚不確定，我們可能會受到與我們的新倡議相關的額外風險。

新冠肺炎的長期發展軌跡、病毒變異的傳播、疫苗的有效性和可獲得性，以及它們對我們的行業和更廣泛的經濟的影響，仍然很難評估或預測，並帶來重大的不確定性，我們很難量化，也無法控制。例如，在2021年7月下旬，一場新的新冠肺炎疫情開始蔓延到中國的多個地點。據報道，新的疫情與高傳染性的Delta變種有關，這引起了人們對已經或可能採取應對措施的未來檢疫措施前景的擔憂。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的最終長期影響。然而，與新冠肺炎相關的中斷對我們2020年和截至2021年3月31日的三個月的運營結果產生了不利影響。 具體地説，我們的產品銷售收入下降了0.6%，從2019年的3.021億美元下降到2020年的3.002億美元，服務收入下降了82.6%，從2019年的2740萬美元下降到2020年的480萬美元 。截至2021年3月31日的三個月，我們的銷售收入為2640萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為6070萬美元。在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的運營結果產生不利影響。

無論我們是否特別提及新冠肺炎疫情，鑑於疫情可能對我們的業務產生重大不利影響，應結合影響我們的上述不確定趨勢、事件和事態發展來解讀以下風險 因素。

如果中國的電子商務市場或健康保健行業沒有增長，或者增長速度慢於我們的預期，對我們的產品和解決方案的需求可能會受到實質性的不利影響。

對我們產品和解決方案的持續需求取決於電子商務市場和中國的健康與健康行業是否會繼續增長。中國在線零售業務的長期生存能力和前景仍相對未經考驗。我們未來的經營結果將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這可能是我們無法控制的，包括：

•

影響我們的運營和電子商務市場或健康和健康行業的法律、法規、政府政策、激勵、税收和監管和政策環境的發展或變化；

•

互聯網服務、個人電腦和移動連接的普及率；

•

電商消費者對中國的信任和信心水平，以及消費者人口統計和偏好的變化；

•

中國是否出現了更好地滿足消費者需求和偏好的替代零售渠道或商業模式 ；

•

開發與在線購物相關的履約、付款和其他輔助服務。

此外，我們未來的經營結果將取決於影響中國健康和健康產業發展的眾多因素，包括：

•

中國消費者消費能力的變化；

•

健康問題和慢性病在中國消費者中的流行情況；

•

新冠肺炎疫情的影響；以及

•

持續的健康和健康市場缺陷以及消費者對現有健康和健康產品和服務提供商的不信任。

S-19

我們受制於不斷變化的監管要求， 不遵守這些要求或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

作為一家保健產品電子商務平臺的提供商，我們受到適用於中國多個行業的法律和監管要求的約束。這些行業主要包括互聯網和健康與健康行業。過去，由於我們未能遵守中國監管機構的要求，包括與定價有關的要求，我們曾受到中國監管機構的處罰。

我們在這一領域所遵守的法規是新的和不斷髮展的。因此，這些法律的解釋和執行往往是不確定的。預測這些法律的適用可能很困難，在解釋和執行適用法規時出現意外結果 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，未來法規的任何變化都可能導致我們的業務不合規，或者需要更改我們的業務實踐或許可安排以確保合規。這些變化可能涉及鉅額成本，進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國政府的多個監管機構監管增值電信服務、食品業務、醫藥運營和服務、在線藥品和醫療器械運營以及在線交易和電子商務。違反規定可能會導致施加重大處罰，這可能會影響我們的業務、運營、聲譽和財務前景。特別是在醫療保健行業，任何違反相關法律、規則和法規的行為都可能導致嚴厲的懲罰，在某些情況下，可能會導致刑事起訴。

當我們向客户推出新產品和服務時，我們可能需要遵守尚未確定的其他法律和法規。為遵守此類額外的法律法規，我們可能需要獲得必要的證書、執照或許可，並花費額外資源來監控法規和政策的發展 。如果我們未能充分遵守此類附加法律法規，可能會延遲或可能阻止向用户提供我們的某些產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國還制定了法律法規，規範互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果通過我們的市場和網站傳播的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到 處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

由於我們在中國的業務受互聯網、健康和健康行業、增值電信服務、食品業務、藥品經營和服務、在線藥品和醫療器械業務以及在線交易和電子商務的監管，有關部門採取的任何全行業的不利監管發展或政策 可能會顯著改變對我們的產品和服務的需求，對我們的業務運營施加額外的限制，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和 不利影響。

S-20

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查並使我們 受到政府幹預，而美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司 施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資更加困難。

由於本公司幾乎所有業務均以中國為基地，故本公司須受中國法律約束，包括數據安全及對外資投資增值電信服務的限制。中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，包括通過可變利益實體結構或VIE結構，以及政府主導的對某些VIE結構公司的網絡安全審查，可能會導致中國對我們在美國的 融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的產品及服務，限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能及時、經濟高效地完成，或完全不承擔任何責任。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露，包括與VIE結構相關的詳細披露，VIE和發行人(如果適用)是否獲得或被拒絕了中國當局在美國交易所上市的許可，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險 。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們受各種中國法律的約束，包括有關網絡安全和數據保護的法律和其他義務 。由於對外商投資增值電信服務的限制，我們在中國的業務也維持VIE結構。雖然我們目前不從事任何電信服務，但我們的VIE上海益博擁有互聯網內容提供商許可證，或稱互聯網內容提供商許可證，並可能為其他交易方開發電子商務平臺。因此，我們可能會受到更嚴格的監管審查， 可能會受到政府對中國的幹預。鑑於中國最近的監管和政策發展以及中國政府採取的行動，包括可能對總部位於中國的公司在海外融資施加限制和/或審批要求, 我們證券的發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對以中國為基礎的業務的公司採取的額外披露要求和審查的約束。 有關網絡安全審查和我們的VIE結構的風險的詳細信息，請參閲以下章節中披露的風險：與我們的公司結構相關的風險，？我們遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用的法律和義務或暴露在政府幹預行動中可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，如有必要，可能需要中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，我們無法預測我們是否能夠 獲得這樣的批准。

我們在網絡安全和數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務或暴露於政府幹預行動中的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受中國法律約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據。這些法律不僅適用於

S-21

第三方交易，也包括我們、我們在中國的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE和WFOE的子公司，以及我們當中的我們的WFOE、我們的VIE和VFOE的子公司以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律及其解釋和執行將繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會 採取其他規則和限制。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網絡空間管理局(CAC)的網絡安全審查。《網絡安全法》還規定了適用於計算機網絡運營商的更嚴格的要求，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商。由於它的範圍非常廣泛，要求含糊，術語定義寬泛，我們擔心這項法律可能會對我們在中國的業務產生影響，特別是在保護用户信息方面。《網絡安全法》包含規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國內容的規定。《網絡安全法》強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急響應和報告。

由於缺乏進一步的解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍仍不清楚。2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查措施(修訂徵求意見稿)》，旨在於頒佈後取代現有的網絡安全審查措施。辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。如果措施草案的頒佈版本要求批准 網絡安全審查和其他特定行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。我們的業務收集和處理大量的個人、交易和行為數據，這可能會使我們受到網絡安全審查。

我們不能向您保證我們不會接受與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，特別是在監管執法的範圍和方式和/或我們可能受到的政府幹預方面仍存在重大不確定性的情況下。 如果我們成為CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查的對象，或者他們要求我們採取任何具體行動，可能會導致暫停或終止我們未來的證券發行，中斷我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，隨着中國保護網絡空間信息的法律和法規框架不斷髮展，我們可能需要調整我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能預見消費者對健康和保健產品不斷變化的偏好和/或未能有效滿足消費者需求，我們吸引和留住客户的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們能否提供他們認為有吸引力的健康和保健產品。我們業務的成功有賴於我們能夠預見消費者偏好的變化、消費者基礎中的人口結構變化以及行業內更廣泛的發展趨勢，並以經濟高效的方式及時應對這些變化。如果我們依賴誤導性的行業情報或持續曲解我們收集的消費者數據，我們可能無法迎合我們的

S-22

消費者或無法繼續留住我們的消費者。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們與現有品牌合作伙伴保持關係的能力，以及與新品牌合作伙伴發展關係的能力。

我們的成功與我們與現有品牌合作伙伴的關係密切相關，他們提供我們通過各種平臺銷售的產品。我們還確定並瞄準潛在的新品牌合作伙伴，這些合作伙伴的產品補充了我們現有的庫存，或者代表了我們滿足消費者需求的新機會。我們的許多品牌合作伙伴與我們進行非獨家交易，而我們的許多品牌合作伙伴關係是相對較新的，是在過去三到四年內建立的。由於這些因素，我們面臨並預計將繼續面臨來自健康和保健市場其他中國分銷商對我們品牌合作伙伴業務的持續而激烈的競爭。如果我們的競爭對手向我們的品牌合作伙伴提供服務，我們與品牌合作伙伴的關係可能會減弱，並可能失去我們的 市場份額。電子商務市場的特點是技術發展迅速，有關我們的品牌合作伙伴應如何通過特定渠道銷售其商品的法規、規範和其他 要求經常發生變化。這可能會對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們的增長潛力產生負面影響。如果我們無法通過針對特定潛在品牌合作伙伴的有針對性的方法來維持這些關係或達成有利的新安排，我們吸引新品牌合作伙伴的能力可能會下降。

此外，少數品牌合作伙伴貢獻了我們總收入的很大一部分。例如，2020年，就其產品的收入貢獻而言，最大的單一品牌合作伙伴佔我們總淨收入的14%。在同一時期，按產品的收入貢獻計算，前十大品牌合作伙伴佔我們總淨收入的80%。此外，2020年收入貢獻最大的十個品牌合作伙伴中，有三個由一家全球食品和飲料公司共同控制。雖然我們與這三個品牌合作伙伴的關係是獨立發展的，每個品牌合作伙伴都由一個專門的運營團隊管理，但我們不能向您保證，未來如果不能與這些品牌合作伙伴中的一個保持令人滿意的 關係，不會對我們在共同控制下的其他品牌合作伙伴的聲譽產生不利影響。此外，失去一個或多個我們最大的品牌合作伙伴可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大影響和不利影響。

在這樣一個快速變化的市場中，我們品牌合作伙伴的需求也在不斷髮展，以跟上消費者的需求。如果我們不能響應我們品牌合作伙伴不斷變化的需求，我們與現有品牌合作伙伴的持續關係、我們的聲譽以及對我們服務的需求可能會受到不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法 與更強大、資源更豐富的電子商務公司、線下競爭對手或健康市場的新進入者進行有效競爭，因此我們可能會失去市場份額。

在中國，健康養生市場競爭激烈。我們的服務和解決方案可能無法獲得相同的價格，或者我們可能面臨市場份額的下降，這可能會影響我們未來的運營結果和財務狀況，以及我們增長業務的能力。此外，如果我們的競爭對手增加他們的資源和產品範圍，如果其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在許多領域都面臨競爭。我們根據我們提供的產品和服務的多樣性、價值和個性化以及整體用户體驗和

S-23

方便。我們根據我們的運營規模和吸引消費者的能力、通過我們的消費者和行業分析為品牌合作伙伴提供的銷售和增長解決方案，以及我們物流基礎設施在促進向消費者交付我們的品牌合作伙伴產品方面的效率，來競爭吸引和留住品牌合作伙伴。我們還爭奪經驗豐富且高效的人才和人員，他們在我們的產品和生態系統的開發中發揮着關鍵作用。

我們有效競爭的能力取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括品牌合作伙伴選擇開發內部電子商務平臺或基礎設施， 產品範圍更廣的線下競爭對手，電子商務渠道決定直接與我們競爭，以及中國保健行業的整合可能會產生更強大的競爭對手 。

如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，並面臨消費者參與度和銷售額的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們當前或未來的一些競爭對手可能擁有或可能發展出比我們更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。任何較小的公司或潛在的進入中國健康和健康市場的新進入者都可能被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略合作關係，這可能會增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的技術和基礎設施系統上。我們不能確定我們是否能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在2020年和截至2021年3月31日的三個月中出現淨虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們在2020年淨虧損1,350萬美元，在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損610萬美元。我們未來可能無法實現或保持盈利能力。隨着我們開發和執行我們的增長計劃，例如推出新的服務，例如提供戰略、營銷、產品、數字化、消費者洞察、供應鏈和SaaS解決方案，以幫助我們的業務合作伙伴向消費者提供定製的產品和服務，我們的費用在未來可能會增加。

這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出，可能會阻礙我們實現或保持持續的盈利能力或正運營現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要 額外資本，但可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

為了使我們繼續增長，我們需要大量的營運資金來為我們的庫存提供資金。此外，我們可能需要額外的資本，以防發生運營虧損以及我們可能決定進行的任何投資或收購。例如，在經營活動中使用的淨現金在2018年達到4,080萬美元，2019年達到1,420萬美元。雖然我們在2020年錄得營運活動提供的現金淨額為2,160萬美元，但由於我們業務的擴展和庫存的相應增加，我們在未來可能會繼續產生營運現金流出。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的影響，並受到不利的影響。

如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，包括可轉換票據，或獲得新的或擴大的信貸安排。

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我們未來獲得外部融資的能力受到各種 不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外商投資和醫療保健行業的監管。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性，並降低我們的盈利能力。此外，產生債務將使我們承擔更多的債務 償債義務。我們不能保證資金會及時、以我們可以接受的數額或條款提供，特別是考慮到正在發生的新冠肺炎疫情。任何此類失敗都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的利益嚴重稀釋。

如果我們無法獲得更多融資，任何由此導致的現金流短缺都可能嚴重影響我們從品牌合作伙伴採購產品和履行財務義務的能力，這可能會損害我們的聲譽和品牌合作伙伴關係。這種對我們聲譽或關係的損害將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法 有效管理業務擴展或以最佳方式實施我們的業務戰略。

為了實現我們為消費者提供全面健康和健康解決方案的使命，我們實施了擴張戰略，並在近年來經歷了快速增長。然而，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能會放緩甚至下降，原因有很多，包括競爭、行業和經濟狀況。我們繼續擴大與現有品牌合作伙伴的關係，包括提供更多 產品，採購具有不同產品的新品牌合作伙伴，提高我們的物流和履行能力，以支持我們擴大的產品供應，並通過收購互補業務實現增長。我們還通過利用新的方式營銷和分銷產品，包括社交媒體平臺、短視頻平臺和線下促銷活動，繼續加強我們的多渠道價值主張。此外，我們正在探索新的商機，提供包括電子商務業務解決方案、數字營銷服務和電子商務第三方運營管理服務在內的 技術解決方案。特別是，我們計劃 更加重視為品牌合作伙伴提供以技術為中心的服務，以增加價值，從而加強我們的關係。為了執行我們的業務計劃並推廣面向服務的業務模式，我們需要升級我們的技術基礎設施，並招聘和培訓更多的技術人員，這將導致成本和支出的增加。這種擴張提高了我們業務的複雜性，無論是我們業務的類型還是規模都是如此，這可能會給我們的運營帶來巨大壓力, 財務和技術資源，並增加對我們的管理和員工的要求。我們不能向您保證我們將能夠繼續管理我們的增長、提高我們的盈利能力或有效地執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們還在不斷執行一系列旨在提升我們業務的增長舉措、戰略和運營計劃，包括 推出各種新服務，例如提供戰略、營銷、產品、數字化、消費者洞察、供應鏈和SaaS解決方案，以幫助我們的業務合作伙伴向消費者提供定製的產品和服務。這些努力的預期 收益基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃並實現我們預期實現的所有好處，例如擴展我們的產品和服務，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。此外，我們擴展的新領域的盈利能力(如果有的話)可能低於我們現有業務的盈利能力，我們在這些新領域的成功可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵或留住員工的情況都可能阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是我們的聯合創始人王女士和曾先生。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並且我們可能會產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留廣泛的有經驗和有能力的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。在擴大業務和運營的同時，我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。對這類人才的競爭非常激烈，中國能夠找到的合適和合格的候選人是有限的。這種高度的競爭可能會迫使我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住合適的應聘者。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們的平臺上銷售的產品對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

由於近年來中國發生的多起備受矚目的消費者投訴事件，以及隨之而來的媒體和倡導團體的關注，中國政府對消費者保護的關注有所增加。電子商務市場和平臺的經營者，即使不是消費者購買的產品或服務的銷售者，也要遵守消費者保護法的某些規定。此外，如果我們不對賣家或服務提供商進行我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救措施，我們可能會與賣家或服務提供商就此類侵權行為承擔連帶責任。

此外，適用的中國消費者保護法認為，交易平臺如果未能履行此類平臺就其網站上列出的產品向消費者作出的任何承諾，將承擔責任。此外，我們還被要求向國家市場監管總局或其地方分支機構報告銷售商或服務提供商違反適用法律、法規或SAMR規則的行為，如未經適當許可或授權銷售商品，並採取適當的補救措施，包括停止向此類銷售商或服務提供商提供服務。如果根據任何這些法律對我們提出索賠，我們可能會受到損害賠償和聲譽損害以及監管機構的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不會為在我們的平臺上交易的產品和服務提供產品責任保險，對於我們可能產生的任何責任，任何其他保險單可能不會 為我們提供足夠或根本的保險。即使不成功的索賠也可能導致資金、管理時間和資源的支出，並可能大幅減少我們的淨收入和盈利能力。

如果我們分銷假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從聲譽良好的品牌合作伙伴那裏採購健康和保健產品。然而，他們針對假冒產品的防範措施可能還不夠。此外，我們聘請第三方倉儲和物流服務提供商和第三方快遞員進行產品履行，我們可能無法檢測和防止他們或參與履行流程的員工 的所有潛在不當行為或疏忽。如果我們經銷假冒產品，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒產品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，其中可能包括禁令

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根據不當行為的嚴重程度，停止侵權活動、整改、賠償、行政處罰甚至刑事責任。此外，假冒產品 與正品相比可能存在缺陷或質量低劣，可能會給消費者帶來安全風險。如果消費者因我們分銷的假冒產品而受到損害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和 刑事責任。如果財產或人員受到我們平臺上銷售的產品的損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了有效地運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的庫存水平，以確保在需要時及時交貨。我們根據我們的經驗、對一段時間內消費者需求的評估以及在我們的倉庫中存放庫存所需的交貨期來確定庫存水平。我們根據多項因素預測消費需求，包括：

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消費者的購買史；

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來自我們客户的績效指標，特別是第三方電子商務渠道 ；

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市場情報，包括有關產品創新和推出的情報；

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消費者消費模式的改變；以及

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事件驅動因素，如預防性產品的週期性需求。

我們使用這些指標來更準確地預測消費者需求，從而根據產品組合和數量優化我們的庫存管理。

然而，預測本身就是不確定的，在庫存訂單日期和預計銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，購買某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且可能無法退還。此外，雖然我們正在與新供應商談判，讓他們在協議終止時回購未售出的物品，但我們通常無權將未售出的物品退回給我們的供應商，除非在有限的情況下，如我們的 供應協議中規定的質量缺陷。

如果我們高估了產品的需求，我們可能會因累積的過剩庫存而面臨更大的庫存風險。長期的庫存過剩可能會對我們的倉儲系統和履行能力造成壓力，增加庫存持有成本，並增加庫存陳舊的風險。此外，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會經歷庫存價值的下降，以及由於產品到期而導致的大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的品牌合作伙伴不能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致收入損失和消費者滿意度下降，這可能會損害我們的業務和聲譽。

上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們可能會繼續面臨有效管理庫存的挑戰。

我們產品庫存或執行操作的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們準確處理和完成訂單的能力取決於我們的履行和物流網絡的高效運行，以及我們通過我們分銷的各種平臺準確接受訂單的能力

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產品和我們履行此類訂單的能力。我們的物流和物流基礎設施，包括我們的倉儲設施和運輸服務，可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤、交通中斷和其他事件造成的損壞或中斷。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，則我們可能無法履行任何訂單。我們不承保業務中斷保險，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們的第三方快遞員已經無法一致地及時向我們的客户履行在線訂單。我們還遇到了從供應商那裏獲取產品的延遲，並在入站和出站發貨中產生了更高的運輸成本，所有這些都對我們的業務產生了不利影響。雖然國內物流和運輸服務提供商已經恢復並恢復正常業務，但由於新冠肺炎疫情，國際貨運成本已經並可能繼續大幅增加，已經並可能繼續對我們的履行費用產生影響。見？我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的實質性和不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的經營結果會受到波動的影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們財務業績的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續導致我們的運營結果出現波動。從歷史上看，我們在第四季度取得了更強勁的表現，主要是因為消費者在中國的電商節日期間增加了購買，例如光棍節(每年11月11日的在線促銷活動)和雙十二(另一項在線銷售 促銷活動，每年12月12日)。此外，由於農曆新年公眾假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，由於假期和停業，網上購物量和物流業務量大幅下降。

由於預計購物節前的銷售活動將增加，我們提高了庫存水平，併產生了額外的費用，如臨時採購額外的營運資金和增加員工規模。如果我們的季節性銷售模式在未來變得更加明顯，這可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的財務業績可能會受到實質性的 不利影響。除了增加我們自己的庫存水平外，我們還依賴我們的品牌合作伙伴提高他們的庫存水平，以匹配預計的季節性需求。如果我們和我們的品牌合作伙伴不增加足夠數量的受歡迎產品的庫存水平，或者如果我們不能及時從我們的品牌合作伙伴那裏補充受歡迎的產品，我們可能無法滿足客户需求。這可能會損害我們的聲譽，損害消費者對我們業務的信任，這是我們業務模式的關鍵部分。因此，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對少數電子商務渠道的依賴可能會對我們的業務或 運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠少量的電子商務渠道向消費者銷售產品。因此，我們很大一部分收入來自這些渠道的活動。例如，2018年、2019年和2020年，天貓平臺上的銷售額分別貢獻了我們總淨收入的約34%、21%和20%。

如果中國電商渠道的銷售額沒有增長，或者增長比我們預期的慢 ，對我們產品的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們的追逐能力也將受到影響

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我們的增長戰略將受到損害。此外，如果我們依賴的電子商務渠道不能成功吸引消費者，或者他們的聲譽因任何原因受到不利影響，我們可能會經歷對我們產品的需求減少。

如果我們所依賴的電子商務渠道決定對各自的商業模式、政策、系統或計劃做出重大改變，我們的業務可能會受到損害。目前，大型電子商務渠道在一定程度上影響了影響我們盈利能力和財務狀況的條款，包括我們提供的退貨政策，以及 電子商務渠道與我們之間的營銷費用和應收賬款的分攤。我們可能無法在未來以對我們最有利的條件談判這樣的政策或協議。

此外，我們不能保證我們能夠在長期內訪問這些電子商務渠道 。如果我們未能維持與這些渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅限制我們將我們的解決方案與他們的平臺集成的能力。鑑於中國的在線零售由幾個大型電子商務渠道主導，我們可能無法適應或與任何其他新興渠道建立對我們有利的新關係。

以上任何一項都可能對我們的收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用第三方快遞員遞送訂單。如果這些快遞員不能以商業上可接受的條件提供可靠的送貨服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們與第三方快遞公司保持合作安排，將我們的產品交付給我們的客户。我們依賴於一些精選的第三方送貨服務，例如通過天貓平臺進行跨境銷售的主要送貨商菜鳥。2018年、2019年和2020年，菜鳥分別獲得了我們第三方遞送費用的約39%、32%和29%，菜鳥交付的商品分別約佔同期我們收入的19%、11%和13%。因此，如果這些第三方交付服務中斷或出現故障，我們可能會面臨不利的 後果。此類中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給消費者，削弱消費者信心並減少重複訂單。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷，包括公共衞生緊急情況或勞工騷亂。雖然我們可以根據我們與第三方交付服務的標準協議要求對中斷進行賠償，但此類索賠需要經過複雜的審查過程，並且我們不能保證任何 賠償將彌補消費者商譽的損失。此外，這些第三方收取的任何遞送費用的大幅增加都可能導致我們的在線分銷費用大幅增加。如果我們無法以商業上可接受的條款找到其他可靠的第三方快遞公司，我們的盈利能力可能會受到損害。

此外，如果我們的第三方快遞員 未能遵守適用的中國規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到替代的送貨公司，以及時可靠的方式提供送貨服務，或者全部提供。我們產品的交付也可能受到我們委託進行交付的遞送公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在 的基礎上及時交付，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 對某些客户採取了優惠的退貨政策，高於預期的退貨率可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們將品牌合作伙伴的產品銷售給第三方電子商務平臺，而第三方電子商務平臺又將這些產品銷售給消費者。我們已經與某些第三方電子商務平臺採取了合同產品退貨政策。這些退貨政策總體上有利於 第三方電商平臺，並規定在某些情況下，產品可以無限量退貨和

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無緣無故，但有有限的退貨期。如果我們從這些第三方電子商務平臺獲得了高於預期的回報率 ，這可能會導致浪費、積壓和金錢損失，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能需要根據適用法律法規的變化 不時修改我們現有的退貨政策或實施新的退貨政策，這可能會導致更多的客户能夠利用我們的退貨政策，這可能會導致成本增加。如果我們的退貨政策被濫用，我們的成本可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們尋求對此類退貨政策進行限制以降低成本，我們客户的反應可能是負面的，這可能會對我們的聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。

任何對我們聲譽的損害，包括對我們或我們的品牌合作伙伴的負面宣傳，都可能對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們在我們的品牌合作伙伴和消費者中培養了值得信賴和卓越的聲譽。我們相信，我們的聲譽是消費者進行購買的關鍵原因，也是選擇我們的品牌合作伙伴分銷他們的產品併為他們提供市場洞察力和戰略的關鍵原因。因此，我們依賴於我們業務運營持續成功和創造收入的聲譽。在2021年第一季度，我們的產品銷售和財務業績受到了關於一個品牌產品的某些負面消息的負面影響。我們不能向您保證這種負面宣傳不會發生或對我們的運營結果產生不利影響，也不能保證我們未來能夠保持積極的聲譽。我們的聲譽可能會受到許多因素的實質性不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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與我們的專有產品或我們的品牌合作伙伴的產品有關的負面發展或事件，這些產品在我們的平臺上銷售，或我們向第三方電子商務平臺提供的產品，包括其療效或副作用；

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針對我們的訴訟和監管調查，或與我們或我們整個行業相關的產品相關的訴訟和監管調查；

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我們的員工或品牌合作伙伴未經我們授權的不當或非法行為；以及

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與我們、我們的產品或我們的行業相關的負面宣傳，無論是否有根據。

這些或其他因素對我們聲譽的任何損害都可能導致消費者、現有或潛在的品牌合作伙伴或整個中國健康市場對我們的產品產生不利的看法，這可能會對我們的聲譽、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的品牌合作伙伴發展對中國健康和健康市場的複雜知識，或增加他們的內部電子商務能力，對我們的解決方案和服務的需求可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌合作伙伴重視我們的解決方案和服務，因為我們有能力協助將他們的產品推向中國健康和保健市場。這種能力基於我們在中國健康和保健市場的豐富經驗和當地知識，以及我們在將我們的品牌合作伙伴與中國的最終消費者聯繫起來方面的技術熟練程度。如果我們的品牌合作伙伴顯著發展他們的本地專業知識和市場知識，或者選擇通過第三方電子商務平臺直接銷售他們的產品，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或更具吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。這可能會導致客户保留率和收入的下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能對醫療保健專家在我們平臺上作出的任何虛假或誤導性陳述或陳述負責。

我們可能會對醫療保健專家在我們的平臺上做出的任何虛假或誤導性陳述或陳述承擔責任。當這些醫療保健專家發佈健康管理計劃、迴應消費者詢問並提出健康和健康建議時，他們可能會就此類計劃或產品的適宜性、有效性、使用或潛在副作用作出虛假或誤導性的陳述或陳述。這些醫療保健專家也可能在他們的觀察中疏忽，或者沒有具體説明他們的建議是一般性的，可能不適用於特定消費者的 情況。我們的平臺上可能並不總是有適當的免責聲明。

如果發現這些聲明或陳述對我們的客户造成損害，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。這些索賠和法律程序可能會耗費大量資金和時間進行調查和辯護，並可能分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。儘管這些索賠可能不會成功，但它們可能會損害我們的聲譽，並降低我們吸引客户和用户的能力。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

最近的國際貿易爭端及其帶來的不確定性可能會擾亂貨物的跨國流動，並嚴重破壞全球和中國經濟的穩定，從而損害我們的業務。

在我們運營或正在考慮運營的司法管轄區內貿易政策、條約和關税的變化，或者對這些變化可能發生的看法 ，可能會對這些司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。美國政府主張在總體上加大貿易限制，並對某些進口到美國的商品徵收並大幅提高關税，特別是從中國進口的商品。這種貿易發展可能會對我們的業務產生實質性影響，因為我們的某些品牌合作伙伴位於美國，因此在為其產品採購基礎成分或以經濟高效的方式開發含有受限基礎成分或更昂貴基礎成分的新產品方面可能面臨更大的困難。因此，我們可能面臨運營成本的增加，因為我們的供應商提高了價格以吸收增加的成本，或者無法滿足向我們購買產品的消費者的需求，從而導致我們的利潤下降。

關税的提高和圍繞美國和中國之間國際貿易的不確定性的延長可能會對我們從某些美國合作伙伴那裏採購產品的能力產生不利影響，無論是以可接受的成本還是在中國銷售的產品。如果我們品牌合作伙伴的產品受到關税增加或其他貿易壁壘的影響 ，由此導致的成本增加或進口困難可能會迫使我們尋找類似產品的替代供應商。我們不能確定這些替代供應商是否會被中國消費者接受，因為對我們提供的品牌的信任水平是中國消費者做出購買決定的主要驅動因素。因此，我們可能會遇到需求減少的情況，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

因此，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的新聞和傳言，都可能影響我們生態系統內參與者的供應鏈，增加他們和我們的成本，並對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們從全球品牌合作伙伴那裏採購我們的產品。我們主要使用美元購買這些產品，這些產品最終 銷往中國國內市場，其參與者主要是中國國內市場

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用人民幣購買。通常，在我們購買產品的時間點和收到售出產品付款的時間點之間存在時間差。因此，我們受到貨幣兑換市場波動的影響，特別是人民幣兑美元匯率的波動。如果人民幣相對於美元的價值在這段時間內下跌，我們可能會面臨較低的利潤率，或者在某些情況下，銷售的產品會出現虧損。例如，我們在2018年和2019年分別有306.7萬美元和39.3萬美元的匯率損失。2020年，我們有97.91萬美元的匯率收益。

此外，我們幾乎所有的運營費用都以人民幣計價，而我們的金融資產以美元計價，我們很大一部分債務以美元計價。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何大幅升值都可能 大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的任何股息。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。因此，匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關廣告法規的行為都可能使我們面臨民事索賠、罰款和其他法律或行政處罰。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告內容公平、準確、無誤導性，並完全符合適用法律。根據國家藥品監督管理局於2019年12月24日發佈的《藥品、醫療器械、保健食品、醫用特殊用途配方食品廣告審查暫行管理辦法》，保健食品廣告的內容必須符合經市場監管部門批准的註冊證、備案證書或者註冊、備案説明書。我們已努力 確保我們的廣告和相關廣告實踐符合適用法規。然而，我們不能向您保證我們已經完全遵守中國監管機構的要求，或者我們將能夠完全 遵守中國監管機構關於廣告的要求。如果我們被發現違反了適用的廣告法律法規，我們可能面臨嚴厲的處罰，包括罰款、吊銷營業執照和 停止我們的廣告活動。因此，我們可能無法及時發佈新的廣告，我們的營業額和聲譽可能會受到實質性影響。此外，我們可能會因誤導或不準確的廣告而被 提起政府訴訟和民事索賠。我們可能不得不花費大量資源來防禦此類行為，這些行為可能會損害我們的聲譽，導致營業額減少，並對我們的 運營結果產生負面影響。

我們可能無法有效、適當或以合理的成本開展我們的營銷活動。

我們進行了各種營銷和品牌推廣活動，旨在提高我們的品牌認知度並增加我們產品的銷售。 但是，我們的品牌推廣和營銷活動可能不受歡迎，可能無法達到我們預期的銷售水平。此外，中國健康和保健市場的營銷方法和工具正在不斷演變，這可能進一步要求我們試驗新的營銷方法，以跟上行業發展的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在推廣我們的產品時會受到限制，這可能會影響我們的業務運營。

我們在推銷產品時受到一定的限制。在提供我們的健康和健康內容時，與我們合作的醫療專家和其他相關方可能必須遵守規則和

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限制推廣或傳播某些與醫療保健相關的信息的法規，例如有關執業醫生提供的專業醫療服務和實踐的信息。 這些限制可能會影響我們在未來進一步提高品牌認知度或獲得新商機的能力。

不能保證我們監控我們內容傳播過程和發佈的現有做法將繼續有效，並將完全符合法律和法規。如果相關規則和法規發生任何變化或其解釋發生變化，我們、與我們合作的醫療專家和其他相關第三方可能被視為違反相關規則和法規，並可能受到監管處罰或紀律處分，這可能對我們的業務和聲譽造成實質性和不利影響。

我們自己的信息技術系統和基礎設施可能會出現故障或受到幹擾。

我們的平臺有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們幾乎所有的計算機 硬件和雲計算服務目前都位於中國。此外，我們保留了大量與交易相關的數據、消費者信息以及其他支持在線商店運營和管理的數據。 儘管我們通過宂餘措施和災難恢復計劃為意外情況做好了準備，但這種準備可能還不夠充分，我們不投保業務中斷保險。

儘管我們採取了任何預防措施，但如果發生自然災害，如地震、洪水或野火，或者我們在中國的設施發生其他意想不到的問題，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被侵入或計算機病毒，都可能導致我們的網站或我們平臺的其他部分延遲或中斷，數據丟失和重大業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生 實質性的不利影響。

我們的業務收集和處理大量的個人、 交易和行為數據。我們在處理和保護這些海量數據方面面臨風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，還可能使我們承擔潛在的法律責任。

隨着我們擴大我們的業務，我們可能會受到我們的品牌合作伙伴、消費者和其他 參與者所在的其他司法管轄區的額外法律約束。其他司法管轄區的法律、規則和條例可

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施加比中國法律更嚴格的要求和處罰，或與中國法律規定的要求和處罰相沖突，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法位於我們的網站上。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重罰和負面宣傳，並要求我們改變我們的業務做法。任何此類事件都可能增加我們的成本，並對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們發佈的內容或我們提供的在線互動被中國有關部門視為醫療性質而不是非醫療性質，我們可能會受到額外規定的約束併產生大量合規成本，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

醫療信息和醫療廣告的發佈受中國法規的約束。任何提供醫療信息服務的網站經營者 在中國從事此類業務之前，必須獲得有關部門的許可和批准。我們認為，中國政府當局不太可能將我們發佈的內容 視為醫療信息或醫療廣告，我們沒有受到任何監管機構就我們平臺上展示的內容進行的查詢或調查。但是，如果我們經營或以其他方式分發的網上商店上顯示的某些信息 被有關部門視為醫療信息或醫療廣告，則我們將受到額外規定的約束。作為非醫療保健和健康集成解決方案提供商，我們不擁有所需的許可證或批准。因此，如果有關當局要求，我們可能需要縮減、重新排列或 更改我們平臺上顯示的內容或信息。

此外，中國的在線醫療諮詢要求醫療服務 提供者與經批准的實體醫院和此類提供者關聯，以獲得監管部門的批准和許可證。我們還沒有收購或建立醫院，因此沒有獲得提供在線醫療諮詢的許可證。如果我們提供的某些諮詢服務被有關部門視為在線醫療諮詢，在我們收購或建立自己的醫院並獲得必要的批准和許可證之前，此類服務可能會暫停。

因此，如果我們分發的內容或我們提供的在線互動被認為是醫療性質的，我們的商業模式可能會受到影響，並可能產生鉅額合規成本。因此，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網和電信基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務有賴於中國互聯網和電信基礎設施的可靠表現。幾乎所有的互聯網接入都是在中國的工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國之外接入互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問同等或足夠的替代網絡 。由於這一至關重要的基礎設施是國有的，我們受制於政府政策，這可能會擾亂供應，而且根據政府政策，我們可能沒有更少的途徑來補救因供應中斷而造成的任何損失。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站的速度和可用性。我們無法控制服務的成本

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全國電信運營商提供。如果電信和互聯網服務的成本大幅上升，或者如果中國的電信網絡中斷或 故障，我們的毛利率可能會受到不利影響。還可以制定或實施對互聯網使用的技術限制。例如，可以對一般工作場所的個人互聯網使用或特別是對我們的 平臺的訪問實施限制。這可能導致消費者活動減少或消費者完全流失，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，除其他外包括：

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不確定冠狀病毒疫情對中國和全球幾個主要經濟體的影響；

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美國和中國之間持續的政治和經濟緊張局勢；以及

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英國最近退出歐盟後持續的不確定性。

我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都直接和 間接來自我們在中國的運營。因此，我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到整體經濟，特別是中國的健康和健康市場的影響。儘管中國的經濟在過去的幾十年裏有了很大的增長，但仍然面臨着困難，近年來經歷了不穩定的增長。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對中國的總體經濟狀況產生不利影響。

中國的經濟狀況對上述全球經濟狀況、新冠肺炎疫情的最終持續時間和影響、國內經濟和政治環境的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對中國消費者的可支配收入水平產生不利影響，並阻礙中國不斷壯大的中產階級的增長。因此，由中國中產階級強烈推動的對我們產品的需求可能會受到負面影響。這種需求的下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括向監管機構投訴、 負面博客帖子，以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這些評估可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生實質性和不利的影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的匿名投訴或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為， 並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。此外，任何人，無論是否與我們有關聯，都可以匿名方式在互聯網聊天室或 博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步的調查或驗證，也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容 ，通常不會對發佈的內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能不準確，對我們不利，並可能損害我們的財務

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業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公眾傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到與一般健康和健康行業相關的負面消息、醜聞或其他事件的實質性和不利影響。

由中國或世界各地的一般健康和健康行業的其他參與者，特別是那些主要在電子商務領域運營的參與者生產、分銷或銷售的健康和健康產品的質量或安全性受到質疑的事件，已經並可能繼續受到媒體的廣泛關注。此類事件不僅可能損害當事人的聲譽，也可能損害整個健康和健康行業的聲譽，即使此類當事人或事件與我們、我們的管理層、我們的員工、我們的品牌合作伙伴、我們的平臺或我們也通過其營銷產品的第三方電子商務網站無關。如果這些負面事件降低了消費者對中國健康和保健市場的信任，那麼消費者對醫療保健相關產品的需求也可能會下降。這種負面宣傳，以及由此導致的對我們產品和服務的需求下降，可能會對我們的聲譽和業務運營產生不利影響。此外，與產品質量或安全無關的事件，或涉及我們或我們的員工的其他負面宣傳或醜聞，無論是否有價值，也可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和我們擁有知識產權的其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法，以及與員工、供應商和第三方的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。

在中國或我們持有知識產權的其他司法管轄區，知識產權保護可能不夠。 交易對手可能違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效保護我們的知識產權或執行我們的 合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權 以及相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱我們平臺運營中使用的技術侵犯了他們的知識產權。儘管我們以前沒有遇到過涉及我們直接侵權索賠的實質性訴訟，但隨着我們的擴張，針對我們的知識產權索賠的可能性增加了。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致針對我們的禁令，支付損害賠償金，並花費大量財務和管理資源。如果我們在未來被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能需要獲得許可證才能繼續運營我們的平臺，而這些許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。

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我們可能會不時成為訴訟、其他法律或行政糾紛以及可能對我們產生重大不利影響的訴訟程序的一方。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的當事人。例如，2016年3月，我們與我們的合資夥伴上海恆壽堂保健食品有限公司、上海恆壽堂藥業有限公司和Mr.Wei鬆簽訂了合作框架協議，成立了合資企業。作為協議的一部分，上海恆壽堂保健食品有限公司和上海恆壽堂藥業有限公司同意將他們在多個商標中的所有權貢獻給合資企業。然而，只有一部分這樣的商標轉讓給了我們。2018年10月，我們向上海徐匯人民法院提起民事訴訟，要求合資夥伴強制轉讓剩餘商標，索賠人民幣719萬元(合105萬美元)，並要求禁止上海恆壽堂保健食品有限公司和上海恆壽堂藥業有限公司在所有類別中使用品牌名稱。2019年1月，合資夥伴提出反訴，要求撤銷協議，並要求賠償人民幣325萬元 (47.27萬美元)。2019年7月，上海市徐匯市人民法院裁定，我司應向合營夥伴支付違反我方向合營企業出資的合同義務的損害賠償金人民幣325萬元(47.27萬美元)，合營夥伴應繼續履行合同義務，將剩餘商標轉讓給合營企業，並停止在所有 類別中使用恆壽堂品牌名稱，吾等及其合營夥伴均向上海市第一中級人民法院提起上訴。2019年11月, 上海市第一中級人民法院作出判決，其中規定我們不向我們的合資夥伴支付損害賠償金，我們的合資夥伴應繼續履行其合同義務，將剩餘商標轉讓給我們的合資企業。

如果發生任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁，可能會分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，也可能在訴訟過程中或圍繞該訴訟過程中製造負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成實質性和不利的影響。任何和解或 不利裁決可能會使我們遭受重大金錢損失或責任，或暫停或終止我們的部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響 。

未來的戰略聯盟、收購或撤資可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們定期研究包括收購和撤資在內的一系列企業機會，以確定這些機會是否會提高我們的戰略地位和財務業績。我們計劃在地理位置和我們為客户和品牌合作伙伴提供的產品和服務方面擴展我們的業務。為了實現這一戰略，我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以實現我們的業務目標。例如，2020年7月23日，我們 與安澤優品健康美容私人有限公司達成投資協議。安澤是一家從事中草藥保健產品研發的公司。我們承諾向安澤支付最高3,000萬美元，其中最高1,500萬美元購買安澤股權，最高1,500萬美元購買安澤發行的零息票據。截至2020年12月31日，我們在安澤投資590萬美元，佔其股權的11.7%。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加 ，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略性的 任何第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

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此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、 產品、技術或業務，或者我們可能會剝離某些資產。除了股東可能的批准外，任何擬議的收購還可能要求我們獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。作為任何收購的一部分，我們吸收的任何國際業務 都可能帶來風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，例如遵守國際法律和法規要求，進一步管理貨幣匯率波動，或者來自擁有卓越本地市場知識和競爭優勢的當地老牌公司的競爭。此外，我們不能確定任何國際擴張努力是否能按計劃完成或達到預期的結果，或者收購權益帶來的任何負面結果不會影響我們的整體業務。剝離資產的任何分離都可能是複雜和昂貴的，可能包括分離相關的會計和數據處理系統以及管理控制，以及管理與員工、客户、監管機構、交易對手、供應商和其他業務夥伴的相關關係。

此外，過去和未來的收購或撤資以及隨後新資產和業務的整合或分離需要我們的管理層高度關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生重大不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的 財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據美國公認會計準則，其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國人工成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國經濟一直在經歷通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，各種旨在加強勞動保護的中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付某些法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的 僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合適用的法律法規。如果有關部門認定我們應該補繳社會保險和住房公積金，並對我們 進行罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，《勞動合同法》還加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下籤訂無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及在某些情況下終止或變更勞動合同條款的員工的保護。勞動合同法規定了額外的限制，並增加了解僱員工所涉及的成本。我們不能保證我們的僱傭慣例將在任何時候都完全符合, 我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為我們2019年首次公開募股的結果，我們 必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克股票市場規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。從我們截至2020年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許 管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，當我們不再是《快速啟動我們的企業創業法案》中定義的新興成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量 管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

在編制和審計截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的前獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。重大弱點是在編制截至2018年12月31日的年度綜合財務報表時首次發現的，與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制綜合財務報表和相關披露。為了彌補這一重大缺陷，我們已開始 採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(1)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃； (2)建立有效的監督，並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露 準確、完整並符合美國證券交易委員會的報告要求；以及(3)制定全面的會計政策, 手冊和結算程序，以提高我們 期末財務結算流程的質量和準確性。我們還計劃聘請更多具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格人員，以加強財務報告 功能。然而，這些措施尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們在財務報告內部控制方面的實質性弱點尚未得到完全補救。我們將繼續 實施措施，彌補物質上的薄弱。

在編制和審核截至2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據新的信息技術方法，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在另一個重大弱點，涉及信息技術總體控制、系統安全以及訪問和職責分離。在發現實質性弱點後，我們計劃採取措施補救我們的 信息技術總體控制。詳情見《2020年年度報告財務報告內部控制》項目15.控制和程序，通過引用納入本招股説明書補編。 然而，我們不能向您保證所有這些措施都足夠

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及時彌補我們的物質缺陷，或者根本不補救。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的控制弱點。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

發生自然災害、大流行或其他事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到地震、野火或洪水等自然災害或其他事件(如流行病、戰爭、恐怖主義行為、緊急狀態、環境事故、電力短缺、勞工騷亂或通信中斷)的實質性和不利影響。如果在中國或其他地方發生這樣的事件，可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的用户或其他參與者受到此類自然災害、流行病或其他事件的影響，我們的運營也可能嚴重中斷。

例如，新冠肺炎疫情以及相關業務的不確定性和波動性對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響。見？我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的實質性和不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們已經投保了某些潛在的風險和責任，如財產損失。然而，中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此，我們可能無法為我們在中國的業務購買任何特定類型的風險保險，例如業務責任保險或服務中斷保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。我們不投保業務中斷險或產品責任險，也不投保關鍵人物壽險。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果不能續簽我們當前的租約或為我們的租賃物業找到理想的替代方案，可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。

我們為我們的辦公室和我們運營的倉儲設施租賃物業。我們可能無法以商業上合理的條款在當前期限到期後成功延長或續簽此類租約，

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或根本沒有，因此可能會被迫重新安置我們受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們還與其他企業爭奪某些地點的場所或理想規模的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們目前的租賃物業找到合適的替代地點，因為我們的業務繼續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們在租賃物業中的某些租賃權益沒有按照中國相關法律的要求向中國相關政府部門登記，我們的一些租賃物業存在所有權缺陷。

我們尚未向 相關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。未登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可能會命令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元(153美元)至人民幣10,000元(1,533美元)不等的罰款。

此外，我們租賃的一些物業的實際用途與物業所有權證書上的計劃用途不一致。 如果相關政府部門要求出租人糾正這種不一致或要求收回土地，我們可能無法繼續租賃該等物業，因此我們可能會被迫搬遷該等物業 ，併產生與搬遷相關的額外費用。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政部門 備案。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司、附屬實體或其子公司之一。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們 可能會遇到我們正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法 追回因此類濫用或挪用而造成的損失。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律和法規，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(除幾個例外情況外)，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的記錄。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司被視為直接或間接的外商投資企業。因此，該等中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務。我們目前不提供增值電信服務，因為我們銷售我們購買的商品不構成提供增值電信服務。然而，我們的VIE上海益博持有互聯網內容提供商許可證，可能會為其他交易方開發電子商務平臺。

我們與上海益博及其股東達成了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對上海益博實行有效管控；

•

獲得上海益博的幾乎所有經濟利益；以及

•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買上海益博全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們是上海益博的主要受益者，因此將其財務業績鞏固為我們的VIE。截至本招股説明書增刊之日，我們不會從VIE中獲得收入。

商務及金融法律事務所認為，吾等的中國法律顧問(吾等VIE的所有權結構)目前並未導致任何 違反適用的中國現行法律或法規的情況；而易恆健康上海公司、吾等的VIE及VIE股東之間的合同安排下的協議受中國法律或法規管轄，目前 該等協議對協議各方均有效並具有約束力，並可根據協議的條款及中國現行有效的適用法律法規對協議各方強制執行。

然而，我們的中國律師也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國律師的意見一致的觀點。如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。

如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷本企業的營業執照和/或經營許可證；

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關閉我們的網站，或停止或限制在我們的某些中國子公司和VIE之間進行任何交易；

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•

處以罰款、沒收我們VIE的收入或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

禁止或限制我們使用我們在美國公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加任何此類處罰都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

雖然我們幾乎所有的收入都來自我們的中國內地和香港的子公司，我們的幾乎所有的資產都由我們的中國內地和香港的子公司持有，但我們一直依賴並預計將繼續依賴與上海益博及其股東的合同安排來持有我們的ICP牌照，以使 我們能夠管理增值電信業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。我們無法向您保證 此類補救措施將有效。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人， 或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區發達。見？在中國案中與經商有關的風險？關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有 正式指導，因此可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用 和延誤。

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如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法 對我們的VIE實施有效控制或開展相關業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到不利影響。

如果我們的VIE結束或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用VIE及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括我們VIE持有的互聯網內容提供商許可證、其他許可證、域名和知識產權等。根據吾等與上海一博及其股東的合約安排，未經吾等事先同意，上海一博股東不得自願 清算上海一博或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過某一門檻的資產或法定或實益權益。然而，如果上海一博的股東違反這一義務，自願清算上海一博，或上海一博結束運營，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法 繼續我們的部分或全部運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果上海益博進行非自願清算程序， 第三方債權人可以要求其部分或全部資產的權利，我們可能沒有相對於此類第三方債權人的上海益博資產的優先權。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們VIE的股東王祖兒女士和曾利奧先生可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE的能力產生重大不利影響，並從他們那裏獲得基本上所有的經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們是納斯達克公司治理要求意義上的受控公司，這可能導致公眾投資者獲得的保護少於如果我們不是受控公司的話。

截至本招股説明書 附錄日期，我們的聯合創始人，擔任我們的董事長兼首席執行官的王祖兒女士和擔任我們的首席運營官的曾利奧先生合計持有我們公司總投票權的87.4%，我們是，並預計將繼續是一家根據納斯達克股票市場規則定義的受控公司。作為一家受控公司，我們依賴受控公司可以獲得的某些豁免，而不受納斯達克公司治理要求的影響。豁免我們的要求的例子包括：我們的董事會大部分由獨立董事組成；我們的薪酬委員會 完全由獨立董事組成；我們的公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成。

我們 不需要也不會自願滿足這些要求。由於我們使用受控公司豁免，我們的投資者得不到與我們不是受控公司時相同的保護。

此外，王女士及曾先生在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有決定性影響力，包括合併、合併及出售吾等全部或幾乎全部資產、選舉董事及其他重大公司行動。未經王女士和 曾先生同意，我們可能被阻止進行可能對我們有利的交易。王女士和曾先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會推遲或阻止我們使用公開募股所得向我們的多數股權子公司上海易恆健康健康生物科技有限公司或易恆健康上海有限公司提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的控股子公司上海易恆健康健康生物技術有限公司或易恆健康上海，或者通過股東貸款或出資的方式為易恆健康上海融資。對外商投資企業易恆健康上海的此類貸款不得超過法定限額，法定限額是根據特殊公式或註冊資本與子公司總投資額的差額計算的跨境融資風險加權餘額，應向國家外匯管理局、國家外匯局或地方 有關部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們及時向易恆健康(上海)提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生實質性的不利影響。

外匯局於2015年6月發佈《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，在全國範圍內啟動外商投資企業資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自行將其外幣出資轉為人民幣資金，但繼續禁止外商投資企業將其外幣出資折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了外匯局第19號通知的部分規定，並禁止外商投資企業使用此類人民幣資金向關聯企業以外的個人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。違反這些 通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從公開募股淨額兑換的人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用從外幣計價資本折算成的人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納 額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定易恆健康上海、上海一博和易恆健康之間的合同安排，我們可能面臨實質性的不利税務後果

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根據適用的中國法律、規則和法規，上海益博的股東並未以導致不允許減税的方式訂立協議 ，並以轉讓定價調整的形式調整上海益博的收入。轉讓定價調整(其中包括)可能導致上海益博為中國税務目的而記錄的費用扣減 減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定，按人民銀行中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率加計5%的税率，就調整後的未繳税款向上海一博徵收懲罰性利息。如果我們的VIE税負增加或被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》作為中國外商投資的法律依據。外商投資法規定了三種形式的外商投資，不包括合同安排。儘管有上述規定，外商投資法規定，外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行投資。國務院規定的未來法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求以及中國有關部門將如何對待此類安排將是不確定的。不能保證與我們的VIE和我們的業務有關的合同安排在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司進一步採取行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。在這些情況下，我們可能需要解除合同安排和/或處置我們的VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務和海外擴張可能不是我們目前關注的領域，但如果我們計劃未來在國際上擴展業務 ，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們能夠 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易做法。中國的迴應是，建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税 。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國電子商務和健康養生行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國前總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會最近和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，新頒佈的《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對 新興市場公司實施額外和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的美國存託憑證在美國證券交易所的交易 增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(1)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求；(2)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求；以及(3)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，要求總裁的金融市場工作組在備忘錄簽署之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。然而，尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

2020年8月6日，總裁的工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，總裁工作組建議 提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫提案，迴應總裁工作組的報告，美國證券交易委員會正在就這些提案的發展徵求公眾意見和信息。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司問責法案》，或稱該法案。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。2020年12月18日，該法案

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被美國的總裁簽署為公法。從本質上講，該法案要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會要求的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，以及 PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

該法案的頒佈以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來受影響發行人的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價對駐中國的審計人員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了這種PC AOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難。

我們的審計師是發佈包括2020年度報告在內的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年6月，持續檢查始於2020年10月。然而， 最近的事態發展將為我們的美國存託憑證在美國證券交易所的交易增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。例如，2021年7月24日，中國的官方媒體，包括新華社和中國中央電視臺，宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外商投資

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提供這種課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水 。我們不能向您保證，中國的相關政府部門不會制定類似的規定，進一步限制外商投資提供與健康產品銷售相關的服務的公司或運營電子商務平臺，或限制我們行業的發展。如果中國採取這種不利的法規或政策，中國的健康養生產業可能會停滯不前，對我們的產品和服務的需求將大幅下降，您對我們證券的投資可能會全部或部分損失。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。此外，新冠肺炎疫情對中國經濟產生了嚴重的負面影響。中國經濟在2020年第一季度出現收縮，在可預見的未來，經濟增長可能會疲軟。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們在中國的運營、我們的增長戰略產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，中國政府可能會頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業的現行監管制度進行更嚴格的審查或改革，這可能會對受影響行業和在這些行業運營的公司的未來增長產生實質性和不利的影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務都在中國進行，受中國法律、規章制度的約束。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同， 以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且這些法律、規則和條例往往賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。作為保健和保健產品電子商務平臺的提供商，我們遵守適用於互聯網行業的法律和法規要求，包括互聯網接入和產品分銷、通過互聯網提供的服務、新聞、信息、音像節目和其他內容，以及健康和健康行業，以及中國有關增值電信服務、食品業務、藥品運營和服務、在線藥品和醫療器械運營和在線的各種法規

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貿易和電子商務。由於規範我們業務運營的法律制度的複雜性，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了適用於我們的這些政策和規則，我們也無法準確評估由於相關當局採取的酌情執法行動而違反適用法規的影響。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理分流 注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到中國醫療保健行業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府機構的政府監督和監管，包括但不限於商務部、工信部、中華人民共和國國家醫療產品管理局或國家藥監局、國家藥監局和國家藥品監督管理局及其對應機構。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋食品和製藥企業、醫療保健服務和互聯網相關企業經營的許多方面的法規，包括外資對此類企業的所有權，以及與此類企業有關的許可和許可要求。與醫療保健服務和互聯網相關業務相關的法律法規正在迅速演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。根據中國法律，經營醫療保健相關產品的實體必須獲得國家藥品監督管理局或其對應部門頒發的食品經營許可證，從事藥品批發和零售業務必須獲得國家藥品監督管理局或其對應部門頒發的藥品經營許可證，以及從事在線信息服務或第三方電子商務平臺的增值電信服務經營許可證必須獲得工信部或其對應部門頒發。我們已盡了很大努力來獲得主營業務所需的所有適用許可證和許可。但是，與製藥業務、醫療保健服務有關的現行中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和適用, 和互聯網相關的業務給中國現有和未來的外商投資醫藥經營和互聯網相關行業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性，包括我們的業務，我們不能向您保證我們已經獲得了開展業務所需的所有許可或許可證，或者我們能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。例如，我們的一些食品操作許可證上的地址與我們的實際操作地址不一致。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或 執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務 或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

此次發行可能需要中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

併購規則要求境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，其目的是通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市，以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

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(Br)此類特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准， 我們是否可能獲得批准是不確定的。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們認為，根據我們中國法律、商務和金融律師事務所的建議，此次發行不需要中國證監會的批准，因為(1)中國證監會目前尚未就招股説明書下的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋。(2)當吾等設立離岸控股架構時，我們目前的主要中國附屬公司易恆健康上海當時是一家現有的外商投資實體，而不是併購規則所界定的中國境內公司，而易恆健康(香港)健康科技有限公司收購易恆健康上海的股權並不受併購規則的約束；及(3)併購規則並無條文將易恆健康上海、吾等VIE及吾等VIE股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則約束的交易類型。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則、法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的此次發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則，要求我們為此發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制。, 延遲或限制將本次發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的附屬公司支付或匯款股息，或其他可能對本公司的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得其批准 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調， 要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，CAC於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，要求某些希望在境外上市的運營商向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。 上述政策和即將出台的任何相關實施細則可能會對我們未來的合規提出額外的要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。我們尚未獲得中國證監會或網絡安全審查辦公室對此次發行的批准，根據我們中國法律、商業和金融律師事務所的建議，我們認為在這種情況下或目前而言，沒有必要獲得此類批准。然而，我們不能向您保證，監管機構不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序，並因不遵守規定而對我們 進行處罰。因此, 我們不能向您保證，我們將及時完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求 或根本不遵守。

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中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求， 這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，公司進行與中國企業有關的收購必須提前通知商務部，如果交易雙方在中國市場的收入超過一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響 ，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與該中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須經過安全審查。由於我們的收入水平，我們擬收購的任何公司的控制權或對中國在擬收購前一年內收入超過4億元人民幣的任何公司具有決定性影響，均須接受商務部合併控制審查。因此，我們可能進行的許多交易都可能受到商務部合併審查的影響。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能 延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，商務部不受理任何涉及採用可變利益主體結構的交易的反壟斷備案。如果商務部的做法不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們未來是否能夠及時或根本完成大型收購可能存在重大不確定性。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的通知。國家外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通知進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、拆分或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人彼等的申報責任，並知悉王祖兒女士及曾利奧先生各自已按照外管局通函37的規定向當地外管局分行或合資格銀行完成所需的登記。然而，我們可能不會在任何時候都知道我們所有 中國居民實益擁有人的身份。據我們所知，吾等部分實益擁有人為中國居民，並未按外管局第37號通函的規定完成所需的登記。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函和後續的實施規則。我們的實益所有人為中華人民共和國居民 未能根據國家外匯管理局第37號通知及其後續實施規則及時登記或修改其安全登記，或未來

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本公司的實益所有人如為中國居民，須遵守外管局第37號通告及後續實施細則所載的登記程序，可對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚這一規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何由中國有關政府部門 解釋、修訂和實施，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能 限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予限售股、回購單位或購股權，可在本公司成為海外上市公司前按

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的通知。根據本通函，在中國工作的僱員行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使購股權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税 ，但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規繳交或扣繳其所得税，則中國附屬公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配，以及我們可變利息實體的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向以下公司支付股息和其他現金分配所需的資金

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我們的股東，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。適用於本公司中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規，只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的每一家子公司在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須撥出至少10%的税後利潤作為某些法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。此外，在中國，註冊股本和資本公積金賬户也被限制提取，最高不得超過各運營子公司持有的淨資產。截至2019年12月31日和2020年12月31日，這些受限資產總額分別為3460萬美元和2480萬美元。

可變利益實體向外商獨資企業匯款向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲取可變利益實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國的居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業可被視為税務方面的中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局發佈了《關於確定中控離岸註冊企業事實上的管理機構為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或82號通知，對確定中控離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率 繳納中國企業所得税，我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民企業、在中國境內沒有設立或者設立營業地、或者在中國境內設立或者設立營業地但股息與該設立或者營業地沒有有效關聯的非居民企業投資者支付的股息，適用10%的預提税金，但該股息來源於中國內部。該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所得的任何 收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，倘該等收益被視為源自中國內部的 來源的收入，則就股息而言，該等收益將被從源頭扣繳。如果我們被視為中國居民企業，我們的A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及從

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轉讓A類普通股或美國存託憑證，可能被視為源自中國內部的收入，因此可能需要繳納中國税項。此外，如果本公司被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納 中國税。根據適用的税務條約，任何中國税務責任均可減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局第7號通知》。《國家税務總局第7號通知》將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓境外中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7和/或SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費 寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

貨幣兑換限制可能會 限制我們有效利用收入的能力。

我們收入的一部分是以人民幣計價的。人民幣目前在經常項目下是可兑換的，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不是

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資本賬户，包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司為外商獨資企業，無需外匯局批准即可購買外幣進行經常賬户交易結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的 股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這 可能會影響我們通過為子公司和VIE進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高不超過我們經營地點當地政府不時規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求 沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求對員工的工資代扣代繳個人所得税。 工資按每位員工的實際工資計算。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税不足而受到滯納金和罰款的影響，如果是這樣的話，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與此次發行相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格波動很大，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司上市後的交易表現，包括科技公司和

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交易服務平臺，可能會影響投資者對在美上市中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績， 無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能 負面影響投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌，包括由於擔心新冠肺炎疫情的影響而出現的 ，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

除了上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下 ：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；

•

其他交易服務平臺的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

保健和保健產品的市場狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

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高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下跌。截至本招股説明書附錄日期，我們有86,401,883股A類普通股 ，包括以美國存託憑證為代表的59,335,616股A類普通股。我們的所有美國存託憑證均可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受限制，也可根據修訂後的《1933年美國證券法》或《證券法》進行額外註冊。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的政策是不提供收益指引。我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量大幅下降。

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我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了我們的投資者影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人和我們美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權。我們的一張美國存託憑證(ADS)相當於A類普通股的四(4)股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

於本招股説明書補充刊發日期，王女士及曾先生實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，截至本招股説明書附錄日期，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的40.7%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的87.4%。見2020年年度報告項目6.董事、高級管理人員和員工E.股份所有權，該報告通過引用併入本招股説明書補編。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了我們的投資者影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人可能認為這些交易是有益的。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC， 這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何納税年度，非美國公司在以下情況下將被稱為被動型外國投資公司或PFIC：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的被動型 收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動型收入或用於產生被動型收入的資產，或 資產測試。基於我們資產的歷史、當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到我們的歷史和當前市值、本次發行的預期現金收益以及我們 預期收益的預期用途)，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證在本課税年度或可預見的未來我們是否會成為PFIC，因為我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們 收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括通過此次發行籌集的現金。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於該美國持有者。見《税收》材料《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。

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作為外國私人發行人，我們被允許並將繼續依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給A類普通股持有人和美國存託憑證持有人提供更少的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求。我們 需要簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。我們一直依賴並計劃繼續依賴母國在我們的公司治理方面的做法。具體地説，我們沒有(I) 大多數董事會成員是獨立的；(Ii)我們沒有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成；或(Iii)審計委員會至少由三名成員組成。 與我們完全遵守納斯達克公司治理要求的情況相比，這些做法給股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》的某些披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的股東提供更少的保護。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們打算繼續按照納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的業績季度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，我們的投資者可能得不到向我們的投資者提供的保護或信息， 如果他們投資於美國國內發行人。

作為一家新興成長型公司，我們免除了某些報告 要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要 遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇不退出這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新標準或 時採用新標準或修訂後的標準

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修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(1)不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期，或(2)不再有資格成為新興的 成長型公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資外商獨資企業和我們的可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法律承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2021年修訂本)(修訂)和普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

此外，我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和所有高管 都居住在美國以外。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實際角度進行訴訟。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和其他政府主管部門同意, 任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

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因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益 。

作為我們美國存託憑證的持有者，您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有者，您必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證未按您的要求 投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管人協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的分派或此類A類普通股的任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或我們美國存託憑證託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量 成比例的這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保管人不負責進行此類付款或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，無法獲得所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發 或它們的任何價值。這些限制可能會大幅降低您的美國存託憑證的價值。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下 被修改或終止。

根據存款協議，任何針對或涉及我們或託管人的訴訟或訴訟，因存款協議或由此或憑藉擁有

S-61

ADS(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何此類訴訟或程序)只能在紐約市的州或聯邦法院提起，您作為我們ADS的持有者，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。這種專屬管轄權可能會阻止針對我們或託管機構的訴訟或涉及我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加，或限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為已同意受修訂後的存款協議的約束，除非根據任何適用法律(包括美國聯邦證券法)，該修訂被認為是無效的。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券 法律提出的任何索賠。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。合同糾紛前陪審團審判對根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團的審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團的審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。在投資美國存託憑證之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何條件、規定或規定，都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何條款的豁免。

開曼羣島經濟 物質需求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂本)或《經濟實體法》，相關實體必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。A相關實體包括在開曼羣島註冊的一家豁免公司，我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋，我們認為我們公司易恆健康是一家純股權控股公司，因為它只持有 其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的

S-62

公司，易恆健康。作為一家純股權控股公司，它只受最低實質要求的約束，這些要求要求我們(1)遵守公司法第(章)章下所有適用的備案要求。開曼羣島22號(1961年第3號法令，經合併和修訂)；及(2)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的房產，以持有和管理其他實體的股權。然而，我們不能向您保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續招致成本增加，特別是當我們不再具有新興成長型公司的資格時，這可能會給我們的資源帶來壓力。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，我們 有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以及 允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們 (1)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(2)不再具有新興成長型公司的資格。

對這些規則和法規的合規性增加了，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已使 並將繼續使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和法規。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們可能也更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，但我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽 ，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益 。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存託憑證的價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的聲明)的章節題為風險因素、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，其中討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵、税收和監管以及政策環境的發展或變化，特別是在中國的電子商務行業和非醫療保健市場；

•

中國對電商行業或非醫療健康養生市場的預期增長；

•

我們有能力管理我們的業務擴張和實施我們的業務戰略；

•

我們有能力與我們生態系統中涉及的電子商務渠道、品牌合作伙伴、內容製作者和其他第三方保持和發展良好的關係；

•

我們預測客户偏好變化的能力；

•

我們有效競爭的能力；

•

新冠肺炎疫情對中國經濟、我們在美國和歐洲的主要品牌合作伙伴以及我們的運營和財務業績的影響。

在招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文通過引用併入的信息中作出的前瞻性陳述 僅涉及截至該文件作出該陳述之日的事件或信息。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件的發生之日起公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息以及其中的任何展品，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文的信息也可能包含我們從行業出版物和報告中獲得的估計、預測和統計數據

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由政府或第三方市場情報提供商生成。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於電子商務行業和中國的非醫療保健市場的快速發展，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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收益的使用

我們估計，我們將從此次發行中獲得約810萬美元的淨收益，或約920萬美元，如果承銷商根據每美國存托股份0.9美元的公開發行價，在扣除我們應支付的估計發行費用後，行使全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則將獲得約920萬美元。我們預計將使用(1)約400萬美元，或此次發行淨收益的50%，主要用於投資於我們的SaaS平臺，以完善我們的SaaS應用程序，以及(2)約400萬美元，或此次發行的淨收益的50%，用於一般企業用途和營運資金 。

任何支出的金額和時間將根據我們的運營產生的現金數量、業務的增長率(如果有)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上是我們根據目前的計劃和業務狀況，在本招股説明書附錄的日期，打算使用和分配本次發行的淨收益的意向。

然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。 不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式與本招股説明書附錄中描述的方式不同。

由於我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

在使用本次發行所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國 法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的關聯實體提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准。在滿足適用的政府報告、註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需通過企業登記系統向商務部或當地有關部門報送變更情況報告。如果我們通過貸款向外商獨資子公司提供資金，貸款總額不得超過(1)經外商投資主管部門批准的實體投資總額與其註冊資本之間的差額，或(2)根據某些基準計算的金額，包括資本或淨資產和跨境融資槓桿率。此類貸款必須在外匯局規定的貸款協議簽署之日起15日內向當地外匯局登記。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准, 如果 的話。任何失敗將延遲或阻止我們將本次發行的淨收益應用於我們在中國的子公司和關聯實體。？風險因素見中國對中國實體的貸款和境外控股公司在中國的直接投資的規定 境外控股公司可能會延遲或阻止我們使用公開募股所得向我們的多數股權子公司上海易恆健康健康生物科技有限公司或易恆健康上海有限公司提供貸款或額外出資。

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關的A類普通股 應付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本狀況：

•

實際的基礎；以及

•

備考基準，以反映(1)根據我們的2018年綜合激勵計劃於2021年2月根據我們的2018年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位而發行的4,000,000股A類普通股，(2)於2021年7月根據我們的2018年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位發行的1,040,000股A類普通股，以及(3)在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後， 在本次發行中以10,000,000股美國存託憑證的形式發行和出售4,000,000股A類普通股，公開發行價為每美國存托股份0.9美元，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

您應將此表 與2020年年度報告的經營和財務回顧及展望以及我們的合併財務報表和説明一起閲讀，這些信息通過引用包含在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

		截至2020年12月31日
		實際				形式上
						(未經審計)
		(單位：美元)
A類普通股(面值0.00001美元，授權4,924,849,600股，已發行69,361,883股，截至2020年12月31日已發行且已發行，預計已發行4,924,849,600股，預計已發行114,401,883股)			693				1,144
B類普通股(截至2020年12月31日的面值為0.00001美元，授權、發行和發行的股票為71,355,616股，截至2020年12月31日的授權、發行和發行的股票為71,355,616股)			714				714
額外實收資本			108,369,688				116,507,382
累計赤字			(32,855,049	)			(32,855,049	)
累計其他綜合收益			4,037,628				4,037,628
股東權益總額			79,553,674				87,691,819
總市值			79,553,674				87,691,819

截至本招股説明書發佈之日，我們的市值沒有發生上述實質性變化。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後公開發行價每股美國存托股份0.9美元與我們的有形賬面淨值每股美國存托股份1.87美元之間的差額。稀釋是由於每股普通股的公開發行價大大高於我們現有流通股的現有 股東應佔的每股普通股賬面價值。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行的普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為7,660萬美元，或每股普通股0.54美元，每股美國存托股份2.18美元。攤薄的釐定方法是在落實我們將從是次發行中獲得的額外收益後，從每股普通股的公開發行價中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值。

若不考慮該等有形賬面淨值在2020年12月31日後的任何其他變動，除使本次發售的10,000,000股美國存託憑證按每美國存托股份0.9美元的公開發行價發行及出售外，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設承銷商並無行使選擇權額外購買1,281,057只美國存託憑證，則吾等於2020年12月31日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)0.47美元，或每股美國存托股份1.87美元。對現有股東來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即減少0.08美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值減少0.30美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.24美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.97美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
公開發行價		美元	0.23			美元	0.90
截至2020年12月31日的有形賬面淨值		美元	0.54			美元	2.18
截至2020年12月31日，本次發售生效後的調整後有形賬面淨值		美元	0.47			美元	1.87
可歸因於此次發行的有形賬面淨值下降		美元	0.08			美元	0.30
在此次發行中向新投資者提供的有形賬面淨值增加的金額		美元	0.24			美元	0.97

下表彙總了截至2020年12月31日在調整基礎上，截至2020年12月31日的現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數量、支付的總代價以及按美國存托股份每股0.9美元的公開發行價支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格(扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用)的差異。普通股總數不包括因行使吾等授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

		普通股購得								總計 考慮								每件商品平均價格普通分享				平均值單價廣告
		數				百分比				金額				百分比
										(百萬美元)								(美元)				(美元)
現有股東			140,717,499				77.9	%			99				91.7	%			0.70				2.81
新投資者			40,000,000				22.1	%			9				8.3	%			0.23				0.90
總計			180,717,499				100.0	%			108				100.0	%			0.60				2.39

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課税

以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就有關開曼羣島税法事宜的討論而言，代表吾等就開曼羣島法律的法律顧問Walkers(香港)的意見，而就與中國税法有關的範圍而言，則代表吾等就中國法律的法律顧問 商務及金融律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。

人民Republic of China税

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立、在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才能因其事實上的管理機構在中國而被視為中華人民共和國税務居民：(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國內部；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿、公章、董事會和股東決議。, (4)至少有50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們不相信我們的開曼羣島控股公司符合上述所有條件。我們開曼羣島控股公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產

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是其在其子公司中的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)均保存在中國境外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業 股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業，我們的開曼羣島控股公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。

倘若我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。然而，根據SAT通告7，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行間接轉讓，通過處置海外控股公司的股權間接轉讓，作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而轉讓方有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民 投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告7，或確定吾等不應根據本通告繳税。見《中國經商相關風險因素》v非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權，我們和我們的股東面臨不確定性。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要，涉及美國持有者對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，定義如下，該持有者在本次發行中收購美國存託憑證，並根據修訂後的《1986年美國國税法》第1221節持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般為投資而持有的財產)。本討論基於截至本招股説明書附錄日期的現行美國聯邦所得税法，可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，因為他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資公司)。

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房地產投資信託、經紀自營商、證券交易商選擇按市值計價的待遇， 出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或以上的美國存託憑證或普通股(通過投票或按價值計算)的投資者、持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些人都可能受到與下文概述的税則有很大不同的税收規則的約束。此外，本討論 不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。敦促每個潛在投資者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(1)美國公民或美國居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源為何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國 人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所指的美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議合夥企業及持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問。

以下討論假設存款協議和任何相關協議將根據其條款得到遵守。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)在任何特定的財政年度，該公司總收入的75%或以上包括某些類型的被動型收入 或(2)該年度50%或更多的平均季度資產可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們 將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有 超過25%(按價值計算)股票的任何其他非美國公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

我們將成為或成為PFIC的決定將取決於我們的 收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成以及我們

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資產，特別包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市值時不時地和可能是揮發性的)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮到本次發行結束後我們的預期市值 ，這可能會波動。此外，儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言，我們是我們關聯實體的所有者，基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期收益)以及對此次發行後美國存託憑證和普通股價值的預測，我們目前預計不會在截至2021年12月31日的本納税年度被歸類為FPIC，我們也不 認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是PFIC。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為本財年或未來財年的PFIC。 美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值，這可能會導致我們的公司在本財年或一個或多個未來財年被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下，或者如果我們的關聯實體在美國聯邦所得税方面不被視為由我們擁有 ，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個財年結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在截至2021年12月31日的本財年或任何未來財年不會成為PFIC，或者美國國税局不會採取相反的立場。如果我們在美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們一般會在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。

下面在美國存託憑證或普通股的分紅和出售或其他處置項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們在本財政年度或任何後續財政年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在以下被動外國投資公司規則下進行討論。

分紅

根據下文所述的PFIC規則，從美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將作為股息收入計入美國持有者在實際或 美國持有者實際或 建設性地收到的日期(對於普通股)或開户銀行(對於美國存託憑證)的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤， 任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的紅利。根據現行法律，股息收入的非公司接受者通常將對來自合格外國公司的股息收入 徵收適用於合格股息收入的較低税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足 某些持有期和其他要求。

非美國公司 (在支付股息的財政年度或上一財政年度被歸類為PFIC的公司除外)如果有資格享受與美國的全面税收條約的好處，一般將被視為合格外國公司(1)，美國財政部長認為就本條款而言，該條約令人滿意，並且

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包括信息交換計劃，或(2)關於其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，該股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易 。美國存託憑證已在納斯達克上列出。我們相信，但不能向您保證，美國存託憑證將可隨時在美國成熟的證券市場上交易，我們將是一家在美國存託憑證支付股息方面合格的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此目前尚不清楚我們為目前不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。如果根據《企業所得税法》(見《中華人民共和國企業所得税法》(見Republic of China徵税)，我們被視為中國居民企業)，我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於避免所得税雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中所得税條約》(美國財政部長已認定該條約對此令人滿意)的好處。, 在這種情況下，就我們普通股(無論該等股票是否由美國存託憑證支持)或美國存託憑證支付的股息而言，我們將被視為合格外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。從美國存託憑證或普通股收取的股息將不符合根據守則給予合資格公司的股息扣減資格。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有人可以為此類扣繳申請扣除美國聯邦所得税 ，但僅限於該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢 。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文討論的美國上市公司規則，美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損(如有)，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整課税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的資本收益或損失，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益 目前有資格享受減税。倘若吾等根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須於中國繳税(見《人民税法》Republic of China課税)，則該等收益可按美國-中國所得税條約下的外國税務抵免處理為中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，請美國持有者諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人選擇其中一項(如下所述)，否則美國持有人將受具有懲罰性效果的特別税收規則的約束，無論我們是否留在美國

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1)我們向美國持有人作出的任何超額分派(這通常是指在一個財政年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個會計年度支付的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(2)出售或其他處置所實現的任何收益，包括在某些 情況下，質押、美國存託憑證或普通股。

根據PFIC規則：(1)超額分配和/或收益將在美國持有者持有的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配；(2)分配給分配或收益會計年度以及我們被歸類為PFIC的第一個會計年度之前的美國持有者持有的任何會計年度的超額分配或收益的金額將作為普通收入納税；以及(3)分配給前一個會計年度(分配或收益的當前會計年度或PFIC之前的會計年度除外)的超額分配或收益的金額，將按適用於個人或公司(視情況而定)在該另一個會計年度的有效最高税率 徵税，並將增加一筆額外的税款，相當於該其他會計年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。

如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度的PFIC，並且我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC 股份的比例金額。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們任何較低級別的PFIC諮詢其税務顧問。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度的PFIC，則在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為美國存託憑證 ，除非我們不再是美國存託憑證持有人，且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出視為出售的選擇。如果作出該選擇，美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的美國存託憑證或普通股，而該等被視為出售的任何收益將受制於前兩段所述的規則 。在視為出售選擇後，只要我們不在下一個財政年度成為PFIC，作出該選擇的ADS或普通股將不會被視為PFIC的股份，因此，美國 持有人將不受上述關於美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分派或從實際出售或以其他方式處置ADS或普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解如果我們是，然後不再是PFIC的情況下進行視為出售選擇的可能性和後果，並且美國持有人可以進行這樣的選擇。

作為前述規則的替代方案，美國持有PFIC可出售股票的人可以提出按市值計價的選舉關於美國存託憑證，前提是美國存託憑證在納斯達克上定期交易(特別定義)，支付寶是達到這些目的的合格交易所或其他市場。不能保證美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的常規交易條件。如果 按市值計價的選舉如果發生上述情況，美國持有人一般會(1)將(1)在財政年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過美國持有人在該等美國存託憑證中的經調整計税基準的超額(如果有)計入普通收入，並(2)扣除美國持有者在美國存託憑證中的經調整計税基礎超出該財政年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的超額(如果有的話) ，但僅限於之前因 而包括在收入中的淨額。按市值計價的選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或虧損按市值計價的選舉。如果美國持有者做出了 有效的按市值計價選舉，在我們是PFIC的每一年，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因 按市值計價的選舉。由於我們的普通股不在證券交易所上市，美國持有者將無法按市值計價的選舉關於我們的普通股。

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如果美國持有者做出了 按市值計價的選舉對於被歸類為PFIC的公司，如果該公司不再被歸類為PFIC，則美國持有人將不需要考慮按市值計價的收益或在該公司未被歸類為PFIC的任何期間發生上述損失。

因為按市值計價的選舉不能為PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC製造，即製造按市值計價的選舉關於美國存託憑證，美國持有者在我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體中的間接權益被歸類為美國存託憑證，可能會繼續受美國存託憑證公司一般規則的約束。

我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉提供必要的信息，如果有， 將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如上所述，如果我們被歸類為支付股息的會計年度或上一會計年度的PFIC，則我們為美國存託憑證或普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何財政年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 如果我們是或成為PFIC，包括按市值計價的選舉以及無法獲得合格的選舉基金選舉。

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者必須向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度在指定外國金融資產(如守則所定義)中的權益，包括由非美國公司發行的股票的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求 向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息 和備用預扣。信息報告將適用於由美國境內的支付代理向美國持有人(豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付普通股或美國存託憑證的股息，以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益。如果美國境內的股東未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理人將被要求就向美國持有人(不包括豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人)支付美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息和收益，按適用的法定費率(目前為24%)進行扣繳。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局表格W-9。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。美國持有者一般可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。 建議每個美國持有者就美國信息報告規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

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承銷

根據2021年8月3日我們與作為此次發行獨家承銷商的Aegis Capital Corp.(Aegis Capital Corp.)簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將其出售給承銷商，承銷商已同意向我們購買其名稱旁邊所示數量的美國存託憑證：

承銷商		數量 美國存託憑證
宙斯盾資本公司			10,000,000
總計			10,000,000

承保協議規定，承銷商的義務受某些先例的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何美國存託憑證，承銷商將購買所有美國存託憑證。我們同意賠償承保人的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求就此支付的款項。

承銷商在向承銷商發出美國存託憑證並予以接受時，根據其律師批准的法律事項和承銷協議中規定的其他條件，向承銷商提供美國存託憑證，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本次發行結束後45天內可行使， 允許承銷商按每股公開發行價減去承銷折扣，僅用於支付超額配售(如果有)，最多可額外購買1,281,057股美國存託憑證(相當於本次發售美國存託憑證數量的約12.8%)。如果承銷商全部或部分行使這項選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按上表所載各自承諾的比例購買額外普通股。

承保折扣和報銷

承銷商已告知吾等，擬按本招股説明書副刊封面 頁所載的每股公開發行價向公眾發售美國存託憑證。承銷商可以該價格向證券交易商提供美國存託憑證，減去每美國存托股份不超過0.0315美元的優惠。發行後，承銷商可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

下表彙總了假設承銷商不行使其超額配售選擇權和完全行使其超額配售選擇權的情況下，承銷折扣和費用前收益：

						總計
		人均 廣告				沒有選項				使用 選擇權
公開發行價		$	0.900			$	9,000,000.00			$	10,152,951.30
承保折扣(7.0%)		$	0.063			$	630,000.00			$	710,706.59
扣除費用前的收益，付給我們		$	0.837			$	8,370,000.00			$	9,442,244.71

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括以下 費用：(A)所有備案費用和與在美國證券交易委員會登記股票有關的費用；(B)所有FINRA公共

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提供備案費用；(C)與我們的股權或股權掛鈎證券在納斯達克上市有關的所有費用和開支；(D)與根據宙斯盾合理指定的州和其他司法管轄區的藍天證券法進行股票註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及我們的藍天律師將成為宙斯盾律師的合理費用和支出)，除非不需要此類備案；(E)根據Aegis合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)所有郵寄和打印發售文件的費用；(G)股票從吾等轉讓給承銷商時應支付的轉讓税和/或印花税(如果有)；以及(H)吾等會計師的費用和開支；及(I)最高50,000美元的費用和開支，包括路演、勤勉以及承銷商法律顧問的合理法律費用和支出。

我們估計，本次發行的應付費用約為231,855美元，其中不包括承銷折扣，包括我們同意向承銷商償還某些費用的金額。

禁售協議

除某些例外情況外，我們和我們的每一位董事和高管同意在鎖定協議簽署之日起90天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

•

直接或間接發行、要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司股本的任何股份，或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券；或

•

就吾等而言，除(I)採納股權激勵計劃及根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交表格S-8登記聲明及根據2021年計劃發行股權證券外，向美國證券交易委員會提交或安排向其提交與發售吾等股本的任何股份或任何可轉換為吾等股本的股份或可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明；然而，禁售方的任何出售應遵守鎖定協議和(Ii)與收購另一公司的資產或股權證券有關的股票發行， 或可能包括出售股權證券的戰略關係；但在上述90天期限屆滿之前，任何此類股票均不得在公開市場出售。

證券發行停滯

我們同意，在本次發行結束日期後九十(90)天內，未經承銷商事先書面同意，我們不會發行或簽訂任何協議，以發行或宣佈發行或擬發行涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。可變利率交易是指我們(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格(A)獲得額外A類普通股或美國存託憑證的權利，在美國存託憑證或A類普通股首次發行後的任何時間，或(B)在該等債務或股本證券首次發行後的任何時間，根據該等美國存託憑證或A類普通股的交易價格或報價而變動的行使價或匯率或其他價格，或(B)在該等債務或股本證券首次發行後或在發生與我們的業務或A類普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，可在未來某個日期重置的轉換、行使或交換價格，包括：但不限於， 信貸的股權額度，據此我們可以未來確定的價格發行證券。

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優先購買權

根據承銷協議的條款，在本次發行結束後十二(12)個月內，除承銷協議所載的若干例外情況外，吾等授予承銷商優先認購權，在該十二(12)個月期間擔任每宗未來公開招股的唯一賬簿管理人。在與任何其他投資銀行簽署任何聘書之前，吾等應先向承銷商發出書面通知，告知承銷商我們有意進行任何此類發售，包括髮售的具體條款。如果承銷商未能以書面形式接受任何此類提議，則承銷商將無權對任何我們的通知中包含的任何此類發行提出索賠或權利。如果(I)吾等就以下事項提交聘書的實質性條款：(A)投資銀行的確定承諾交易，或(B)至少2,000萬美元的確定承諾購買交易，且承銷商決定不匹配(合格融資)的更優惠條款，以及 (Ii)承銷商拒絕行使其優先購買權，則優先購買權將在此類合格融資按最初提交給承銷商的條款結束時終止。

股份的電子要約、出售和分配

電子形式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。 承銷商可同意向銷售集團成員分配一定數量的股票，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷 。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書附錄中，未經我們的批准或背書 ，投資者不應依賴。

穩定化

承銷商已通知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可 從事與本次發售有關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能會起到穩定或維持股票市場價格的作用，使其股價保持在高於公開市場上的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外股票的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

赤裸裸的賣空是指超過購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持股票價格而代表承銷商購買股票的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。因此，我們股票的價格可能會高於其他情況下的價格

S-79

存在於公開市場。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是 該辛迪加成員最初出售的股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據規則M 第103條，在本次發售開始發售吾等股份之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事吾等股份的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們將獲得慣例的費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的股票在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本招股説明書增刊的發售及分銷有關的任何限制。 本招股説明書增刊並不構成在任何司法管轄區出售或邀請買入本招股章程增刊所提供的任何股份的要約，而在任何司法管轄區，此類要約或招攬均屬違法。

S-80

法律事務

我們的代表是威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司，涉及美國聯邦證券法和紐約州與此次發行相關的法律。承銷商由Kaufman&Canoles代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Walkers(香港)為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由商務和金融律師事務所為我們 傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司可能依賴沃克斯(香港)律師事務所，而在中國法律管轄的事項方面，可能依賴於商業和金融律師事務所。

S-81

專家

截至2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止年度的財務報表，以參考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告的方式併入本招股説明書補編內，並依據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告而納入。截至2019年12月31日的財務報表及截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的財務報表，參考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書 補編，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入本招股説明書。

Friedman LLP的註冊企業地址是自由廣場一號，百老匯165號，21號^ST地址：紐約，郵編：10006。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

S-82

發售的費用

下表列出了我們將支付的與此次發行相關的總費用。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局(FINRA)的備案費外，上述所有金額均為預估。

美國證券交易委員會註冊費		美元	5,455.00
審計費用和費用		美元	53,400.00
律師費及開支		美元	100,000.00
FINRA備案費用		美元	8,000.00
印刷成本		美元	15,000.00
總計		美元	181,855.00

S-83

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記聲明(第333-257200號)，其中包括根據證券法就將於此次發售中出售的美國存託憑證所代表的相關股票 向該登記聲明提交的或通過引用併入該登記聲明中的證物、附表和修正案。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 您應閲讀F-3表格及其附件和附表中的註冊説明書，以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》 規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%A類普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在互聯網上獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以 寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。請撥打美國證券交易委員會電話： 1-800-SEC-0330或瀏覽美國證券交易委員會網站，瞭解公共資料室運作的更多信息。我們還維護一個網站，網址為Www.ecmoho.com，但我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。您不應將本公司網站上的任何信息視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的 信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

S-84

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中通過引用併入的信息被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致， 您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文件 ：

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

•

我們目前的Form 6-K報告分別於2021年5月13日和2021年6月3日隨美國證券交易委員會提供；

•

根據經修訂的1934年證券交易法第12節或交易法首次於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

•

對於本招股説明書下的每項證券發售，我們隨後提交的20-F表格年度報告以及任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的6-K表格報告，將於美國證券交易委員會首次提交登記聲明 之日或之後，直至美國證券交易委員會通過本招股説明書終止或完成發售為止。

我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表，以及獨立審計師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編或隨附的招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本，除非該等證物以引用方式具體併入本招股説明書補編中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果該人應 此人的書面或口頭請求收到本招股説明書補編的副本：

天瑤橋路1000號3樓

徐彙區

上海，200030

人民Republic of China

+ 86-21-6417-2213

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

S-85

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

招股説明書

完成日期為2021年6月21日

易恆健康

A類普通股

以美國存托股份為代表的A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

吾等可不時在一項或多項發售中 發售及出售A類普通股，包括以美國存托股份為代表的A類普通股，或個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位的美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證，總髮行價最高可達50,000,000美元。

這些美國存託憑證在納斯達克 全球市場上以MOHO代碼上市。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是在2021年6月16日，每美國存托股份1.47美元。

根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們將不會在任何12個月期間以公開首次公開發售的方式出售所涵蓋的證券，其價值將超過我們普通股總市值的三分之一。截至2021年6月16日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為2,610萬美元，這是根據非關聯公司持有的71,051,963股A類普通股和我們的美國存託憑證在2021年6月16日的收盤價每股美國存托股份價格1.47美元計算得出的。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據F-3表格I.B.5的一般指示 發售或出售任何證券。

每次我們出售這些證券時，我們都會為本招股説明書提供一份 附錄，其中包含有關此次發售的具體信息以及所發售證券的條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合連續或延遲地提供和出售證券。？參見分銷計劃。如果 任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 所列信息計算。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投10票。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股每股將自動及即時轉換為一股A類普通股。參見《股本説明》。

投資 這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，以瞭解您在投資這些證券之前應 考慮的因素。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附 招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書中披露的準確性或充分性作出評價，包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄

關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明書			8
股本説明			9
美國存托股份説明			26
優先股的説明			37
債務證券説明			38
手令的説明			41
對單位的描述			43
配送計劃			44
課税			47
民事責任的可執行性			48
法律事務			50
專家			51
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			52

I

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息，其中 您可以通過參考找到有關我們和合並文件的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份指的是美國存托股份，每股代表四股A類普通股；

•

？品牌合作伙伴是指非專有品牌的所有者(在我們的品牌組合中有代表)，每個品牌都由一個專門的運營團隊管理；

•

？中國或中華人民共和國指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

？易恆健康，我們的公司，我們的公司，是指易恆健康 有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司(或其前身，視上下文而定)，及其子公司、合併關聯實體(包括我們的可變利益實體)及其各自的子公司；

•

？人民幣？或？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

？美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則；以及

•

？美元、？美元或？美元是指美國的法定貨幣 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時在一個或多個產品中連續或延遲出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售證券時，我們都會提供 本招股説明書的補充材料，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用於本招股説明書的附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

•

我們當前的Form 6-K報告於2021年5月13日隨美國證券交易委員會提供；

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12節或《交易法》首次於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

•

對於本招股説明書下的每項證券發行，我們隨後提交的 20-F表年報以及表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的任何6-K表年報都將於美國證券交易委員會首次提交登記説明書之日或之後，直至通過本招股説明書終止或 完成發售之日起提交或提交給美國證券交易委員會。

我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及獨立審計師的報告。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制及列報。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)， 將免費提供給每個收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求：

天瑤橋路1000號3樓

徐彙區

上海，200030

人民Republic of China

+ 86-21-6417-2213

您應 僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用納入本文的信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件的章節，特別是題為風險因素、業務和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析等章節，討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

中國電子商務行業或非醫療保健市場的持續增長；

•

我們有能力管理我們的業務擴張和實施我們的業務戰略；

•

我們有能力與電子商務渠道、品牌合作伙伴、內容提供商和生態系統中涉及的其他第三方保持和發展良好的關係；

•

我們預測客户偏好變化的能力；

•

我們有效競爭的能力；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

新冠肺炎疫情對中國經濟、我們在美國和歐洲的主要品牌合作伙伴以及我們的運營和財務業績的影響。

本招股説明書或任何招股説明書 附錄中所作的前瞻性陳述，或本文以引用方式併入的信息，僅涉及截至該文件中所作陳述之日的事件或信息。除美國聯邦證券法另有規定外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息以及其中的任何展品，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 本招股説明書、招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文的信息還可能包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告 是可靠的。然而，統計數據和

3

這些出版物和報告中的估計基於許多假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際 結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於電子商務行業和中國非醫療保健市場的快速發展，對我們的業務和財務前景的預測或估計存在重大風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

4

我們公司

我們是中國在快速增長的非醫療保健和保健市場中領先的綜合解決方案提供商之一。作為一家集成解決方案提供商，我們已將行業供應鏈(包括上游品牌合作伙伴和中游渠道)與中國的消費者聯繫起來。利用我們的運營經驗、技術和數據分析，我們 通過向全球品牌合作伙伴提供戰略、消費者洞察、庫存管理和渠道管理服務，維護專家和KOL接觸 並將其粉絲基礎貨幣化的平臺，為中小型企業提供一致可靠的產品供應和專業策劃的內容，並向消費者提供優質產品和值得信賴的內容，從而增強非醫療保健市場的市場參與者能力。

我們通過向消費者和零售商銷售產品以及主要向品牌合作伙伴提供服務來創造收入。我們從上游品牌合作伙伴那裏精心挑選適合消費者需求的產品，並通過各種渠道向消費者銷售這些產品，包括我們在天貓、京東等第三方電商平臺上運營的在線旗艦店，以及我們品牌合作伙伴的授權旗艦店。在較小的程度上，我們也通過抖音直接向消費者銷售產品。我們還將我們的品牌合作伙伴和我們的自有品牌產品銷售給第三方電商平臺、 和其他中小型線上線下零售商。此外，我們為我們的品牌和零售合作伙伴提供戰略、營銷、產品、數字化、消費者洞察、供應鏈和SaaS方面的解決方案，以滿足他們的需求 並收取固定的基於項目的服務費或佣金。我們還定期對中國的健康養生市場進行研究，並將分析結果提供給我們的品牌合作伙伴。

我們的主要執行辦公室位於3^研發上海市徐彙區天瑤橋路1000號一層，郵編：200030，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 6417 2213。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited。我們的網站是www.ecmoho.com。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

5

風險因素

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮我們最近提交的Form 20-F年度報告中所描述的風險因素和不確定因素，這些風險因素和不確定因素在標題為 第3項.關鍵信息？D.我們最近提交的Form 20-F年度報告中以引用方式併入本招股説明書中，該報告由我們隨後提交的文件根據交易法更新，並且如果適用，在投資於根據本招股説明書可能提供或出售的任何證券之前，通過引用併入任何隨附的招股説明書附錄或文件中。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

6

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

7

證券説明書

我們可能不時以一種或多種方式發行、要約和出售以下證券：

•

A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股；

•

優先股；

•

債務證券；

•

認股權證；及

•

單位。

以下是我們A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和規定，我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的優先股、債務證券、認股權證和單位，在某些情況下，A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。有關發售證券的條款、發行價及向吾等提供的淨收益(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的具體條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

8

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，已發行普通股總數為144,717,499股，包括(I)73,361,883股面值0.00001美元的A類普通股 及(Ii)71,355,616股面值0.00001美元的B類普通股，但不包括可行使已發行購股權而發行的普通股、既得但尚未發行的限制性股份及根據我們的股份激勵計劃為未來發行而預留的普通股。

以下是截至本招股説明書及《公司法》有關本公司普通股重大條款的現行有效組織章程大綱及章程細則的重要條文摘要。您應該閲讀我們第三次修訂和重述的備忘錄和 公司章程，它們是作為我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年20-F表年度報告的證物。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲在哪裏可以找到有關我們的更多信息。

普通股

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者 和我們B類普通股的持有者擁有相同的權利，但投票權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換

我們的B類普通股 持有者可以隨時一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中宣佈及支付股息，但在任何情況下，如這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。

投票權

我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們第三次修訂和重述的章程大綱和組織章程細則另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。於任何股東大會上，付諸會議表決之決議案應以投票方式決定。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，至少持有或由受委代表至少持有或代表已發行股份的多數投票權，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表代表。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少七個日曆 天的提前通知。

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股東大會通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票。特別決議需要在 會議上獲得不少於三分之二的流通股贊成票。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，必須通過特別決議才能批准對我們的組織章程大綱和重述的組織章程細則任何條款的修訂。在《公司法》和我們的第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)召開公司股東大會，股東大會將在我們的 董事決定的時間和地點舉行。

股東大會可由本公司董事長或董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要提前 至少七(7)個日曆天的通知。任何股東大會所需的法定人數 由出席或委派代表出席的一名或多名股東組成，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於多數。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如有權在股東大會上表決的股東要求持有本公司已發行股份合計不少於10%的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，如董事提出要求，則須由受讓人簽署。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的普通股的任何轉讓。

可以暫停轉讓登記，並在董事會不時決定的時間和期間內關閉登記冊，任何一年不超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東所持股份的實繳金額按比例分配給本公司股東。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將進行分配，以便由我們的股東按各自持有的股份開始清盤時的實繳資本或本應繳足的資本的比例承擔損失。

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普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向該等 股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回

本公司 可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會決定。本公司亦可按本公司董事會及股東同意的條款及方式，回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致除作為庫存股持有的股份外，沒有其他已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可 經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准而更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得視為因設立或發行更多的股份排名而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發股份

我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

董事的選舉和免職

除非董事會另有決定，否則我們的章程大綱和細則規定，我們的董事會由不少於五名 名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事的委任可以 條件是董事在下一屆或隨後的年度股東大會上或在任何特定事件或

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在我方與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後(如果有)；但如果沒有明確規定，則不應默示該條款。任期 屆滿的董事，有資格在股東大會上連任或經董事會連任。我們的董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

無論是否有理由，董事均可由有權出席該會議並有權投票的股東以至少 簡單多數票通過的股東決議罷免。

書籍和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的 股東名單或我們的公司記錄的副本。

然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲您可以在其中找到其他信息的 ？

反收購條款

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除以下所列的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

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？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東對本公司股票未付的 金額(如果有)，前提是我們的第三份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一份聲明，表明成員的責任是如此有限。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

		開曼羣島		特拉華州
組織文件的標題		組織章程大綱及章程細則		公司註冊證書及附例
董事的職責		根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他對該公司負有下列義務：善意的為了公司的最大利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而獲利(除非公司 允許他這樣做)，以及他或她有義務不會使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地。 開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。		根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為公司及其股東的最佳利益行事的忠實受託義務。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在作出商業決定之前瞭解他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可以 概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。
對董事個人法律責任的限制		對於董事的責任限制，《公司法》沒有與特拉華州法律同等的規定。然而，作為一個		在符合下述限制的情況下，公司註冊證書可規定取消或限制

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		開曼羣島		特拉華州
		在公共政策方面，開曼羣島法律不允許限制董事的責任，只要該責任是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的後果。		董事因違反董事受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任。此類規定不能限制違反忠誠度、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息或非法股票回購或贖回的責任。此外，具有前一句中所述條款的免責條款不能限制在該條款生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。
對董事、高級人員、代理人及其他人的彌償		開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許 高級管理人員和董事就該等高級管理人員和董事在開展業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或承擔的所有行為、程序、費用、損失、損害或責任進行賠償，但由於該等高級管理人員或董事自己的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述任何一般性的情況下，		公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，使其成為、正在或受到威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方，並以他們認為符合公司最佳利益的方式真誠行事，並且如果就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。此外，根據《特拉華州公司法》，特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該高級管理人員或董事已經 勝訴或以其他方式抗辯因他或她是或曾經是董事公司的高級管理人員而對他或她提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。

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		開曼羣島		特拉華州
		該高級職員及董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的費用、開支、損失或責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
感興趣的董事		根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在與我公司的合同或擬議合同中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上申報他們的利益性質。在受適用的納斯達克上市規則及有關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或擬訂立的合約投票，而不論其擁有何種權益。		根據特拉華州法律，董事擁有權益的交易不得僅因為該有利害關係的董事出席或參與授權交易的會議而無效或可撤銷，條件是：(1)有關該有利害關係的董事的關係或權益的重大事實已披露或已為董事會所知，且董事會真誠地以多數公正董事的贊成票批准了該交易， 即使公正董事的人數不足法定人數；(2)對該交易有表決權的股東披露或知悉該重大事實，且該交易是經股東善意投票明確批准的；或(3)該交易對股東是公平的。

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		開曼羣島		特拉華州
				自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准之時起。根據特拉華州的法律，董事可能會對董事獲得不正當個人利益的任何交易承擔責任。
投票要求		根據開曼羣島法律，某些事項必須經股東特別決議批准，包括修訂或通過開曼羣島公司的組織章程大綱或章程、減少股本、更改名稱、批准合併計劃、公司自動清盤或召回公司的自動清算。 公司法規定，特別決議案須經組織章程細則所載、有權在股東大會上親自或委派代表投票及確實投票的股東的三分之二或以上多數通過，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意。本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案須經不少於三分之二有權在股東大會上親自投票或委派代表投票的股東的多數通過，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意通過。 《公司法》僅定義了特別決議。因此，一家公司的公司章程可以調整定義。		根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則自適用的記錄日期起，每位股東有權就其持有的每股股本投一票。除特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或章程另有規定外，根據特拉華州 法律，提交給出席股東大會的所有事項(董事選舉除外)都需要親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的多數股份投贊成票 。股東批准的某些事項，包括批准某些合併協議、公司註冊證書的某些修訂，以及出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，都需要獲得大部分已發行股本的持有人的批准。公司註冊證書還可以包括一項條款，要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。 此外，根據特拉華州的法律，涉及上市公司利益相關股東的某些企業合併

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		開曼羣島		特拉華州
		？普通決議作為一個整體，或關於具體規定。我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，普通決議案是由有權在股東大會上親自投票(或在允許委託書的情況下，由受委代表)的簡單多數股東通過的決議案(1)。如以投票方式表決，則在計算多數票數時，須考慮每名 股東有權投的票數或(2)所有有權於股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書上以書面批准的票數。如此通過的決議的生效日期應為該文書的籤立日期(或最後一份此類文書的籤立日期，如超過一份)。		可能需要獲得絕對多數的非利益股東的批准。
投票選舉董事		我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命，以填補董事會的臨時空缺或作為董事會的新增成員。		根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。
累計投票		根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令。 我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定 累計投票。		根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。
董事對附例的權力		我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過公司股東的特別決議進行修訂。		公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。

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		開曼羣島		特拉華州
董事的提名和免職及填補董事會的空缺		董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補由公司章程的條款規定。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。 此外，董事如(1)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(2)被發現精神不健全或死亡；(3)向公司發出書面通知辭去職務；(4)無法任職；(5)根據我們第三次修訂及重述的備忘錄及組織章程細則的任何其他規定被免職；或(6)被適用證券交易所的任何適用法律或上市規則禁止成為董事。		如果股東遵守公司章程中任何適用的提前通知條款和其他程序要求，則通常可以提名董事。 當時有權在 董事選舉中投票的多數股份的持有者可以在沒有理由的情況下或在沒有理由的情況下罷免董事，除非在某些情況下涉及分類董事會或公司使用累積投票。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，董事職位空缺可由當選或在任董事的過半數或股東填補。
合併及類似安排		《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(1)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(2)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併的公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，		根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售、租賃或交換必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。但是，除公司註冊證書要求外，在下列情況下，仍在合併中的組成公司的已發行股票的持有人不需要批准： *  合併協議不在任何方面修改其公司註冊證書； *  在合併前發行的每股股票 將是相同的

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		開曼羣島		特拉華州
		每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長。 合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。		合併後的股票份額；以及 *  將不會根據合併發行或交付任何尚存公司的普通股和股份、證券或可轉換為該等股票的債務，或根據合併將發行或交付的尚存公司普通股的授權未發行股份或庫存股，加上根據合併將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的股份，不超過緊接合並生效日期前 前尚存公司已發行普通股的20%。
		此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到每一類股東和債權人(按價值計算相當於75%)的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人價值的四分之三。

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		親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參加表決的債權人。 會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排： *  關於所需多數票的法律規定已得到滿足； *  股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；   該安排使 可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；以及 *  這一安排並不是根據公司法的其他條款進行制裁的更合適的安排。 當收購要約在四個月內提出並被受影響股份90%的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能

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		開曼羣島		特拉華州
		除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則要約在獲得如此批准的情況下成功。 如果安排和重組獲得批准，或如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，否則這些命令通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，賦予他們接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟		原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：   違法的行為或 越權行為; *  被投訴的 法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及   是對少數人構成欺詐的行為，在這種情況下，違法者自己控制着公司。		根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴的原告追回與此類訴訟相關的律師費。

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查閲公司紀錄		根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的成員登記冊或其他公司記錄(組織章程大綱及章程細則及按揭及押記登記冊除外)的副本。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權 查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事有權允許我們的股東檢查我們的股東名單，並獲得年度經審計的財務報表。		根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他賬簿和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。有權在股東大會上投票的股東的完整名單通常必須在會議前至少十天提供給股東 查閲。
股東建議及召開特別股東大會		開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中提供。我們第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則允許我們持有不少於10%有表決權股本的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決；然而，除了要求召開股東大會的權利外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別大會上提出任何建議的任何其他權利。		除非在公司的公司註冊證書或章程中有所規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 特拉華州法律 允許董事會或根據公司的公司註冊證書或章程授權的任何人召開股東特別會議。

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		開曼羣島		特拉華州
		並非由該等股東召開的股東大會。 作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等經第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。
以書面同意批准公司事宜		開曼羣島法律及本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東可通過持有不少於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的書面同意採取行動。
解散；清盤		根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。 根據《開曼羣島公司法》，我們的公司可以通過特別決議解散、清算或清盤，或者		根據特拉華州的法律，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。特拉華州的一家公司也可能被解散

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		開曼羣島		特拉華州
		通過一項普通決議，以我們公司無力償還到期債務為基礎。		在某些情況下通過特拉華州法院的法令或判決。
股份權利的變更		根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在獲得持有有關類別已發行股份不少於三分之二的 持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人於該會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，方可更改任何類別的權利。		根據特拉華州的法律，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。
股息和股票回購		我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，作為一項或多項準備金，董事有絕對酌情權，可用於應付或有或有或將股息相等，或用於這些資金可適當運用的任何其他目的。 根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息。但在任何情況下，如果這會導致我們公司在債務下降時無法償還債務，則不得支付股息		特拉華州一般公司法規定，在公司公司註冊證書的任何限制下，股息可以從公司的盈餘中宣佈，如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中宣佈股息，特拉華州普通法還對股息的支付提出了償付能力要求。但是，如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的所有資本的總和，則不得從淨利潤中宣佈分紅 ，直到優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足之處得到彌補。此外，適用的特拉華州成文法和普通法一般規定，公司可以贖回或

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		開曼羣島		特拉華州
		在正常的業務過程中到期。		只有在贖回或回購不會損害公司資本的情況下，並且只有在公司在贖回或回購時具有償付能力，並且贖回或回購不會使公司破產的情況下，才能回購其股份。
與有利害關係的股東的交易		開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐的效果。		特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的聯屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行擔任美國存託憑證的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。ADS代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考《存款協議》的條款而不是本摘要來確定。我們 已根據存款協議指定花旗銀行為託管銀行。我們敦促您全面審閲《存款協議》。該存管協議包含美國存託憑證的形式，已作為修改後的F-6表格登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會，該表格最初於2019年10月10日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-234148)。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在《存款協議》中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取及行使存放於託管及/或託管人的四股A類普通股的 實益所有權權益。美國存托股份還代表受託管理人或託管人代表美國存托股份所有人 收到但因法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產並行使其實益權益的權利。我們和託管人可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股份的比例 。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、保管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。美國存託憑證的實益擁有人將只能透過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)及託管人(代表相應的美國存託憑證的擁有人)直接或間接地 透過託管人或其各自的代名人(在每種情況下)直接或間接接收存放的財產並行使實益擁有權權益，惟須遵守《存款協議》的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者， 您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證和存託憑證所有者的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需為滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准而採取任何行動。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構 將代表您持有A類資產所附帶的股東權利

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作為您的美國存託憑證基礎的普通股。作為美國存託憑證的擁有人，閣下只能在《存託協議》規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東 。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的與未認證的美國存託憑證的持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過由託管機構以您的名義建立的賬户，該賬户反映了未經認證的美國存託憑證直接登記在託管機構的賬簿上(通常稱為直接註冊系統)。直接登記制度反映了存託管理人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已 選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有美國存託憑證並將在相關時間擁有美國存託憑證。

A類普通股以託管或託管人的名義登記時，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬託管或託管人，而A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有存放財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和其他分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項及開支後，按截至指定記錄日期所持有的美國存託憑證數目按比例收取該等分派。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金存款的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的方法來分配 存款上的證券。

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現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中 ，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行詐騙。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的A類普通股，或修改美國存托股份與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分權利 ，銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

派發新的美國存託憑證或因派發A類普通股而修訂美國存托股份與A類普通股的比率，將扣除持有人根據按金協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費 。為支付該等税款或政府收費，託管人可出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況下那樣分配出售的收益。

權利的分配

每當吾等擬分配認購權以認購額外A類普通股時，吾等會事先通知託管銀行，並將協助託管銀行確定向持有人分發額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使該等持有人能夠 行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人並無責任訂立程序以方便持有人分配及行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在以下情況下，託管機構 不會將權利分發給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

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可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前 通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發

每當我們打算分配現金、A類普通股以外的財產或認購額外的A類普通股的權利時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有人是否合法且 是否合理可行。

如果將該等財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供了《存款協議》中設想的所有文件，託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、支出、税款和政府收費。為了支付這類税款和政府收費，保管人可以將收到的財產全部或部分出售。

託管機構不會將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們沒有將令人滿意的單據交付給託管機構；或

•

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們 決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將根據存託機構的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

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影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該A類普通股的任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的A類普通股有關的財產 。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存託協議、美國存託憑證及表格F-6中適用的登記 聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證的變動對股份的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人 存放A類普通股，託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您 存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到所有所需批准已給予的確認，且A類普通股已正式轉讓給託管人為止。託管機構將只發行整數數量的美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給 託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

•

提交供存放的A類普通股無任何留置權、產權負擔、抵押、利息、押記、按揭或不利申索，且不是，亦不會因該等存放而發行的美國存託憑證是受限制證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證退還給託管機構，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供託管人認為適當的身份證明和簽名真實性證明；

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•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須 將相關的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存託協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人的辦公室收到相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能會受到美國和開曼羣島法律考慮的限制，這些考慮因素在撤回時適用 。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據 。請記住，託管機構將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據《存託協議》指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保管人可應請求向ADSS持有人分發如何檢索此類材料的説明。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按照這種投票方式對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

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説明。未收到任何投票指示的證券將不會投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管機構執行表決指示的能力 可能受到實際和法律限制以及託管證券條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		費率		由誰付款
(1)發行美國存託憑證(例如：、股份存入、美國存托股份股比變動或任何其他原因)，不包括因下文第 (4)段所述分派而發行的股份。		每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。		獲發美國存託憑證的人士。
(2)取消美國存託憑證(例如：、取消存入股份的美國存託憑證、美國存托股份持股比例發生變化或任何其他原因)。		每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。		被取消美國存託憑證的人員。
(三)派發現金股利或其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。		持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。		接受分配的人。
(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。		持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。		接受分配的人。
(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。		持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。		接受分配的人。
(6)美國存托股份服務。		每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。		在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。
(7)美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。		每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。		受讓人或受讓人。
(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).		每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。		已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。

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作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税款和其他收費；

•

開户銀行因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及

•

與ADR計劃有關的開户銀行、託管人或任何代名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取費用 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)。如果是開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到被髮行的存託憑證的直接存託憑證參與者或被註銷的存託憑證參與者收取，並將由存託憑證參與者根據當時有效的直接存託憑證參與者的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法 向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付開户銀行手續費，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額 。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和 開户銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可能同意託管銀行隨時修改《存款協議》，而無需您的同意。我們承諾對持有人的任何修改給予30天的提前通知，這些修改將對其

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存款協議項下的實質性權利。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害 ADS根據證券法註冊或符合登記結算資格所需的任何修改或補充，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您提供 事先通知。

如果您在《存款協議》的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將 受《存款協議》的修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管機構終止 存款協議。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止《存款協議》。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知持有人。在 終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他 資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人對持有人將沒有進一步的義務，除了説明當時持有的資金仍未償還的美國存託憑證持有人(在扣除適用的費用、税金和費用後)。

就《存託協議》的任何終止而言，託管機構可向美國存託憑證的擁有人提供一種方式，以提取由美國存託憑證代表的A類普通股，並將該等A類普通股的託管機構直接納入由 託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在《存託協議》終止後能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和責任的限制

《存款協議》限制了我們和保管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管機構只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

託管銀行不承擔任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的責任，只要其本着善意並按照《存款協議》的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、 代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值、因持有ADS而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存託協議的條款失效、我們的任何 通知的及時性或未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。

34

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與《存款協議》條款不一致的行為。

•

如果吾等或託管人因《存款協議》的條款、任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文、或吾等的組織章程大綱及細則的任何條文、或任何存款證券的任何條文、或任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受任何民事或刑事懲罰或約束，或因任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止、禁止或受 任何民事或刑事懲罰或約束。

•

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未能行使任何存款證券的任何條文或規定而承擔任何責任。

•

吾等及受託管理人對因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等及保管人亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於任何違反《存款協議》條款的行為，我們和託管銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

•

存款協議的任何條款均無意免責任何證券法責任。

•

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有者之間，《存託協議》中的任何條款都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議的任何條款均不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與吾等或美國存托股份所有人不利的 方擁有權益的交易，存款協議的任何條款均無義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為該等交易的一部分而收到的任何付款進行 交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務 和存託協議對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存款協議產生的義務或債務，從美國存托股份中提取A類普通股的美國存托股份持有人。此類限制極有可能不適用於美國存托股份 從美國存托股份融資中提取A類普通股的持有人，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務，且不適用於存款協議項下的義務或責任 。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

35

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔責任 。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存入的證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少 預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 在兑換外幣時發生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及公司或存託憑證的法律訴訟，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

《存託協議》規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因本公司普通股、美國存託憑證或《存託協議》而對吾等或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意《存款協議》的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

36

優先股的説明

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並 確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

截至本招股説明書日期，尚無任何系列的已發行和已發行優先股。我們提供的任何系列 優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有者有權享有我們現行有效的組織章程大綱和章程以及公司法中規定的某些權利和條件。參見《股本説明》。

37

債務證券説明

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格註冊説明書的證物提交，此招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄中列出與發行的任何系列債務證券、發行價、發售的本金總額和債務證券的條款有關的任何相關定價補充資料，其中包括：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期以及延長債務證券到期日的權利(如有)；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期的方法；

•

債務證券的本金、溢價和利息將在哪裏支付，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或我們的選擇，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利；

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務、我們將回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

38

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果支付債務證券的本金、溢價或利息，將以債務證券計價以外的一種或多種貨幣或貨幣單位 支付，確定與這些付款有關的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的方式，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券的面值或指定支付貨幣，或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或變化 以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何變化；

•

對契約中描述的關於債務證券的契諾的任何補充或更改；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；

•

對適用於債務證券的實質性所得税考慮因素進行了討論；

•

債務證券的任何其他條款，該條款可修改適用於該系列的債券的任何規定；以及

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可能會發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是強制性的，可由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素。如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、具體條款和其他信息。

我們可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式、臨時 或最終形式發行。除非並直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非通過

39

該全球證券的託管人或該託管人的代名人、該託管人或該託管人的另一代名人、該託管人或任何該代名人對該託管人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券的實益權益擁有人的權利和對其的限制將在適用的招股説明書補編中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。

40

手令的説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中所述的重大條款及條件發行及發售認股權證。隨附的招股説明書增刊可按本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款及條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。該等認股權證將根據本公司與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行，所有這些事項將於招股説明書附錄中與本公司發售的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

權證

本公司發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

該等認股權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司(作為股權證代理人)訂立的股權證協議發行，詳情將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列出。

認股權證的具體條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補編中説明，包括：

•

權證的名稱；

•

發行價；

•

權證行使時可購買的權證和證券總額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及與每種股權證券一起發行的權證的金額；

•

權證和相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

行使認股權證權利的開始日期和權利 到期日期；

•

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

41

認股權證持有人將不會僅憑藉其持有人身份而有權投票、 同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或在行使認股權證時行使作為可購買股權證券持有人的任何權利 。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

該等債權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為債權證代理人訂立的債權證協議發行，詳情請參閲適用的招股説明書附錄及本招股説明書。

適用的招股説明書補編將介紹每期債權證的具體條款、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括：

•

債權證的名稱；

•

發行價；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款。

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的金額；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買本金金額的債務證券的價格；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高權證金額；

•

行使債權證的權利將開始的日期和權利將 到期的日期；

•

如果適用，討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

債權證所代表的債權證是以記名或無記名的形式發行，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

債權證可更換為不同面額的新債權證，如為登記形式，可出示轉讓登記，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書 附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將無權就行使債權證時可購買的債務證券支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾。

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