生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

最高11,150,000美元普通股 股票

本招股説明書附錄 涉及我們普通股的發行和銷售，每股票面價值0.0001美元，總髮行價高達11,150,000美元，不時通過或向我們的銷售代理B.Riley證券公司(下稱“代理”)發行和銷售。這些銷售 將根據我們與 代理商之間的市場發行銷售協議或銷售協議(“銷售協議”)的條款進行。

2018年6月29日，我們 利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格註冊聲明(文件編號333-225999) ，該註冊聲明 已於2018年7月11日被SEC宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。截至本招股説明書附錄發佈之日，尚有約3,710萬美元可供銷售。

截至2021年2月10日，我們非關聯公司持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值約為61,914,200美元 ，這是根據截至2021年2月10日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的1984418股 和我們普通股在納斯達克資本市場2021年2月10日(日期 )的收盤價每股3.12美元計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要我們的公開發行金額 低於7,500萬美元，在任何12個日曆月期間，我們或代表我們在首次公開發行中出售的證券的總市值 將不會超過我們公開發行股票的三分之一，招股説明書 根據該註冊説明書 補充構成任何12個日曆月期間的一部分。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已出售了價值9,470,825美元的證券。如果我們的公開發行股票增加到可以 根據表格S-3的一般説明I.B.6提供和出售超過11,150,000美元，我們將在 銷售超過11,150,000美元之前提交另一份招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“BHTG”。2021年2月18日，我們普通股的收盤價為每股2.23美元。

根據本招股説明書附錄出售本公司普通股(如果有的話)的任何方式均可按照1933年《證券法》(經修訂)下第415條規則的定義，以任何被視為“在市場上發售”的方式進行 。不存在以任何第三方託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將有權 獲得按照銷售協議條款出售的所有股票銷售總價3%的佣金。 有關支付給代理商的補償 的其他信息，請參閲第S-30頁開始的“分銷計劃”。

關於代表我們出售普通股的 ，代理人將被視為1933年證券法(br}修訂本)所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們 同意就某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法 規定的責任)向代理商提供賠償和出資。

投資這些 證券風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-6頁上的“風險因素”、通過引用併入其中的 文檔以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期 為2021年2月19日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄， 它描述了本次發售的條款，還添加和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入附帶的招股説明書中的文檔。 第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年7月11日，其中提供了有關我們的普通股股票和我們在擱置註冊聲明中可能不時提供的其他證券的更多一般信息 ，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄 和通過引用併入本説明書的信息可以在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。您 應閲讀完整的招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文檔 ，這些文檔在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些 信息”的標題下進行了描述。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息存在衝突， 另一方面，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在該協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保或 契諾。該協議作為附隨招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物而存檔。 我們還注意到，吾等在該協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、擔保或 契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。 您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息、隨附的 招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商 均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的 ，或者通過引用合併的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約邀請 在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

本招股説明書附錄是 註冊聲明及其修正案的一部分，我們已使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(註冊 文件編號333-225999)。根據此擱置註冊流程，我們提供 使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售普通股股票。在此招股説明書附錄中， 我們向您提供有關我們在此次發行中出售的證券的具體信息。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書均包含有關我們的重要信息、我們提供的證券以及您 在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改附帶的 招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄S-18頁的“通過引用併入某些文檔”中描述的 其他信息 。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄 中提到的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書( 本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“此處 您可以找到更多信息”。

除上下文另有規定外， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語“BioHitech”、“We”、“Our” 和“Our”均指特拉華州的BioHitech Global，Inc.。

潛在投資者只能依賴 本招股説明書附錄中包含的信息。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同的 或其他信息。本招股説明書附錄不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄日期正確 ，與本招股説明書附錄的交付時間或這些證券的任何 銷售時間無關。

前瞻性信息

我們提醒您，本招股説明書附錄中包含的與歷史結果無關的某些陳述是符合“1995年私人證券訴訟改革法案” 含義的“前瞻性陳述”。具有預測性的、取決於或提及未來 事件或條件的陳述，或者包括“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”、“希望”或類似表述的陳述，均為前瞻性陳述。 這些陳述還包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於我們目前的預期，受許多風險、不確定性和假設的影響。這些陳述不是對未來業績的保證 ，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的， 很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

我們認為這些前瞻性陳述 是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅代表其發表日期。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實， 或者如果我們的任何基本假設不正確，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的 結果大不相同。這些風險和其他風險在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的文件以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中均有詳細説明。我們不承擔 在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映 未來事件或情況的任何義務。我們通過這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

由於前瞻性表述固有的 受制於風險和不確定因素，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些超出我們的控制範圍，因此您 不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現 ，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用的 法律另有要求，否則我們不打算因任何新的 信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 被排除在1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條提供的安全港保護之外。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書還參考了獨立各方和我們對市場規模和 增長做出的估計和其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請不要 過度重視此類估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來業績 必然會受到高度不確定性和風險的影響。

風險 因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險和不確定性 以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的假設。這些報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文 。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、 財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為“前瞻性 聲明”的部分。

與流行病相關的風險

最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”) 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

雖然 最近爆發的新冠肺炎對我們業務的全面影響目前尚不清楚，也很難預測，但我們業務的各個方面都受到了影響 ，可能會受到不利影響。

截至本招股説明書附錄的日期， 新冠肺炎仍然是世界衞生組織宣佈的大流行，美國政府宣佈為國家緊急狀態，並已導致所有州被指定為災區。新冠肺炎已導致 全球市場大幅波動，包括我們證券的市場價格。新冠肺炎的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，特別是在大量旅行和聚集的時候。此外，各州和市政當局已經制定了隔離和“就地避難”條例，嚴格限制 人員的行動和旅行能力，並要求非必要的企業和組織關閉。

目前尚不清楚這些限制(將導致全球經濟普遍放緩)將如何影響我們的業務、運營結果、財務狀況 以及我們未來的戰略計劃。

歷史上，我們的消化機產品線一直面向食品分銷商、會議中心、酒店、餐廳、體育場館、市政當局和學術機構等大型組織進行營銷。目前尚不清楚長期爆發的旅行、商業和其他類似限制會如何對我們的業務運營以及我們客户和供應商的業務運營產生不利影響；長時間的中斷將對我們的業務運營產生負面影響 。

就地避難所和僅限必需品旅行的規定 對我們的許多客户產生了負面影響。此外，儘管我們的消化器是在美國製造的， 我們仍然可能會遇到嚴重的供應鏈中斷，原因是我們供應商的任何或所有 工廠的運營中斷。如果我們在收到產品方面遇到重大延誤，我們將在履行訂單和最終 收到付款方面遇到延誤，這可能會導致銷售損失和客户流失，並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們業務的HEBioT產品線被歸類為其所在州的公共服務，預計將繼續運營，無論 可能會對其所在地區的其他業務施加什麼限制。該設施依賴其他實體來收集和運送城市固體廢物， 這些實體也被歸類為公共服務實體，並依賴水泥窯行業的客户購買其 固體回收燃料。無法接收城市固體廢物(“MSW”)或將其出售給客户將對我們的財務狀況和經營業績造成不利的 影響。

特定於我們業務的風險

我們有運營虧損的歷史， 不能保證我們能夠實現或保持盈利。

我們有運營虧損的歷史， 由於我們所在行業的競爭和演變性質，可能無法實現或維持盈利。我們的 無法持續盈利可能會對公司的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力 。

我們可能無法繼續經營下去。

截至2020年9月30日止九個月，本公司綜合淨虧損為11,719,697美元，綜合營運虧損為8,676,652美元，綜合經營活動中使用的現金淨額為7,510,689美元。截至2020年9月30日，綜合股東權益總額為7,067,373美元，母公司應佔綜合股東權益為4,912,578美元，公司 的綜合營運資金赤字為9,460,515美元。該公司還沒有財務盈利的歷史。從歷史上看， 流動性的主要來源一直是發行股票和債務證券。目前，該公司沒有明確的 承諾為其未來的運營和戰略計劃提供全部資金。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。

公司目前正在探索為一般業務籌集額外債務並支持其活動的過程 。本公司可通過 其於2018年7月11日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(“貨架註冊”)、SEC通過 本招股説明書附錄為一般業務籌集資金，並支持其在戰略計劃方面的活動和投資。 不能保證公司能夠籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施戰略 計劃，也不能保證此類融資將以對公司有利的條款進行。

從歷史上看，擁有財務契約的公司的貸款人已經放棄了某些違規行為，雖然他們一直提供豁免，但不能保證此類貸款人將來會繼續放棄違規行為。

我們在廢物服務行業面臨着激烈的競爭 ，如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

廢物服務行業競爭激烈， 經歷了一段時間的整合期，需要大量的勞動力和資金資源。我們競爭的一些市場由一家或多家大型老牌公司提供服務，這些公司比我們更知名，資金也更充裕。激烈的競爭 不僅是為了向客户提供服務，也是為了開發新的產品和服務，並在每個市場內收購 其他業務。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源。

在我們的廢物處理市場，我們還與替代處理和回收設施的運營商 展開競爭。我們還越來越多地與尋求將廢物 用作替代用途原料的公司競爭。公共實體可能具有財務優勢，因為它們能夠收取用户費用或 類似費用、徵收税收、獲得免税融資，在某些情況下還可以利用政府補貼。

如果我們無法在市場上成功競爭， 我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

廢物服務行業受到廣泛且瞬息萬變的政府監管。更改這些法規中的一個或多個可能會導致對我們產品和服務的 需求減少。

美國聯邦、州和地方各級嚴格的政府法規 對廢物行業產生了重大影響，遵守此類法規的成本高昂 。大量複雜的法律、規則、命令和解釋規範着環境保護、健康、安全、土地利用、分區、交通和相關事項。除其他事項外，政府法規和執法行動可能會限制廢物行業的運營，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們相信，對我們消化器產品的需求 是直接響應最近禁止某些大型商業食品製造商、零售商和酒店企業將食物垃圾丟棄到垃圾填埋場的法律法規而產生的。我們的消化器只是這些企業遵守這些法規和其他法規的一種解決方案 。如果更改或取消這些規定，對我們產品的需求幾乎肯定會大大減少，我們的收入也會因此受到不利影響。

目前，我們在消化器中使用的微生物已被批准用於減少食物浪費，並可倒入傳統的下水道系統。但是，如果 確定我們不能再使用這些微生物，則不能保證我們可以開發替代工藝 來保證我們的產品可以繼續銷售。此外，如果現有客户無法 使用我們的消化器處理廚餘垃圾，我們可能會面臨索賠。

我們還可能產生針對政府機構和私人當事人提起的環境訴訟 的辯護費用。我們未來可能會成為當事人 提起的訴訟的被告，這些訴訟指控環境破壞、人身傷害和/或財產損失，或者試圖推翻或阻止授權我們的 產品，所有這些都可能導致我們承擔重大責任。

我們可能會受到垃圾填埋場和某些長期處置趨勢的負面影響。

在MBT業務線方面， 存在來自其他垃圾填埋場的競爭，包括大型的州外垃圾填埋場，以確保城市固體廢物(“MSW”)的安全。 此類設施可能會合法降價以維持市場份額，迫使公司為供應商交付的原料進行價格競爭 ，這可能會對項目的預期財務業績造成負面影響，並可能導致此類項目減值 。

廢物政策可能會鼓勵建設更多的可再生能源工廠，在這種情況下，MBT設施將與這些未來的可再生能源工廠爭奪原料 。此外，其他零廢物政策、增加當地回收和再利用、通過堆肥和 其他未來旨在消除和/或減少廢物的廢物政策可能意味着可用於公司 MBT項目的生活垃圾將減少。

回收的再生材料市場波動很大。

該公司的MBT項目及其 廢物收集業務預計回收材料的最低迴報。如果情況發生變化，以致無法收回最低迴報 ，則可能會對項目和企業的財務業績產生負面影響。

固體回收燃料(“SRF”)市場尚未開發 。

公司的MBT項目依賴於 以經濟合理的價格向適當的工業用户銷售SRF的能力。不能保證公司 將能夠與此類消費者簽訂長期或現貨市場合同。

我們未來可能會進行收購 ，目的是補充或擴大我們的業務，包括開發其他處置產品和補充服務。 但是，我們可能無法完成這些交易，如果執行，這些交易可能不會改善我們的業務，或者 可能會帶來重大風險，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們未來可能會進行收購 以收購或開發其他處置產品和補充服務。此外，我們可能會不時收購與我們的核心業務戰略相輔相成的 項業務。我們可能無法確定合適的收購候選者。 如果我們確定合適的收購候選者，我們可能無法以我們可以接受的價格或條款 和條件成功談判收購，包括由於我們的債務義務施加的限制。此外，我們可能無法 獲得完成潛在收購所需的監管批准。

我們能否實現任何 未來潛在收購的好處，包括成本節約和運營效率，在一定程度上取決於我們成功 將此類被收購企業的運營與我們的運營相結合的能力。收購的業務和其他資產的整合 可能需要大量的管理時間和資源，否則我們現有的 業務將無法進行持續管理。此外，如果未來的任何收購都已完成，我們可能無法成功整合被收購的公司 或其業務，或者如果整合比預期的更困難，我們可能會遇到中斷，這可能會對未來的盈利能力產生重大的 不利影響。一些風險可能會影響我們整合收購或從收購中實現任何預期的 好處的能力，包括：

我們的業務和戰略計劃可能需要資金。

我們目前的業務和戰略計劃 需要額外資金。我們最終的成功可能取決於我們籌集額外資金和資本的能力。在沒有額外融資或大量收入和利潤的 情況下，公司將不得不從非常不同的 和更受限的方向處理其業務計劃，試圖獲得額外的資金來源來為其增長提供資金，從貸款人或其他地方借款 或採取其他行動試圖提供資金。我們不能保證在需要時能夠獲得足夠的 額外資金，也不能保證這些資金(如果可用)能夠以我們滿意的條件獲得。

我們預計未來將需要籌集 額外資本來滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ，預計會稀釋當前股東的所有權利益。

根據目前的戰略投資計劃 ，我們預計未來需要籌集更多資金。此類額外資本可能無法按合理的 條款獲得或根本無法獲得。我們可能需要通過借款或公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現 各種目標，包括但不限於：

我們有限的運營歷史無法為投資者 提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。

我們目前正在擴大我們的業務。 我們的運營受到建立不斷擴大的企業所固有的所有風險的影響。 必須根據擴張公司中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮成功的可能性 。目前不能保證我們將盈利運營或將有足夠的營運資本來履行到期義務 。

投資者必須考慮擴張公司經常遇到的風險和困難，尤其是在快速發展的市場中。這些風險包括以下幾個方面：

我們不能確定我們的業務戰略 是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果我們不能成功應對這些風險， 我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能 沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。

我們依賴高技能人員，如果我們不能 留住或激勵關鍵人員，或無法聘用更多合格人員，我們可能無法有效增長。

我們的業績在很大程度上取決於 高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們持續發現、聘用、 開發、激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力 取決於我們留住和激勵現有員工的能力。由於我們依賴其熟練的專業人員和勞動力， 如果不能吸引、整合、激勵和留住現有和/或其他關鍵員工，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們不能有效地管理增長或為產品 可擴展性和集成做好準備，可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金 水平和運營結果產生不利影響。

我們的產品市場或進入新市場的任何重大增長都可能需要擴大我們的員工基礎，以用於管理、運營、財務、 和其他目的。在任何增長階段，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統以及控制相關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工羣 。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多的責任，如識別、招聘、 維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理的困難 增加之外，我們可能需要更多的流動資金來為擴大現有業務、開發新產品和僱用更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求繼續改進 我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長可能會導致運營 和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證，我們將 能夠及時有效地滿足該需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們的管理團隊可能無法成功實施 我們的業務戰略。

如果我們的管理團隊不能執行 其業務戰略，那麼我們的發展，包括收入的建立和我們的銷售和營銷活動， 將受到實質性的不利影響。此外，我們可能會在有效管理預算、預測 和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面遇到困難。我們可能會尋求擴充或更換我們管理團隊的成員 ，或者我們可能會失去管理團隊的關鍵成員，並且我們可能無法吸引具有足夠技能和經驗的新管理人才 。

如果我們無法留住主要高管和其他關鍵 附屬公司，我們的增長可能會受到嚴重抑制，我們的業務將受到損害，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上要歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營和技術專長。我們的首席執行官Tony Fuller 、首席運營官Robert Joyce和首席財務官Brian C.Essman在我們的業務運營中執行關鍵職能 。其中任何一項的損失都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。如果我們失去任何高級管理層的服務，我們可能無法找到合適或合格的 繼任者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和 前景。

我們的財務業績可能不符合 投資者的預期，可能會因許多因素而波動，因此，投資者不應依賴我們的收入和/或財務 預測作為未來業績的指標。

經營業績的波動或經營業績未能達到預期，投資者可能會對我們證券的價值產生負面影響。運營業績 可能會因各種因素而波動，這些因素可能會影響任何特定季度的收入或支出。運營業績波動 可能會導致我們證券的價值縮水。投資者不應依賴營收或財務預測或運營結果的比較 作為未來業績的指標。由於以下列出的因素，在 未來一段時間內，運營結果可能會低於投資者的預期。這可能導致我們證券的市場價格 下跌，並對我們籌集債務和資本的能力產生負面影響。可能影響我們經營業績的因素包括：

我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性 進行了評估，得出的結論是，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法 準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務 。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理報告。有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告、有效防止欺詐和作為上市公司運營是必要的。

我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，截至2020年9月30日，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化。重大缺陷 是內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司財務報表的重大錯誤陳述很有可能無法防止，或不能及時發現和糾正。根據 他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 截至2019年12月31日和2020年9月30日尚未生效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積，並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。由於我們的業務有限，我們的 名員工很少，這就禁止了職責分工。隨着我們業務的發展和擴大，我們將根據需要聘請更多員工和 專家。然而，不能保證我們的業務會擴大。

我們未能糾正重大弱點 或未能發現和解決任何其他重大弱點或不足，可能會導致我們的財務 報表不準確、財務報表編制延遲以及投資者對我們 財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。財務報告內部控制無效 還可能使我們面臨更大的欺詐或挪用公司資產的風險，並可能使我們 面臨從我們普通股上市的證券交易所退市、監管調查或民事或刑事制裁 。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們 不確定是否會有消費者對我們的服務的需求。

我們的一些競爭對手規模比我們大得多，資本狀況也比我們好得多。我們的競爭對手可能會更好地解決我們 正在解決的相同市場機會。這些競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功開發出比我們的更有效或更大的市場成功的商業模式。該公司尤其容易受到在營銷方面投入更多資金的大公司的影響。此外，我們的服務市場潛力巨大，但競爭激烈。幾乎沒有或 沒有確鑿的數據來證實對我們服務的需求，或者這種需求將如何隨着時間的推移進行細分。

不能保證公司將盈利 或將產生正現金流。

該公司正在繼續發展和 擴大其業務線、客户基礎和經常性收入，預計未來在此過程中可能會繼續虧損 。此外，由於許多我們無法控制的因素，公司未來的經營業績可能會受到重大 波動的影響，例如競爭水平、監管變化和總體經濟狀況 。

我們使用數字和 其他病毒式營銷來擴大消費者對我們服務的認知度的努力可能不會成功。

如果我們無法保持或提高 我們的數字和其他病毒式營銷策略的有效性，或者如果我們決定通過使用成本更高的營銷活動來擴大我們的營銷範圍，我們可能會遇到營銷費用增加的情況，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功地維持或擴大我們的客户基礎，否則 將大幅減少我們的收入，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到許可和施工風險的負面影響 。

對於MBT業務線， 本公司必須維護或獲取專門的許可證，並獲得州和地方各監管部門的監管批准 其運營或設施建設。此許可過程可能涉及最初拒絕上訴的許可 。如果沒有這樣的設施，可能會延遲或阻止計劃中的MBT設施的建設或運營。 這也會損害與此類項目相關的資本化MBT設施開發和許可成本。此外， 建造專門設施存在重大風險。這些風險可能會延遲、推遲或對項目的預期財務績效造成負面影響 。

與證券市場相關的風險 和對我國證券的投資

新冠肺炎引發的證券市場普遍不確定性

自新冠肺炎開通以來，由於新冠肺炎的不確定性以及由此引發的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和 全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。這些不確定性導致所有 市場板塊下跌，由於逃往安全地帶而導致交易量增加，以及政府採取行動支持市場。因此，在 新冠肺炎穩定之前，市場可能無法供公司用於籌集所需資本。如果我們 不能在需要時獲得融資，融資金額為完全執行我們的計劃所需的金額，或按經濟上可行的條款獲得融資，我們可能無法維持必要的資本來執行我們的戰略計劃，並可能不得不減少我們未來計劃的增長和業務範圍。

我們的高管和某些股東擁有 重大投票權，通過這種所有權，可能會影響我們的公司和我們的公司行動。

截至2021年2月18日，我們的現任高管、董事 及其附屬公司持有已發行普通股約15%的投票權 。這些高級管理人員、董事、附屬公司和某些股東可能在決定任何公司交易或提交給我們股東審批的其他事項(包括合併、合併和 出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)的結果方面具有控制性影響。因此，我們的 高管在阻止或導致控制權變更方面具有重大影響力；因此，如果沒有他們的同意，我們 可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。我們高管和某些 股東的利益可能會與公司和公司股東產生利益衝突。有關投票權的其他詳細信息 ，請參閲下面標題為“證券説明”的部分。

我們普通股的流動性一直有限。

2018年4月9日，該公司從場外交易市場(OTCQB)上調至納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。我們普通股的流動性好壞參半，不能保證流動性將持續 ，也不能保證我們證券的交易價格不會因為我們股票的賣家多於買家而降低。活躍的交易市場通常會降低價格波動性，提高買賣訂單的執行效率。缺少活躍的交易市場 會降低交易股票的流動性。

我們普通股的交易量可能 是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家小公司 ，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不知道它能產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也可能傾向於規避風險 ，在我們變得更加成熟和可行之前，他們可能不願效仿像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的普通股 股票因此，與經驗豐富的發行人相比，我們 股票的交易活動可能會有一段時間最少，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會 支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，也不能保證當前的交易水平將會持續。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格 可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的， 包括以下因素：

其中許多因素都超出了我們的控制範圍 ，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。我們不能對我們普通股的當前市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股 是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或可供 隨時出售的普通股將對當前市場價格產生什麼影響。

此外，證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股受價格波動影響，與我們的運營無關 。

我們普通股的市場價格可能會 因各種因素而大幅波動，這些因素包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化 或影響公司競爭對手或公司本身的其他事態發展。

普通股價格下跌可能會影響 我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們 普通股價格的持續下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，並降低我們籌集資金的能力。 普通股價格的下跌可能對我們的流動性、我們的運營和戰略計劃特別不利。 這樣的降價可能會迫使我們重新分配其他計劃用途的資金，並可能對我們的業務 計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格 下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金 來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資金，我們可能無法擁有資源來 繼續我們的正常運營。

集中擁有我們的普通股會帶來普通股價格突然變化的風險 。

任何股東出售其所持股份的很大一部分 都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據第144條，我們目前發行的普通股和 已發行普通股的出售可能會成為自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格產生壓抑的 影響。

大約30%的普通股流通股 是1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)(“第144條”)下第144條所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用豁免進行轉售。第144條實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股份。根據第144條規定，持有受限證券至少六個月的附屬公司在某些條件下可以每三個月在經紀交易中出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周平均每週交易量的股票數量。根據規則144或根據 證券法的任何其他豁免(如果有)，或根據我們普通股的後續登記， 可能會對我們普通股在任何可能發展的活躍市場上的普通股價格產生壓低作用。

如果我們未來發行額外的股票或衍生證券 ，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們的公司註冊證書經修訂後， 授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會選擇 發行部分或全部此類股票，或者選擇購買部分或全部此類股票的衍生證券，以在未來提供額外的融資 。

我們不打算在不久的將來宣佈或向我們的 股東支付任何股息。

我們過去沒有宣佈任何普通股股息 ，近期也不打算派發股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於經營業績、 現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證未來會支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的 金額。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、1933年證券法以及納斯達克治理規則的報告要求。這些 規章制度和要求非常廣泛。我們可能會產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本 。這可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們還預計，這些適用的 規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。

會計準則或做法的更改 可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告 。新的會計準則和對會計準則的不同解釋已經出現，並可能在未來發生。 對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響 。

“細價股”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。

我們普通股的交易之前 一直受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的法規一般將細價股定義為 任何市價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。這些規則要求 任何經紀自營商向先前客户和認可投資者以外的其他人推薦我們的普通股，必須在出售前 為購買者做出特別的書面適宜性判定，並收到購買者的書面協議 以執行交易。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股 的任何交易之前提交一份披露時間表，説明細價股市場和與細價股交易相關的風險 。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金 以及他們提供的證券的當前報價。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會 阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 。

與此次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的股票，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋 。

我們 普通股的每股公開發行價可能大大高於緊接 發行前的普通股每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書附錄(這是2021年2月18日我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格)以每股 $2.23的價格出售總計5,000,000股我們的普通股，我們將獲得總計11,150,000 的總收益。扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用 後，您將立即經歷每股2.31美元的攤薄，這意味着我們在本次發售生效後截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設的 發行價之間的差額。有關如果您參與此產品將 產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

本次發行後，可能會有大量普通股 在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場出售大量我們普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們普通股的大部分流通股是可自由交易的，且在此提供的普通股將可以自由交易，不受限制，也不會有任何進一步的登記。 在此提供的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的《證券法》進行進一步登記。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來應用我們在此次發售中獲得的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 我們的管理層是否恰當地使用了淨收益。由於將決定我們 使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們管理層未能有效運用這些資金 可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次 發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的 股東帶來良好的回報。

如果一個或多個前述風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、 相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同

使用 的收益

我們不保證從此次發行中獲得任何特定的 金額的收益。我們從此次發行中獲得的收益(如果有的話)將取決於出售的普通股數量 和它們的市場價格。我們可能會不時根據與代理商簽訂的銷售協議 出售我們普通股的股份，這可能帶來高達11,150,000美元的總收益和大約10,670,500美元的淨收益 。由於根據我們與代理商的銷售協議，我們的普通股沒有必須出售的最低股數，因此，我們出售給我們的普通股的實際股數和淨收益合計 目前無法確定，可能會大大少於上述金額。

我們打算將此次 發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、資本支出、研發 支出以及收購和其他戰略目的。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來應用此次發行的淨收益。

稀釋

如果您在此次 發行中投資我們的普通股，您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值 約為13,000,000美元，或普通股每股0.56美元。截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債、優先股優先股和合並子公司的非控股 權益，均除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為13,040,545美元，或每股0.56美元。預計經調整的有形賬面淨值在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後， 將按每股2.23美元的發行價出售本次發行中的5,000,000股普通股。普通股每股發行價 與調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額，對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，意味着立即稀釋每股2.31美元 ，對現有股東來説，每股有形賬面價值增加0.46美元 。

(1)假設 收購價為 $2.23，即我們普通股在2021年2月18日的收盤價。

上面顯示的我們普通股的股數 基於截至2020年9月30日的28,354,130股調整後流通股，不包括截至 日期：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄情況 假設沒有轉換優先股流通股，也沒有行使已發行期權或 已發行認股權證來購買我們普通股的股份。轉換優先股流通股或行使每股轉換價格或行使價格低於每股發行價 的已發行期權或認股權證，將增加此次發行中對投資者的攤薄。

分銷計劃

我們已與 B.Riley Securities，Inc.(“代理”)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過我們的代理出售我們 普通股的股票。我們根據銷售協議出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等 。代理人可以按照修訂後的“證券法”第415條規定的“按市場發售”的任何方式 出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議出售普通股 時，我們將向代理提供配售通知，説明將發行的股票數量或美元價值、請求進行銷售的時間段、任何一天可以出售的股票數量的任何限制 以及不得低於的任何最低價格。

在收到 吾等的配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，代理已同意按照其正常交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力 出售該等股份，最高可達指定金額。我們 與代理商之間的結算將在交易日期後的第二個交易日進行，或在我們與代理商就特定交易達成一致的其他 日期進行。代理根據 銷售協議根據配售通知出售我們普通股的義務受若干條件約束。

我們將向代理商支付每筆銷售毛收入的3.0% 的佣金。我們還同意向代理商報銷與簽訂銷售協議相關的法律費用，金額不超過50,000美元 ，再加上此後每個日曆年與此次發售相關的持續 費用最多10,000美元。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束 本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。 我們估計此次發售的總費用(不包括支付給代理商的補償和 銷售協議條款下的費用報銷)將高達約125,000美元。

關於本招股説明書附錄中擬出售的普通股 ，代理人將被視為修訂後的1933年證券法 所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金 或折扣。我們同意賠償代理人的某些民事責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式 進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議 本公司普通股的發售將於(1)根據銷售協議出售本公司所有普通股時終止， 或(2)吾等或代理商終止銷售協議時(以較早者為準)。

該代理及其附屬公司過去擁有，將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

這是銷售協議的重要條款的簡要摘要 ，並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議 將提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書附錄中。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息，目前也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們目前打算 保留我們未來的收益(如果有的話)用於我們的業務，因此在可預見的 未來不會支付現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種 因素(包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃)後自行決定。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股 的有效性將由McCarter&English，LLP，East Brunswick，New Jersey傳遞給我們。紐約Duane Morris LLP代表 代理商參與此次發售。

專家

本招股説明書附錄中引用了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表和相關的財務報表明細表，這些財務報表和相關的財務報表明細表已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所， 在其日期為2020年5月22日的報告中所述)進行審計，其中包含一段説明段落，涉及對財務報表附註1中所述公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑以及方法的改變。 財務報表附註1所述的財務報表和相關的財務報表明細表已由Marcum LLP審計。Marcum LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，其日期為2020年5月22日的報告中所述。並依據其作為會計和審計專家的權威所提供的該公司的報告 而如此註冊成立。

此處 您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了 表格S-3的註冊聲明，登記了本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書提供的普通股的要約和出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包括註冊聲明中包含的所有信息 。有關更多信息，請參閲註冊説明書、其證物以及本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.向公眾查閲

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們 通過引用將我們提交的一些文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 這意味着：

我們通過 引用併入以下文件，這些文件是根據《交易法》提交給證券交易委員會的：

根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息， 這些信息未在此引用)，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止 之前，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交之日起 成為本招股説明書附錄的一部分。此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件 (本招股説明書附錄是其中的一部分)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄 ，並自提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

您應假定本招股説明書附錄中顯示的 信息僅在本招股説明書附錄日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能發生了變化。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股説明書附錄中通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息的副本 (不包括證物，除非 通過引用明確納入這些文檔)。請通過以下地址向我們提出請求：

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

紅學院路80號，101號套房

紐約州栗子嶺，郵編：10972

電話：(845)262-1081

電子郵件：info@Biohitech.com

招股説明書

BioHitech GLOBAL，Inc.

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書涉及 普通股、優先股、債務證券、認股權證和由上述內容組成的單位，我們可能會不時 在一次或多次公開發行中出售，總髮行價最高可達50,000,000美元，具體條款將在出售時確定。 我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊 。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄 。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BHTG”。

這些證券可以 由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合 銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明 這些證券的任何特定發行計劃。如果任何代理、承銷商或交易商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將 包含在招股説明書附錄中。

投資我們的 證券涉及重大風險。有關在購買這些證券之前應考慮的信息，請參閲第3頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 除非附有招股説明書附錄，否則不得用於銷售證券。

本招股説明書不是要在任何不允許要約的州出售 任何證券。

本招股書日期為2018年6月29日 。

潛在投資者只能依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同的 或其他信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。 無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售時間。

目錄

關於本招股説明書的重要信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明 的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 。我們可能使用此招股説明書發行和出售總計50,000,000美元的證券。 本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性説明。每次我們出售證券時，我們都會 為本招股説明書提供補充，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。本副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及在第16頁的標題“通過引用併入某些文檔 ”下描述的附加信息。

您應僅依賴此處包含的信息或通過引用併入本招股説明書和本附錄中的信息 。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定，本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向 證監會提交併通過引用併入本文的信息，僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們不會使用此 招股説明書來發行和出售證券，除非它附帶更全面地描述所提供的證券和發行條款的附錄。

有關前瞻性信息的注意事項

我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款作出此 聲明。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們企業和行業的意圖、信念或當前期望 。我們在本招股説明書中作出聲明，包括通過引用併入的聲明， 是前瞻性聲明。在本招股説明書或任何其他演示文稿中使用時，包括“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“打算”、“目標”、“ ”項目以及類似表述的非歷史性表述旨在識別前瞻性表述。它們還包括有關以下內容的陳述 ：

這些前瞻性 陳述基於我們當前的預期，受許多風險、不確定性和假設的影響。這些陳述 不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們 無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

我們相信這些前瞻性的 陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前 預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。如果這些風險或不確定性 成為現實，或者如果我們的任何基本假設不正確，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果 大不相同。這些風險和其他風險在本招股説明書、 本招股説明書的任何補充文件、我們通過引用併入本招股説明書的文件以及我們提交給SEC的其他文件 中均有詳細説明。我們不承擔在本招股説明書日期 之後公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的任何義務。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定 。

摘要-關於BioHitech Global，Inc.

此摘要突出顯示了 個選定信息，並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書第16頁的“通過 參考合併某些文檔”中向您推薦的文檔，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息，以及第16頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

除 上下文另有要求外，術語“我們”、“公司”或“BioHitech 全球”均指BioHitech Global，Inc.

我們的生意

本公司自成立以來的 願景一直是通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術，以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術，顛覆北美的廢物管理行業，打造一個商業上可行的、全面整合的、可持續的廢物管理公司的新水平。 公司自成立以來一直致力於通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術，以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術，來顛覆北美的廢物管理行業。該公司提供 一套可單獨使用或串聯使用的技術和服務。該公司提供具有成本效益的技術 用於現場減少和消除食物垃圾，並提供專有技術用於處理來自市政當局和大型組織的固體廢物 通過機械和生物過程回收某些可回收物、減輕重量並生產 環保局認可的替代燃料商品，並且用於垃圾填埋的材料明顯減少。該公司還打算 在某些市場提供傳統的垃圾收集服務。

該公司 最初的重點主要放在其正在進行的消化池業務上。2014至2015年間，該公司通過開發技術，將消化器市場從單純的食物垃圾分流轉變為提供信息，使客户能夠通過改進供應鏈管理和其他效率來減少、消除或最大限度地減少食物浪費，從而擴展了面向中大型食物垃圾產生器的生態安全消化器產品 。

2016年間，公司 啟動了其革命系列消化器的開發，這是一款技術先進的消化器，面向較小的食物垃圾產生器， 體積更小、易於安裝，且價格更低。革命系列消化器已於2017年下半年上市 。

此外，在2016年和 2017年間，該公司在其技術消化池單一產品線的基礎上進行了擴展，在依靠高效生物處理(HEBioT)的機械生物 處理(“MBT”)設施中啟動了戰略舉措，在市政或企業層面處理 廢物，將很大一部分攝入轉化為美國環保局認可的替代 商品燃料。

2017年，公司 啟動了與傳統廢物管理和回收服務相關的戰略活動。隨後，在2018年1月， 公司對一家傳統廢物管理和回收公司進行了初步投資，主要業務在新澤西州南部和賓夕法尼亞州東部市場，2018年4月，這筆初始投資隨後收購了另一家主要業務在馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的傳統廢物管理和回收公司，包括對公司也有投資的在建HEBioT設施的投資 。

傳統廢物和回收收集、現場消化器和基於設施的HEBioT技術相結合，形成了一個獨特的產品 ，為尋求實現零廢物的客户提供交鑰匙解決方案。該公司設想在某些零售客户的地點使用其消化器來處理 食物垃圾，區域處理服務將直接針對該公司的 HEBioT設施。這一經濟高效的解決方案可以使每個客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋場， 因此產生的足跡幾乎為零。

公司信息

我們的主要執行機構 位於紐約州栗子嶺紅學院路80號101室，郵編：10972。我們的電話號碼是845-262-1081。您 也可以通過我們的互聯網網站www.Biohitech.com或發送電子郵件至info@Biohitech.com與我們聯繫或獲取更多信息。我們網站上包含的信息不包含在本招股説明書中，也不是本 招股説明書的一部分。

危險因素

在購買任何已發行證券之前，您應仔細 考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及後續的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告所更新或補充的風險因素，其中每個報告都通過引用併入本招股説明書的附錄中， 在購買任何已發行證券之前，這些風險因素可能會通過我們未來根據《交易法》提交的文件不時更新。

收益的使用

除非適用的 招股説明書另有説明，否則我們預計將出售這些證券的淨收益用於一般公司 用途，可能包括研發、償還現有債務、營運資本、資本支出 以及設施開發、收購、合資企業和股票回購計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未確定這些收益可能有任何具體用途。如果截至招股説明書附錄的日期， 我們已確定任何此類用途，我們將在招股説明書附錄中對其進行説明。根據本招股説明書和任何招股説明書補充材料 不時發行的證券金額，以及應用 出售這些證券的淨收益的確切金額和時間，將取決於我們的資金需求。如果我們在發行證券時 選擇與本招股説明書中描述的不同或更具體地使用收益，則該用途將在與該等證券相關的招股説明書附錄中進行説明 。

配送計劃

我們可能會將證券 出售給一個或多個承銷商或交易商，以供他們公開發行和銷售，或者我們可能會將證券直接出售給投資者 ，或者通過一個或多個代理或經紀交易商(包括那些僅以代理身份受僱以促進向特定投資者直接銷售證券的機構) 。我們還可以通過代理出售通過本招股説明書提供的證券，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、“在市場”交易、看跌或看漲交易或任何其他不涉及做市商或成熟市場的 方式，或通過上述任何方式。適用的招股説明書附錄將 列出發行條款和分銷方式，並將指明與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

我們可以根據規則415(A)(4)在 向現有交易市場進行市場發售。市場上的任何產品都將通過 承銷商或承銷商作為我們的主要代理。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷我們的 證券，價格可以是固定的，可以改變，也可以按照招股説明書附錄規定的 價格進行分銷，包括以協商價格和在市場上發行。我們可以通過配股、遠期合約或類似安排出售 我們的證券。

我們向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣 或與發行我們的證券相關的其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、 優惠或佣金，將在招股説明書附錄中列出。承銷商可以 不定期向交易商或通過交易商出售我們的證券，這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、 優惠或佣金以及他們可能代理的買家的佣金形式的補償。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法 項下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售我們證券的任何利潤都可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理，並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。除非本招股説明書附錄中另有規定 ，承銷商或代理人購買我們證券的義務 將受先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買我們提供的所有證券 。公開發行價以及允許或回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的任何普通股，都有資格在納斯達克資本市場或我們當時證券交易所在的其他證券交易所進行交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其 控制人、交易商和代理人可能有權賠償和分擔特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

本招股説明書 提供的證券(我們的普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券 ，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。目前還沒有確定招股説明書附錄中確定的承銷商(如果有的話)是否會在證券市場上做市。承銷商在 證券上做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能對證券交易市場的流動性 提供任何保證。

除非適用的 招股説明書另有説明，承銷商購買所發行證券的義務將 受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商有義務購買該系列證券中的所有證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

承銷商可以在公開市場買賣證券。任何承銷商均可根據 交易所法案下的規則M從事賣空、 超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸 。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動 。如果開始，承銷商可以隨時終止這些活動 。

在現有協議允許的範圍內，我們還可以根據“ 信用的股權額度”不定期地出售證券。 在現有協議允許的範圍內，我們還可以根據“信用額度 ”出售證券。在這種情況下，我們將與其中指定的買方簽訂普通股購買協議， 將在我們將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中進行説明。在表格8-K中，我們將描述根據購買協議和其他購買條款我們可能要求購買者購買證券總額 以及購買者被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據購買協議向股權線購買者發行普通股外，本招股説明書(以及 適用的招股説明書補充或生效後修訂)還包括 股權線購買者不定期向公眾轉售這些股票。股權額度購買者將被視為證券法第2(A)(11)節 意義上的“承銷商”。其轉售可以通過多種方式實現，包括但不限於， 普通經紀交易和經紀招攬買家和大宗交易的交易，在這些交易中，經紀或 交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以 促進交易。股權額度購買者將受委員會的各種反操縱規則約束 ，例如，不得從事任何與轉售我們的證券相關的穩定活動，也不得 競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但根據1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》或《交易法》)所允許的 除外。

我們可以提供的證券

我們 可能會不時在一個或多個產品中出售：普通股、優先股、債務證券、權證和/或由上述任何組合組成的單位 。本招股説明書中包含的證券説明彙總了我們可能提供的各種證券的主要一般條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄 中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括有關證券以及證券將在其上市的證券交易所或市場(如果有)的重要美國聯邦所得税考慮因素 。

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。

我們 可以發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書 出售的任何其他證券的債務證券。當我們發售特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給 證監會，該委員會將描述發售和出售證券的條款。

下面的 摘要描述了我們股本的主要條款，並受我們的公司註冊證書和章程 的約束和約束，這些證書和章程作為證物包括在以下通過引用併入的某些文件中，並受特拉華州適用法律的 條款約束。我們建議您參考上述文件和特拉華州公司法，以獲取以下彙總條款的詳細説明 。

普通股説明

一般信息

我們 被授權發行5000萬股普通股，面值0.0001美元。截至2018年6月15日，約84名記錄持有人發行和發行了約14,508,930股普通股 。

如果我們根據本招股説明書發售我們普通股的股票 ，我們將提供一份招股説明書附錄，説明發行條款，包括髮售的股份數量和發行價。

表決權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。

分紅

在符合任何優先股持有人權利的前提下，普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的可用於分紅的資金中按比例獲得分紅 。從歷史上看，我們沒有宣佈或 對我們的普通股支付現金股息。

其他權利

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行優先股的清算優先權(如果有)後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者 無權享有優先購買權，也沒有認購、贖回或轉換特權。根據本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，我們發行的所有已發行普通股 股票均為全額繳費且不可評估。普通股持有人的權利、優惠和特權 受制於我們 董事會可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，我們可能會根據本招股説明書或在未來 的其他時間在一次或多次發行中發行這些優先股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，(2128288436)。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BHTG”。我們根據本招股説明書出售的任何普通股， 如有補充，將在納斯達克資本市場上市。

優先股説明

一般信息

我們 有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，附帶由我們的董事會 確定的指定、優先和 相對、參與、期權和其他特殊權利、資格、限制或限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動，包括股息權、轉換權、投票權、 贖回權以及贖回和清算優先條款。截至2018年6月15日，A系列可贖回優先股為333,401股 ，B系列可轉換優先股為1,111,200股，C系列指定可轉換股為1,000,000股，其中已發行333,401股，428,333股和427,500股，其中已發行250,001股，0股和427,500股。 由於公司於4月9日上調至納斯達克，2018年6月20日，公司董事會批准註銷所有未發行的B系列可轉換優先股 ，由此可供指定的優先股總數為8,238,266股 。

我們的 董事會可以通過採用與每個系列相關的指定證書 來確定構成任何系列的股票數量和這些系列的名稱。與每個系列相關的招股説明書補充資料將詳細説明優先股的條款，包括：

您 還應參考適用的指定證書，以瞭解與我們的特定優先股系列相關的條款、優先選項和權利的完整信息 ，我們將把這些內容合併到本招股説明書所屬的 註冊聲明中。招股説明書附錄將在適用的範圍內説明與優先股相關的美國聯邦所得税後果 。

我們的 優先股發行可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。我們發行優先股 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會產生降低我們普通股市場價格的 效果。

A系列可轉換優先股

經修訂的A系列可轉換優先股(“A系列股”)的 股可隨時按一股普通股的價格轉換為 股普通股，轉換後的A系列股票的聲明價值為5.00美元。折算率 將根據低於折算價的每股收購價 調整股票拆分、重新分類和發行某些證券。在A股首次發行後的第一年，如果公司有包括股權或股權掛鈎工具的初級 融資，A股持有人可以要求公司贖回 系列A股，贖回金額相當於初級融資總收益的50%或當時已發行的 系列A股的100%，兩者以較小者為準。A系列股票有權獲得股息，從2017年12月31日開始按季度支付，年利率為9%(9%)。在股息、分配和清算支付方面，A系列股票的排名高於註冊人的普通股。 在某些情況下，包括但不限於 破產、A股違約或其他債務，A股持有人還有權要求註冊人贖回A股，贖回金額至少為換股金額的135%。

C系列可轉換優先股

C系列可轉換優先股的 股票(“C系列股票”)的聲明價值為每股10.00美元， 可根據持有人的選擇權以每股4.75美元的轉換價格轉換為公司的普通股。 C系列股票不可贖回，並按每股4票的比率與普通股一起投票，並按已發行股票聲明價值的10.25%應計 股息。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。 債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，在任何一種情況下，都可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何 債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有 債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則經未償還債務證券持有人同意，可以重新發行一系列債務證券 ，以發行該系列的額外債務證券 ，或為該系列債務證券設立附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的 未發行或附加債務證券)。契約表格已作為註冊説明書的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，可能會受到我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的影響， 但是，我們可以發行不受契約約束的債務證券，只要此類債務證券的條款不另外要求在契約中列出 。契約的具體術語彙總如下，我們向您推薦 有關這些重要術語的詳細説明，請參閲契約。適用於特定系列 債務證券的附加或不同條款將在與該 系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票 ，面額為1,000美元，為1,000美元的整數倍，利息將以360天的一年 由12個30天的月組成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，則 付款將在下一個工作日支付，不會產生額外利息，其效果與最初的 預定日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。 紐約 紐約的受託人和商業銀行在這一天營業。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您 ，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務 並列償付權利。次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務 。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)招致、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有)支付 股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者按照契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和 債務證券中，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有同等效力。因此， 此類繼承實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，並且，除 租賃的情況外，我們將免除在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後， 另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或 我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改及豁免

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改 。但是，未經 持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人：

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約項下的“違約事件”指的是 與任何一系列債務證券有關的下列任何事項：

違約事件的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付， 但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金 將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 或持有人不採取任何行動即可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則受託人或持有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額 的多數持有者可以在有條件的情況下撤銷聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、 首席財務官或主要會計官(視屬何情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何 違約(任何債務證券本金或利息違約除外)的通知，前提是受託人善意地確定 不發出通知符合持有人的最佳利益。就本款而言，“失責”是指 任何在通知或時間流逝後或兩者均會成為契據下失責事件的事件。

在債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或 賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額為 的多數持有人可指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施：

但是， 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款 並提起訴訟強制執行這筆付款。

滿足感和解除感；失敗感

義齒滿意度 和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契約 將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以根據 選擇任何系列的任何債務證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款 。

環球證券

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的 形式發行，這些債務證券代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會 向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列 的全球債務證券將交存證券託管人或其代表，並以託管人或 託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的 招股説明書補充資料中介紹與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款 。

通知

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知 ，我們可以在紐約普通發行的報紙上刊登通知 。

執政法

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在簽署後不時進行補充或修訂 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制 ，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據 契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 附錄中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在 上，也可以與這些證券分開發行。

我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人 可以按照適用的 招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額，從而行使認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息 。

在 收到所需付款以及權證證書在權證代理人辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在 行使時購買的證券。如果持有者行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發 新的認股權證證書。

持有者 在您行使認股權證後才會擁有可購買證券持有人的任何權利。 因此，持有者除其他事項外將無權投票或接受股息支付或類似的分配 您在行使認股權證時可以購買的證券。

以上提供的 信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須 仔細查看適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄( )中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

法律事務

有關本招股説明書及其任何補充條款下提供的證券有效性的某些法律事項 將由紐約州紐約市的Kane Kessler，P.C.轉交給我們 。任何承銷商或代理人的律師將在適用的招股説明書 附錄中註明。

專家

BioHitech Global，Inc.截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的合併財務報表 截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據併入本招股説明書，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以會計和審計專家的身份在此作為參考合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，地址為20549，郵編：20549。有關公共資料室的更多信息，請致電委員會 ，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 部分。本招股説明書和任何後續招股説明書補充資料並不包含證監會規則和法規允許的註冊説明書中的所有信息 。您可以通過上述地址或從上述委員會網站 獲取委員會的註冊聲明副本 。

通過引用合併某些文檔

證監會允許 我們通過引用將我們向其提交的一些文件合併到本招股説明書中，這意味着：

我們通過引用併入以下文件，這些文件是根據《交易法》提交給歐盟委員會的：

在本招股説明書日期之後、本次發售終止 之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或7.01 項提供的任何信息，均應被視為通過引用併入本招股説明書，並從提交之日起視為本招股説明書的一部分。此外，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在初始註冊聲明日期 之後、本招股説明書 構成其組成部分的註冊聲明生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交之日起 成為本招股説明書的一部分。

您應假定 本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能發生了變化。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本(不包括證物 ，除非通過引用明確地併入這些文件中)。請通過以下地址向我們提出請求：

BioHitech Global，Inc.紅色校舍路80號，101室
紐約州栗子嶺，郵編：10972
(845) 262-1081

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普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

招股説明書

我們未授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未説明的事項進行陳述 。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 我們邀請您在任何不允許或不合法的司法管轄區購買這些證券的要約。 本招股説明書的交付或在本招股説明書日期之後在本招股説明書下進行的任何銷售均不意味着 本招股説明書中包含的信息或我們的事務自本招股説明書發佈之日起未發生變化。

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

最高11,150,000美元普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券

本招股説明書的日期為2021年2月19日