6
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至 的財年
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期：2021年12月1日
委託公文編號：001-41110
Grab Holdings Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 不適用 | 開曼羣島 | |
| (註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
克里斯托弗·貝茨
Grab控股有限公司
3媒體關閉，#01-03/06
新加坡138492
+65-9684-1256
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易代碼 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股 | 抓取 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證 | GRABW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
表明截至殼牌公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：3,618,207,772股A類普通股，122,882,309股B類普通股和26,000,000股認股權證
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ||||||
| 新興成長型公司 | ||||||||||
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
| 美國公認會計準則☐ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||||||
| 國際會計準則委員會 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。YES☐No☐
目錄
| 解釋性説明 |
1 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
3 | |||
| 第一部分 |
4 | |||
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 | |||
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 |
4 | |||
| 項目3.關鍵信息 |
4 | |||
| 項目4A。未解決的員工意見 |
7 | |||
| 項目5.業務和財務審查及展望 |
8 | |||
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
8 | |||
| 項目7.大股東和關聯方交易 |
8 | |||
| 項目8.財務信息 |
10 | |||
| 項目9.報價和清單 |
10 | |||
| 項目10.補充信息 |
11 | |||
| 第11項.關於市場風險的定量和定性披露 |
12 | |||
| 第12項股權證券以外的證券説明 |
12 | |||
| 第II部 |
12 | |||
| 第三部分 |
12 | |||
| 項目17.財務報表 |
12 | |||
| 項目18.財務報表 |
13 | |||
| 項目19.展品 |
13 | |||
| 展品索引 |
14 | |||
| 簽名 |
18 |
解釋性説明
於2021年12月1日(截止日期)，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(GHL或本公司)Grab Holdings Limited根據日期為2021年4月12日並經不時修訂的業務合併協議(業務合併協議)完成先前宣佈的業務合併，該協議由本公司、Altimeter Growth Corp.(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司)、J2 Holdings Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及GHL(AGC Merge Sub)的直接全資附屬公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司J3 Holdings Inc.及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Grab Holdings Inc.的直接全資附屬公司(J3 Holdings Inc.)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(J3 Holdings Inc.)根據業務合併協議，(I)AGC與GGC合併子公司合併並併入，AGC合併子公司存續並保留為GHL的全資附屬公司(初始合併)及(Ii)初始合併後，Grab合併子公司與Grab合併並併入Grab，Grab為尚存實體併成為GHL的全資附屬公司(收購合併合併及與初始合併及業務合併協議(業務合併協議)擬進行的其他交易共同進行)。
作為業務合併的一部分：(I)每股已發行的Grab普通股、每股面值0.000001美元的Grab普通股(Grab普通股)和每股面值0.000001美元的Grab優先股(Grab優先股和與Grab普通股統稱為Grab股票) (不包括Grab股東持有的行使和完善其相關持不同政見者權利的股份、Grab關鍵高管股票和Grab庫存股)被註銷，以換取獲得GHL該部分A類普通股的權利，面值$0.000001每股(A類普通股)，等於13.032888美元除以10美元(交換比率)得到的商數，或每股搶奪股1.3032888股A類普通股；及(Ii)Grab首席執行官兼聯席創辦人Anthony Tan、首席運營官兼聯席創辦人譚慧玲及總裁馬明宏(合計為主要行政人員)及彼等各自的獲批准實體(合共為Grab主要行政人員股份)所持有的Grab股份已註銷，以換取相當於交換比率的該等新發行B類普通股的權利，每股票面價值0.000001美元(B類普通股及與A類普通股合計)。
在簽署和交付業務合併協議的同時，(I)GHL、AGC和某些第三方投資者(管道投資者)簽訂了股份認購協議(管道認購協議)，根據協議，管道投資者承諾認購和購買總計326,500,000股A類普通股，每股10美元，總購買價相當於32.65億美元(管道投資)；(Ii)AGC與JS Capital LLC首次公開發行時訂立的遠期購買協議(JS Securities)於2021年4月12日修訂及重述，根據該等修訂，JS Securities承諾認購及購買2,500,000股A類普通股及500,000份認股權證，以購買A類普通股 股(認股權證)，總購買價相當於2,500萬美元；(Iii)於2021年4月12日，AGC與Altimeter Partners Fund，L.P.(保薦人聯屬公司，與JS Securities合稱保薦人關聯方)首次公開發售時訂立的遠期購買協議經修訂及重述，保薦人聯屬公司承諾認購及購買 17,500,000股A類普通股及3,500,000份認股權證，總收購價為1.75億美元(第(Ii)及(Iii)款所述經修訂及重述的遠期購買協議)，修訂的遠期採購協議和重新簽署的遠期採購協議；(Iv)AGC、保薦人聯屬公司及GHL訂立認購協議，根據該協議，保薦人聯屬公司承諾認購及購買575,000,000股A類普通股，每股10美元，總購買價相當於5.75億美元(保薦人認購協議)；及(V)AGC, 保薦人聯屬公司與GHL訂立認購協議，根據該協議，保薦人聯屬公司同意 後備SPAC股份贖回(定義見業務合併協議)，而在需要該等後備時，將按每股10美元認購及購買該數目的A類普通股(後備認購協議)(後備認購協議)。根據PIPE認購協議、經修訂及重訂的遠期購買協議、保薦人認購協議及後備認購協議而發行的A類普通股並未根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)根據證券法第4(A)(2)節及/或其下頒佈的法規D所規定的豁免而註冊。本公司授予PIPE投資者及保薦人關聯方與PIPE認購協議、經修訂及重訂的遠期購買協議、保薦人認購協議及後備認購協議有關的若干登記權。
1
業務合併於2021年12月1日完成。該交易獲得AGC董事會的一致批准，並在2021年11月30日召開的AGC股東特別大會或特別股東大會上獲得批准。AGC的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提案。由於業務合併，GHI和AGC已成為本公司的全資子公司。2021年12月2日，A類普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場或納斯達克交易，代碼分別為？GRAB？和？GRABW。
由於四捨五入的原因，此報表中顯示的某些金額可能不會合計。
2
有關前瞻性陳述的警示説明
本殼牌公司的Form 20-F報告(包括通過引用併入本報告的信息)包含或可能包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果或我們的 業績的信息。預期、意圖、計劃、相信、預期、估計、以及此類詞語和類似表述的變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括標題為？的章節中確定的事項。風險因素公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格F-4(333-258349)註冊説明書第5號修正案，這些修正案通過引用併入本報告。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告或本報告讀者參考的文件中包含的任何前瞻性聲明，以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。
3
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
| A. | 董事和高級管理人員 |
完成業務合併後，公司的董事和高級管理人員以表格F-4的標題部分列出業務合併後GHL的高管和董事會成員，其通過引用結合於此。公司每位董事和高管的業務地址為3Media Close，#01-03/06，新加坡138498。
| C. | 審計師 |
自2020年12月31日和2019年12月31日起，畢馬威有限責任公司一直擔任本公司及其前身Grab的獨立審計師，並在此之後的幾年內擔任該獨立審計師。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項：關鍵信息
| B. | 資本化和負債化 |
下表載列於業務合併、PIPE認購協議、經修訂及重訂的遠期購買協議、保薦人認購協議及後備認購協議生效後，本公司於2021年6月30日的未經審核備考合併基礎上的資本。
| 截至2021年6月30日(形式上) |
($in 百萬美元) |
|||
| 現金和現金等價物 |
7,931 | |||
|
|
|
|||
| 總股本 |
9,064 | |||
| 債務： |
||||
| 貸款和借款(非流動) |
1,961 | |||
| 貸款和借款(當期) |
159 | |||
| 總負債 |
2,120 | |||
|
|
|
|||
| 總市值 |
11,184 | |||
|
|
|
|||
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
與本公司有關的風險因素在表格F-4中標題為風險 因素，其通過引用結合於此。
項目4.關於公司的信息
| A. | 公司的歷史與發展 |
GHL是根據開曼羣島法律註冊成立的控股有限公司。GL於2021年3月12日註冊為獲豁免股份有限公司。自2021年12月1日完成業務合併以來，GHL一直是Grab財務報表中的合併實體。GHL的歷史和發展以及業務合併的具體條款在表格F-4中的標題下描述委託書/招股説明書摘要, 企業合併建議書, 與GHL相關的信息 and GHL證券簡介，其通過引用結合於此。
4
GHL的註冊辦事處是開曼羣島喬治城大開曼羣島大開曼-1106號喬治城港灣廣場2樓，郵政信箱472號，GHL的主要執行辦公室是3Media Close，#01-03/06， 新加坡138498。GHL的主要網站地址是https://grab.com/sg/.。我們不會將GHL網站上包含的信息或通過GHL網站訪問的信息納入本報告，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.
| B. | 業務概述 |
在業務合併之後以及作為業務合併的結果，GHL的所有業務均通過Grab及其子公司和合並關聯實體進行。業務説明包含在表格F-4中的標題為Grab的業務 and 抓鬥管理對財務狀況和經營成果的探討與分析，其通過引用結合於此。
| C. | 組織結構 |
完成業務合併後，GHI和AGC成為GHL的全資子公司。下圖描述了截至本協議日期的GHL的簡化組織結構。
5
6
_我們的股權。
---我們的合同權利。有關我們合同權利的信息，請參閲下面的腳註 。
| (1) | 印度尼西亞：除了我們擁有PT布米·卡克拉瓦拉·佩爾卡薩公司79.6%的股份(由於雙重股權結構， 代表30.2%的投票權)，我們通過該公司擁有OVO並在印度尼西亞開展我們的金融服務業務，我們還擁有以下合同權利：(A)控制首席執行官和首席財務官的任命(包括提名任何此等高管為董事或總裁的權利)，(B)批准董事及其子公司的預算和業務計劃；(C)批准BCP及其子公司未來的融資，無論是通過債務、股權或其他方式，以及(D)關於BCP剩餘股權的某些經濟權利。我們通過PT Solusi Pengiriman(SPI)開展點對點快遞業務，其中一家94.12%擁有股份的子公司擁有49%的股份，我們通過PT Tekologi Pengangkutan印度尼西亞(TPI)開展我們的汽車租賃業務，其中一家全資子公司擁有49%的股份。我們 已與第三方印尼股東(就SPI而言)及一名高級管理人員(就TPI而言)訂立合約安排，他們各自分別持有SPI及TPI 51%的股份，因此我們 可控制SPI及TPI，並根據國際財務報告準則將其財務結果綜合於我們的綜合財務報表中。小股東在BCP的非控股權益在我們的合併財務報表中計入 。 |
| (2) | 越南：除了我們擁有Grab Company Limited 49%的股份，我們通過這些股份在越南開展我們的送貨和移動業務外，我們還與Grab Company Limited剩餘股份的持有人(越南國家和高級管理人員)簽訂了合同安排，因此我們 能夠控制Grab Company Limited，並根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中綜合其財務業績。 |
| (3) | 泰國：我們的送貨、移動和金融服務業務均通過泰國運營實體(就移動而言，包括GrabTaxi(泰國)有限公司)進行，該實體採用分級股權結構，因此每個泰國實體(包括GrabTaxi Holdings(泰國)Co.，Ltd.)均由一名泰國人或實體持有50%以上的股份。這種分級股權結構，加上與我們持有的股份類別相關的權利，以及我們在泰國股權結構內相關實體的組織文件中另行規定的權利， 使我們能夠控制這些泰國運營實體，並根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中整合它們的財務業績。相關泰國 股東的非控股權益計入我們的綜合財務報表。 |
| (4) | 菲律賓：我們的四輪汽車和送貨業務均通過菲律賓的運營實體(包括，就我們的四輪汽車業務而言，包括MyTaxi.PH，Inc.)進行，我們持有該實體40%的股份，其餘股份由一家菲律賓控股公司擁有。我們擁有菲律賓控股公司40%的股份，其餘60%的股份由一名菲律賓國民持有，他是我們某些菲律賓運營實體(包括MyTaxi.PH，Inc.)的董事。通過與菲律賓股東的合同權利以及某些 其他權利，我們能夠根據國際財務報告準則將他們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。菲律賓股東的非控股權益計入我們的合併財務報表。 |
| D. | 財產、廠房和設備 |
GHL的財產、廠房和設備是通過Grab持有的。關於Grab的財產、廠房和設備的信息在表格F-4中的標題下描述。Grab的業務和設施，該信息以引用的方式併入本文。
項目4A。未解決的員工意見
無/不適用。
7
項目5.業務和財務審查及展望
對GHL前身GRAB的財務狀況和經營成果的討論和分析載於表格F-4的標題部分。抓鬥經營對財務狀況和經營成果的探討與分析，該信息以引用的方式併入本文。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
| A. | 董事和高級管理人員 |
完成業務合併後的董事和高級管理人員列於表格F-4， 標題為業務合併後GHL的高管和董事會成員，其通過引用結合於此。
| B. | 補償 |
與GHL董事和執行幹事的薪酬有關的信息載於表格F-4， 的標題為GHL合併後的高管和董事會成員董事和高管的薪酬, 企業合併後的GHL高管和董事會成員：僱傭協議和賠償協議 and GHL高管和董事會成員在業務合併後分享激勵計劃 ，其通過引用結合於此。
| C. | 董事會慣例 |
與公司董事會實踐有關的信息在表格F-4中標題為 的章節中列出業務合併後GHL的高管和董事會成員，其通過引用結合於此。
| D. | 員工 |
有關GHL員工的信息在表格F-4中的標題為抓取 企業文化和員工, 其以引用的方式併入本文。
| E. | 股份所有權 |
本報告第7.A項載述完成業務合併後本公司董事及高級管理人員對本公司股份的所有權。
項目7.大股東和關聯方交易
| A. | 大股東 |
下表列出了截至本協議生效之日普通股的實益所有權信息：
| | 我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人； |
| | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，此類證券僅在計算該人的實益所有權百分比時被視為未償還證券，而在計算任何其他人的實益所有權百分比時不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
8
截至本公告日期，已發行和已發行的A類普通股為3,618,207,772股，B類普通股為122,882,309股。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。
| A類 普通股 |
B類 普通股 |
佔總數的百分比 普通 股票 |
投票的百分比 電源(2) |
|||||||||||||
| 董事和高管 (1) |
||||||||||||||||
| 譚平·姚 |
| 137,953,720 | (3) | 3.7 | %(3) | 63.2 | %(3) | |||||||||
| 譚海玲 |
| 27,513,388 | (4) | | (4) | | (4) | |||||||||
| 馬明鴻 |
| 17,561,730 | (5) | | (5) | | (5) | |||||||||
| 彼得·奧伊 |
* | | * | | ||||||||||||
| 王金銀 |
* | | * | | ||||||||||||
| 約翰·羅傑斯 |
* | | * | | ||||||||||||
| Dara Khosrowshahi |
| | | | ||||||||||||
| 吳欣欣 |
* | | * | | ||||||||||||
| 奧利弗·傑伊 |
* | | * | | ||||||||||||
| 全體執行幹事和董事(9人) |
3,944,994 | 137,953,720 | 3.8 | % | 63.2 | % | ||||||||||
| 主要股東 |
||||||||||||||||
| SVF投資(英國)有限公司(6) |
699,175,218 | | 18.7 | % | 7.6 | % | ||||||||||
| 優步技術公司 |
535,902,982 | | 14.3 | % | 5.9 | % | ||||||||||
| 滴滴出行(7) |
280,175,307 | | 7.5 | % | 3.1 | % | ||||||||||
| 豐田汽車 |
222,906,079 | | 6.0 | % | 2.4 | % | ||||||||||
*不到已發行普通股總數的1%
| (1) | 公司董事和高管的辦公地址是3Media Close，郵編：新加坡138498-03/06。 |
| (2) | 對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投一票，每股B類普通股將有45票。每股B類普通股將可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| (3) | 包括(1)Mr.Tan持有的64,102,767股B類普通股；(2)Mr.Tan持有的60天內可行使的購入9,974,968股B類普通股的期權；(Iii)由開曼羣島有限公司(芙蓉)持有的18,800,867股B類普通股，根據日期為2021年4月12日的股東契約(股東契約)，視為由Mr.Tan實益擁有，該契約由GHL、高度表增長控股公司、Grab控股有限公司、主要行政人員及若干與Mr.Tan有關的實體 持有，據此(其中包括)除Mr.Tan外的主要行政人員及與該等主要行政人員或Mr.Tan有關的若干實體(涵蓋持有人)不可撤銷地委任Mr.Tan為董事事實律師(Iv)陳女士可於60天內行使的購股權，以收購1,958,281股B類普通股及陳女士持有的25,555,107股B類普通股，兩者根據股東契約被視為由Mr.Tan實益擁有；及(V)14,423,568股B類普通股，該14,423,568股B類普通股由Maa先生設立的信託(Maa先生作為受託人)持有，以及Maa先生可於60天內行使的購股權以收購3,138,162股B類普通股，兩者均被視為由Mr.Tan根據股東契據實益擁有。同樣根據股東契約，陳女士、馬先生以及陳女士或馬先生創建的任何信託基金不可撤銷地任命Mr.Tan為事實律師和代理投票所有他們的B類普通股。 |
| (4) | 根據股東契約，該等股份將由Mr.Tan單獨投票，並被視為實益擁有。 |
| (5) | 根據股東契約，該等股份將由Mr.Tan單獨投票，並被視為實益擁有。 |
| (6) | SB Investment Advisers(UK)Limited已被任命為SVF Investments(UK)Limited的另類投資基金經理。SVF Investments(UK)Limited所持證券的投資及撤資決定由SB Investment Advisers(UK)Limited的投資委員會作出，本公司已獲SVF Investments(UK)Limited通知，該委員會有三名有表決權的成員，包括孫正義、Rajeev Misra和Saleh Romeih。 |
| (7) | 代表通過小桔快智公司和Marvelous Yarra Limited持有的股份。 |
9
| B. | 關聯方交易 |
與GHL的關聯方交易有關的信息在表格F-4中的標題部分中列出。某些關係和關聯人交易：GRAB和GHL關係和關聯方交易，其通過引用結合於此。
| C. | 專家和律師的利益 |
無/不適用。
項目8. 財務信息
| A. | 合併報表和其他財務信息 |
財務報表
合併的 財務報表已作為本報告的一部分提交。見項目18和財務報表。
法律訴訟
法律或仲裁程序在表格F-4的標題下説明Grab%s 業務和法律訴訟，其通過引用結合於此。
股利政策
關於股息分配的政策在表格F-4中的標題下進行了説明。證券股利信息價格區間 股利政策，其通過引用結合於此。
| B. | 重大變化 |
自2020年12月31日和2021年6月30日以來的重大變化的討論分別在本報告的第4項下提供，並通過引用併入本文。
項目9.報價和清單
| A. | 優惠和上市詳情 |
A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為？GRAB？和？GRABW。A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。
| B. | 配送計劃 |
不適用。
| C. | 市場 |
A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為？GRAB？和？GRABW。
| D. | 出售股東 |
不適用。
| E. | 稀釋 |
不適用。
10
| F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 其他信息
| A. | 股本 |
於本公佈日期，於業務合併完成後，已發行及已發行的A類普通股及B類普通股分別為3,618,207,772股及122,882,309股。此外，還有26,000,000份未償還認股權證，每份可按每股A類普通股11.50美元行使，其中10,000,000份為在納斯達克上市的公開認股權證(公開認股權證) ，以及由Altimeter Growth Holdings、Altimeter Partners Fund、L.P.及JS Capital LLC持有的16,000,000份私募認股權證(私募認股權證)。
| B. | 組織章程大綱及章程細則 |
自2021年12月1日起生效的公司章程作為本報告的一部分提交。
表F-4所載的GHL章程説明，其標題為GHL證券簡介？通過引用結合於此。
| C. | 材料合同 |
與GHL運營相關的材料合同
與GHL的材料合同有關的信息在表格F-4中的標題為GRAB管理層對負債經營財務狀況及結果的探討與分析, Grab的業務，？風險因素？與Grab的業務相關的風險 , 某些關係和關聯人交易，其中每一個都通過引用結合於此。
與企業合併有關的材料合同
企業合併協議
表F-4中標題為的章節中的企業合併協議説明《企業合併建議書》和《企業合併協議》 在此引用作為參考。
相關協議
根據《企業合併協議》訂立或將訂立的若干附加協議的實質性條款的説明，採用表格F-4中標題為企業合併建議書與相關協議 在此引用作為參考。
| D. | 外匯管制 |
開曼羣島沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供GHL使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響GHL向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。開曼羣島的法律或GHL的組織章程對非居民持有或投票股份的權利沒有 限制。
| E. | 税收 |
與税務考慮有關的信息以表格F-4的標題部分列出。材料 税務考慮因素其通過引用結合於此。
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| F. | 股息和支付代理人 |
關於GHL的股息政策的信息在表格F-4中的標題下描述。價格 證券和股利信息範圍：股利政策，其通過引用結合於此。GHL尚未確定付費代理商。
| G. | 專家發言 |
不適用。
| H. | 展出的文件 |
我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和法規的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16節中包含的報告和短週期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們可以，但不是必需的，在我們的前三個會計季度之後，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：http://www.sec.gov 其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括展品，地址為華盛頓特區20549。請 致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。
| I. | 子公司信息 |
不適用。
第11項. 關於市場風險的定量和定性披露
標題為？？節中所述的信息搶奪管理研討及財務狀況和經營成果分析--市場風險的定量和定性披露形式為F-4的？通過引用併入本文。
第12項.股權證券以外的證券的説明
認股權證
業務合併完成後，共有1,000,000份公開認股權證未平倉。公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，將於2021年12月31日，即業務合併完成後30天可行使。公開認股權證將於2026年12月1日(即業務合併完成後五年)或更早於贖回或根據其條款進行清算時屆滿。業務合併完成後，Altimeter Growth Holdings、Altimeter Partners Fund、L.P.和JS Capital LLC持有16,000,000份私募認股權證。私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，但私募認股權證在2021年12月31日之前不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，即業務合併完成後30天。
第II部
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
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項目18.財務報表
GRAB及其子公司的經審計合併財務報表載於表格F-4中F-25頁和F-101頁之間，在此併入作為參考。
GRAB及其子公司未經審計的簡明合併中期財務報表包含在F-2頁和F-24頁之間的表格F-4中，通過引用併入本文。
Grab和Altimeter Growth Corp.未經審計的備考簡明合併財務信息作為附件15.1附於本報告。
項目19.展品
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展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 修訂和重新修訂GHL的組織備忘錄和章程(通過參考表格F-4(REG)中註冊聲明的附件3.1至修正案第5號併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 2.1 | GHL普通股股票樣本(以表格 F-4(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 2.2 | GHL授權證證書樣本(參考表格F-4(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 2.3 | Altimeter Growth Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2021年9月30日(通過引用F-4表格註冊聲明第5號修正案附件4.3合併(REG.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 2.4 | 轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月12日，由大陸股票轉讓和信託公司、GHL和Altimeter Growth Corp.(通過引用F-4表格註冊聲明修正案第5號附件10.8合併而成)。第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 3.1 | 股東契約，日期為2021年4月12日，由GHL、Altimeter Growth Holdings Inc.、Grab Holdings Inc.、Anthony譚平Yeow和其中提到的其他各方(通過引用表格F-4(Reg.)註冊聲明修正案第5號附件10.11合併而成)。第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.1 | 業務合併協議，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、GHL、J2 Holdings Inc.、J3 Holdings Inc.和Grab Holdings Inc.(通過引用F-4(REG)表格註冊聲明修正案第5號附件2.1合併而成第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.2 | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、Altimeter Growth Holdings、GHL和被列為其投資者的以下簽字方簽署。(通過引用表格F-4(REG)登記聲明第5號修正案附件10.7併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會提交。 | |
| 4.3* | GL修訂並重新制定了2021年股權激勵計劃。 | |
| 4.4* | GL2021年股權購買計劃。 | |
| 展品 |
描述 | |
| 4.5 | GHL與GHL每名行政人員之間的賠償協議表(參考表格F-4(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.6 | 贊助商認購協議，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、GHL和Altimeter Partners Fund，L.P.(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第5號附件10.1合併而成第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.7 | 後備認購協議，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、GHL和Altimeter Partners Fund，L.P.(通過引用F-4表格註冊聲明修正案第5號附件10.2合併而成)。第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.8 | 投票、支持和鎖定協議和1號契約，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、GHL、Grab 和其中所指名的其他各方(通過引用表格F-4(REG.)註冊聲明修正案第5號附件10.3併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.9 | 投票、支持和鎖定協議和契約，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、GHL、Grab 和其中所指名的其他各方(通過引用表格F-4(REG.)註冊聲明修正案第5號附件10.4併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.10 | 投票、支持和鎖定協議和契約，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、GHL、Grab 和其中所指名的其他各方(通過引用表格F-4(REG.)註冊聲明修正案第5號附件10.5併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.11 | 保薦人支持和鎖定協議和契約，日期為2021年4月12日，由Altimeter Growth Corp.、Altimeter Growth Holdings、GHL和Grab(通過引用F-4表格註冊聲明修正案第5號的附件10.6合併而成)。第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.12 | Altimeter Growth Corp.、Altimeter Partners Fund、L.P.和GHL之間於2021年4月12日修訂和重新簽署的遠期購買協議(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第5號的附件10.9併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.13 | 由Altimeter Growth Corp.、JS Capital LLC和GHL 修訂和重新簽署的遠期購買協議，日期為2021年4月12日(通過引用F-4表格註冊聲明第5號修正案的附件10.10合併(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.14 | 信用和擔保協議，日期為2021年1月29日，由Grab、Grab Technology LLC、某些擔保人、某些貸款人、JPMorgan大通銀行、N.A.和Wilmington Trust(London)Limited(通過引用F-4表格註冊聲明第5號修正案的附件10.17合併而成)。第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.15 | 建造和租賃協議，日期為2019年1月30日，由滙豐機構信託服務(新加坡)有限公司和GrabTaxi Holdings私人有限公司簽署。有限公司(經修訂)(以表格F-4(Reg.)註冊表第5號修正案附件10.18的形式合併第333-258349號)，2021年11月19日提交美國證券交易委員會)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| 4.16 | Grab Holdings Inc.、Uber International C.V.和Apparate International C.V.之間的購買協議，日期為2018年3月25日(通過參考F-4表格註冊聲明第5號修正案附件10.19(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.17 | 修訂和重新簽署了GXS Bank Pte於2021年10月17日簽訂的股東協議。有限公司(前身為A5-DB運營(S) 私人Ltd.)、A5-DB Holdings Pte.、SFG Digibank Investment Pte.、Grab Holdings Inc.、新加坡電信有限公司、AA Holdings Inc.和Singtel FinGroup Investment Pte.通過引用表格F-4(註冊表)註冊表第5號修正案附件10.20合併第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.18 | Grab控股公司和SVF Investments(UK)Limited於2019年3月6日簽署的Grab Holdings Inc.可贖回H系列可贖回優先股認購協議，經修訂(通過引用F-4(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日提交美國證券交易委員會)。 | |
| 4.19 | GTT2有限公司的公司章程，日期為2019年3月19日(通過引用註冊表F-4(REG)聲明的第5號修正案附件10.22合併第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.20# | Grab Company Limited章程，最初於2014年2月14日提交(通過引用F-4表格註冊説明書第5號修正案附件10.23合併第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.21# | 銷售委託書，日期為2017年7月3日，涉及印度尼西亞PT Tekinologi Pengangkutan(通過引用F-4表格註冊聲明第5號修正案附件10.24合併而成(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.22# | 投票委託書，日期為2017年7月3日，涉及印度尼西亞PT Tekinologi Pengangkutan(通過引用F-4表格註冊聲明第5號修正案的附件10.25合併第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.23# | 關於印度尼西亞PT Tekinologi Pengangkutan的簽署授權書，日期為2017年7月3日(通過引用表格F-4註冊聲明第5號修正案的附件10.26合併而成第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.24 | 委託書，日期為2018年6月22日，由PT Ekanusa Yadhikarya Indah(通過引用第5號修正案附件10.27併入表格F-4(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.25 | 委託書，日期為2018年6月22日，由PT Ekanusa Yudhakarya Indah(通過引用表格F-4(Reg.第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.26# | 投資協議，日期為2020年12月4日，涉及Grab PH Holdings Inc.(通過引用F-4表格註冊聲明第5號修正案的附件10.29併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.27# | 成員協議，日期為2021年10月17日，與Grab Company Limited有關(通過引用表格F-4(REG)登記聲明第5號修正案附件10.30成立第333-258349號)，2021年11月19日提交美國證券交易委員會)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| 4.28 | 股東協議，日期為2021年10月18日，涉及PT布米·卡克拉瓦拉·佩爾卡薩(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明第5號修正案的附件10.31併入第333-258349號)，2021年11月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 8.1* | GHL子公司名單 | |
| 15.1* | GRAB和AGC未經審核的備考簡明合併財務資料。 | |
| 15.2* | 畢馬威有限責任公司同意。 | |
| * | 現提交本局。 |
| | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| # | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展示的部分內容已被遺漏，其依據是公司通常和實際上將該信息視為隱私或機密，而遺漏的信息並不重要。 |
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Grab控股有限公司 | ||||||
| 2021年12月6日 | 發信人： | /s/克里斯托弗·貝茨 | ||||
| 姓名：克里斯托弗·貝茨 | ||||||
| 頭銜：總法律顧問 | ||||||