美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*


置業大師集團有限公司
(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)

G7258M108
(CUSIP號碼)

2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)


勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：

☐
規則第13d-1(B)條
☐
規則第13d-1(C)條
規則第13d-1(D)條

*
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息 將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的而提交的，也不得被視為受該法案第(Br)節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
13G
  
CUSIP編號G7258M108
    
 
1
報告人姓名或名稱
 
 
Epsilon Asia Holdings II私人有限公司。LTD.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
新加坡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 

2
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
愛普西隆亞洲控股有限公司。LTD.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
新加坡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 

3
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR亞洲III基金投資私人有限公司。LTD.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
新加坡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
 
4
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR亞洲基金III L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
加拿大安大略省
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 
 
5
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR Associates Asia III SCSp
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
盧森堡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 

6
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR Asia III S.àR.L.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
盧森堡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
 
7
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR Asia III控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
 
8
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR Group Partnership L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 
 
9
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR集團控股公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
 
10
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
 
11
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR&Co.公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
 
12
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
KKR管理有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 
 
13
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
亨利·R·克拉維斯
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 
14
CUSIP編號G7258M108
1
報告人姓名或名稱
 
 
喬治·羅伯茨
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
43,475,124
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
43,475,124
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
26.9%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 
15
就附表13G發表聲明

根據經修訂的1934年證券交易法(“該法案”)第13d-1(D)條，下列第2項所列各人士(各自為“申報人士”及合稱“申報人士”)已同意就彼等實益擁有PropertyGuru Group Limited(“發行人”)的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)提交一份聲明。

第1項。
(a)
簽發人姓名或名稱：





置業大師集團有限公司


 

(b)
發行人主要執行機構地址：





Paya Lebar第一季度


Paya Lebar鏈接


#12-01/04


新加坡408533



第二項。
(a)
提交人姓名：





Epsilon Asia Holdings II私人有限公司。亞洲控股有限公司(“亞洲控股”)


愛普西隆亞洲控股有限公司。亞洲控股有限公司(“亞洲控股一號”)


KKR亞洲III基金投資私人有限公司。KKR亞洲III基金投資(“KKR亞洲III基金投資”)


KKR亞洲基金III L.P.(“KKR亞洲基金III”)


KKR Associates Asia III SCSp(“KKR Asia Associates”)


KKR Asia III S.àR.L.(《KKR亞洲III》)


KKR Asia III Holdings Limited(“KKR Asia III Holdings”)


KKR集團合夥公司(“KKR集團合夥公司”)


KKR集團控股公司(“KKR集團控股”)


KKR集團有限公司(“KKR Group Co.”)


KKR&Co.Inc.(“KKR&Co.”)


KKR Management LLP(“KKR Management”)


亨利·R·克拉維斯


喬治·羅伯茨




(b)
主要業務辦事處的地址，或如無，則住址：





所有申請者(喬治·R·羅伯茨除外)的主要業務辦事處為：





科爾伯格Kravis Roberts&Co.L.P.


哈德遜30碼


紐約州紐約市，郵編：10001





喬治·R·羅伯茨的主要業務辦公室如下：





科爾伯格Kravis Roberts&Co.L.P.


沙山路2800號，200號套房


加州門洛帕克，郵編：94025




(c)
公民身份：





請參閲每個封面的第4項。




(d)
證券類別名稱：





普通股，每股票面價值0.0001美元

16
 
(e)
CUSIP編號：
     
   
G7258M108
     
第三項。
不適用。
     
第四項。
所有權。
     
 
(a)
實益擁有的款額：

亞洲控股持有43,475,124股普通股，佔已發行普通股的26.9%，根據發行人於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述，截至2022年9月22日，已發行普通股為161,669,757股。

分別為：Asia Holdings I(作為Asia Holdings的唯一股東)、KKR Asia III Fund Investments(多數股權控制Asia Holdings I)、KKR Asia Fund III(作為KKR Asia III Fund Investments的唯一股東)、KKR Asia Associates(作為KKR Asia Fund III的普通合夥人)、KKR Asia III(作為KKR Asia Associates的普通合夥人)、KKR Asia III Holdings(作為KKR Asia III的唯一股東)、KKR Group Partnership(作為KKR Asia III Holdings的唯一股東)、KKR Group Holdings(作為KKR集團合夥企業的普通合夥人)；KKR Group Co.(作為KKR Group Holdings的唯一股東)；KKR&Co.(作為KKR Group Co.的唯一股東)和KKR Management (作為KKR&Co.的第一系列優先股東)亦可被視為亞洲控股所持證券的實益擁有人。

亞洲控股I、KKR Asia III Fund Investments、KKR Asia Fund III、KKR Asia Associates、KKR Asia III、KKR Asia III Holdings、KKR Group Partnership、KKR Group Holdings、KKR Group Co.、KKR&Co.和KKR Management均否認對此類證券的實益所有權。

作為KKR管理公司的創始合夥人，亨利·R·克拉維斯先生和喬治·R·羅伯茨先生可能被視為亞洲控股公司所持證券的實益擁有人，但不承認該等證券的實益所有權。

亞洲控股與TPG Asia VI SF Pte於2022年3月17日訂立股東協議(“股東協議”)。TPG Asia VI SPV GP LLC，作為TPG Asia VI Digs 1 L.P.、REA Asia Holdings Co.Pty Ltd.及REA Group Limited(“其他持有人”)及發行人的普通合夥人。根據股東協議，亞洲控股及其他持有人已就(其中包括)發行人董事會的組成及證券轉讓時的若干權利等若干條文達成協議。

由於亞洲控股與其他持有人之間因股東協議而產生的關係，報告人可能被視為與其他持有人組成1934年證券交易法第13(D)節所指的“集團”。各申報人士放棄對其他持有人實益擁有的普通股的實益擁有權，而該等普通股可能僅因《股東協議》而被視為實益擁有。

 
(b)
班級百分比：
     
   
見上文第4(A)項。
     
 
(c)
該人擁有的股份數目：
     
 
(i)
投票或指示投票的唯一權力
     
   
請參閲每個封面的第5項。
     
 
(Ii)
共有投票權或指導權
     
   
請參閲每個封面的第6項。

17
 
(Iii)
處置或指示處置的唯一權力
     
   
請參閲每個封面的第7項。
     
 
(Iv)
處置或指示處置的共同權力
     
   
請參閲每個封面的第8項。
     
第五項。
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

如果提交這份聲明是為了報告這樣一個事實，即截至本報告之日，報告人已不再是該類別證券的5%以上的受益所有人，請勾選以下內容：☐

第六項。
代表另一個人擁有超過5%的所有權。

見上文第4項。據報告人所知，除報告人及報告人的合夥人、成員、聯屬公司及股東外，其他人士無權或有權收取普通股股息或出售普通股所得款項。

第7項。
取得擔保的子公司的識別和分類
 
由母公司控股公司或控制人報告。
 
 
不適用。
 
第八項。
小組成員的識別和分類。
   
 
見上文第4項。
   
第九項。
集團解散通知書。
   
 
不適用。
   
第10項。
證書。
   
 
不適用。

18
簽名

經合理查詢，並盡下列簽署人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。


日期：2023年2月13日
    
     
 
Epsilon Asia Holdings II私人有限公司。LTD.
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
亞當·海蘭德的事實律師，董事
     
 
愛普西隆亞洲控股有限公司。LTD.
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
亞當·海蘭德的事實律師，董事
     
 
KKR亞洲III基金投資私人有限公司。LTD.
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
亞當·海蘭德的事實律師，董事
     
 
KKR亞洲基金III L.P.
 
作者：KKR Associates Asia III SCSp，其普通合夥人
 
作者：KKR Asia III S.àR.L.，其普通合夥人
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
授權簽字人
     
 
KKR Associates Asia III SCSP
 
作者：KKR Asia III S.àR.L.，其普通合夥人
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
授權簽字人

 
KKR Asia III S.？R.L.
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
授權簽字人
     
 
KKR Asia III控股有限公司
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
助理國務卿
     
 
KKR集團合夥人L.P.
 
作者：KKR集團控股公司，普通合夥人
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
助理國務卿
     
 
KKR集團控股公司。
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
助理國務卿
     
 
KKR集團公司。公司
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
助理國務卿
     
 
KKR&Co.公司
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
助理國務卿
     
 
KKR管理有限責任公司
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
助理國務卿

 
亨利·R·克拉維斯
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
事實律師
     
 
喬治·羅伯茨
     
 
發信人：
/S/Christopher Lee
  
 
姓名：
克里斯托弗·李
 
標題：
事實律師
 
展品
 
展品
數
  
標題
     
1
  
聯合申報協議
     
2
  
亨利·R·克拉維斯和喬治·R·羅伯茨授予的授權書
     
3
  
亞當·海蘭德授予的授權書