目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
|
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 各交易所名稱 |
|
| |||
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2023年2月6日，大約有
目錄表
目錄表
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 7 |
簡明綜合資產負債表 | 8 | |
簡明綜合業務報表 | 9 | |
股東虧損簡明合併報表 | 10 | |
簡明合併現金流量表 | 11 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 12 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第四項。 | 控制和程序 | 50 |
第II部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 52 |
第1A項。 | 風險因素 | 52 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 84 |
第三項。 | 高級證券違約 | 84 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 84 |
第五項。 | 其他信息 | 84 |
第六項。 | 陳列品 | 85 |
簽名 | 87 | |
2
目錄表
選定的定義
除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：
“經修訂的組織備忘錄和章程”是指2022年12月16日通過的MariaDB plc章程，由組織備忘錄和組織章程組成。
“APHC”指天使池控股公司，一家開曼羣島豁免公司，以及在完成業務合併之前的一家特殊目的收購公司。
“APHC A類普通股”是指在愛爾蘭歸化合並之前，APHC資本中的A類普通股已繳足普通股，每股面值0.0001美元，包括在APHC首次公開募股發行的APHC公共單位中。
“APHC B類普通股”是指在愛爾蘭歸化合並之前，B類普通股已繳足APHC資本中的普通股，每股面值0.0001美元。
“APHC IPO”指APHC於2021年5月20日完成的首次公開發售，透過出售26,551,482個APHC公共單位(包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權於2021年7月2日出售的1,551,482個APHC公共單位)，每股APHC公共單位售價10.00美元。
“APHC私募認股權證”指於2021年5月20日及2021年7月2日在與APHC IPO相關的私募交易中向保薦人發行的認股權證，可根據其條款以每股APHC A類普通股11.50美元的行使價行使。
“APHC公共單位”指在APHC IPO中出售的APHC單位，每個單位由一股APHC A類普通股和一股APHC公開認股權證的三分之一組成。
“APHC公開認股權證”指APHC IPO發行的APHC公共單位所包括的認股權證(包括行使承銷商的超額配售選擇權)，根據其條款，每份認股權證可按一股APHC A類普通股的行使價11.50美元行使。
“企業合併”是指愛爾蘭本土化合並、合併以及合併協議中考慮的其他交易。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“愛爾蘭公司法”係指經修訂的愛爾蘭2014年公司法。
“愛爾蘭本土化合並”指根據合併協議的條款及條件，合併Sub與APHC合併，而APHC繼續作為Mangomill的存續實體及全資附屬公司。
“愛爾蘭收購規則”指的是1997年愛爾蘭收購委員會法案，2022年收購規則。
“Legacy MariaDB”係指芬蘭私人有限責任公司MariaDB Corporation AB。
“Legacy MariaDB股權獎勵”指任何形式的獲得Legacy MariaDB股份、支付或利益的權利，全部或部分以根據Legacy MariaDB的股權激勵計劃發行和發行的若干Legacy MariaDB股票(包括期權、業績股、業績單位、市場股票單位、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、影子單位、遞延股票單位和股息等價物，但不包括Legacy MariaDB的任何401(K)計劃)的價值衡量。
“Legacy MariaDB普通股”是指Legacy MariaDB的普通股。
“Legacy MariaDB優先股”統稱為Legacy MariaDB的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。
3
目錄表
“Legacy MariaDB股份”統稱為Legacy MariaDB普通股和Legacy MariaDB優先股。
“鎖定協議”指APHC、本公司、保薦人、Legacy MariaDB和APHC的某些高管和董事，以及Legacy MariaDB和APHC的某些其他股權持有人之間於2022年12月16日簽署的鎖定協議，其中限制轉讓(I)由該等人士持有的普通股，或以其他方式向該等人士發行或可發行的與愛爾蘭歸化合並或合併有關的普通股，(Ii)可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，或(Iii)轉換後發行的任何普通股。在適用的禁售期內行使或交換第(Ii)款所述的任何證券。
“Mangomill”或“愛爾蘭Holdco”是指在完成業務合併之前，Mangomill plc，一家愛爾蘭上市有限公司，APHC的全資子公司。
除非另有説明，“MariaDB”、“公司”、“合併公司”、“我們”或“我們”是指MariaDB plc及其合併後的子公司，除非另有説明。
“合併”是指根據合併協議的條款和條件將Legacy MariaDB與Mangomill合併，並將其併入Mangomill。合併協議於2022年12月16日完成。
“合併協議”指APHC、Merge Sub、Mangomill和Legacy MariaDB之間的、日期為2022年1月31日的業務合併協議，經日期為2022年12月9日的業務合併協議第1號修正案修訂。
“合併子公司”是指Mangomill的全資子公司、開曼羣島豁免公司Meridian MergerSub Inc.。
“紐約證券交易所”是指普通股和認股權證目前在其上市的紐約證券交易所。
“普通股”是指MariaDB plc的普通股，每股面值0.01美元。
“PIPE投資”指我們向PIPE投資者出售1,915,790股普通股，以換取與完成業務合併相關的總購買價18,200,000美元。
“PIPE投資者”是指在合併協議之日或之前簽訂認購協議的人士，根據該等協議，此等人士同意根據PIPE投資以現金購買普通股。
“私募認股權證”指根據合併協議的條款及條件，可按與APHC私募認股權證相同的條款及條件行使合共7,310,297股普通股的本公司認股權證。
“公開認股權證”指根據合併協議的條款及條件，可按與APHC公開認股權證相同的條款及條件行使合共8,850,494股普通股的本公司認股權證。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“贊助商”指開曼羣島有限責任公司Angel Pond Partners LLC，也是APHC的贊助商。
4
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包括預期、信念、預測、估計、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述，這些表述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括但不限於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“。本報告中包含的前瞻性陳述包括關於我們未來財務狀況和經營結果的陳述，以及我們的戰略、未來運營、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預期”等術語來識別這些前瞻性陳述。或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。
這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件和業績的當前預期、假設、希望、信念、意圖、戰略和計劃，並基於關於未來事件和業績的結果和時機的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述會給我們的運營帶來風險和不確定性(包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性)，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多是我們無法控制的。
這些前瞻性陳述是基於截至本報告日期可獲得的信息。雖然我們的管理層認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
當前的預期、預測和假設涉及許多風險和不確定性。因此，本報告中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 我們有能力繼續經營下去，並獲得滿足短期和長期流動資金需求所需的額外資金； |
| ● | 我們在競爭日益激烈的環境中競爭的能力； |
| ● | 我們有能力留住和招聘合格的人員，包括高級管理人員(包括首席財務官)、董事和其他關鍵人員(包括具有上市公司經驗的人員)； |
| ● | 我們獲得和整合技術、人員和其他資產的能力(包括與Legacy MariaDB收購CubeWerx和Sector 42有關的資產)； |
| ● | 我們有能力留住現有客户及其業務，並吸引更多客户及其業務； |
| ● | 可能使我們承擔意想不到的責任的知識產權、信息技術和隱私要求； |
| ● | 我們實現業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭等因素的影響，以及我們管理我們業務的能力，包括我們業務運營的潛在增長和擴張，以及有效地建立控制； |
5
目錄表
| ● | 我們作為一家上市公司有效運作的能力； |
| ● | 與企業合併有關的任何監管行為或訴訟； |
| ● | 我們有能力維持我們的普通股、公共認股權證或其他證券在紐約證券交易所上市； |
| ● | 持續的新冠肺炎疫情或其他傳染病、衞生流行病、流行病和自然災害對我們業務的影響；以及 |
| ● | 本報告題為“風險因素”一節中所列的其他風險和不確定性。 |
6
目錄表
第一部分金融信息
項目1.財務報表
財務報表索引
MariaDB PLC
未經審計的簡明合併財務報表
截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 8 |
截至2022年和2021年12月30日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 9 |
截至2022年和2021年12月31日止三個月可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 | 10 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 11 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 12 |
7
目錄表
MariaDB plc
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
(未經審計)
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
資產 |
|
| ||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
| — |
| | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
長期債務，流動債務 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，扣除流動債務 |
| — |
| | ||
經營租賃負債，減去流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入，扣除當期 |
| |
| | ||
認股權證負債 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註10) |
|
|
|
| ||
可轉換優先股，面值為$ |
| — |
| | ||
股東權益(赤字)： |
|
|
|
| ||
普通股，面值$ |
| |
| — | ||
追加實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| ( |
| ( | ||
總負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
MariaDB plc
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入： |
|
|
|
| ||
訂閲 | $ | | $ | | ||
服務 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
收入成本： |
|
|
|
| ||
訂閲 |
| |
| | ||
服務 |
| |
| | ||
收入總成本 |
|
| |
| | |
毛利 |
| |
| | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
研發 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他(費用)收入： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| ( | ||
其他收入(費用)，淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税費用 |
| |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
| |
| | ||
綜合損失： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
外幣折算調整，扣税淨額 |
| |
| | ||
從累積的其他全面收入中重新歸類的可供出售債務證券未實現收益的税後淨額 | ( | — | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
MariaDB plc
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(以千為單位，不包括股份金額)
(未經審計)
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| |||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
其他內容 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 已繳費 | 收入 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
資本重組 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
行使購股權 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
資本重組 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
2022年9月30日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
行使購股權 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
發行普通股作為CubeWerx和Sector 42收購的對價 | — | — | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
行使C-2020系列優先股權證 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
優先股轉換 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在企業合併時發行普通股，包括PIPE融資(扣除發行成本#美元 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
MariaDB plc
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
非現金租賃費用 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| | ||
固定資產處置損失 |
| |
| — | ||
遞延佣金攤銷 |
| |
| | ||
非現金投資收益 |
| ( |
| — | ||
淨外幣損失 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( |
| ( | |
投資活動： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
債券的處置 |
| |
| — | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動： |
|
|
|
| ||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | ||
發行可轉換票據所得款項 |
| — |
| | ||
認股權證債務的清償 |
| ( |
| — | ||
行使認股權證所得收益 | | — | ||||
支付與企業合併相關的發售成本 | ( | — | ||||
企業合併所得收益 | | — | ||||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| ( | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
| ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
| ||
應付賬款中所列財產和設備的購置 | $ | — | $ | | ||
發行C系列優先股-行使認股權證負債，公允價值 | $ | | $ | — | ||
可轉換優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
企業合併中承擔的認股權證負債 | $ | | $ | — | ||
企業合併中承擔的淨資產 | $ | | $ | — | ||
與企業合併相關的遞延發售成本的重新分類 | $ | | $ | — | ||
應付賬款中與企業合併相關的遞延發售成本 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
11
目錄表
MariaDB plc
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.業務組織機構及業務描述
業務説明
在業務合併之前(如下所述)，MariaDB plc(“MariaDB”或“公司”)是一家名為MariaDB Corporation AB(“Legacy MariaDB”)的芬蘭公司，最初於2010年在芬蘭註冊成立。作為業務合併的一部分，該公司成為一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的愛爾蘭上市有限公司。MariaDB是最流行的通用關係數據庫之一。該公司的業務包括與企業數據庫軟件相關的軟件程序、應用程序和工具的編程、開發和銷售，包括雲數據庫即服務以及相關係統和服務。此外，公司還提供軟件、應用程序、工具和系統的用户支持、諮詢和培訓。該公司積極開發開放源碼和封閉源碼軟件。
該公司總部設在加利福尼亞州的雷德伍德城和愛爾蘭的都柏林，在芬蘭的埃斯波和保加利亞的索非亞等地也有業務。該公司的財政年度將於9月30日結束。
業務合併
於2022年1月31日，天使池控股有限公司(“APHC”)(一家於2021年註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司)、Mangomill plc(一家愛爾蘭公共有限公司及APHC(“愛爾蘭Holdco”)的全資附屬公司)、Meridian MergerSub Inc.(一家獲開曼羣島豁免的公司及愛爾蘭Holdco的全資附屬公司(“合併子公司”))及Legacy MariaDB簽署合併協議。於合併事宜中，附屬公司與愛爾蘭控股公司合併並併入亞太控股公司，而亞太控股公司繼續作為尚存實體及愛爾蘭控股公司的全資附屬公司(“愛爾蘭本地化合並”)，而Legacy MariaDB隨後與愛爾蘭控股公司合併並併入愛爾蘭控股公司，愛爾蘭控股公司則繼續作為尚存實體(“合併”)。APHC正在被清算。愛爾蘭本土化合並、合併及合併協議所擬進行的其他交易統稱為“業務合併”。在業務合併方面，愛爾蘭控股公司更名為MariaDB plc。
根據合併協議，Legacy MariaDB的若干權益證券持有人(“權益持有人”)於業務合併後收取本公司股份。於交易結束時，Legacy MariaDB的所有已發行股本及購股權均成為本公司的類似證券。在支付交易費用和遞延承銷費後，APHC信託賬户中與業務合併結束相關的任何APHC公眾股份贖回以及相關PIPE投資(如下所述)的所有可用收益仍保留在公司資產負債表上，為增長和營運資金提供資金。
2022年12月16日(“結算日”)，公司完成了業務合併的結案。
這筆交易被視為反向資本重組，Legacy MariaDB是會計收購方，APHC為會計目的被收購的公司。Legacy MariaDB被確定為會計收購方，因為在業務合併之前Legacy MariaDB的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，Legacy MariaDB由持續運營的業務組成，擁有前進的高級管理層，Legacy MariaDB股東將控制董事會並擁有MariaDB plc的多數投票權。因此，就會計目的而言，業務合併結束後的財務報表是Legacy MariaDB財務報表的延續，業務合併被視為等同於愛爾蘭Holdco為APHC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。APHC的淨資產按歷史成本列報，
在業務合併之前，APHC A類普通股、APHC公共單位和APHC公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“POOL”、“POND.U”和“POND WS”。2022年12月19日，普通股和公共認股權證(如下所述)開始在紐約證券交易所交易，建議代碼分別為“MRDB”和“MRDB.WS”。更多細節見附註7股東權益(虧損)。
12
目錄表
某些作為與企業合併有關的對價而收取的MariaDB plc普通股(或可轉換為MariaDB普通股或可交換為MariaDB普通股的證券)在一段時間內不得出售、以其他方式處置或由某些股東進行對衝
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表，包括MariaDB及其全資附屬公司的賬目，乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。合併實體之間的所有公司間餘額和交易均已在合併中註銷。
公司及其子公司的中期財務信息未經審計，並與公司於2022年12月22日提交的Form 8-K中包含的公司年度經審計財務報表一致編制，管理層認為這些信息反映了所有調整，其中僅包括被認為是公平陳述公司財務信息所必需的正常經常性調整。未經審計簡明綜合財務報表的這些附註中披露的與三個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營業績不一定代表截至2023年9月30日的年度或任何其他未來年度或中期的預期經營業績。本文所包括的截至2022年9月30日的經審計的綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡、合併或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司在2022年12月22日提交的Form 8-K中包括的經審計的財務報表一起閲讀。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用此項豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或經修訂會計準則，本公司將受延長的過渡期所規限，直至該等準則適用於非上市公司為止。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日，該公司的累計虧損為$
該公司對額外資本的需求可能取決於許多因素，包括訂閲收入增長率、訂閲續訂、計費時間和頻率、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、支持業務所需的必要技術和運營基礎設施、新的和增強的數據庫特性和功能的推出以及數據庫解決方案的市場持續採用。該公司目前正在尋求額外的股權或債務融資，以滿足2023年9月30日之後預計的營運資金、運營和債務償還需求。然而，此類融資受制於市場條件，不在本公司的控制範圍內，因此不能被視為可能，因為本公司在需要時或按可接受的條款可能沒有足夠的資本可用。不能保證該公司將成功籌集到更多資金。因此，公司得出的結論是，潛在的籌資並不能緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
13
目錄表
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。這些估計包括但不限於金融工具的公允價值計量、信貸損失準備、與公司租賃負債相關的增量借款利率、收購的無形資產和商譽的公允價值、收購的無形資產以及財產和設備的使用壽命、基於股票的薪酬、收入確認和所得税會計。該公司的假設和估計是基於編制合併財務報表時可用的參數。由於不能絕對確定地預測未來事件及其影響，實際結果可能與目前的估計不同。
2020年，全球經濟和金融市場受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。圍繞新冠肺炎疫情爆發的持續不確定性要求在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的合併財務報表時使用判斷和估計。新冠肺炎不確定性的未來影響可能會在未來的報告期內對這些和任何未來合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用產生重大影響。可能受到疫情影響的會計估計和判斷的例子包括但不限於：收入確認、商譽和無形資產減值、預期信貸損失準備和税務撥備。
外幣
公司的本位幣為歐元。公司國際子公司的功能貨幣為歐元或國際子公司運營所用的當地貨幣。對於功能貨幣不是當地貨幣的外國子公司，以當地貨幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為本位幣，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為本位幣。外幣重新計量和結算的交易損益計入其他費用、綜合經營報表淨額和綜合損失。該公司的報告貨幣是美元。在合併財務報表中，公司及其國際子公司的財務信息已換算為美元。該公司使用截至每個資產負債表日期的匯率來換算資產和負債，並使用該期間的平均匯率來將收入和支出換算成美元。股東權益(虧損)按歷史匯率折算。將外幣財務報表折算成美元產生的折算收益或損失計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的組成部分。
該公司受到美元和歐元之間波動的影響。歐元相對於美元價值的變化可能會影響公司報告的以美元計算的財務業績，而不會影響其業務或經營業績的任何潛在變化。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括我們銀行賬户和手頭持有的現金，以及收購時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。本公司維持對無形貨幣市場基金的投資，這些基金的公允價值可根據活躍市場的報價輕易釐定。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物以及應收賬款。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都保存在美國和芬蘭的金融機構。現金和現金等價物可以超過聯邦存款保險公司和存款擔保計劃分別高達25萬美元和10萬歐元的保險金額。
客户信用風險由企業管理，並受本公司與客户信用風險管理相關的既定政策和程序的約束。客户的信用質量是基於廣泛的信用評級記分卡和
14
目錄表
個人信用額度是根據這一評估確定的。定期監測未償還的客户應收賬款和合同資產。該公司評估與應收貿易賬款有關的風險集中度很低，因為其客户分佈在幾個地理區域和行業，在很大程度上是獨立的市場。
截至2022年12月31日，
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，如下所述，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：除活躍市場上相同或類似資產或負債的報價外，其他非活躍或可觀察到的投入的市場中相同或類似資產和負債的報價。
第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。其中包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型使用預期波動率、無風險利率和預期期限等輸入來確定公平的市場估值。
截至2022年9月30日，該公司的投資證券包括
本公司將所有原始到期日大於3個月、小於12個月的投資視為短期投資。
有幾個
截至2022年9月30日，可供出售證券的公允價值如下(單位：千)：
的效果 | |||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 外國 | |||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 貨幣 | ||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 翻譯 |
| 公允價值 | ||||||
美國國庫券 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司於每個報告日期審閲公允價值層次分類。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構內某些資產或負債的水平重新分類。於列報年度內，本公司並無在公允價值計量層級之間進行任何資產及負債轉移。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，計入流動資產和流動負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、遞延收入)的公司金融工具的賬面價值因該等項目的短期性質而接近公允價值。現金等價物內的貨幣市場基金和
15
目錄表
可供出售的證券被歸類在層次結構的第一級，因為其價值是從活躍市場的報價中得出的。
本公司的認股權證按公允價值按經常性原則入賬。估計這些投資的公允價值需要使用重大的不可觀察的投入，這些用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。因此，本公司將公允價值層次內的公募認股權證(定義見附註6)分類為第1級，將私募認股權證(定義見附註6)分類為第2級，而將Kreos展期認股權證(定義見附註6)分類為第3級。有關估值投入的進一步詳情，請參閲附註6認股權證。
吾等並未按ASC 825(金融資產及金融負債的公允價值選擇)所規定的公允價值選項，為本公司的金融資產及負債選擇公允價值選項，而該等資產及負債在其他情況下並不需要按公允價值列賬。根據美國會計準則第820條，公允價值計量及披露，不按公允價值列賬的重大金融資產及負債，例如我們的長期債務及應收及應付賬款，均按其賬面值呈報。
應收賬款淨額
應收賬款於客户應支付代價金額且為無條件時確認(即，只需經過一段時間即可支付代價到期)。應收賬款是不計息的，通常期限為30至90天。一般來説，應收貿易賬款如果逾期超過12個月，則予以註銷，不受強制執行活動的影響。綜合資產負債表上列報的應收賬款根據任何註銷和扣除信貸損失準備後的淨額進行了調整。在每個報告日期使用撥備矩陣進行分析，以衡量預期的信貸損失。本公司採用簡化方法計算當期預期信貸損失(CECL)。因此，本公司不跟蹤信用風險的變化，而是在每個報告日期根據終身CECL確認損失準備金。本公司已根據本公司以往觀察到的違約率建立了撥備矩陣。該公司將根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素進行調整，以校正歷史信用損失經驗。本公司對信貸損失撥備的估計可能不能反映本公司的實際信貸損失，因此需要產生額外費用以反映實際收取的金額。
下表列出了信貸損失準備的變化情況：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
| 2022 |
| 2022 | |||
(單位：千) | ||||||
年初餘額 | $ | | $ | | ||
增訂：信貸損失準備金 |
| |
| | ||
減去：撇除回收後的註銷 |
| ( |
| ( | ||
外幣折算 |
| |
| ( | ||
年終餘額 | $ | | $ | | ||
預付和其他流動資產
預付費用和其他流動資產合計$
認股權證負債
如附註6所述，Legacy MariaDB優先股權證已透過業務合併(稱為“Legacy MariaDB認股權證”)交收或轉換為普通權證。此外，如附註6所述，本公司採用私募認股權證及公開認股權證這是粗略地調整業務組合。公司帳目
16
目錄表
根據ASC 815-40中所載的指導，為其認股權證。該指引規定，由於這些認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份認股權證必須記錄為衍生負債。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。本公司使用Black-Scholes期權定價模型和基於估值日認股權證或工具的個別特徵的假設，以及對預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設來估計Legacy MariaDB認股權證的公允價值。本公司估計*基於活躍市場的公開認股權證報價，交易代碼為MRDB.WS。由於將私募認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人，將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司決定每份私募認股權證的公允價值相當於每份公開認股權證的公允價值，但對短期可銷售性限制進行了微不足道的調整。本公司會繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證行使、認股權證失效或認股權證不再被視為負債的較早時間為止。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由身為公司首席執行官的首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源並評估我們的財務和運營業績。CODM評估公司的財務信息和資源，並在綜合和彙總的基礎上評估這些資源的績效。因此，本公司已確定其在
基於股票的薪酬
公司員工(包括高級管理人員)以股票期權的形式獲得基於股票的報酬。
基於股票的補償成本是根據股票期權布萊克-斯科爾斯期權定價模型授予之日的股票獎勵的公允價值計算的，並在隨附的綜合經營報表中確認為補償費用，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為綜合虧損。確定適當的公允價值模型和相關的投入假設需要判斷，包括估計普通股的公允價值、股價波動性和預期期限，這些因素會影響估計的公允價值和將被確認的費用。
Legacy MariaDB根據以下計劃(“Legacy計劃”)向其員工、董事會成員以及一些顧問授予期權：
| ● | 美國2022年夏季股票期權計劃 |
| ● | 2017全球股票期權計劃 |
| ● | 2017年全球股票期權計劃美國 |
| ● | 2014歐洲全球股票期權計劃 |
| ● | 2014全球股票期權計劃，美國 |
| ● | 2012歐洲全球股票期權計劃 |
| ● | 2012年全球股票期權計劃美國 |
| ● | 2012全球股票期權計劃法國 |
| ● | 2010歐洲全球股票期權計劃 |
| ● | 2010年全球股票期權計劃美國 |
| ● | 2010法國全球股票期權計劃 |
就業務合併而言，根據上文所列遺留計劃已發行及未償還的股權獎勵(各為“遺留MariaDB股權獎勵”)已自動轉換為股權獎勵，一般按緊接業務合併前適用於該等遺留MariaDB股權獎勵的相同條款及條件於MariaDB plc普通股結算。
2022年12月18日，MariaDB plc批准並通過了一項新計劃，即MariaDB plc 2022股權激勵計劃，該計劃於2022年12月16日業務合併結束時立即生效，如附註8基於股票的薪酬所述。新計劃允許的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、
17
目錄表
限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他股票獎勵。截至2022年12月31日，根據公司的計劃，股票期權是唯一一種基於股票的支付方式。
重大會計政策
編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的會計政策與本公司於2022年12月22日提交的Form 8-K中披露的截至2022年9月30日的經審計綜合財務報表和相關附註中披露的會計政策相同。
最近的會計更新
GAAP的變更由財務會計準則委員會(FASB)以會計準則更新(ASU)的形式確定。以下未列出的ASU經評估並確定不適用，或預期對本公司綜合財務報表的影響微乎其微。
最近採用的會計更新
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外，本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法和確認外部基差遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指導意見還要求一個實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期內，在其有效所得税税率中反映制定的税法或税率變化的影響，使確認制定的税法變化對有效所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有的指導方針，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共企業實體有效。本公司於2022年10月1日採用本標準。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)”，其中澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計多樣性，該期權在修改或交換後仍被歸類為：(1)對股權的調整，如果有，則相關的每股收益(EPS)影響，或(2)費用和，如果是，識別的方式和模式。這將在2021年12月15日之後的財政年度生效，並在這些年度內的過渡期生效。允許提前申請，包括在包括過渡期的財政年度開始的過渡期內申請。ASU應具有前瞻性應用價值。本公司於2022年10月1日採用本標準。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
最近的會計更新尚未生效
2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，企業合併(主題805)，來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計，這要求實體(收購人)根據主題606，與客户的合同收入，確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。此更新適用於2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的預期影響。
注3.收入
收入的分類
該公司認為，其收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性，以及它們如何受到經濟因素的影響，最恰當地通過公司的主要地理市場和認購產品類型來描述。
18
目錄表
該公司的主要地理市場是北美和南美洲(“美洲”)；歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；以及亞太地區(“亞太地區”)。
該公司的訂閲類型分為雲相關訂閲類型和其他訂閲類型。在2023財年第一季度，管理層重新評估了其收入分類，公司更新了訂閲產品類型的列報，以更透明地展示管理層對財務業績的評估，其中描述了客户合同收入的構成。本公司已更新以下列示的所有期間，以反映這一列報變化。收入分類的變化對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月我們的收入按地理位置細分的情況，這與我們的首席運營決策者為評估可報告部門的財務表現而審查的信息一致：
| 截至12月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
| (單位：千) | |||||
歐洲、中東和非洲地區 | $ | | $ | | ||
美洲 |
| |
| | ||
APAC |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
完成業務合併後，公司註冊國愛爾蘭應佔收入包括
下表提供了按訂閲類型分類的收入信息：
| 截至12月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
| (單位：千) | |||||
與雲相關 | $ | | $ | | ||
其他訂閲 |
| |
| | ||
訂閲費總收入 | $ | | $ | | ||
在某一時間點確認的專業服務收入為#美元。
合同餘額
合同資產
合同資產最初確認為收入，在開始向客户提供服務和支持後向客户開具賬單。合同資產涉及尚未開具賬單的持續訂閲和支持所獲得的收入(未開票應收款)。因此，該賬户的餘額會有所不同，並取決於年末未開賬單的應收賬款的數量。截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司沒有任何合同資產。
合同責任
如果在公司轉移對相關商品或服務的控制權之前從客户那裏收到付款，則確認合同責任。這些金額以遞延收入和遞延收入的形式列示，減去合併資產負債表中的當期收入。
19
目錄表
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內確認的收入，包括在每個季度的合同負債期初餘額中為#美元。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指截至本報告所述期間終了時，分配給未交付或部分未交付履約債務的合同的交易價格總額。剩餘的履約債務估計數可能會發生變化，並受到若干因素的影響，包括終止合同、合同範圍的變化、對尚未實現的收入的調整以及貨幣調整。截至2022年12月31日，大約
獲得合同的成本
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，則將資產確認為與客户簽訂合同的增量成本。該公司將與其銷售激勵計劃和第三方推薦費計劃相關的某些成本確定為獲得合同的增量成本。資本化成本按照與資產相關的商品和服務轉移給客户的方式攤銷。攤銷期限包括在沒有實質性續簽佣金的情況下可明確確定的合同續簽。預計的客户續約期是根據公司客户的歷史壽命估計的，公司已確定
注4.收購
2022年8月2日，本公司訂立購股協議，完成對
轉讓對價的初步公允價值構成如下(千美元)：
現金對價 |
| $ | |
股權對價 |
| | |
遞延對價 |
| | |
轉讓對價的公允價值總額 | $ | |
在購買總對價中，$
20
目錄表
下表彙總了截至收購日期的初步採購價格分配(以千美元為單位)：
初步金額 | |||||||||
初始金額 | 被承認為 | ||||||||
被承認為 | 測算期 | 購置日期(作為 | |||||||
| 收購日期 |
| 調整，調整 |
| 調整後) | ||||
現金和現金等價物 | $ | | — |
| $ | | |||
應收賬款淨額 | | — |
| | |||||
財產、廠房和設備、淨值 | | — |
| | |||||
無形資產，淨額 | | — |
| | |||||
其他資產 | | — |
| | |||||
取得的可確認資產總額 | $ | | — | $ | | ||||
應付帳款 | | — |
| | |||||
應計費用 | | — |
| | |||||
遞延税項負債 | — | $ | | | |||||
其他負債 | | — |
| | |||||
承擔的可確認負債總額 | $ | | $ | | $ | | |||
可確認淨資產總額 | $ | | ( | $ | | ||||
商譽 | $ | | | $ | | ||||
通過此次收購，公司獲得了通過面向客户組織的開放式網絡服務管理和發佈地理空間數據的技術，公司希望將這些服務整合到未來的產品中。購入資產和承擔負債的公允價值以及相關的初步購進會計是根據管理層的估計和假設編制的。我們的估計和假設在測算期內可能會發生變化，不會超過收購之日起一年。尚未完成的收購會計的主要領域主要涉及對無形資產(包括其適當的使用年限、收購的所得税資產和負債)的審查和估值，以及確認我們可能尚未意識到但符合在收購日符合確認資格的要求的任何未披露資產或負債。由於初始收購會計是基於我們的初步評估，當最終信息可用時，實際價值可能會有所不同(可能存在重大差異)。我們認為，迄今收集的信息為估計所購入資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的基礎。
下表彙總了截至購置日的購入無形資產的初步估值和估計使用壽命(以千美元為單位)：
| 估計剩餘 | ||||
可用壽命(以年為單位) | 公允價值 | ||||
客户關係 |
|
| $ | | |
發達的技術 |
| | |||
商標 |
| | |||
可確認無形資產總額 |
| $ | | ||
自收購之日起，CubeWerx和Sector 42的經營業績已包含在公司的綜合財務報表中。此次收購併未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。因此，沒有列報收入、淨收入和預計財務信息。
與CubeWerx和42號區塊收購相關的收購交易成本無關緊要。
21
目錄表
附註5.商譽
下表彙總了截至2022年12月31日的季度商譽變動情況：
| (單位：千) | ||
2022年9月30日 | $ | | |
測算期調整 |
| | |
外幣折算 |
| | |
2022年12月31日 | $ | | |
如附註4收購所述，本公司繼續完善估值研究中所包括的初步估計和假設，以評估CubeWerx和Sector 42收購所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，以及截至收購日期應確認的商譽金額。於截至2022年12月31日止三個月內錄得的計算法期間調整乃由於本公司的遞延税項負債及所欠海外税項支出金額的變動所致。
注6.手令
Kreos展期認股權證
遺留MariaDB進入歐元
2020系列C系列認股權證
2020年6月，Legacy MariaDB與幾家投資者達成投資協議，發行C系列優先股。除了發行
2017年C系列認股權證
2017年4月，Legacy MariaDB加入了歐元
22
目錄表
2022年8月8日，Legacy MariaDB收到EIB的書面通知，行使2017年C系列權證的看跌期權，並要求Legacy MariaDB回購
2022年8月17日，與歐洲投資銀行達成了一項最終協議，以現金方式回購剩餘的2017系列增發認股權證
公共和私人認股權證
作為業務合併的結果，公司被視為已承擔
公共和私人擔保條款
公有認股權證只能對整數股行使。
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證以進行贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
或
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
23
目錄表
| ● | 但如果所報告的普通股的最後銷售價格低於$ |
如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權利。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
如果不按照認股權證的條款和條件加速到期，這些認股權證將在2026年5月至2027年12月之間到期。
下表中的權證信息按截至2022年9月30日的兑換比率進行了轉換。
|
|
| 未清償認股權證 |
| 公允價值 | ||||||||||
數量 | 收購價 | 十二月 | 九月 | 十二月 | 九月 | ||||||||||
認股權證 |
| 已發行的認股權證 |
| 每股 |
| 31, 2022 |
| 30, 2022 |
| 31, 2022 |
| 30, 2022 | |||
| (單位：千) | ||||||||||||||
Kreos展期認股權證 | | € | |
| |
| | $ | | $ | | ||||
C系列-2017 | | € | |
| — |
| |
| — |
| | ||||
C系列-2020 | | € | |
| — |
| |
| — |
| | ||||
公開認股權證 | | $ | | | — | | — | ||||||||
私人認股權證 | | $ | | | — | | — | ||||||||
|
|
| | | $ | | $ | | |||||||
下表載列認股權證負債的公允價值變動：
| 搜查令 | ||
負債 | |||
| (單位：千) | ||
2022年9月30日 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
企業合併中的認股權證 | | ||
2017年C系列認股權證認沽期權結算 |
| ( | |
已鍛鍊 |
| ( | |
外幣折算 |
| | |
2022年12月31日 | $ | | |
24
目錄表
| 搜查令 | ||
負債 | |||
| (單位：千) | ||
2021年9月30日 | $ | | |
公允價值變動 |
| | |
外幣折算 |
| ( | |
2021年12月31日 | $ | | |
公募和私募認股權證的公允價值是根據公開交易的權證價格確定的。剩餘認股權證和期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下輸入假設下確定的：
截至12月31日的三個月， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
預期波動區間(加權平均) |
|
| ||
股息率 |
| |||
無風險利率區間(加權平均) |
|
| ||
預期期限範圍(加權平均) |
|
| ||
假設由工具的相對公允價值加權。預期波動率、無風險利率和預期期限的增加將導致認股權證的估計價值增加，而股息收益率的增加將導致認股權證的估計價值減少。
附註7.股東權益(虧損)
資本重組
在截止日期，Legacy MariaDB收到了$
業務合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯調整，以反映交換比率約
在業務合併時尚未行使的每份公有認股權證及私募認股權證均由本公司認購，相當於行使該等認股權證時購買一股普通股的權利。
管道投資
於2022年1月31日，在執行合併協議的同時，APHC及愛爾蘭Holdco與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共認購
25
目錄表
下表彙總了截至2022年9月30日Legacy MariaDB優先股發行的相關信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 數量 |
|
| |||||||
普通 | ||||||||||||||||||||||
擇優 | 數量 | 已發行股份 | 股票 | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 和 | 攜帶 | 等價物 | 清算 | |||||||||||||||||
班級 |
| 已註冊 |
| 傑出的 |
| 價值(1) |
| 每股價格 |
| 股票 |
| 偏好 | ||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||
A系列 |
| |
| | $ | |
| 從… | $ | |
| 至 | $ | |
| | $ | | ||||
B系列 |
| |
| |
| |
| 從… | $ | |
| 至 | $ | |
| |
| | ||||
C系列 |
| |
| |
| |
| 從… | $ | |
| 至 | $ | |
| |
| | ||||
D系列(2) |
| |
| |
| |
| 從… | $ | |
| 至 | $ | |
| |
| | ||||
| | | $ | |
|
|
|
|
|
|
| | $ | | ||||||||
| (1) | 賬面值反映出售優先股所得收益總額，扣除發行成本及發行時列為負債的優先股權證的公允價值。 |
| (2) | 2022年1月31日，公司董事會批准了對公司股東協議的修正案，授權增發一系列優先股。D系列優先股融資由認可投資者和合格機構投資者組成，提供總額為$ |
在2023財年第一季度，在業務合併生效時間之前，
股票信息見上表及其所附段落，截至2022年9月30日已轉換。
截至2022年9月30日，
注8.基於股票的薪酬
遺留MariaDB股票期權計劃
2017年12月8日，Legacy MariaDB通過了2017全球購股權計劃(“2017計劃”)和2017美國全球購股權計劃(“2017美國計劃”)，賦予員工、董事會成員以及顧問購買公司股份的權利。根據這些計劃，既得期權的持有者有權以授予日確定的規定價格購買股票。所有期權都將通過實物交割股票的方式進行結算。根據2017美國計劃和2017計劃授予的股票期權在美國税法允許的範圍內分別是激勵性股票期權(ISO)和非限定/非法定股票期權(NSO)。根據這兩個計劃授予的期權可在最長期限為
2022年7月4日，Legacy MariaDB通過了2022年美國夏季購股權計劃(“2022年美國計劃”)，賦予員工、董事會成員以及顧問購買公司股份的權利。根據該計劃，既得期權的持有者有權以授予日期確定的規定價格購買股票。所有期權都將通過實物交割股票的方式進行結算。根據2022年美國計劃授予的股票期權，在美國税法和NSO允許的範圍內是ISO。根據該計劃授予的期權可在最長期限為
26
目錄表
MariaDB plc 2022股權激勵計劃
2022年10月18日，在APHC股東特別大會上，股東批准了MariaDB plc 2022股權激勵計劃，並保留了
根據Legacy計劃發行的Legacy MariaDB的所有股權獎勵已轉換為可供普通股結算或行使的可比股權獎勵。因此，每個Legacy MariaDB期權都被轉換為購買普通股的期權，其交換比例約為
2022年股權激勵計劃授權發行或轉讓最多
於業務合併完成後，收購Legacy MariaDB普通股的若干購股權按適用於相應MariaDB股權獎勵的相同條款及條件(根據交換比率調整股份數目及行使價除外)自動轉換為將於MariaDB plc普通股結算的期權，包括適用的歸屬條件，惟合併協議所述的有限例外情況除外。
在業務合併完成時或之後，任何受舊股計劃的展期期權規限的普通股，其後將不再受該等展期期權的規限(行使展期期權的原因除外)，將可根據2022年股權激勵計劃發行。
股票期權
下表彙總了所涉期間公司激勵計劃下的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
|
|
|
| |||
平均值 | 加權的- | |||||||||
鍛鍊 | 平均值 | |||||||||
數 | 單價 | 剩餘 | 聚合 | |||||||
| 的股份 |
| 分享 |
| 合同期限 |
| 內在價值 | |||
(單位：年) | (單位：千) | |||||||||
未償還期權，2022年9月30日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
資本重組 | ( | $ | | |||||||
未償還期權，2022年9月30日 | | $ | | |||||||
授與 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
未償還期權，2022年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
可行使期權，2022年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬並預計在2022年12月31日之後歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月內授出的購股權之加權平均授出日公平價值為#美元。
27
目錄表
公允價值估值假設
授予期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下輸入假設下估計的：
截至12月31日的三個月， | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加權 | 加權 | |||||||
| 射程 |
| 平均值 |
| 射程 |
| 平均值 | |
股息率(%) | ||||||||
預期波動率(%) | ||||||||
無風險利率(%) | ||||||||
股票期權的預期年限(年) | ||||||||
普通股公允價值(美元) | $ | $ | $ | $ | ||||
在公司合併經營報表和綜合虧損中確認的基於股票的補償費用總額如下：
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
研發費用 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷費用 |
| |
| | ||
一般和行政費用 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | ||
附註9.應計費用
以下是截至每個期間末我們合併資產負債表中包含的應計費用的組成部分：
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | ||
(單位：千) | |||||
應計工資單和工資單相關負債 |
| $ | | | |
應計獎金 |
| | | ||
應繳税金 |
| | | ||
其他應計費用 |
| | | ||
應計費用總額 | $ | | | ||
附註10.承付款和或有事項
公司在正常業務過程中不時受到索賠、法律訴訟、政府行動和評估的影響，包括但不限於與知識產權、僱傭、監管、產品責任和合同事項有關的訴訟。就該等事項而言，本公司會根據該等事項的發展及更一般的該等事項對本公司的重要性，定期評估可能發生的事項的可能性及金額(或範圍)。如果確定可能發生了損失，並且損失的金額(或範圍)可以合理估計，則在隨附的合併財務報表中記錄負債。本公司管理層目前並不相信任何該等事項，不論個別或整體，將不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，倘若任何個別或整體決定對本公司不利，則該等事項可能會對本公司產生重大不利影響。
2023年1月，MariaDB代表一家金融服務公司收到了一封要求函，該公司為Legacy MariaDB提供了一筆融資交易的諮詢服務，該交易於2022年1月完成，該金融服務公司為該交易提供了諮詢服務，MariaDB為此支付了費用。這一要求是根據2022年12月完成的De-SPAC交易收取額外費用。2023年2月，另一家金融服務公司向MariaDB發送了同一項下的額外發票
28
目錄表
情況。加在一起，政府要求的額外費用
注11.長期債務
債務的構成如下：
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
(單位：千) | ||||||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
研發貸款 |
| — |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
減：當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期債務 | $ | — | $ | | ||
在截至2022年12月31日的三個月內，該公司向芬蘭國庫償還了研發貸款的剩餘餘額。截至2022年12月31日和2022年9月30日，該公司遵守了其債務契約。
這筆定期貸款於2019年10月11日支付，到期日為2023年10月11日。定期貸款應計利息在
截至2022年12月31日，未償債務的規定本金支付時間表如下：
截至九月三十日止的年度： |
| 本金支付 | |
(以千計) | |||
2023年(剩餘9個月) |
| $ | — |
2024 | | ||
本金支付總額 | $ | | |
注12.所得税
截至2022年12月31日和2022年9月30日，該公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備金，這是基於目前的評估，即這些未來的利益不太可能在到期前實現。在本公司提交所得税報税表的司法管轄區內，鑑於估值免税額狀況及預計應課税虧損，並無記錄重大所得税支出或福利。自2022年9月30日以來，該公司的未確認税收優惠沒有出現任何大幅增加或減少，預計在未來12個月內也不會有任何增加或減少。
2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括對某些大公司實施基於調整後的財務報表收入的15%的公司替代最低税，以及對股票淨回購徵收1%的消費税。最低税額和消費税(如果適用)在2022年12月31日之後的財政年度生效。我們預計，在可預見的未來，愛爾蘭共和軍不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。我們將繼續監測來自國税局的其他指導意見。
注13.關聯方交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，本公司記錄了由多名股東組成的關聯方的銷售。向關聯方出售或向關聯方購買的條款與公平交易中的條款相同。該公司有$
29
目錄表
該公司產生的費用為#美元。
MariaDB社區服務器是在MariaDB開源項目的基礎上構建的，由MariaDB基金會宣佈。該公司幫助建立了獨立運營的MariaDB基金會，作為MariaDB開放源代碼項目的管理人員，以鼓勵採用和發展MariaDB生態系統。我們繼續是MariaDB基金會的贊助商，並向MariaDB基金會支付商定的贊助費。
該公司擁有
未償還餘額是無擔保和免息的，以現金結算。沒有為任何關聯方應收款或應付款提供或收到任何擔保。
附註14.每股淨虧損
下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千為單位，不包括股票和每股數據) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | ||
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均流通股 |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 |
| |
| | ||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | ||
下列可能稀釋的證券被排除在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為計入它們的影響將是反攤薄的：
截至12月31日的三個月， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
認股權證 |
| |
| |
股票期權 |
| |
| |
可轉換優先股 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
認股權證、股票認股權及股份資料載於上表及相關段落，按適用的換股比率於2022年及2021年12月31日按換股比率轉換。
30
目錄表
附註15.累計其他綜合收益(虧損)
以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的累計其他全面收益(虧損)：
網絡 | 累計 | ||||||||
外國 | 未實現 | 其他 | |||||||
| 貨幣 |
| 利得 |
| 全面 | ||||
翻譯 | 論證券 | 收入(虧損) | |||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| — |
| | |||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
| |
| — |
| | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
2022年9月30日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | — | | ||||||
從累計其他綜合淨收入(虧損)中重新歸類的金額 | — | ( | ( | ||||||
本期淨其他綜合收益(虧損) | | ( | ( | ||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
注16.後續事件
該公司對截至2022年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表的後續事件進行了評估，並在附註10.承諾和或有事項中提供了此類披露。
31
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除另有説明或文意另有所指外，本節所指的“MariaDB”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指在業務合併結束前的MariaDB Corporation AB及其合併子公司，以及在業務合併結束後的MariaDB plc及其合併子公司。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分的未經審計綜合財務報表和相關説明以及MariaDB Corporation AB的已審計綜合財務報表和我們於2022年12月22日提交的當前8-K表格中的相關説明一起閲讀(“MariaDB經審計綜合財務報表”)。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們在研發、銷售和營銷、債務償還以及一般和行政職能方面的計劃投資的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告10-Q表格中其他部分“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”一節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際財務結果和狀況與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果和狀況大不相同的重要因素。此外，我們的歷史結果和狀況並不一定表明在任何其他日期或未來任何時期可能預期的財務結果或狀況。
MariaDB管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和包括在本季度報告10-Q表第一部分第1項下的相關附註。這些討論和分析也應與我們截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的經審計的綜合財務報表(以下簡稱“年度財務報表”)以及我們於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中題為“MariaDB管理層對財務狀況和結果或運營的討論和分析”的章節一起閲讀。您應仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節，以瞭解可能導致實際結果和情況與前瞻性陳述大不相同的重要因素。此外，我們的歷史業績和狀況不一定代表任何其他時期或截至任何其他日期的預期財務結果或狀況。在本節中，除非另有説明或上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指MariaDB plc及其合併子公司。
業務合併
2022年12月16日，關於業務合併，合併協議設想的某些交易完成，包括愛爾蘭歸化合並、合併和管道投資。愛爾蘭歸化合並、合併、PIPE投資以及合併協議中考慮的其他交易統稱為“企業合併”。在業務合併方面，Legacy MariaDB更名為“MariaDB plc”，並在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MRDB”。在完成業務合併後，MariaDB扣除費用和開支後獲得了約1050萬美元。有關這項交易的更多詳情，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表中的附註1和附註7。就財務報告而言，Legacy MariaDB被視為會計收購人。
概述
MariaDB是新一代雲數據庫公司，其產品被大大小小的公司使用，通過Linux發行版接觸到超過10億用户，下載超過10億次，並在所有類型的用例和行業中使用。我們的新一代關係數據庫專為所有云(公共雲、私有云和混合雲)構建，可提供當今世界企業所需的靈活性和彈性，以及支持最關鍵任務應用程序所需的可靠性和可靠性。MariaDB植根於開源，是開放和透明的，與客户攜手合作，以傳統數據庫的一小部分成本解決他們的數據存儲和訪問挑戰。
32
目錄表
我們的收入主要來自兩個來源：
| ● | 訂閲：MariaDB企業解決方案和SkySQL的訂閲，這是我們的完全託管的數據庫即服務(DBaaS)，與合同後支持或PCS一起出售。我們的Maria DB企業解決方案訂閲協議通常期限為一到三年。MariaDB SkySQL訂閲可供客户按按需付費、一年期或多年期訂閲協議使用。我們的訂閲協議通常規定未來的更新、升級、增強和技術產品支持。 |
| ● | 服務：專業服務，主要包括諮詢、培訓、遠程數據庫管理和工程架構服務。 |
MariaDB數據庫解決方案，包括MariaDB Enterprise和MariaDB SkySQL，能夠支持組織的增長，輕鬆擴展到數百萬用户和每秒數百萬事務。我們企業數據庫解決方案的商業組件是MariaDB Enterprise Server、MariaDB MaxScale、MariaDB Enterprise ColumnStore和我們的分佈式SQL數據庫MariaDB Xpand。這些組件可以由客户安裝在私有數據中心或公共雲中的特定硬件上，它們是在一個許可框架下提供的，該框架旨在保護我們的知識產權並推動我們的軟件訂閲模式，同時仍允許對MariaDB開放源代碼做出貢獻，從而促進一個健康、不斷增長的MariaDB生態系統。
MariaDB SkySQL是雲中的DBaaS，使客户能夠將MariaDB Enterprise Server、MariaDB Xpand或MariaDB ColumnStore分析數據庫作為服務使用，完全由MariaDB管理。這一產品使我們的數據庫解決方案隨處可用，並通過利用雲服務的市場勢頭提供了更多的增長機會。MariaDB SkySQL可以跨Amazon Web Services(AWS)和Google Cloud(GCP)大規模部署和管理數據庫，並提供完全可用性宂餘。
為了支持我們的數據庫解決方案，提高客户滿意度和保留率，我們提供專業服務，幫助我們的客户在MariaDB平臺上成功應用。在截至2022年和2021年12月31日的季度裏，我們的服務收入分別佔我們總收入的11.9%和11.1%。作為我們客户保留和擴張戰略的一部分，我們將繼續投資於我們的專業服務產品。
我們的數據庫解決方案在全球範圍內被各行各業的各種規模的組織使用。我們目前在(1)美洲、(2)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和(3)亞太地區(“APAC”)提供我們的產品。截至2022年12月31日的季度，我們來自這些地區的收入分別佔我們收入的46.6%、36.3%和17.1%，而在截至2021年12月31日的季度，來自這些地區的收入分別佔我們收入的47.7%、36.9%和15.4%。我們相信，國際擴張是一個有意義的機會，可以在國際市場上產生對我們的解決方案的進一步需求。我們計劃在國際上投資我們的業務，通過在我們認為有機會獲得顯著投資回報的目標關鍵地區擴張來接觸新客户。
最近的收購
於2022年8月2日，MariaDB訂立股票購買協議，並完成收購Sector 42 Technologies，Inc.(“Sector 42”)(根據安大略省法律註冊的公司)和CubeWerx Inc.(“CubeWerx”)(根據安大略省法律註冊的公司)100%的已發行股本，總收購價為380萬美元，包括現金對價、遞延現金對價和200萬美元的股權對價，其形式為MariaDB的539,233股普通股，經交換比率調整，詳見我們的未經審計綜合財務報表附註。收購價須經某些慣例調整(包括截止日期、債務和週轉資本淨額調整)。通過這次收購，MariaDB獲得了通過開放網絡服務管理和發佈地理空間數據的技術。地理數據和信息對世界各地的企業來説正變得越來越重要和關鍵。新的無人機、衞星和傳感器正在為越來越多的基於位置的數據和圖像數據做出貢獻。我們打算提供地理空間產品，使客户能夠通過我們完全託管的雲服務MariaDB SkySQL來管理和消費此類數據。
33
目錄表
影響我們業績的關鍵因素
採用我們的雲平臺。我們未來的成功在一定程度上取決於市場對我們完全託管的DBaaS解決方案MariaDB SkySQL的採用，以及我們與AWS或GCP等超級縮放器競爭的能力。雖然我們看到對MariaDB SkySQL的需求不斷增長，但許多大型企業已經在其遺留數據庫產品上投入了大量的財政、技術和人力資源，儘管它們存在固有的侷限性。雖然這使得很難預測客户採用率和未來需求，但我們相信，我們的DBaaS解決方案的好處應該使我們能夠在一個巨大的市場機會中捕捉到有意義的一部分。此外，雖然我們正在吸引那些對超級定標器提供的可擴展性和可用性不滿意並被MariaDB SkySQL更好的性價比所吸引的客户，但公共雲公司有更多的資源可供他們使用。我們相信，我們差異化的技術和知識產權將使我們能夠贏得數量可觀的AWS和GCP客户。
獲取新客户。我們相信，通過繼續在銷售、營銷和品牌知名度方面進行大量投資，我們有很大的機會擴大客户基礎。我們吸引新客户的能力將取決於幾個因素，包括我們在招聘、培訓、留住和擴展我們的銷售和營銷組織方面的成功，以及我們利用目標市場競爭動態的能力。雖然我們的數據庫解決方案是為各種規模和行業的組織構建的，但我們打算擴大我們的直銷隊伍，主要專注於增加對大型企業的銷售。其次，有必要擴大銷售隊伍，以覆蓋目前服務不足的更廣泛的全球市場。
在我們現有的客户羣中進行擴展。我們相信，也有一個重要的機會來推動對現有客户的額外銷售，我們預計將投資於銷售和營銷以及客户成功人員和活動，以實現來自現有客户的額外收入增長。我們的客户可能會在遷移其他現有應用程序或構建新應用程序時擴大他們對我們數據庫解決方案的訂閲，無論是在同一部門內還是在其他業務線或地理位置。此外，隨着客户實現其信息技術基礎設施的現代化並向雲遷移，他們可能會從遺留數據庫中遷移應用程序。我們的目標是增加在其組織內使用我們的數據庫的客户數量。
投資於我們業務的增長和規模。我們專注於我們的長期收入潛力。我們相信，我們的市場機會是巨大的，我們將繼續大力投資，擴大所有組織職能，以擴大我們在國內和國際的業務。我們有在我們的平臺上引入成功的新特性和功能的歷史，我們打算繼續投資以發展我們的業務，以利用我們廣闊的市場機會，而不是在短期內優化盈利能力或現金流。
持續的新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎在全球範圍內的蔓延給全球經濟帶來了重大不確定性。最近沒有類似的事件為新冠肺炎作為全球流行病的傳播可能產生的影響提供指導，因此，新冠肺炎的最終影響以及新冠肺炎繼續影響我們業務的程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性和難以預測。
雖然疫情對我們業務的全面影響尚不清楚，我們相信到目前為止，我們的運營業績和財務狀況尚未受到實質性不利影響，但我們也認為，疫情對我們的業務產生了一些影響。我們的潛在客户、現有客户或合作伙伴可能已經或未來可能經歷由於新冠肺炎而導致其自身業務運營的低迷或不確定性，這可能已經或可能影響購買和運營決策。
此外，疫情可能導致或導致潛在客户推遲他們的購買決定，或延長他們的付款期限。除了對客户的影響外，疫情還對我們的供應鏈產生了一些影響。在某些情況下，收到訂購供內部使用的設備的時間比正常情況下要長得多，這意味着現金在收到貨物之前就已經花掉了。因此，我們未來的供應鏈可能會中斷，或者我們可能無法以優惠的條件獲得對我們的業務至關重要的相關設備，或者根本無法獲得。然而，基於到目前為止大流行的影響，我們相信我們有足夠的儲備，在發生此類中斷時將對我們業務運營的任何實質性影響降至最低。
34
目錄表
為了應對新冠肺炎疫情，2020年3月16日，我們暫時關閉了位於加利福尼亞州紅杉城的辦公室，允許我們的員工遠程工作，並對非必要的業務實施了旅行限制。這些變化一直有效，直到2021年6月15日，我們的辦公室正式重新開放。到目前為止，我們實施的改革沒有影響也不會對我們維持運營的能力產生實質性影響，包括財務報告系統、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。此外，新冠肺炎爆發後，由於商務旅行減少以及客户和員工活動的虛擬化或取消，我們看到某些運營費用增長放緩。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。新冠肺炎的全球影響在繼續發展，我們將繼續監測情況以及對我們業務和運營的影響。
關鍵業務指標
我們監控下面列出的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。下面討論的關鍵業務指標的定義和計算可能不同於其他公司、競爭對手、行業專家、證券分析師和投資者使用的其他類似名稱的指標。以下內容闡述了我們針對所顯示時期的關鍵業務指標：
截至12月31日的三個月， |
| ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
年度經常性收入總額 | $ | 51,969 | $ | 44,370 | |||
淨收入留存率合計 |
| 105 | % |
| 111 | % | |
顧客 |
| 700 |
| 609 | |||
年度經常性收入
考慮到我們業務的可再生性，我們將年度經常性收入(“ARR”)視為我們財務業績和經營業績的重要指標。ARR沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的指標相比較。
我們將ARR定義為訂閲客户的年化收入，不包括來自非經常性合同服務的收入(例如，時間和材料諮詢服務)。對於我們的年度訂閲客户，我們將ARR計算為截至測量日期的訂閲合同的年化價值，假設在接下來的12個月內到期的任何合同是按現有條款續簽的(包括我們正在談判續簽的合同)。
如果我們在客户的訂閲到期後與其協商續訂，如果我們正在積極與客户討論新的訂閲或續訂，或者直到我們收到客户將不會續訂其訂閲的通知，我們將繼續將該收入計入ARR。
此外，MariaDB SkySQL訂閲服務產品下的部分客户具有每月現收現付的合同條款。我們將ARR計算為截至衡量日期的每月經常性收入乘以12。我們認為這些年化現收現收收入與確定ARR相關，因為它符合我們將現收現付客户轉換為年度訂閲客户的戰略目標。
我們對ARR的計算不會根據任何已知或預測的事件的影響進行調整，這些事件可能導致任何此類合同不按現有條款續簽。因此，我們的ARR可能會在每個季度內和季度之間波動。此指標應獨立於美國GAAP收入進行查看，並且不代表按年率計算的美國GAAP收入，因為它是一個運營指標，可能受合同開始和結束日期以及續約率的影響。ARR不是對收入的替代或預測。
淨收入留存率
我們相信，淨收入保留率是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標，因為它衡量了我們現有訂閲客户使用我們數據庫的增長。
35
目錄表
我們從期末前12個月的所有訂閲客户隊列的ARR或前期價值開始，計算期末以美元為基礎的淨保留率。然後，我們計算與本期末相同的客户羣的ARR，即本期價值，其中包括訂閲價值的任何增長，並反映前12個月客户流失的增長或收縮。然後，我們將本期價值除以前期價值，得出以美元為基礎的淨保留率。以美元為基礎的淨保留率包括我們的訂閲擴大、續訂、合同或終止的影響，但不包括本期新客户的ARR。我們以美元為基礎的淨留存率受到收購、合併、剝離和其他市場活動的調整。
顧客
我們相信，客户數量是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。我們在每個期限結束時計算我們的客户總數，並將與我們有有效訂閲合同或我們在給定期限結束時與其談判續訂合同的每個客户帳户包括在此計算中。與我們簽訂訂閲合同的每一方都被認為是唯一的客户，在某些情況下，一個組織可能被算作一個以上的客户(即，當一個企業客户的兩個或多個業務部門都簽訂了訂閲合同時)。我們把現收現付的客户排除在我們的計算範圍之外。我們的客户數量會根據收購、整合、剝離和其他市場活動進行調整。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲，其次是服務。
訂閲收入。我們的訂閲收入主要來自許可我們的MariaDB Enterprise Server和其他與合同後支持(PCS)集成的企業解決方案，以及我們的SkySQL雲產品基於DBaaS的收入。PC包括技術支持和維護，以及在訂閲期限內接收未指明(如果可用)更新、升級和增強功能的權利。由於認購合同的結構通常是一年和/或多年的承諾，我們在資產負債表上將很大一部分收入記錄為遞延收入，然後在我們未經審計的簡明綜合經營報表和認購期限內的全面虧損中按比例確認這些收入。我們的訂閲協議的不可取消期限通常從一年到三年不等(一些SkySQL客户除外，他們是按月付費的，即按需付費)。
我們基於雲的產品SkySQL的收入基於基於使用量的最低承諾，並以使用量為基礎進行確認，因為使用量代表了截至特定日期轉移給客户的訂閲相對於合同期限內交付的總價值的直接衡量。定價基於計算資源、網絡資源和存儲資源的消耗。客户可以根據商定的付款條件選擇按月或按年付款。
服務收入。服務收入包括專業服務的收入，包括遠程數據庫管理、工程架構、軟件安裝、監控、維護和報告，以及諮詢和培訓等其他服務的收入。
我們預計我們的總收入可能會因新訂閲的時間和規模、客户續訂和擴展的速度、專業服務的提供、我們銷售隊伍的上線時間和工作效率、重大交易的影響、季節性以及客户消費的波動等因素而有所不同。
收入成本
訂閲收入成本。訂閲收入成本包括向客户提供我們的數據庫產品和服務的費用。這些費用包括第三方雲基礎設施成本、網絡和帶寬成本、信用卡處理費以及與銷售第三方軟件工具相關的收入份額。我們預計，隨着訂閲收入的增加，我們的訂閲收入成本將以絕對美元計算增加，佔收入的百分比也會增加。
36
目錄表
服務成本收入。服務成本收入主要包括與我們的專業服務相關的員工的人事相關成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，包括我們的遠程數據庫管理和工程架構服務，以及與差旅相關的成本。我們預計，隨着服務收入的增加，我們的服務成本收入將以絕對美元計算和佔收入的百分比都會增加。
毛利和毛利率
毛利。毛利代表收入減去收入成本。
毛利率。毛利率，或毛利潤佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們訂閲和服務的平均銷售價格，我們收入組合的變化，包括我們訂閲和服務產品之間的收入組合，購買第三方雲基礎設施服務的基於數量的定價折扣，以及基礎設施優化。我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。
運營費用
我們的運營費用包括研發(R&D)、銷售和營銷，以及一般和行政費用。與人事有關的費用是每一類業務費用中最重要的組成部分。
研究和開發。研發費用主要包括與人員相關的成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，以及承包商和專業服務費、專門供我們的研發機構使用的軟件和訂閲服務，以及分配的管理費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算繼續增加，我們將繼續投資於我們的產品和服務。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本，包括工資、銷售佣金、獎金、福利、基於股票的薪酬、與營銷計劃有關的第三方成本、與差旅相關的成本以及分配的管理費用。銷售佣金通常在銷售預訂時預先支付；然而，支付的時間取決於銷售激勵計劃和與基礎客户合同相關的客户合同條款。遞延佣金金額可通過不可撤銷客户合同項下的未來收入流收回。對於超過一年的客户合同，佣金被遞延，記錄在資產負債表上，並在合同有效期內攤銷。遞延佣金攤銷計入未經審計的簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售及營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和開發者社區活動。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、增加營銷資源和拓展新市場，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括與財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。此外，一般和行政費用包括與人員無關的費用，如專業服務費，以及與我們的一般和行政職能專用的軟件和訂閲服務相關的費用。我們預計，隨着我們隨着業務的發展而擴大業務規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括與遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、法律、審計、額外保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規則和法規相關的成本。
其他(費用)收入
利息支出。利息支出主要包括未經審計的簡明綜合資產負債表中的短期和長期債務的利息。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動包括在我們的認股權證負債的每個報告期內按公允價值重新計量。我們將繼續記錄對優先股權證公允價值的調整，直至該等認股權證獲行使、到期或符合權益會計處理資格為止。請參閲“關鍵會計政策和估計-認股權證負債“以作進一步討論.
37
目錄表
其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)淨額主要包括因匯率波動而產生的匯兑損益。
所得税費用。所得税支出主要包括美國的聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們評估是否需要針對我們的遞延所得税資產計提估值撥備。在評估實現遞延税項資產的能力時，我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。我們認為遞延税項資產不會變現的可能性較大，因此我們已於2022年12月31日及2022年9月30日錄得全額估值準備。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的簡明綜合業務報表(以千計)：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月概覽
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入： |
|
| ||||
訂閲 | $ | 11,277 | $ | 9,509 | ||
服務 |
| 1,528 |
| 1,191 | ||
總收入 |
| 12,805 |
| 10,700 | ||
收入成本： |
|
|
|
| ||
訂閲 |
| 1,590 |
| 1,573 | ||
服務 |
| 1,775 |
| 1,336 | ||
收入總成本 |
| 3,365 |
| 2,909 | ||
毛利 |
| 9,440 |
| 7,791 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
研發 |
| 9,473 |
| 8,470 | ||
銷售和市場營銷 |
| 7,232 |
| 6,575 | ||
一般和行政 |
| 5,503 |
| 4,033 | ||
總運營費用 |
| 22,208 |
| 19,078 | ||
運營虧損 |
| (12,768) |
| (11,287) | ||
其他(費用)收入： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (232) |
| (721) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 1,731 |
| (120) | ||
其他收入(費用)，淨額 |
| (1,829) |
| (39) | ||
所得税費用前虧損 |
| (13,098) |
| (12,167) | ||
所得税費用 |
| 56 |
| (15) | ||
淨虧損 | $ | (13,042) | $ | (12,182) | ||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的比較
收入
截至12月31日的三個月， | 變化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
(單位：千) |
| |||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
訂閲 | $ | 11,277 | $ | 9,509 |
| 1,768 | 18.6 | % | ||||
服務 |
| 1,528 |
| 1,191 |
| 337 | 28.3 | % | ||||
總收入 | $ | 12,805 | $ | 10,700 |
| 2,105 | 19.7 | % | ||||
38
目錄表
訂閲收入
訂閲收入從截至2021年12月31日的三個月的950萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的1130萬美元，增幅為18.6%。收入增長中約66.7%歸因於新客户的增長，其餘的增長歸因於現有客户。我們的客户羣從截至2021年12月31日的609名客户增長到截至2022年12月31日的700名客户。
服務收入
服務收入從截至2021年12月31日的三個月的120萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的150萬美元，增幅為28.3%。服務收入增加的主要原因是諮詢、工程架構和遠程數據庫管理服務的交付持續增加。
收入成本、毛利和毛利率
| 截至以下三個月 |
|
| |||||||||
十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
(單位：千) |
| |||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
訂閲 | $ | 1,590 | $ | 1,573 |
| 17 | 1.1 | % | ||||
服務 |
| 1,775 |
| 1,336 |
| 439 | 32.9 | % | ||||
收入總成本 | $ | 3,365 | $ | 2,909 |
| 456 | 15.7 | % | ||||
毛利 |
| 9,440 |
| 7,791 |
| 1,649 | 21.2 | % | ||||
毛利率 |
| 73.7 | % |
| 72.8 | % |
| 北美 | 北美 | |||
訂閲收入成本
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月，訂閲收入成本名義上有所增加。訂閲收入成本增加的主要原因是與人員增加相關的人員成本增加以及與第三方工具相關的成本增加，但被第三方託管基礎設施成本的減少部分抵消。
服務成本收入
服務成本收入增加了40萬美元，增幅為32.9%，從截至2021年12月31日的三個月的130萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的180萬美元。服務成本收入的增加是由於我們服務組織的員工人數增加而產生的與人員相關的成本。
毛利率
我們的總體毛利率從截至2021年12月31日的三個月的72.8%增長到截至2022年12月31日的三個月的73.7%，這主要是由於訂閲收入的強勁增長以及在管理我們的第三方託管基礎設施成本方面實現的效率。
運營費用
截至12月31日的三個月， | 變化 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
(單位：千) |
| ||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||
研發 | $ | 9,473 | $ | 8,470 | 1,003 | 11.8 | % | ||||
銷售和市場營銷 |
| 7,232 |
| 6,575 | 657 | 10.0 | % | ||||
一般和行政 |
| 5,503 |
| 4,033 | 1,470 | 36.4 | % | ||||
總運營費用 | $ | 22,208 | $ | 19,078 | 3,130 | 16.4 | % | ||||
39
目錄表
研發
研發支出增加了100萬美元，增幅為11.8%，從截至2021年12月31日的三個月的850萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的950萬美元。增加的主要原因是與員工人數增加相關的人事費用增加了120萬美元，專業服務費增加了30萬美元，以及支付給MariaDB基金會的贊助費等其他運營費用增加了20萬美元。第三方託管基礎設施成本減少70萬美元，部分抵消了較高的成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了70萬美元，或10.0%，從截至2021年12月31日的三個月的660萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的720萬美元。這一增長主要是由於與員工人數增加相關的人事相關費用增加了140萬美元。較高的成本被活動和差旅費用減少70萬美元部分抵消，這主要是由於我們公司全公司會議在上一年季度發生的費用。
一般和行政
截至2021年12月31日的三個月，一般和行政費用增加了150萬美元，增幅為36.4%，從截至2021年12月31日的三個月的400萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的550萬美元。增加的主要原因是壞賬支出增加了50萬美元，其他運營支出增加了40萬美元，反映了支持業務的技術相關成本的增加，以及與年度租金和維護費用增加相關的辦公和設施支出增加，法律費用增加了30萬美元，與人員相關的支出增加了20萬美元，其中包括為支持業務活動增長而在所有行政區域增加的員工人數。此外，這一增長是由於公司新的董事和高級管理人員保單使保險費用增加了20萬美元。其他業務費用減少10萬美元，部分抵消了增加的費用，這主要是由於招聘和公司活動相關費用的減少。
利息支出
截至以下三個月 |
| ||||||||||
| 十二月三十一日， |
| 變化 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
(單位：千) |
| ||||||||||
利息支出 | $ | (232) | $ | (721) | 489 | (67.8) | % | ||||
利息支出減少了50萬美元，降幅為68%，從截至2021年12月31日的三個月的70萬美元降至截至2022年12月31日的三個月的20萬美元。這是由於於2022年初償還了本公司未經審核綜合財務報表附註11所述與歐洲投資銀行(“EIB”)的資本貸款，從而減少了債務折價的攤銷。
認股權證負債的公允價值變動
截至以下三個月 | ||||||||||
| 十二月三十一日， |
| 變化 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
(單位：千) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | 1,731 | $ | (120) | 1,851 | NM | ||||
我們的權證負債在每個季度末重新計量，以反映權證負債公允價值的變化。認股權證公允價值的變化反映了截至2022年12月31日的季度的170萬美元收入，而截至2021年12月31日的季度的支出為10萬美元。認股權證負債公允價值變動增加的主要驅動因素是與公共和非公開認股權證相關的公允價值增加相關的130萬美元收益，這是由於公司股票價格從業務合併結束之日到2022年12月31日的下跌。此外，認股權證負債公允價值變動的增加是由於在業務合併結束之日，2020系列C系列認股權證的重估收益20萬美元。該公司還因終止未行使的2020系列C系列權證而錄得10萬美元的收益。欲瞭解更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註6。
40
目錄表
其他收入(費用)，淨額
截至以下三個月 | ||||||||||
| 十二月三十一日， |
| 變化 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
(單位：千) | ||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | (1,829) | $ | (39) | (1,790) | NM | ||||
其他收入(支出)淨額從截至2021年12月31日的三個月的名義金額增加了180萬美元，增至截至2022年12月31日的三個月的180萬美元。增加與以外幣計價的交易有關的貨幣匯兑損失有關。
所得税
各期間的實際税率顯著低於21%的法定税率，這是因為我們在每個報告期內發生了重大運營虧損，並且沒有確認與這些虧損相關的所得税優惠，因為我們在主要應納税管轄區的遞延所得税淨資產保持了全額估值津貼。反映在所得税支出中的金額通常代表各種外國所得税。基於負面證據的分量和我們對未來應税收入的預測，我們預計在可預見的未來保持我們的估值免税額。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的財務業績，我們向投資者提供非公認會計原則財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，定義如下。這些措施僅供補充信息之用，作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為根據公認會計準則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低這些衡量標準作為比較工具的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該將這些非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括根據GAAP和我們的其他GAAP結果計算的最直接可比財務指標。我們的每個非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬如下。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將經調整EBITDA定義為扣除(1)利息支出、(2)所得税支出或利益、(3)折舊及攤銷、(4)股票補償、(5)認股權證負債公允價值變動及(6)其他收益(費用)、淨額及任何其他影響有關期間經營報表的一次性非經常性交易金額前的淨虧損。我們相信，調整後的EBITDA對投資者和我們財務報表的其他用户在評估我們的經營業績方面很有用，因為它為他們提供了一個額外的工具來比較不同時期的業務業績。我們的管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當與我們的GAAP財務業績一起考慮時，調整後的EBITDA通過剔除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，例如我們的資本結構(主要是利息費用)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響、管理團隊控制之外的項目(税收)、與我們的核心業務無關的費用以及其他非現金項目，包括基於股票的薪酬、與外幣換算相關的未實現損益(包括在其他收入(費用)、淨額中)以及認股權證負債的公允價值變化，從而提供關於我們經營業績的有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。
調整後EBITDA利潤率是指根據公認會計準則確定的調整後EBITDA佔收入的百分比。我們通過調整後EBITDA除以GAAP總收入來計算調整後EBITDA利潤率。我們相信，調整後的EBITDA利潤率有助於我們在GAAP收入的背景下更好地瞭解MariaDB的正常化經營業績(不包括某些非指示性項目)，為管理層提供重要的補充信息，以瞭解業務效率和趨勢。
41
目錄表
我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算可能與其他公司(包括我們行業的公司)計算這些或類似標題的非GAAP衡量標準的方式不同，這可能會降低這些衡量標準作為比較工具的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
截至12月31日的三個月， |
| ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
淨虧損 | $ | (13,042) | $ | (12,182) | |||
調整： |
|
|
|
| |||
利息支出 |
| 232 |
| 721 | |||
所得税支出(福利) |
| 56 |
| (15) | |||
折舊及攤銷 |
| 238 |
| 143 | |||
基於股票的薪酬 |
| 616 |
| 129 | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (1,731) |
| 120 | |||
其他費用，淨額 |
| 1,829 |
| 39 | |||
調整後的EBITDA | $ | (11,802) | $ | (11,045) | |||
淨虧損率 |
| (101.9) | % |
| (113.9) | % | |
調整後EBITDA利潤率 |
| (92.2) | % |
| (103.2) | % | |
流動性與資本資源
我們衡量流動性的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本、資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們對流動資金和資本的主要短期需求主要涉及員工薪酬和福利、一般營運資本資金和債務利息支付。我們的主要長期流動性需求與潛在的收購和償還貸款有關。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括營運資金需求和運營現金流的演變。
截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是收取客户認購收益和融資活動產生的現金。截至2022年12月31日，融資活動產生的現金主要包括PIPE投資和在業務合併完成時發行普通股產生的1050萬美元淨收益，扣除在業務合併結束時支付的費用和支出。
自成立以來，包括截至2022年和2021年12月31日的季度，以及截至2022年和2021年9月30日的年度，我們的運營都出現了虧損和產生了負現金流。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.134億美元。
截至2022年12月31日，我們擁有2790萬美元的現金和現金等價物。如果沒有我們目前正在尋求的融資，我們認為我們現有的現金和現金等價物、通過銷售數據庫訂閲提供的現金以及我們服務的銷售將不足以滿足我們在未經審計的綜合財務報表發佈之日起未來12個月的預計運營需求和資本支出。我們認為，如果沒有足夠的資金，我們繼續經營下去的能力就會受到懷疑。由於我們在國內和國際上的增長計劃，我們預計未來運營的虧損和負現金流將繼續下去。我們未來的資本需求可能取決於許多因素，包括我們的訂閲收入增長率、訂閲續訂、計費時間和頻率、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、與上市公司相關的成本增加、支持我們的業務和合規所需的必要技術和運營和控制基礎設施、新的和增強的數據庫特性和功能的引入，以及我們的數據庫解決方案的持續市場採用。我們未來可能會尋求收購業務、技術、資產和人才，這也可能需要額外的資本。
我們一直沒有盈利，目前也沒有盈利，也不能保證我們永遠都會盈利。我們目前正在尋求額外的融資，以滿足2023年9月30日之後我們預計的營運資金、運營和債務償還需求。我們的流動性可能會受到很大影響，因為我們通過債務或股票市場獲得現金的機會可能會被證明是具有挑戰性的，因為最近資本市場的波動，利率環境的上升，客户流量的變化，成本的上升
42
目錄表
由於通貨膨脹和勞動力短缺。來自外部來源的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於新技術或業務，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務、增長前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。有關本評估的更多信息，請參閲我們的未經審計簡明合併財務報表附註1。
此外，正如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2所指出的那樣，我們大約57.1%的應收賬款集中在一個客户手中。如果我們無法收回到期的應收賬款，可能會對我們的流動性和營運資本狀況產生不利影響。我們通常能夠在正常業務過程中收回應收賬款。關於客户信用風險的其他考慮因素見“信用風險”一節。
遞延收入
我們通常每年提前向訂閲客户開具發票。因此，我們的現金的主要來源是這些預付款，它們作為遞延收入計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。遞延收入包括我們的訂閲在滿足收入確認標準之前的賬單費用，這些費用隨後根據我們的收入確認政策確認為收入。截至2022年12月31日，我們的遞延收入總額為4570萬美元，剩餘的履約義務為6820萬美元。我們預計將在未來12個月內確認這些剩餘業績義務中約42.7%的收入。我們的認購合同在合同條款中按比例確認；因此，我們的非當前剩餘履約義務的大部分預計將在未來13至36個月內確認，其餘部分將在此後確認。
表外安排
我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，這些實體或合夥企業本來是為了促進表外安排而建立的。
租契
我們有不可取消的運營租賃合同，主要用於2023年4月至2024年10月到期的辦公設施，其中一些合同包括延長租約的選項。設施租賃的租期一般在1至5年之間。在2023財年第一季度，我們在截至2022年9月30日的財年經審計的合併財務報表(包括2022年12月22日提交的Form 8-K)中提出的固定合同義務和承諾項下的未來付款估計沒有重大變化。
債務
研發貸款
2015年4月1日，我們與芬蘭國庫簽訂了一項總額為50萬歐元的研發貸款協議，用於研發目的。研發貸款的應計利息年利率為1.0%，到期日為2022年11月9日。這些資金用於支持我們的研發工作。
本公司於到期日全額償還研發貸款。
與歐洲投資銀行達成貸款安排協議
2017年4月7日，我們與歐洲投資銀行簽訂了本金總額不超過2,500萬歐元的貸款安排協議(“貸款”)，用於資助某些研發和與增長相關的支出。該貸款的結構一部分是1000萬歐元的資本貸款(“資本貸款”)，一部分是1500萬歐元的定期貸款(“定期貸款”)。
這筆定期貸款於2019年10月11日支付，到期日為2023年10月11日。定期貸款的年利率在6.0%-9.5%之間，具體取決於MariaDB每月的經常性收入。截至2022年和2021年12月31日的季度，定期貸款的實際利率為6.0%。截至2022年12月31日，我們的本金總額為1610萬美元(1500萬歐元)的流動債務。
43
目錄表
Capital貸款於2017年4月28日支付，原到期日為2021年4月28日。根據原條款，資本貸款無需應計或支付利息。於2021年4月26日，資本貸款經修訂，將到期日延長至(I)2021年12月31日或(Ii)新股權融資後15日內較早的日期，並規定自2021年4月28日至到期日按12.0%的年利率累算利息。
於2021年12月，吾等修訂了我們的貸款安排，將資本貸款的到期日延長至(I)2022年6月30日或(Ii)新股權融資後30日內較早者。2022年3月2日，關於D系列優先股融資，資本貸款到期，我們償還了1160萬美元的未償還本金和110萬美元的應計利息。
根據該安排的條款，EIB獲得了2017年C系列認股權證和看跌期權。原始條款規定EIB有權(不早於資本貸款到期日前30天)要求我們購買相當一部分認股權證，與行使看跌期權有關的我們的義務上限為800萬歐元。2022年8月8日，我們收到EIB的書面通知，根據我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6所述的2017系列C系列認股權證行使看跌期權。由於EIB行使了看跌期權，我們被要求以最高收購價800萬歐元回購5,000,194份Legacy MariaDB認股權證。於截至2022年9月30日止年度第四季度，吾等按買入價770萬美元淨結算受認沽期權規限的Legacy MariaDB認股權證(定義見下文)。如我們的未經審核簡明綜合財務報表附註6所述，EIB持有的2017年C系列權證已於2023年第一季度完成業務合併後結算。
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的現金流：
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
提供的現金淨額(用於) | (單位：千) | |||||
經營活動 | $ | (14,070) | $ | (6,571) | ||
投資活動 | $ | 25,943 | $ | (95) | ||
融資活動 | $ | 9,429 | $ | 5,803 | ||
經營活動
經營活動中使用的現金主要包括經若干非現金項目調整後的淨虧損，包括股票補償、財產及設備折舊、認股權證負債公允價值變動、已收購無形資產攤銷、非現金經營租賃成本、遞延佣金攤銷、債務折價攤銷、債務清償虧損、淨匯兑差額以及經營資產及負債變動。
在截至2022年12月30日的三個月中，用於經營活動的現金為1410萬美元，主要包括1300萬美元的淨虧損，經50萬美元的非現金虧損調整後，被與我們的運營資產和負債變化相關的150萬美元的現金淨流出所抵消。非現金損失包括130萬美元的未實現外幣損失，但被170萬美元認股權證負債的公允價值變化和90萬美元的非現金投資收入以及其他正常的經常性非現金費用所抵消。營業資產和負債變化的主要原因是應收賬款和其他流動資產增加，但遞延收入相應增加抵消了這一影響。
在截至2021年12月30日的三個月中，用於經營活動的現金為660萬美元，主要包括我們的淨虧損1220萬美元，經110萬美元的非現金費用調整後，以及由我們的運營資產和負債變化提供的450萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化的主要原因是主要由於應計負債和應付帳款增加以及應收帳款減少而產生的流入。
投資活動
截至2022年12月30日的三個月，投資活動提供的現金為2590萬美元，主要來自出售剩餘的短期投資，如我們的未經審計的簡明綜合財務報表附註2中所述。
44
目錄表
在截至2021年12月30日的三個月中，用於投資活動的現金為10萬美元，原因是購買了支持運營的財產和設備。
融資活動
截至2022年12月30日的三個月，融資活動提供的現金總額為940萬美元，其中包括從業務合併收到的1050萬美元的收益和從行使認股權證獲得的290萬美元的收益，被360萬美元的發售成本支付、40萬美元的與認股權證權利贖回有關的認股權證債務的清償以及10萬美元的借款所抵消。
截至2021年12月30日的三個月，融資活動提供的現金為580萬美元，其中包括髮行可轉換票據的淨收益500萬美元和行使股票期權的收益90萬美元，被償還10萬美元的借款所抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表按照美國公認會計準則編制。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果和情況可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的未經審計簡明綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們相信以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域，因此涉及更大程度的估計不確定性。
收入確認
我們的收入來自(1)與數據庫相關的訂閲解決方案，包括定期許可和合同後客户支持，(2)基於消費的數據庫即服務產品，以及(3)專業服務，包括遠程數據庫管理、工程架構、軟件安裝、監控、維護和報告，以及諮詢和培訓等其他服務。
我們根據會計準則編纂確認收入，根據與客户的合同收入，如果與客户簽訂了合同，承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户，並且履行義務已經履行，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。確定不同的履行義務可能需要作出判斷。
我們與客户的合同通常包含多個履約義務，要求根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。如果獨立銷售價格無法確定，則使用估計值。我們將收入確認為履行了業績義務。
確定產品和服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是一起核算，這可能需要判斷。對於包含多個履約義務的安排，我們根據獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給各種履約義務。因此，需要對每一項不同的履行義務進行判斷以確定SSP。在確定SSP時，我們利用多個信息，包括獨立銷售的商品和服務的銷售額、我們的整體定價策略、市場狀況和數據，包括銷售產品和服務的地理位置、產品的使用壽命和市場數據。我們可能會在未來修改我們的入市實踐，這可能會導致我們的一項或多項績效義務的SSP發生變化。對SSP的任何此類變化可能會影響未來期間執行的相同安排的收入確認模式和時間，但不會改變任何特定安排的確認總收入。
45
目錄表
我們有一些涉及使用第三方供應商的收入合同。作為我們產品和服務的一部分，我們為客户提供可選的附加工具，使客户能夠在我們的產品中使用這些第三方應用程序。因此，這些與客户簽訂的合同涉及與第三方供應商對手方購買和銷售服務。在這些安排中，我們對每份合同進行評估，以確定收入和支出是按毛額還是按淨額列報。關於收入應報告給客户的總金額(總基礎)還是扣除向第三方供應商的付款後的淨額(淨基礎)的決定需要做出判斷，這是基於我們對我們是作為交易的委託人還是代理人的評估。我們決定作為供應商提供的可選附加工具的委託人，因為我們是安排中的主要義務人，我們指導附加功能的使用，我們制定定價，我們與客户建立和維護直接關係。根據這些和其他因素，我們報告了涉及使用第三方供應商的合同的總收入。
商譽減值評估
商譽是指MariaDB在收購一家企業時所獲得的已確定資產和承擔的負債的成本超過公允價值的部分。在確定企業合併產生的商譽和無形資產的價值時，需要廣泛使用會計估計和判斷，以將購買價格分配到所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。我們至少每年或更頻繁地測試商譽的減值，只要發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。我們使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)(可能性超過50%)。在應用這一測試時考慮的一些定性因素包括宏觀經濟條件、行業和市場條件、影響企業的成本因素以及企業的整體財務業績。如果定性因素被認為不足以得出報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值的結論，則採用一步法進行評估。評估採用了多種估值方法，包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(貼現現金流分析)。計算要求管理層作出重大估計和假設，其中包括可比公司的選擇、反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。貼現現金流分析要求管理層對未來的銷售額、營業利潤率、資本支出做出各種假設。, 營運資本和增長率。如果評估結果導致報告單位的公允價值低於賬面價值，則計入減值費用。
科技行業的變化頻繁而迅速。因此，不能保證不會因為未來的商譽減值測試而計入運營費用。到目前為止，我們沒有記錄任何與我們的商譽相關的減值費用。
認股權證負債
正如我們的未經審核簡明綜合財務報表附註6所述，遺留MariaDB優先股權證已透過業務合併(稱為“遺留MariaDB認股權證”)結算或轉換為MariaDB plc普通股權證。此外，公司通過業務合併承擔了私募認股權證和公開認股權證。本公司根據ASC 815-40中包含的指導對其認股權證進行會計處理，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。本公司的結論是，Legacy MariaDB認股權證以及公共和私人認股權證不符合被歸類為股權的條件。由於Legacy MariaDB權證及公共及私人認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按公允價值在資產負債表上將該等認股權證作為負債入賬，其後於未經審核簡明綜合經營報表中確認其公允價值變動及於每個報告日期的全面虧損。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型和假設(基於權證或工具在估值日期的個別特徵和規定，以及對預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設)來估計Legacy MariaDB認股權證的公允價值。本公司根據活躍市場的可見市場報價MRDB.WS估計公開認股權證的公允價值。由於將私募認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，本公司決定每份私募認股權證的公允價值與每一份公開認股權證的公允價值相等，並對短期市場適銷性限制進行了微不足道的調整。本公司會繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證行使、認股權證失效或認股權證不再被視為負債的較早時間為止。
46
目錄表
基於股票的薪酬
就業務合併而言，我們的未經審核簡明綜合財務報表附註2所述遺留計劃項下已發行及未償還的股權獎勵(各為“遺留MariaDB股權獎勵”)已自動轉換為股權獎勵，一般按緊接業務合併前適用於該等遺留MariaDB股權獎勵的相同條款及條件於MariaDB plc普通股結算。截至2022年12月31日，根據公司的計劃，股票期權是唯一一種基於股票的支付方式。
我們根據授予日獎勵的公允價值確認所有股權獎勵的基於股票的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權獎勵進行估值。賠償金的公允價值在必要的服務期內按比例確認為費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、市場的預期波動性、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
普通股估值
在業務合併之前，作為我們的Legacy MariaDB股權獎基礎的Legacy MariaDB普通股的公允價值是由我們的董事會根據管理層的意見和同期第三方估值的佐證確定的。我們相信，我們的董事會擁有相關經驗和專業知識來確定我們的Legacy MariaDB普通股的公允價值。鑑於我們的Legacy MariaDB普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值本公司董事會作出合理判斷，並考慮多項客觀及主觀因素，以決定在每個授出日期對我們的Legacy MariaDB普通股的公允價值作出最佳估計。這些因素包括：
| ● | 由獨立第三方專家對我們的Legacy MariaDB普通股進行的同期估值； |
| ● | 我們的Legacy MariaDB優先股相對於我們的Legacy MariaDB普通股的價格、權利、優先權和特權； |
| ● | 吾等就吾等出售予第三方投資者的Legacy MariaDB普通股或Legacy MariaDB優先股所支付的價格，以及吾等在公平交易中回購股份所支付的二級交易價格，包括任何收購要約； |
| ● | 我們的Legacy MariaDB普通股固有的缺乏市場性； |
| ● | 我們的實際經營業績和財務業績； |
| ● | 我們目前的業務狀況和預測； |
| ● | 關鍵人員的聘用和我們的管理經驗； |
| ● | 我們公司的歷史和新產品的介紹； |
| ● | 我們的發展階段； |
| ● | 在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)、合併或收購我們的公司； |
| ● | 可比上市公司的經營和財務表現；以及 |
| ● | 美國和全球資本市場狀況以及整體經濟狀況。 |
在評估我們的Legacy MariaDB普通股時，我們的業務的公允價值是使用各種估值方法來確定的，包括結合收入和市場方法以及管理層的投入。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。該等未來現金流量按折現率折現至現值，該貼現率是根據對本行業或類似業務於每個估值日期的可比上市公司的資本成本分析而得出，並經調整以反映我們現金流的固有風險。市場法是根據我們公司與同類業務中同類上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務預測，以估計我們公司的價值。
47
目錄表
對於每一次估值，我們業務的公允價值由收益和市場方法確定，然後使用(1)現值方法、(2)概率加權預期回報方法或(3)期權定價方法分配給Legacy MariaDB普通股。基於對這些配置方法的分析，得出結論：期權定價方法最有可能提供有意義的估值信息。
這些方法和方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比較的上市公司以及未來可能發生事件的可能性和時機的估計、判斷和假設。上述任何或全部估計及假設的變動或該等假設之間的關係影響我們於每個估值日期的估值，並可能對我們的Legacy MariaDB普通股的估值產生重大影響。
對於業務合併結束後的估值，我們的董事會根據我們普通股在授予日報告的收盤價來確定每股普通股的公允價值。
所得税撥備
歷史綜合經營表和全面損益表中的所得税準備包括當地所得税和外國所得税。自企業合併以來，除了地方和外國所得税外，我們還必須繳納美國聯邦和州所得税，以及我們在流向包括我們在內的利益持有人的任何應税收入中的可分配份額。
税金採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，採用預期差額沖銷的年度的有效税率。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。
當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們審閲所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的沖銷、潛在的結轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近的財務表現。由於我們遭受了累計税前虧損，我們認為分別於2022年12月31日和2022年9月30日對我們的遞延税項資產維持全額估值準備是合適的。我們打算繼續對我們的遞延税項資產維持全額估值免税額，直到有足夠的證據支持全部或部分這些免税額被撤銷。釋放估值準備可能導致在記錄釋放期間確認某些遞延税項資產和負債。然而，發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
美國公認會計原則要求我們確認的税收優惠金額，在經過審查後，更有可能得到相關税務機關的支持。我們分析我們在要求我們提交所得税申報單的所有美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税申報頭寸。如果根據這一分析，我們確定存在税收狀況的不確定性，不符合確認相關税收優惠的最低門檻，則在合併財務報表中計入負債。我們在未經審計的簡明綜合經營報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如有)為一般和行政費用。如果確認，未確認税務頭寸的全部金額將作為所得税準備金的減少額入賬。
截至2022年9月30日，我們有美國聯邦淨營業虧損結轉和美國各州淨營業虧損結轉，它們將於2030年開始到期，除非以前使用過。結轉的聯邦和州營業虧損淨額的使用可能受到重大年度限制，原因是所有權變更限制可能已經發生或未來可能發生，如1986年修訂的《國税法》(下稱《税法》)第382條以及類似的州規定所要求的那樣。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應納税所得額和税項的淨營業虧損結轉金額。一般而言，根據《守則》第382條的定義，“所有權變更”是指在三年內發生的一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體的所有權變更超過公司已發行股票的50個百分點。吾等並無進行分析以確定吾等的淨營業虧損及税項抵免結轉是否受守則第382條所訂的年度限制所規限。
48
目錄表
此外，截至2022年9月30日，我們有結轉的海外淨營業虧損，這些虧損將於2023年到期。我們已確定，我們結轉的芬蘭淨營業虧損將由於業務合併而被沒收，因此在業務合併完成後將不能用於抵消我們未來的芬蘭應納税所得額。
税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定税收支出和評估税收狀況時，包括根據美國公認會計準則評估不確定性，需要做出重大判斷。我們每季度審查我們的税收狀況，並在獲得新信息時調整我們的税收餘額。
企業合併
我們適用ASC 805《企業合併》的規定來核算我們的收購。我們根據購入的有形資產和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值來分配購買對價的公允價值。購買對價的超額公允價值超過這些可識別資產和負債的價值，計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們的管理層會做出重大估計和假設，尤其是關於無形資產的估計和假設。對某些可識別資產進行估值時的重大估計包括但不限於估值方法的選擇、預期未來現金流、貼現率、客户流失率和使用壽命。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在自業務收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在業務收購的計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續的調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。
儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
近期會計公告
欲瞭解更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則，我們將受到較長的過渡期限制，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期，直至我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)本財年的最後一天(截至該財年第二財季結束時，我們的非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元)，(Ii)本財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)，(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2026年9月30日。
此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
49
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
信貸、利率和外幣兑換風險
信用風險
一般來説，我們能夠在正常業務過程中收回應收賬款。我們不持有任何抵押品以確保從客户那裏獲得付款。我們已經制定了與客户信用風險相關的政策和程序。
截至2022年12月31日，一個客户佔我們應收賬款餘額的57.1%。截至2022年9月30日，沒有一個客户超過我們應收賬款的10%。根據持續的信用評估和我們過去的收款經驗，我們認為來自最大客户的應收餘額不代表重大信用風險，儘管我們繼續積極監控可能影響客户業務和獲得資金的信用狀況和經濟狀況。此外，我們正在監測當前的全球經濟狀況，包括信貸市場和其他因素，因為它們與我們的客户有關，以管理無法收回的應收賬款的風險。
利率風險
截至2022年12月31日，我們擁有2790萬美元的現金和現金等價物。目前，這些資金以現金賬户的形式持有。目前，由於利率波動，我們對市場風險的敞口很小，但未來可能會根據我們的現金管理戰略而定。我們於2019年10月11日支付的EIB定期貸款的利率與利率波動無關；因此，市場利率的任何變化預計都不會影響當前的定期貸款利率。
外幣兑換風險
我們在美國以外的幾個地點開展業務，我們的部分運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價。這些國家包括歐洲、英國、加拿大和印度等。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷與外幣匯率變化有關的外匯收益(損失)的波動，這可能是重大的。如果我們以外幣計價的資產、負債、收入或支出增加，我們的經營結果可能會受到我們經營所用貨幣匯率波動的更大影響。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席會計官(就公司的披露控制程序而言，他們履行着與主要財務官類似的職能)，我們根據截至2022年12月31日的財政季度末，根據交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
50
目錄表
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)。
51
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
有關本公司可能不時涉及的法律程序及其他類似事宜的資料，請參閲財務報表附註(第I部分，本表格10-Q第1項)的附註10-承擔額及或有事項。
第1A項。風險因素
除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。由於各種因素的影響，我們的實際結果和表現可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果和表現大不相同，這些因素包括但不限於本報告題為“有關前瞻性陳述的注意事項” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”
與我們的商業和工業有關的風險
我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們的前身Legal MariaDB於2010年成立，自成立以來，我們的軟件和服務發生了重大變化，2019年推出了MariaDB Enterprise，2020年推出了MariaDB SkySQL。由於我們有限的運營歷史以及我們推出的新軟件和服務，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們準確預測未來增長的能力。我們的歷史收入增長在前幾個時期有所波動，不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的產品和相關服務的需求放緩、MariaDB社區服務器用户對付費訂閲和服務的採用減少、競爭加劇、技術或我們的知識產權發生變化，或者我們由於任何原因無法繼續利用增長機會。我們還遇到並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們有虧損的歷史，隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
自Legacy MariaDB於2010年成立以來，我們在每個時期都發生了淨虧損，包括截至2021年和2022年12月21日的三個月分別淨虧損1220萬美元和1300萬美元，以及截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財政年度分別淨虧損3080萬美元、2540萬美元和4870萬美元。我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於我們的銷售隊伍和營銷努力，以提高全球市場對我們產品和服務的認知度；我們的研發組織，以便為我們的雲和內部部署產品和服務提供增強功能、附加特性和能力；以及隨着我們進一步擴大業務規模，在國內和國際範圍內全面擴展我們的運營和基礎設施。此外，我們預計將產生大量額外的法律、會計和其他與上市公司相關的費用。由於這些持續投資以擴大我們在這些領域的業務規模，我們預計在可預見的未來不會盈利。雖然我們的收入在最近幾年有所增長，但如果我們的收入下降或未能以快於運營費用增長的速度增長，我們未來的虧損可能會比我們目前預期的更大，我們可能無法實現和保持盈利。我們不能向您保證，我們未來將實現盈利，或者，如果我們確實實現了盈利，我們將能夠保持盈利。
52
目錄表
我們的審計師提到了我們作為持續經營的能力的重大不確定性，不能保證我們將能夠作為持續經營的企業繼續經營。
我們已經確定，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大不確定性，我們的外部審計師已在其關於Legacy MariaDB截至2022年9月30日的財政年度和截至2022年9月30日的財政年度的綜合財務報表的審計報告中納入了對這一問題的參考。本報告中其他部分包含的未經審計的合併財務報表，以及我們於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中包含的Legacy MariaDB截至2022年9月30日和截至2021年9月30日的財政年度的已審計綜合財務報表，都是假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在而編制的。由於我們已經確定，對於我們能否繼續作為一家持續經營的企業，存在着實質性的不確定性，因此我們可能更難吸引投資者。此外，由於我們已經確定，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在不確定性，這通常會導致獲得貸款的難度比沒有合格審計師意見的企業更大。此外，我們可能獲得的任何貸款都可能是以不太有利的條件提供的。我們的未來取決於我們獲得融資的能力和未來從我們的業務中獲得盈利的運營。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們目前正在尋求額外的資本來繼續並支持我們的運營和業務增長；我們不能確定在需要時是否會以合理的條件獲得額外的資本，或者根本沒有額外的資本。
截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.134億美元，現金和現金等價物為2790萬美元。正如本報告其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表附註1所述，我們確定我們目前的現金和現金等價物將不足以為我們的運營提供資金，包括自該等未經審計簡明綜合財務報表發佈之日(2023年2月13日)起至少12個月的資本支出需求，這令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們預計，我們的現金、現金等價物以及通過銷售數據庫訂閲和服務提供的現金將不足以滿足我們預計的營運資金和運營需求。我們目前正在尋求額外的資本，以滿足2023年9月30日之後我們預計的營運資金、運營和債務償還需求。歷史上，Legacy MariaDB主要通過股權和債務融資以及客户使用其產品和相關服務的付款來為其運營提供資金。展望未來，我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供充分資金。除了一般業務外，我們預計還需要大量額外資本投資用於研發，包括進一步開發我們的知識產權和其他專有技術。
此外，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或以其他方式增強我們的數據庫軟件、改善我們的運營基礎設施或收購業務和技術。因此，我們將需要通過股權或債務融資來獲得更多資本。這樣的額外資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果有的話。由於最近資本市場的波動、利率環境的上升、客户流量的變化、通脹導致的成本上升以及勞動力短缺，我們通過債券或股票市場獲得資本的途徑可能會被證明是具有挑戰性的。如果我們籌集額外的股權相關資本，現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們通過管理我們未償債務的協議下的限制性契約(包括與歐洲投資銀行的貸款安排)獲得債務融資的能力受到限制，任何不遵守這些契約的行為都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的債務融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以我們滿意的條件獲得融資, 我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。此外，由於未來發行證券以籌集資本的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，這可能會降低普通股的價值，稀釋現有權益。
53
目錄表
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司確實會訂閲我們的產品和服務，或為我們創造任何特定的收入水平。未能實現預期增長可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響，並可能導致我們的實際結果與預期大不相同。即使我們競爭的市場達到本報告中預測的規模和增長，我們的業務可能會因為各種原因而無法增長，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們產品和服務的數據庫即服務(DBaaS)和雲部署模式相對較新和不斷髮展，我們未來的成功取決於這個市場的增長和擴展。
我們的產品和服務在關係數據庫管理系統(RDBMS)市場中的DBaaS和雲部署模型相對較新且不斷髮展。目前還不確定這個市場是否會繼續增長，即使它確實增長了，增長的速度也是不確定的，或者我們的產品和服務是否會被更廣泛地採用還不確定。例如，許多企業在遺留數據庫解決方案上投入了大量資源，可能不願意或不願意遷移到我們這樣的替代解決方案或投資於這些解決方案。即使這些企業願意遷移到替代解決方案或投資於替代解決方案，他們也可能會根據功能、品牌認知度、價格或其他因素選擇我們的競爭對手提供的解決方案。因此，對我們未來增長、收入和支出的任何預測或預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。我們的成功在一定程度上將取決於市場接受我們的產品和服務作為其他產品的替代產品和服務的廣泛採用，以及我們的產品和服務相對於可能具有類似功能的競爭產品的選擇。與數據庫產品相關的技術仍在發展中，我們無法預測市場對我們的產品和服務的接受度，也無法預測基於全新技術的其他競爭產品的開發。例如，我們目前並預計將繼續從我們MariaDB企業產品的訂閲和相關服務中獲得大部分收入和現金流。對我們產品的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括現有客户和潛在客户繼續接受市場，根據不同的用例擴展產品的能力, 競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化以及我們競爭的市場的增長或收縮。客户採用我們的新產品(如MariaDB SkySQL)可能會取代客户在現有產品(如MariaDB Enterprise)上的部分支出。如果數據庫解決方案，特別是關係數據庫解決方案的市場不能繼續如預期那樣增長，或者如果我們無法繼續高效和有效地應對快速發展的趨勢和滿足客户的需求，無法獲得更廣泛的市場認識和採用我們的產品和服務，或者以其他方式管理與推出新產品和服務相關的風險，我們的競爭地位將會減弱，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們滲透現有數據庫產品市場的能力，以及數據庫產品市場的增長和擴大。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們滿足現有需求的能力，以及數據庫解決方案市場的持續增長和擴大，特別是關係數據庫和基於雲的數據庫產品。很難預測對我們產品的需求，從一種產品到另一種產品和相關服務的轉換，以及這些市場的規模、增長率和擴張，競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們滲透現有數據庫市場和擴大市場的能力取決於許多因素，包括與我們的產品相關的成本、性能和感知價值。此外，我們的許多潛在客户已經從IBM、Microsoft和Oracle等傳統提供商那裏對關係數據庫進行了大量投資，可能不願投資於新產品。如果數據庫解決方案市場未能以我們預期的速度增長或規模縮小，或者我們未能成功滲透現有市場，我們的業務將受到損害。
54
目錄表
最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。如果我們不能繼續增長並有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、增加我們的收入、改善我們的運營結果、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們最近在業務、運營和員工人數方面經歷了一段時間的顯著增長。截至2022年和2021年12月31日的三個月，我們的收入分別為1280萬美元和1070萬美元，同比增長19.7%；截至2022年、2022年和2020年9月30日的財年，我們的收入分別為4370萬美元、3600萬美元和3000萬美元，2021年至2022年的同比增長21.3%，2020至2021年的同比增長19.9%。我們的客户羣規模也大幅增加，從2019年9月30日的442名客户增加到2022年12月31日的700名客户，從2019年8月1日到2022年12月31日，我們的員工規模增加了142人。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續增長，並有效地管理國內和國際上的增長。
我們最近的增長對我們的管理、行政、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的增長也會繼續給我們帶來巨大的壓力。我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理流程和控制，以及我們的報告系統和程序，以管理我們業務和人員的預期增長，並滿足作為上市公司的要求，這將需要大量支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些基礎設施改進，我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力將受到損害。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的文化、價值觀和創業環境的保存可能會改變，我們可能無法充分應對競爭挑戰。這可能會削弱我們吸引新客户、留住現有客户並擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，所有這些都將對我們的品牌、整體業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們最近實施了一項裁減部隊的計劃，我們不能保證它會達到預期的結果。
在2023財年第一季度，我們開始實施裁員計劃，以實現成本削減目標，並將公司重點放在關鍵舉措和優先事項上。該方案包括裁減26人。我們減少武力活動可能會使我們面臨訴訟風險和費用。這些活動並不能為我們提供任何保證，即今後不需要採取更多的重組行動，其中可能包括現行的改革。此外，這些活動可能會產生其他後果，例如超出我們計劃的裁員、對員工士氣和生產率的負面影響，或者我們吸引高技能員工的能力。我們的競爭對手也可能利用我們的裁減兵力計劃，尋求獲得相對於我們的競爭優勢。因此，我們減少兵力計劃可能會對我們未來的收入、支出和其他經營業績產生不利影響。
數據庫軟件市場競爭激烈，我們面臨着激烈的競爭。
關係型和非關係型數據庫產品的數據庫軟件市場競爭激烈，發展迅速，其他公司可能會提供與之競爭的數據庫解決方案，或銷售與現有開源數據庫相關的服務，包括我們的數據庫。我們市場中的主要競爭因素包括：與軟件開發人員和IT管理人員的共享；產品功能，包括靈活性、可擴展性、性能、安全性和可靠性；靈活的部署模式，包括在雲、內部部署或混合環境中；易於部署；支持的用例範圍；易於與現有IT基礎設施集成；專業服務和客户支持的健壯性；價格；總體使用成本；遵守行業標準和認證；客户羣的規模和用户採用水平；訂閲銷售和營銷努力的實力；以及品牌知名度和聲譽。如果我們不能在這些競爭因素中的任何一個方面進行有效的競爭，我們可能無法吸引新客户，或者失去或無法續簽現有客户，這將導致我們的經營業績受到影響。
我們主要與IBM、Microsoft和Oracle等傳統關係數據庫軟件提供商以及MongoDB和Couchbase等NoSQL數據庫解決方案提供商競爭。我們還與公共雲服務提供商競爭，如亞馬遜網絡服務(AWS)、谷歌雲、微軟Azure、阿里雲、IBM Cloud和甲骨文雲，它們基於各種數據庫技術(包括MySQL、MariaDB或PostgreSQL等開源數據庫)提供數據庫功能或託管數據庫服務。未來，其他大型軟件和互聯網公司可能會尋求進入我們的市場。此外，潛在客户還可能採用其他開源關係數據庫產品，如PostgreSQL和MySQL。
55
目錄表
目前，我們在AWS和Google Cloud提供的公共雲上提供我們的產品。存在這樣的風險：一個或多個公共雲提供商可能利用各自對其公共雲的控制在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户的方式與對待類似客户的方式不同。現有和潛在的競爭對手，包括那些擁有比我們更多資源的競爭對手，有可能開發自己的開源或混合專有和開源數據庫產品，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並給我們的產品和服務帶來價格壓力。特別是，由於MariaDB社區服務器和我們的幾個核心產品是在開源的基礎上獲得許可的，大型公共雲提供商和其他潛在競爭對手可能會基於此類MariaDB許可的開源技術開發新的數據庫服務，與我們的產品和服務競爭，特別是如果客户不重視我們服務或專有組件的差異化。例如，AWS和Azure等公共雲目前使用某個版本的開源MariaDB社區服務器在其雲服務平臺上提供基本的數據庫功能，未來可以進一步開發基於MariaDB開源技術的增強的數據庫即服務產品。進一步, 我們的競爭對手可能有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。
我們的一些實際和潛在的競爭對手，特別是傳統的關係數據庫提供商，比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，與現有或潛在客户和商業合作伙伴建立的更多關係，顯著增加的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。這些競爭對手可能會以低成本或免費的方式提供他們的產品，以便加強與現有或潛在客户的整體關係。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、法律法規或客户要求。隨着新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品，可以將競爭對手的產品與硬件或其他軟件產品捆綁在一起，包括他們的雲計算和客户關係管理平臺。因此，客户可能會選擇我們競爭對手提供的捆綁產品，即使個別產品的功能與我們的軟件相比更為有限。這些較大的競爭對手往往也更有能力承受技術支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到競爭或經濟衰退的影響。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，其深度比我們的產品或我們沒有業務的地區更深入。
此外，我們的實際和潛在競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們所面向的市場上的資源和產品。此外，擁有更多可用資源的第三方可能會收購現有或潛在的競爭對手。通過這種關係和收購，我們現有的或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多的資源投入到產品的推廣或銷售中，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品。由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長產品和服務消費的能力產生負面影響，或者可能會給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果或財務狀況造成重大損害。
如果我們不能保持和提升我們的品牌，包括在開發商中，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，發展和保持我們品牌的廣泛知名度，包括與開發商的知名度，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動在吸引開發商或客户方面可能不成功。此外，獨立行業分析師經常提供有關我們的產品和服務以及我們的競爭對手提供的產品和服務的報告，這些報告可能會顯著影響市場對我們產品和服務的看法。如果這些報告是負面的，或者與競爭對手的報告相比不那麼積極，我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住必要的開發商和客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對我們的產品的廣泛採用至關重要。
如果我們無法建立知名度，並根據我們的品牌區分我們的產品和服務，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。為了維護和推廣我們的品牌，我們需要投入大量的資金，我們預計，隨着市場競爭的加劇，我們的支出將會增加，我們將進行擴張
56
目錄表
進入新的地區，市場和更多的銷售額通過我們的合作伙伴產生。由於我們的技術(包括MariaDB社區服務器)是開源的，其他公司可能會將其作為其其他商業產品和服務的一部分進行推廣，這可能會導致市場混亂和對MariaDB品牌的稀釋。例如，包括AWS和Azure在內的公共雲通過其使用MariaDB商標的平臺提供基於MariaDB社區服務器的託管數據庫服務，而無需向MariaDB社區服務器授予開源許可以外的許可證或其他協議。此外，我們可能無法成功地將我們的品牌與MariaDB基金會的活動區分開來，該基金會成立的目的是管理MariaDB開源項目。雖然我們一直是MariaDB基金會的長期贊助商，但該基金會是一個獨立於我們的獨立實體。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入。此外，此類品牌推廣活動帶來的任何收入增長可能都無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户，我們可能無法吸引新客户或擴大對現有客户的銷售，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能提供成功的改進、新產品、服務和功能，以跟上競爭對手的技術變化和發展，我們的業務可能會受到不利影響。
數據庫解決方案市場的特點是頻繁推出和增強產品和服務、不斷變化的用户需求和快速的技術變化。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。我們投入大量資源來研究和開發新的產品和服務，並通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足我們的客户在這個競爭激烈的行業中不斷變化的需求。如果我們不能提供獲得市場認可或與快速技術發展和競爭格局保持同步的增強功能和新功能或服務，我們的業務可能會受到不利影響。我們的市場或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們市場中的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成、整體市場接受度以及由此產生的與此類產品或服務的意圖一致的用户活動。此外，如果出現新技術，使我們的競爭對手能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供類似的服務，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們的業務和經營結果在很大程度上取決於我們的客户向我們續訂他們的訂閲，以及擴大他們對我們的數據庫產品和相關服務的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户更廣泛地使用我們的產品和相關服務都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的MariaDB Enterprise Server和某些其他數據庫產品只能通過訂閲提供，而我們基於雲的MariaDB SkySQL產品可以通過訂閲即用即用、一年或多年訂閲的方式獲得，並有定價折扣。在截至2022年12月31日的財季和截至2022年9月30日的財年，我們對MariaDB Enterprise Server和MariaDB SkySQL的許多訂閲合同的期限為一年。為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在現有訂閲期限屆滿時向我們續訂他們的訂閲，並以相同或更優惠的條款續訂，並擴大他們使用的產品和服務。我們的客户沒有續訂的義務，我們可能無法準確預測客户的續約率。從歷史上看，我們的一些客户出於各種原因選擇不續訂我們的訂閲，包括他們的戰略IT優先事項、預算、成本的變化，在某些情況下，還因為競爭解決方案的變化。我們的收入留存率也可能由於許多其他因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的軟件的滿意或不滿意、來自新客户的訂閲和支持合同的合同價值的增加、我們的客户支持服務的有效性、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況以及本文描述的其他風險因素。因此，我們不能向您保證客户會續訂我們的軟件或增加他們對我們的軟件和相關服務的使用量。如果我們的客户不續訂或以不太優惠的條款續訂, 或者，如果我們不能擴大客户對數據庫產品和相關服務的使用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們在説服客户使用我們的MariaDB SkySQL方面的成功程度，該產品以現收即用的方式提供，併為該產品簽訂一年或三年的承諾。由於MariaDB SkySQL是一個相對較新的產品，我們沒有豐富的營銷和銷售該產品的經驗。因此，很難預測我們是否會成功地説服客户對該產品或
57
目錄表
重申他們的承諾。如果我們不這樣做，我們來自MariaDB SkySQL的收入可能更難預測，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户並確保客户成功，我們將無法增長我們的業務，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户，並使這些客户實現與我們的產品和服務相關的好處。我們可能由於各種原因無法吸引新客户，包括他們使用傳統關係或其他數據庫產品，以及他們的內部時間、預算或其他限制阻礙他們遷移到我們的產品或服務或採用我們的產品或服務的能力。
即使我們確實吸引了新客户，新客户獲取、產品實施和持續客户支持的成本也可能被證明如此之高，以至於我們無法實現或維持盈利。例如，在截至2021年和2022年12月31日的三個月，銷售和營銷總費用分別佔收入的61.4%和56.5%，在截至2020年、2021年和2022年9月30日的財年，銷售和營銷總費用分別佔收入的59.4%、52.9%和64.0%。如果我們的銷售和營銷活動的成本大幅增加，如果我們的合作伙伴生態系統的槓桿率沒有大幅增加，或者如果我們的銷售和營銷活動沒有帶來收入的大幅增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，雖然我們希望繼續投資於我們的支持組織，以加快我們的客户採用我們的產品的能力，並最終創建和擴大他們對我們產品的使用，但我們不能向您保證，這些投資中的任何一項都將導致以經濟高效的方式獲得更多客户。
如果我們不能與合作伙伴保持成功的關係並建立新的合作伙伴關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們採用進入市場的業務模式，通過或與我們的合作伙伴(包括雲合作伙伴、技術合作夥伴、諮詢和服務合作伙伴以及總代理商經銷商)訂閲產生一部分收入，從而進一步將我們的直銷團隊的覆蓋範圍擴展到其他地區、部門、行業和渠道。我們已經並打算繼續在某些我們沒有本地業務的國際市場建立經銷商關係。我們為某些合作伙伴提供特定的培訓和計劃，以幫助他們提供我們的產品和服務，但這些步驟可能被證明是無效的，由於新冠肺炎疫情或其他原因而對旅行的限制和其他限制可能會破壞我們提供培訓和建立關係的努力。此外，如果我們的合作伙伴在營銷我們產品和服務的訂閲方面不成功，這將限制我們向某些地區、部門、行業和渠道的擴張計劃。如果我們不能為我們的合作伙伴制定和維持有效的激勵計劃，我們可能就無法成功地激勵這些合作伙伴向客户銷售我們的產品和服務。
我們的一些合作伙伴還可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，可能有動機推廣我們競爭對手的產品，損害我們自己的利益，或者可能完全停止銷售我們的產品和服務。我們的合作伙伴還可能使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何合作伙伴向客户虛假陳述我們的產品和服務的功能，違反法律或違反我們或他們的公司政策。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與我們的合作伙伴保持成功的關係，尋找更多的合作伙伴，並培訓我們的合作伙伴獨立銷售我們的產品和服務。如果我們的合作伙伴在銷售我們的產品和服務方面不成功，或者如果我們無法在我們銷售產品和服務的地區與足夠數量的優質合作伙伴達成協議或留住足夠數量的優質合作伙伴，並保持他們銷售我們的產品和服務的動力，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
我們基於訂閲和現收現付的產品和定價模式的歷史有限，如果未來我們被迫降低產品價格，我們的收入和運營結果將受到損害。
我們在確定基於訂閲和即付即用產品的最佳價格方面經驗有限。隨着數據庫解決方案市場的發展，或者當競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務時，我們可能無法吸引新客户或將免費、開源數據庫MariaDB Community Server的用户按條款或基於我們歷史上使用的定價模式轉換為付費客户。過去，我們能夠提高訂閲產品的價格，但我們可能選擇不推出或不成功實施未來的漲價。由於……
58
目錄表
由於這些和其他因素，未來我們可能被要求降低價格或無法提高價格，或者我們可能需要在沒有額外收入的情況下增加服務或產品供應以保持競爭力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們在客户合同期限內確認了我們的大部分收入。因此，新訂閲量的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。
我們根據訂閲客户的合同條款按比例確認訂閲收入的一部分。例如，我們在截至2022年12月31日的三個月以及截至2022年9月30日的財年簽訂的訂閲合同中，有很大一部分期限為一年。因此，我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度錄入的訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們確認的該季度收入產生輕微影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，訂閲量的大幅下降以及我們定價政策或客户擴張或保留率的潛在變化的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來一段時間。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而大部分收入則在訂閲協議的有效期內確認。因此，客户數量的增長可能會繼續導致我們在訂閲協議的早期階段認識到更高的成本和更低的收入。最後，我們基於訂閲的收入模式也使我們很難在任何給定時期通過額外訂閲來快速增加收入，因為來自新客户的收入和與現有客户訂閲規模的顯著增加必須在適用的訂閲期限內確認。
我們的銷售週期可能很長，而且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們的訂閲和相關收入確認的時間很難預測，因為我們產品的銷售週期很長，而且不可預測。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在客户，讓他們瞭解為我們的產品和服務付費的價值主張。我們產品從初始評估到付款的銷售週期平均約為三個月，但不同的客户或特定客户內的應用程序可能會有很大差異。由於我們產品的訂閲和部署可能取決於客户的計劃，因此我們的銷售週期可能會遠遠超過某些客户三個月的平均銷售週期。客户通常將訂閲我們的產品和服務視為一項戰略決策和重大投資，因此，在加入或擴大訂閲之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
| ● | 我們銷售隊伍的效率，特別是隨着我們銷售隊伍規模的擴大，新的銷售人員； |
| ● | 採購和預算週期和決定的自由裁量性； |
| ● | 客户採購流程設置的障礙； |
| ● | 經濟狀況和其他影響客户預算的因素； |
| ● | 在購買過程中，客户對競爭產品的評價；以及 |
| ● | 不斷變化的客户需求。 |
鑑於這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，以及銷售收入何時確認，特別是因為我們通常在訂閲合同期限內確認收入，並在實際提供服務時確認收入。這些因素可能導致任何特定時期的收入低於預期，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的採用策略包括提供MariaDB社區服務器，而我們可能無法實現這些策略的好處。
為了鼓勵開發人員使用、熟悉和採用我們的產品，我們推廣了MariaDB社區服務器，這是一個免費提供的開源數據庫。MariaDB社區服務器是一個免費下載的關係數據庫，它不包含所有
59
目錄表
我們基於訂閲和按需付費的產品的功能之一，例如集成了MariaDB Xpand、MariaDB ColumnStore和MariaDB MaxScale的MariaDB Enterprise和MariaDB SkySQL產品。我們不知道我們是否能夠將MariaDB社區服務器用户轉換為我們的基於訂閲和即付即用產品的付費客户並將其保持為付費客户。現有或潛在客户可能會認為MariaDB社區服務器的功能足以滿足他們的需求，因此可能不會使用MariaDB社區服務器，或者可能會從基於訂閲的MariaDB Enterprise或MariaDB SkySQL解決方案降級到MariaDB社區服務器。我們的營銷策略在一定程度上還依賴於説服使用MariaDB社區服務器的用户説服他們組織內的其他人訂閲我們的產品。如果MariaDB社區服務器的用户沒有成為並保持付費客户，或導致其他用户成為並保持付費客户，我們將無法實現這些戰略預期的好處，我們發展業務或實現盈利的能力可能會受到損害。
開源的MariaDB社區服務器是可以免費下載的產品，這可能會對我們賺錢和保護產品和知識產權的能力產生負面影響。
我們根據GNU公共許可證v2或GPLv2提供MariaDB社區服務器的下載。MariaDB社區服務器的核心部分基於Oracle擁有的代碼，但主要是在GNU公共許可證v2(GPLv2)和部分Lesser/Library GPL v2(LGPLv2和與GPLv2一起稱為“公共可用軟件”)下授權的，這允許我們使用此類代碼。MariaDB社區服務器是一個免費下載的關係數據庫，它包括開發人員開始使用MariaDB所需的核心功能，但不包括我們基於訂閲和即付即用產品的所有插件或服務。根據許可證的條款，我們使用此類代碼的權利並不是獨家的。此外，MariaDB連接器中的代碼的某些方面基於在公共可用軟件下授權的代碼。
這些開放源碼許可證授予被許可人廣泛的自由來查看、使用、複製、修改和重新分發MariaDB社區服務器的源代碼。一些商業企業認為，公開提供的軟件不適合商業使用，因為它要求進一步分發此類軟件以及對該軟件的修改或改編也必須根據許可證提供。任何人都可以從互聯網上獲得免費的MariaDB社區服務器副本，我們不知道所有的許可證獲得者是誰，也不知道MariaDB社區服務器是如何使用的。競爭對手可以開發基於MariaDB社區服務器的修改，與我們的產品在市場上競爭。
除了MariaDB社區服務器，我們還在開源許可下為開源項目貢獻其他源代碼，並在開源許可下發布內部軟件項目，我們預計未來也會這樣做。由於MariaDB社區服務器和我們貢獻給開源項目或在開源許可證下分發的任何其他軟件的源代碼是公開提供的，因此我們從此類源代碼中獲利和保護知識產權的能力可能會受到限制，甚至在某些情況下完全喪失。
我們決定在可獲得源代碼的許可證--業務源代碼許可證版本1.1下，將源代碼許可給某些產品，這可能會損害我們對這些產品的源代碼的採用。
我們提供我們的某些產品，包括MariaDB MaxScale和MariaDB ColumnStore，在源代碼可用的許可證下，即業務源代碼許可證(“BSL”)1.1版，以及以前版本的MariaDB MaxScale的1.0版。根據我們的BSL許可證，被許可人可以複製、修改和重新分發此類產品的源代碼，用於任何非生產目的。在一段時間後，通常是四年，我們的BSL許可證會自動轉換為GPL開源許可證。我們相信，向BSL許可的轉變使我們能夠公平和透明地控制這些產品的源代碼的商業化。然而，BSL不是開源許可證，這可能會對這些產品的源代碼的採用產生負面影響，降低我們的品牌和產品知名度，並最終對我們的競爭能力產生負面影響。
如果我們不能成功地推出新的功能或服務，並對我們的軟件或服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的軟件以及引入新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續提供增強功能和新功能，以獲得市場認可，並與快速的技術發展和客户不斷變化的需求保持同步。我們的產品、改進或開發的成功取決於幾個因素：我們對市場變化和需求的預期以及產品功能，包括及時的產品介紹和總結，足夠的客户需求，我們產品開發工作的成本效益，以及能夠
60
目錄表
以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務。此外，由於我們的軟件旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，我們將需要不斷修改和增強我們的軟件，以跟上這些系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，為我們的軟件增加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性，併成功開發新功能、增強我們的軟件或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們還提供專業服務，包括諮詢和培訓，並必須不斷調整，以幫助我們的客户根據他們特定的IT戰略部署我們的軟件。如果我們不能推出新服務或增強現有服務，以跟上客户部署策略的變化，我們可能無法吸引新客户、留住現有客户並擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。
不正確或不恰當地實施或使用我們的軟件可能會導致客户的不滿，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。
我們的數據庫軟件和相關服務旨在部署在各種技術環境中，包括在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將至少部分取決於我們支持此類部署的能力。我們軟件的實施可能在技術上很複雜，如果沒有適當的實施和培訓，可能不容易最大化我們軟件的價值。如果我們的客户不能成功或及時地實施我們的軟件，可能會損害客户對我們公司和我們軟件的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂他們的訂閲或增加他們對我們相關服務的訂閲。
我們的客户需要定期接受培訓，瞭解如何正確使用我們的軟件並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮其潛力。我們經常與客户合作，以實現成功的實施，特別是對於大型、複雜的部署。我們未能培訓客户如何高效有效地部署和使用我們的軟件，或者我們未能向客户提供有效的支持或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳或針對我們的法律行動。此外，隨着我們繼續擴大我們的客户基礎，如果我們實際或認為未能適當地提供這些服務，很可能會失去後續訂閲我們相關服務的機會。
我們依賴第三方雲提供商託管我們基於雲的產品；我們使用第三方雲提供商的任何中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將與MariaDB SkySQL相關的幾乎所有基礎設施外包給AWS和Google Cloud，以託管我們基於雲的數據庫產品。MariaDB SkySQL的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此我們很容易受到他們服務中斷的影響。由於我們的第三方雲提供商的基礎設施出現問題，我們可能會不時地在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。缺乏這種基礎設施可能是由於一些潛在原因，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。如果發生此類事件，並且我們無法履行我們的服務級別承諾，我們可能有義務為客户提供額外的容量，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在某些情況下，我們的客户和潛在客户可能會要求我們對影響第三方雲提供商基礎設施的任何安全漏洞負責，並且我們可能會因影響這些系統的任何漏洞而招致這些客户和第三方的重大責任。我們可能無法從第三方雲提供商那裏收回我們欠客户和第三方的大部分債務。維護和改進我們的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期，因為我們的軟件變得更加複雜，我們的軟件的使用量也增加了。以上任何情況或事件都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
61
目錄表
如果不對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，並改進我們的銷售和營銷計劃，我們可能無法增加新客户、增加訂閲量或將現有客户保持在實現和持續增長所需的水平。
增加我們的客户基礎並使我們的數據庫產品和相關服務獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷業務和活動。我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍和我們的營銷努力來獲得新客户，並預計我們未來可能會繼續在國內和國際上擴大這些努力。我們認為，對具有我們所需的銷售技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員的競爭非常激烈，特別是在我們繼續瞄準較大企業的情況下。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員，特別是在舊金山灣區、紐約、倫敦和新加坡等大市場。新員工需要大量的培訓和時間，才能實現完全的生產率，特別是在新的或發展中的地區。任何新招聘的員工可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。由於我們有限的運營歷史，我們無法預測隨着我們擴大訂閲和營銷組織，我們的銷售額是否會增加，或增加到什麼程度，也無法預測銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。如果我們的銷售和營銷努力產生的收入增長低於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。
我們依賴高技能人才的表現，包括高級管理人員以及我們的工程、專業服務、銷售和技術專業人員；如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到損害。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官，以及我們的高技能團隊成員，包括我們的銷售人員、客户服務人員和軟件工程師的努力和才華。我們還需要聘請一名首席財務官和其他合格的人員，以使我們能夠滿足我們作為上市公司的財務報告義務和其他要求。除了我們的全職和兼職員工外，我們還依賴第三方顧問來管理和發展我們的業務。我們不為我們的任何高管或關鍵人員提供關鍵人保險。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵人員的離職或離職而發生變化。我們的高級管理人員和關鍵員工是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲和執行我們的業務計劃的能力造成不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務。
如果我們無法在所在城市吸引和留住人才，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外，我們最近宣佈了一項裁員計劃，以實現成本削減目標，並將公司重點放在關鍵舉措和優先事項上。減少兵力可能導致沒有受到裁減部隊計劃直接影響的僱員的自然減員增加。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的人員來支持我們的軟件，包括在我們的MariaDB Enterprise和MariaDB SkySQL產品中。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們在招聘、培訓和留住足夠的客户支持人員方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度將受到不利影響。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新軟件的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
62
目錄表
如果我們不能實現我們的服務水平承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與客户的協議通常規定了服務級別承諾。我們的MariaDB Enterprise客户通常獲得服務級別承諾，具有一定的保證響應時間和全面的24x7x365覆蓋範圍。我們的MariaDB SkySQL客户通常每月獲得正常運行時間服務級別承諾，要求我們為任何延長的停機時間提供服務積分。我們客户實施的複雜性和質量，以及雲服務和雲基礎設施的性能和可用性都不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否能夠履行這些服務級別承諾。如果我們因任何原因未能履行我們的服務水平承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、聲譽和品牌造成不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户在可接受的時間內隨時訪問我們軟件的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改或故障、人為或軟件錯誤、惡意行為、恐怖主義或容量限制，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的期限內確定或補救這些性能問題的原因。隨着我們的軟件產品和客户實施變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的軟件不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們軟件的功能，或者如果發生其他性能問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對數據庫軟件和服務的總體需求，特別是對我們的訂閲服務和相關服務的需求。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的影響，可能會導致商業投資減少，包括信息技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。如果我們的數據庫軟件被客户和潛在客户認為成本高昂或太難部署或遷移到其上，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們在訂閲產品和相關服務上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎，包括印度、新加坡、中國和亞洲其他國家的市場。截至2022年12月31日，我們在28個不同的國家/地區擁有員工或聘用承包商。該公司的主要地理市場是北美和南美(美洲)、歐洲、中東和非洲(EMEA)以及亞太地區(APAC)。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個月裏，美洲以外的客户賬户分別創造了53.4%和52.3%的收入，佔我們截至2021年9月30日的財年收入的56%，佔我們截至2022年9月30日財年收入的52%。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要擴大現有的關係或與新的合作伙伴建立關係，以便向某些國家擴張，如果我們
63
目錄表
如果不能識別、建立和維護這樣的關係，我們就可能無法執行我們的擴張計劃。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。
我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
| ● | 有效管理分散在各地的員工和承包商隊伍的監管和運營挑戰，以及與之相關的成本增加，包括招聘和留住人才以及實施每個司法管轄區特定的適當制度、政策、福利和合規計劃； |
| ● | 國際企業採用公共雲的速度慢於預期； |
| ● | 特定國家或地區的政治、經濟或法律和監管環境的變化、流行病、關税、貿易戰或長期環境風險； |
| ● | 與貿易和投資限制以及外國法律要求有關的風險，包括我們的產品和服務在外國的進口、出口、認證和本地化； |
| ● | 催收應收賬款難度加大，付款週期較長； |
| ● | 遵守外國法律法規的成本和不遵守此類法律法規的風險和成本，包括但不限於管理我們的公司治理、員工和承包商、產品許可證、數據隱私、數據保護和數據安全法規的法律法規，特別是在歐盟和中國； |
| ● | 貿易關係、法規或法律的意外變化； |
| ● | 關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業、技術和個人信息的新的、不斷髮展的和更嚴格的法規，特別是在歐洲和亞洲； |
| ● | 不同的、可能更繁瑣的勞動法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資、加班和休假的規定； |
| ● | 在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難； |
| ● | 與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加； |
| ● | 匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險； |
| ● | 限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力； |
| ● | 有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好； |
| ● | 知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利； |
| ● | 政治不穩定、戰爭或恐怖活動； |
| ● | 暴露在區域或全球公共衞生問題、流行病或流行病中，如新冠肺炎大流行的爆發，可能導致某些市場的經濟活動減少，對我們產品和服務的使用減少，或我們向國際市場現有或新客户進出口或銷售我們的產品和服務的能力下降； |
64
目錄表
| ● | 承擔反腐敗和反洗錢法律責任，包括《反海外腐敗法》、美國《反賄賂法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律法規； |
| ● | 遵守與税收有關的法律法規的負擔； |
| ● | 監管規定、不利的税收負擔和外匯管制，可能會使收入和現金難以匯回國內。 |
如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的財務業績可能會受到不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。通常，我們的海外業務執行的合同是以該國家或地區的貨幣計價的，因此，國際業務產生的收入可能受到外幣風險的影響。美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供訂閲服務和相關服務的實際成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。到目前為止，我們沒有從事任何對衝策略，任何此類策略，如遠期合約、期權和與交易敞口相關的外匯掉期，我們未來可能實施以緩解這一風險，可能無法消除我們對外匯波動的敞口。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購業務和技術，而不是通過內部發展和有機增長來實現這一目標，例如，我們在2018年9月收購了Clustrix，並在2022年8月收購了CubeWerx和Sector 42。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
| ● | 收購可能對我們的經營結果或財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出； |
| ● | 在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作； |
| ● | 我們可能無法實現預期的協同效應； |
| ● | 收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力； |
| ● | 收購可能導致我們和被收購公司的客户訂閲延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性； |
| ● | 我們可能會遇到將業務、技術、產品和服務、人員或運營整合到我們的業務中的挑戰； |
| ● | 我們可能在成功銷售任何收購的產品或服務時遇到困難，或可能無法成功銷售； |
65
目錄表
| ● | 我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途； |
| ● | 如果我們產生債務來為任何收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性的限制，財務維護契約；以及 |
| ● | 如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份報告中。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、內部使用軟件開發成本、遞延佣金、基於股票的薪酬獎勵的公允價值、收購的無形資產和商譽的公允價值、收購的無形資產和財產和設備的使用壽命、所得税的會計處理、金融工具負債的會計處理以及經營租賃使用權資產的賬面價值有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、戰爭、數據安全漏洞、網絡攻擊或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於加利福尼亞州的雷德伍德城，我們在其他九個地點設有辦事處。發生在上述任何地點或業務合作伙伴所在地的重大自然災害或人為問題，如地震、火災、洪水或恐怖主義行為或戰爭，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的雲基礎設施服務提供商使用的數據中心，可能會對我們的客户使用我們產品的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義或戰爭行為可能會對我們或我們客户的業務、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失等情況，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖、網絡釣魚和其他網絡攻擊變得更加普遍，包括國家支持組織或複雜的黑客團體的攻擊，我們面臨着來自這些活動的更大風險，以維護我們的訂閲產品和相關服務及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，以滿足客户的需求，這可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們努力培育的創新、創造力和創業精神，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。從2019年8月1日至2022年12月31日，我們增加了142名員工。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持成功增長所需的創新、創造力和創業精神。此外，由於業務合併的完成，我們的許多現有員工可能能夠從公開市場出售普通股中獲得可觀的收益，這可能會導致員工流失和員工之間的財富差距，從而對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。
66
目錄表
與我們的技術和知識產權相關的風險
我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的軟件很複雜，因此，過去和將來可能會發生未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件用於具有不同操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及網絡配置的IT環境，這可能會在部署我們軟件的IT環境中導致錯誤或故障。這種多樣性增加了這些IT環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的軟件之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障或錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們軟件的接受，並損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户對他們所遭受的損失的索賠或未能履行我們的客户協議中規定的服務級別承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們軟件中的任何錯誤、故障或錯誤都可能損害我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們對我們軟件的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的安全措施或我們服務提供商或客户的安全措施被違反，或未經授權的各方以其他方式訪問我們或我們客户的數據或軟件，我們的產品和服務可能被視為不安全，客户可能減少或終止使用我們的產品和服務，我們可能面臨索賠、訴訟、監管調查、重大責任和聲譽損害。
作為我們業務運營的一部分，我們收集、使用、存儲、傳輸和處理數據，包括我們在多個司法管轄區和跨多個司法管轄區的客户的個人數據。我們還使用第三方服務提供商來收集、使用、存儲、傳輸、維護和以其他方式處理此類信息。越來越多的各種網絡威脅在我們的行業和我們客户的行業中變得更加普遍。由於我們的員工和許多第三方服務提供商的員工由於新冠肺炎疫情等原因而遠程工作，這些威脅越來越大。安全事件可能導致未經授權訪問、損壞、誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户數據(包括個人數據)、軟件或系統，或擾亂我們提供產品和服務的能力。任何實際或感知到的安全事件都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致重大補救和網絡安全保護成本，導致收入損失，導致監管調查和命令、訴訟、糾紛、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律法規的處罰和其他法律風險，增加我們的保險費，並導致任何其他財務風險。
我們已採取措施保護我們系統和IT基礎設施上的數據，但沒有任何安全措施可以確定地防範所有預期的風險，我們或我們客户或第三方服務提供商的安全措施可能會因第三方操作、員工或用户錯誤、技術限制、我們的系統或產品或我們的第三方服務提供商的缺陷或漏洞、瀆職、欺詐、計算機惡意軟件、病毒、網絡事件或意外技術故障或其他原因而被破壞。我們已經並可能繼續不時經歷不同程度的安全事件和攻擊。
我們可能需要加強產品和服務、數據、系統和內部IT基礎設施的安全，這可能需要額外的資源和大量成本，而且可能不會成功。我們已經開發了保護我們的數據和軟件的完整性、保密性、可用性和安全性的系統和流程，但我們的安全措施或我們客户或第三方服務提供商的安全措施可能無法緩解當前或未來的安全威脅，並可能導致對此類數據和軟件的未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失。通過合同條款和第三方風險管理流程，我們採取措施要求我們的第三方提供商及其分包商保護我們的數據，但由於我們不控制我們的第三方服務提供商，而且我們監控他們的數據安全的能力有限，我們無法確保他們採取的安全措施足以保護我們的數據。第三方提供商或客户的軟件或系統中的漏洞，客户或第三方提供商的保障措施、政策或程序的失敗，或客户或第三方提供商的軟件或系統的違規，都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。此外，由於有許多不同的安全漏洞技術，這些技術可以來自各種各樣的來源，包括外部團體(如外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構)，而且這種技術不斷髮展，通常在事件發生後才被發現，我們可能無法實施足夠的預防措施。, 預測或防止企圖的安全漏洞或其他安全事件，或
67
目錄表
及時作出反應。即使檢測到安全漏洞或事件，也可能無法立即確定漏洞或事件的全部範圍。我們為減少技術故障、錯誤、病毒、計算機惡意軟件和安全漏洞而付出的代價可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的系統和IT基礎設施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。
許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。因此，我們、我們的競爭對手、我們的客户或我們的第三方服務提供商遇到的安全事件可能會導致負面宣傳並損害我們的聲譽。
我們或我們的第三方服務提供商經歷的任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致客户對我們的產品和服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們產品和服務的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物質資源調查或糾正違規行為，防止未來的安全漏洞和事件，或使我們承擔法律責任，包括索賠、訴訟、監管執法和命令、調查、賠償義務、鉅額補救費用，這些都可能對我們的運營產生不利影響。此外，根據適用的免賠額，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付所發生的責任，或不足以涵蓋與任何安全事故或違規有關的對我們的任何賠償索賠，或者保險公司可能拒絕承保某些類型的索賠或將其排除在保險範圍之外。此外，我們的補救努力可能不會成功。我們不能確保我們的客户、合作伙伴、供應商和其他合同中的任何責任限制條款對於任何安全疏忽或違規或其他安全事故是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。隨着我們繼續發展和發展我們的產品，以收集、託管、處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們收集、託管、處理、存儲和傳輸的數據類型越來越多地包括敏感和受監管的數據，例如受保護的健康信息或信用卡信息，這些風險可能會增加。
由於我們的軟件和服務可能被用來收集和存儲個人信息，國內和國際隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制對我們產品和服務的訂閲。
我們的業務涉及收集、使用、保留、處理和傳輸數據，包括客户的個人數據。因此，我們必須遵守複雜和不斷變化的美國、英國、歐洲、亞洲和其他司法管轄區的法律、規則、法規、命令和指令(稱為“隱私法”)，我們在這些司法管轄區提供我們的軟件和服務。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律、規則和條例。我們位於世界各地的客户可以使用我們的軟件和服務來收集、處理和存儲個人信息。對這些法律、規則和法規的解釋及其在美國和其他司法管轄區我們的軟件和專業服務中的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
如果我們未能或被認為未能在一個或多個司法管轄區遵守任何適用的隱私法律，可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，導致我們遭受重大罰款、處罰、判決和聲譽損害，改變我們的業務做法，增加合規成本和複雜性，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、1996年的健康保險可攜帶性和問責法，或HIPAA、Gramm Leach Bliley法案以及與隱私和數據安全有關的州法律。在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括但不限於英國和歐盟。
歐盟的數據保護格局可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了一般數據保護法規，即GDPR，與歐盟成員國的國家立法、法規和指導方針一起，包含了許多要求，歐盟委員會擴大了管轄權範圍，對數據處理器承擔了更嚴格的義務，並對公司的數據保護合規計劃提出了額外要求。歐盟成員國根據GDPR的任務是制定並已經頒佈了某些立法，以增加或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行這些義務的潛在責任。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到美國和其他尚未被發現的第三國
68
目錄表
為該等個人資料提供足夠的保護。GDPR為數據主體提供了更大的控制權(例如，被遺忘權)，提高了歐盟消費者的數據便攜性，提高了數據泄露通知要求，並增加了罰款。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。
雖然我們已採取措施減輕數據轉移對我們的影響，但這些轉移機制的效力和壽命仍然不確定。意外事件的發生和不斷髮展的技術的發展往往會迅速推動立法或法規的通過，影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式。
GDPR對將個人數據從歐盟轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。歐盟法院於2020年7月16日宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，該框架為公司提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求，理由是隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。
此外，CJEU對依賴歐盟委員會批准的標準合同條款(一種用作適當個人數據傳輸機制的標準合同形式，也是隱私盾牌的潛在替代方案)的公司施加了額外的義務，明確表示在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠。
現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。一些歐洲數據保護監管機構以及其他一些歐盟成員國仍在審查使用標準合同條款專門向美國轉移個人數據的問題。德國和愛爾蘭監管機構已經表示，並在最近的裁決中得到執行，僅憑標準合同條款就無法為歐盟-美國的數據傳輸提供足夠的保護。2020年8月10日，美國商務部和歐盟委員會宣佈了新的討論，以評估增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，以遵守CJEU於2020年7月16日的裁決。
此外，2021年6月7日，歐盟委員會發布了新版本的標準合同條款，或稱“SCC”，以徵求意見。這對我們的業務產生了額外的合規義務，因為新合同需要納入新的SCC，使用舊SCC的現有合同需要修改，以在歐盟委員會指定的18個月時間段內納入新的SCC。自2021年9月27日起，組織在簽訂新合同時必須使用新的SCC。此外，各組織必須在2022年12月27日之前更新現有合同，以納入新的SCC，並採取適當措施遵守這些新SCC產生的任何要求。
2022年3月25日，歐盟委員會和美國宣佈，他們已原則上就新的跨大西洋數據隱私框架達成一致，現在必須將該框架轉錄成法律文本，作為歐盟委員會將提出的充分性決定草案的基礎。
上述情況給我們帶來了額外的繁重義務，這已經並將繼續導致成本增加，以及為履行這些不同義務而改變的業務做法和政策。
瑞士聯邦數據保護和信息專員也表示，它認為瑞士-美國隱私盾牌不再足以將個人數據從瑞士轉移到美國。英國決定退出歐盟，導致英國需要通過自己的數據隱私法和法規，這有時會導致缺乏明確適用的英國法律，英國制定法律和法規的時間表落後於歐盟。例如，在英國，《數據保護法》包含了關於GDPR在英國如何適用的條款，包括它自己的克減。我們必須遵守GDPR，也必須遵守英國的數據保護法。我們可能需要採取額外的步驟，使任何受這些或其他事態發展影響的個人數據傳輸合法化，並受到客户和我們面臨的越來越高的合規成本和限制。更廣泛地説，我們可能會發現有必要或需要修改我們的數據處理做法，而CJEU的決定或其他與跨境數據傳輸有關的法律挑戰可能會作為我們處理個人數據的基礎
69
目錄表
或我們客户和供應商的做法將受到挑戰，並可能以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2021年6月28日，歐盟委員會向英國發布了一份“充分性決定”，以促進個人數據繼續從歐盟成員國自由流動到英國。然而，這一充分性決定的有效期有限，為四年，以防歐盟和英國的數據保護法未來出現分歧。如果英國在四年期限結束時維持相同的標準，歐盟委員會可以更新其調查結果。如果充分性決定在此之後沒有更新，為促進數據從歐盟成員國傳輸到英國所需的調整可能會導致額外的成本，因為我們試圖確保遵守新的隱私法規，並將增加我們的總體風險敞口。
我們還受制於不斷變化的歐盟關於cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，一項名為電子隱私監管的歐盟法規一旦生效，將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟，將Cookie或類似技術放置在用户設備上和進行直接電子營銷需要知情同意，包括禁止預先檢查同意和確保每個Cookie單獨同意的要求。隨着監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們瞭解客户的努力產生負面影響，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
2021年8月，中國通過了個人信息保護法，並於2021年11月生效。PIPL為企業運營商如何收集、使用、處理、共享和傳輸個人數據提供了一套全面的規則，對於被認證為關鍵信息基礎設施運營商的公司，要求將個人數據存儲在位於中國的物理位置的服務器上。如果PIPL的目的是向位於中國的個人提供產品或服務，或分析或評估位於中國的個人的行為，則PIPL擴展到中國以外的數據處理活動。PIPL包括對違規行為的罰款，包括公司上一年收入的5%，以及公司營業執照被吊銷的可能性。目前還不清楚PIPL將如何解釋和應用，以及它對我們運營的影響。我們可能會發現有必要或需要修改我們的數據處理做法、創建政策或程序、簽訂某些合同協議、採用額外的數據傳輸機制、實施增強的安全措施、修改我們的運營或採取任何其他法律或商業步驟來遵守PIPL，只要它被認為適用於我們的業務或數據處理的任何部分。
此外，州和地方層面的國內數據隱私法，如2020年1月生效的加州消費者隱私法，仍在繼續發展，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並使我們面臨進一步的監管或運營負擔。CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了更多的隱私和安全義務，包括向此類居民提供某些新的披露的義務。具體地説，《反海外腐敗法》規定了新的消費者權利，以及與訪問、刪除和共享覆蓋企業收集的個人信息有關的覆蓋企業的相應義務，包括消費者選擇不出售其個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括對覆蓋的企業施加額外義務，並擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在遵守規定的努力中產生額外的成本和開支。弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州也頒佈了類似的隱私法，將於2023年生效, 所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知。例如，CCPA促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性上投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。
為了遵守GDPR、PIPL、CCPA、CPRA和其他法律、法規，對現有法律和法規以及與數據隱私、安全、保護、傳輸、本地化和信息安全相關的合同或其他義務進行修訂或重新解釋，可能需要我們對我們的產品和服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。除了……之外
70
目錄表
政府監管、隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務或標準，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、損害我們的聲譽或其他責任。此外，由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品和服務的功能不一致。如果是這樣的話，我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的服務和產品能力，任何這些都可能需要大量的額外費用，並對我們的業務產生不利影響，包括影響我們的創新能力，推遲我們的產品開發路線圖，並對我們與客户的關係和我們有效競爭的能力產生不利影響。
此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並減少對我們產品和服務的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品和服務，特別是在某些行業和外國。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面招致巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權的行為都可能會降低我們的軟件和品牌的價值。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有5項已授權專利。我們不能向您保證這些專利將足以保護我們的業務。我們主要依靠版權、商標法、商業祕密保護和保密或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人的其他合同安排來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能還不夠。例如，為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來建立、監督和執行這些權利。為執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，而且可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致我們的知識產權的部分減損或損失。一些外國的法律一般不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權，這些司法管轄區可能沒有有效的知識產權保護和機制。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，而我們做不到這一點可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。即使我們能夠確保我們的知識產權，也不能保證這些權利將為我們提供競爭優勢，或使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。此外, 我們定期在開源許可下提供源代碼，並使我們自己的一些軟件在開源許可下可用，我們的產品中包括第三方開源軟件。由於我們貢獻給開源項目或在開源許可證下分發的任何軟件的源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用第三方開源軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。
此外，雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的商業祕密和其他專有信息，但此類保密協議可能會被違反。同樣，當我們尋求與我們的所有員工和在其工作期間開發知識產權的適用第三方達成協議，以便我們將此類知識產權的權利轉讓給我們時，我們可能無法與所有相關員工和適用的第三方達成此類協議，此類協議可能被違反或可能不會自動執行，我們可能會受到此類人員從其以前的僱主或承包商那裏挪用相關權利的索賠。因此，我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟足以防止對我們的權利的侵犯或對我們的技術、商業祕密或專有技術的挪用，我們不能保證我們已經獲得或將能夠獲得對我們使用或要求權利的所有知識產權的適當許可或保護，或者第三方不會終止我們的許可權。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。大額賠償
71
目錄表
付款可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們試圖限制我們的賠償義務，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的軟件包含第三方開源軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的軟件包括第三方開源軟件，我們打算在未來的產品中繼續融入第三方開源軟件。在我們的軟件中使用第三方開源軟件可能會對我們將軟件貨幣化的能力施加條件或限制。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或從開源軟件派生的軟件的被許可人將此類分發軟件的源代碼(在某些情況下可能是有價值的專有代碼)公開提供，免費許可我們的軟件，或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。儘管我們監控將開源軟件納入我們的產品以避免此類限制，但我們不能確定我們沒有以與我們的許可模式不一致的方式將開源軟件納入我們的產品中。某些開放源碼項目還包括其他開放源碼軟件，這些依賴的開源庫可能會受到不一致的許可條款的限制。這可能會給我們合併的開放源碼軟件的管理條款帶來進一步的不確定性。
此外，我們所受的某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們使用此類軟件施加意想不到的限制或條件。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類開源軟件開發的軟件或衍生作品(可能包括我們源代碼的專有部分)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼的這些專有部分，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的軟件或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。
除了與許可證要求相關的風險外，使用第三方開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保。此外，我們產品中包括的開源軟件的許可人可能會不時修改其許可協議的條款，使這些許可條款可能與我們的許可模式不兼容，從而可能導致其他後果之一，阻止我們將軟件納入修改後的許可。
這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們依賴並依賴來自第三方的軟件即服務(SaaS)技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃、訂單管理、合同管理計費、項目管理以及會計和其他運營活動。我們以標準條款和條件與這些第三方提供商簽訂了這些SaaS應用程序的合同安排。如果這些服務因長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品訂閲和支持客户的流程可能會受損，直到確定、獲得和實施替代服務，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這可能是昂貴的辯護，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們過去有，將來可能會受到這樣的指控
72
目錄表
我們挪用、濫用或侵犯了我們的競爭對手、非執業實體或其他第三方的知識產權。我們的軟件集成了第三方開源軟件，這加劇了這種風險。
任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時和昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。訴訟過程存在內在的不確定因素，無論我們的立場如何，我們在訴訟事項上都不一定會勝訴。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，其中一些我們已經投入了相當大的努力和時間將其推向市場。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何方面許可或開發技術，而這些技術最終可能會侵犯另一方的知識產權，我們可能會被迫限制或停止訂閲我們的軟件，從而可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與政府監管有關的風險
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們軟件的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功，特別是我們基於雲的產品，如MariaDB SkySQL，取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的軟件以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，導致對我們這樣的基於互聯網的解決方案的需求減少。
此外，由於遲遲未能制定或採用新的標準和協議，以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量等方面日益增長的需求，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受度受到了“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”和類似的惡意程序、行為和事件的不利影響，由於其基礎設施的一部分遭到破壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的訂閲產品和相關服務的需求可能會受到影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、英國《反賄賂法》或《反賄賂法》以及世界各地不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似的適用法律一般禁止公司、其高級管理人員、董事、僱員和第三方中間人、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他不正當的有價值的東西。我們和我們的第三方中介可能與政府機構、國有或附屬實體和其他第三方的官員和員工有直接或間接的互動，在這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、經銷商和代理的腐敗或其他非法活動中，我們可能被要求承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策、程序和內部控制來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們瞭解到我們的任何員工、第三方中介、代理或業務合作伙伴不遵守我們的政策、程序或內部控制，我們將致力於採取適當的補救措施。如果我們相信或有理由相信我們的董事、高級管理人員、員工、第三方中間人、代理或業務合作伙伴已經或可能已經違反此類法律，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況。檢測, 調查和解決實際或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致
73
目錄表
在舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、罰款和處罰或暫停或取消美國政府合同的情況下，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。
我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收變化、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所上市規則和規定》的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能保持有效披露的情況
74
目錄表
對財務報告的控制和內部控制可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券價格的下降。
我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税務問題，我們可能有義務在各個司法管轄區繳納額外的税款。
作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地税法日益複雜的多個司法管轄區納税，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可以審核我們的納税申報單，並施加額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生實質性影響。
我們通過各種方式吸引我們的團隊成員，包括直接聘用、通過專業僱主組織(“PEO”)和作為獨立承包商。作為這些接觸方法的結果，我們面臨着某些挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
在我們直接僱用團隊成員進入我們的一個實體的地點，我們必須遵守適用於這些司法管轄區團隊成員的當地法律，包括當地的就業和税法。在我們使用PEO的地方，我們與PEO簽訂合同，讓PEO充當“有記錄的僱主”，團隊成員受僱於PEO，但為我們提供服務。在我們使用PEO的所有地點，我們都依賴這些PEO遵守當地的就業法律和法規。此外，在某些司法管轄區，我們直接與獨立承包商的團隊成員簽約。
在我們通過PEO聘用團隊成員的司法管轄區，我們可能沒有使用符合該司法管轄區的税收和就業法律所需的適當招聘模式。此外，由於通過此合約模式建立的間接關係，PEO與我們團隊成員之間簽署的協議可能無法強制執行，具體取決於當地法律。由於實際或據稱不遵守聯邦、州或外國税法，或者如果我們僱用團隊成員的PEO未能遵守當地法律，我們可能會面臨因罰款或判決而產生的重大金錢責任的風險。因此，如果我們通過PEO聘用團隊成員被成功質疑為不符合某個司法管轄區的税法或僱傭法律，或者聯邦、州或外國司法管轄區制定立法或採用法規改變員工和獨立承包商的分類方式，或對我們的部分或全部PEO安排做出不利決定，我們可能會產生重大成本，包括以前的費用。此外，與我們通過PEO聘用一些團隊成員的模式相關的訴訟不利行動，如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這些挑戰或對我們招聘模式的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們直接將團隊成員作為獨立承包商聘用的司法管轄區，美國國税局或其他聯邦、州或外國監管機構可能會持不同觀點。關於確定個人是否被視為獨立承包人或僱員的標準通常對事實敏感，並因管轄區不同而有所不同。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例可能會被不同當局修改或解釋。如果聯邦、州或外國當局或法院制定立法或通過法規或裁決，改變員工和獨立承包商的分類方式，或對我們的部分或全部獨立承包商做出任何不利決定，我們可能會根據此類法律和法規招致重大成本，包括以前時期的税金預扣、社會保障税或付款、工人補償和失業繳費以及記錄保存，或者我們可能被要求修改我們的業務模式，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。還有一種風險是，由於實際或據稱不遵守聯邦、州或外國税收和就業法律，我們可能會因罰款或判決而承擔重大金錢責任。此外，如果決定我們的任何獨立承包商應被視為員工，我們可能會在適用的員工福利計劃下承擔額外的責任。
75
目錄表
通過立法實施美國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策可能會對我們的運營結果產生重大影響。
美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及在美國以外的收入匯回美國之前推遲某些税收減免，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，都可能影響我們外國收入的税收待遇。由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國潛在的税制改革可能會導致美國聯邦所得税法發生重大變化，包括改變美國公司的聯邦所得税或改變美國公司股東(包括我們證券的投資者)的美國聯邦所得税。我們無法預測這種變化是否會發生，如果會，這種變化的影響，包括與購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税考慮因素。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能需要承擔過去或未來銷售的責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和國際上的多個司法管轄區收取與我們的產品和服務相關的銷售税和增值税。一個或多個州或國家或地區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的雲服務徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的大量税收負擔，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户訂閲我們的產品，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的產品受美國出口管制，我們在某些產品中加入了加密技術。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證)的情況下才能出口到美國以外的地方。
此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務，或向美國製裁目標國家、政府和個人出口。雖然我們採取預防措施防止我們的產品在違反這些法律的情況下出口，包括為我們的加密產品獲得授權、實施IP地址阻止以及針對美國政府和國際限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。
此外，除美國外，許多國家還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或限制客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們產品的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的產品在國際市場的推出，阻止我們的國際業務客户在全球範圍內部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
美國以外的地緣政治不穩定可能會對美國和全球經濟造成不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯以及某些銀行、公司和個人實施制裁和其他限制性行動。我們有團隊成員(或已訂婚
76
目錄表
通過PEO或直接作為獨立承包商)在烏克蘭和俄羅斯，包括在俄羅斯的一組高技能團隊成員，他們提供重要的數據庫工程支持。此外，我們在烏克蘭也有客户。如果有影響我們團隊成員或客户的中斷，包括生命損失、互聯網連接中斷或銀行支付系統中斷，我們和我們的團隊成員可能會受到不利影響。更廣泛地説，這場衝突已經並可能導致全球金融市場和經濟進一步中斷，包括但不限於貨幣波動、通貨膨脹和全球資本市場的不穩定。烏克蘭衝突的持續可能會對我們的業務、運營和資產造成不利影響。
我們使用美國聯邦和州淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力在未來可能會受到限制。
截至2022年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉1.898億美元，美國州NOL結轉1.428億美元。在2018年1月1日之前的納税期間產生的聯邦和州虧損結轉部分將於2030年開始到期，除非以前使用過。缺乏未來的美國應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力產生不利影響。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的2017年減税和就業法案，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中，此類NOL結轉的扣除限制為應税收入的80%，並進行了某些調整。此外，我們運營的某些州符合2017年減税和就業法案的規定，因此，某些州的淨運營虧損可能會無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除額限制在應税收入的80%。
一般而言，根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第382條，公司如經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東或股東團體在三年滾動期間的股權所有權按價值變動超過50%)，其利用所有權變更前的NOL結轉以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。根據美國的州税法，通常也有類似的限制。雖然我們的股權所有權在過去三年內發生了變化，但我們沒有進行任何詳細的分析，以確定這種變化是否導致了這種變化，包括業務合併(單獨或與之前的所有權變化結合在一起)是否導致了根據守則第382條的所有權變化。已經發生或未來可能發生的任何所有權變更都可能影響我們利用NOL結轉來抵消我們在未來期間用於美國聯邦和州所得税目的的收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL結轉的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL結轉或其他不可預見的原因，我們現有的NOL結轉可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔，包括出於國家税收的目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的NOL結轉的一大部分，這可能會導致我們未來的税務負擔增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們被視為被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們在普通股、公募認股權證或私募認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)被視為PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。雖然APHC在前幾個納税年度可能是PFIC，但目前尚不清楚，在業務合併後，我們是否仍可能被視為PFIC。我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位是一項事實決定，取決於(其中包括)我們的收入和資產的組成，以及我們的股份和資產的市值，包括我們子公司的收入和資產的組成以及股份和資產的市值，而我們的實際PFIC地位將在任何該等納税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於普通股、公有權證或私募認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。
就美國聯邦税收而言，美國國税局可能不會同意我們是一家外國公司。
就美國聯邦税收而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是一家愛爾蘭上市有限公司，在愛爾蘭被視為納税居民，根據這些規則，我們將被歸類為外國公司。該法第7874條規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，外國
77
目錄表
在某些情況下，為了美國聯邦所得税的目的，法人實體可能被歸類為美國公司。作為業務合併的一部分，我們收購了一家美國子公司的股票。目前預計第7874條不會導致我們或我們的任何外國附屬公司在美國税收方面被視為美國公司。然而，根據第7874條頒佈的法律和財政條例相對較新，比較複雜，有些不明確，而且關於第7874條的適用指導有限。因此，不能保證國税局不會根據第7874條挑戰我們或我們任何外國附屬公司作為外國公司的地位，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。如果美國國税局根據第7874條成功挑戰這種地位，我們及其附屬公司可能會承擔相當大的額外美國聯邦所得税負擔。此外，我們和我們的某些外國附屬公司，無論是否適用第7874條，都將被視為美國以外國家的納税居民。因此，如果我們或任何此類附屬公司根據第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，我們或該附屬公司可能要同時承擔美國和非美國的税款。
與我們證券所有權相關的風險
普通股或認股權證的轉讓，除以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行外，可徵收愛爾蘭印花税。
愛爾蘭税務專員證實，以轉讓存託信託公司(“DTC”)賬面權益的方式轉讓普通股和公共認股權證，一般不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分普通股和公共認股權證將由代表客户持有該等普通股和公共認股權證的經紀商通過DTC進行交易。私人認股權證在轉讓時在紐約證交所交易，並由經紀商通過DTC持有，也不需要繳納愛爾蘭印花税。
然而，如果普通股或公共認股權證是直接持有而不是通過DTC實益持有，則該等普通股或公共認股權證的任何轉讓均須繳交愛爾蘭印花税(目前税率為普通股或公共認股權證的支付價格或收購的普通股或公共認股權證的市值較高者的1%)。如果私募認股權證在轉讓時不在紐約證交所交易，即使通過DTC持有，愛爾蘭印花税也將產生。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。徵收印花税的可能性可能會對我們證券的價格產生不利影響。
如果普通股或公共認股權證不再有資格在DTC的設施內進行存款和結算，則普通股或公共認股權證的交易可能會中斷。
DTC的設施是一種廣泛使用的機制，允許DTC系統的參與者之間快速電子轉移證券，這些參與者包括許多大型銀行和經紀公司。
普通股及公募認股權證均有資格在DTC系統內存入及結算。儘管DTC已接受普通股及公開認股權證在DTC系統內進行存管及結算，但其一般有權酌情終止擔任普通股或公開認股權證的存管及結算機構。如果DTC在任何時間確定普通股或公共認股權證不符合在其設施內繼續存入和清算的資格，則普通股或公共認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市，普通股或公共認股權證的交易將被中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持上市及維持交易，但任何此等幹擾均可能對普通股或公共認股權證的交易價格造成重大不利影響。
我們未能滿足紐約證券交易所(或另一家全國性證券交易所)的持續上市要求，可能會限制我們證券的價值和流動性。
如果我們未能滿足紐交所繼續上市的要求，如公司治理要求、輪詢持有者要求或最低股價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所(或其他國家證券交易所)退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，但不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比它們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限
78
目錄表
證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。此外，如果您的證券在轉讓時沒有在紐約證券交易所報價或上市，則將對您的證券轉讓徵收愛爾蘭印花税。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
Legend MariaDB從未宣佈或支付過其股本的任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。
在某些有限的情況下，我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。
雖然我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，但如果我們宣佈並支付股息，在某些有限的情況下，可能會對普通股支付的股息徵收愛爾蘭預扣税(目前的税率為25%)。愛爾蘭股息預扣税存在許多豁免，因此居住在美國和其他豁免國家的股東可能有權獲得愛爾蘭股息預扣税的豁免。
通過贈與、轉讓或繼承方式獲得的普通股或認股權證可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。
愛爾蘭資本收購税(“CAT”)可適用於普通股或認股權證的贈與轉讓或繼承，而不論轉讓人或受讓人的居住地、通常住所或住所。這是因為普通股、公共認股權證和私募認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。目前，兒童從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。
建議每位股東就持有普通股、公募認股權證及私募認股權證及從本公司收取分派所產生的税務後果，諮詢其本身的税務顧問。
自業務合併完成以來，我們在紐約證券交易所報價的證券的平均交易市場一直低於紐約證券交易所的其他公司，這樣的交易量可能會對我們的普通股和公共認股權證的價格產生不利影響。
我們的普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所交易。自業務合併完成以來，我們普通股和認股權證的交易量一直低於在紐約證券交易所上市的其他一些公司。普通股及認股權證的交易量有限，將令普通股及認股權證的價格波動較大，並可能令閣下難以以對閣下有吸引力的價格出售閣下的普通股或認股權證。普通股和公共認股權證的交易量有限也可能導致我們無法繼續達到紐約證券交易所的上市標準，這可能會進一步對證券的價格產生不利影響。
我們交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們修訂的組織章程大綱和章程規定，我們的董事會由三個類別的董事組成，每個類別的董事交錯任職三年。我們交錯的董事會可能會限制您影響公司事務的能力，也可能會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。此外，我們交錯的董事會可能會阻止董事選舉和購買大量普通股的代理權競爭，因為這會使潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制或影響力。
我們可能會發行額外的普通股或其他股本或可轉換證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股和公開認股權證的市場價格。
截至2022年12月16日，我們擁有可購買總計16,350,350股普通股的已發行認股權證，以及可購買總計9,036,139股普通股的未償還期權。根據我們的2022年股權激勵計劃，我們可能會發行最多6,648,319股普通股，金額可能會不時增加。將來，我們可能還會發布
79
目錄表
根據各種交易，包括收購或股權或債務融資，可轉換或可行使為普通股的額外普通股或證券。吾等發行普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋閣下對吾等的擁有權，而發行普通股可能會對吾等普通股及公開認股權證的現行市價造成不利影響。
未來，我們預期透過發行額外普通股或優先股、債務或其他股權證券，包括可轉換或可行使為普通股或其他股權證券的優先票據、債務或股權證券，以取得融資或進一步增加資本資源或進行其他交易(包括收購)。增發普通股、其他股權證券或可轉換或可行使為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們證券的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。例如，優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。吾等在任何未來發售或其他交易中發行證券的決定將取決於(其中包括)市場狀況及其他非吾等所能控制的因素，這些因素可能會對吾等未來發售或其他交易的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們證券的持有者承擔我們未來的發行和其他交易可能會降低我們證券的市場價格並稀釋我們證券持有人的百分比所有權的風險。
我們全部已發行普通股中的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們目前被限制立即轉售的普通股可能在不久的將來進入市場。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售普通股的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對我們的普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。出售證券持有人在公開市場出售或潛在出售大量普通股，須受若干轉讓限制所規限，直至適用的禁售期(包括出售持有人根據禁售期協議訂立的六個月禁售期)終止為止，可能會增加本公司普通股市場價格的波動性或對本公司普通股的市場價格產生不利影響。
此外，出售股份的持有人以每股普通股0.003元至9.5元不等的價格購入股份。因此，即使普通股的交易價格低於當前的每股市場價格，某些出售持有者也可能實現正的投資回報率。如果那些出售股票的持有者決定出售他們的股票來實現這一回報，可能會對我們普通股的價格產生實質性的負面影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利建議或不利改變他們的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的證券或行業分析師對我們的普通股提出不利建議或不利改變他們對我們普通股的建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對美國的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的普通股和公共認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
股票市場，包括我們分別以“MRDB”和“MRDBW”代碼上市的普通股和認股權證的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使是一種活性的，液體的
80
目錄表
如果我們的普通股和認股權證維持有序的交易市場，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們的普通股和公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的普通股和公共認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法按照或高於您購買時的市場價格轉售您的證券。我們不能向您保證，我們的普通股和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：
| ● | 實現本報告中提出的任何風險因素； |
| ● | 我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 未能遵守紐約證券交易所的要求； |
| ● | 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的； |
| ● | 我們證券的未來登記、發行、銷售、轉售或回購或預期的登記、發行、銷售、轉售或回購； |
| ● | 出版有關我們的研究報告； |
| ● | 其他同類公司的業績和市場估值； |
| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂； |
| ● | 新聞界或投資界的投機行為； |
| ● | 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題； |
| ● | 會計原則、政策和準則的變化；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。 |
在過去，證券公司經常在證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們修訂的備忘錄和章程以及愛爾蘭法律中的條款可能會使收購MariaDB變得更加困難，並可能限制我們的股東更換或罷免我們管理層的嘗試。
我們經修訂的組織章程大綱和細則中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。經修訂的組織章程大綱和細則包括以下條款：
| ● | 要求我們的董事會分為三類，交錯三年任期； |
| ● | 允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；以及 |
| ● | 未經所有普通股持有人一致同意，禁止股東以書面同意採取行動。 |
81
目錄表
我們修訂的組織章程大綱和章程包含了針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與MariaDB或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
本公司經修訂的組織章程大綱及細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《交易所法》或《證券法》(“聯邦法院條款”)提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們決定通過聯邦論壇條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
交易所法案第27條規定，為執行交易所法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，均享有聯邦獨家管轄權，經修訂的《組織備忘錄和章程》確認，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據交易所法案提出的任何訴因的獨家論壇。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會導致我們的股東在向我們提出索賠時招致更多費用，並可能限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工或代理人發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高管和其他員工和代理人的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂的組織章程大綱和章程細則中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據愛爾蘭法律，我們的股東受我們修訂後的組織備忘錄和章程細則的條款約束。愛爾蘭法院應承認美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟擁有專屬管轄權。
作為一家愛爾蘭上市有限公司，有關MariaDB的某些資本結構決定需要得到我們股東的批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
MariaDB是一家愛爾蘭註冊的上市有限公司，有關我們資本結構的某些決定需要得到我們股東的批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。根據愛爾蘭法律，一家公司的董事只能配發和發行“相關證券”(除某些例外情況外，包括新股以及認購任何證券或將任何證券轉換為新股的權利)一次，只要該公司的章程或在其股東大會上以簡單多數票通過的決議，即愛爾蘭法律所稱的“普通決議”，一般或特別授權這樣做。一般授權最多可授予一家公司全部已授權但未發行的股本，最長期限為五年，在此期間，必須通過另一項普通決議續期。本公司經修訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會配發及發行新股份及認購任何證券或將任何證券轉換為MariaDB資本中的新股份的權利，最高限額為本公司認可但未發行的股本，為期五年，自採納之日起計。這一授權期滿後需要通過普通決議予以續簽，此後每隔一段時間定期續簽。雖然在每次續期時可給予最長五年的配售權，但治理方面的考慮可能會導致續期期限較短，或涉及尋求或批准的相關證券的最大允許數量。我們法定股本的任何增加也需要得到普通決議的批准。
除某些例外情況外，愛爾蘭法律還規定，當“股權證券”(除某些例外情況外，包括新股，以及認購任何證券或將任何證券轉換為新股的權利)以現金形式發行時，愛爾蘭法律還賦予股東法定優先購買權。然而，這種法定優先購買權有可能普遍或具體地不適用於公司的
82
目錄表
根據《憲法》或在出席法定人數的股東大會上以不少於75%的票數通過的決議，根據愛爾蘭法律稱為“特別決議”。可對一家公司的全部授權但未發行的股本給予全面解除優先購買權的權利，最長期限為五年，在此期間必須通過另一項特別決議予以續期。我們經修訂的組織章程大綱及細則自通過之日起計五年內，不適用法定優先購買權，最高可達法定但未發行股本。這一解除申請需要在其期滿後通過特別決議予以續期，並在此之後定期續期。雖然每次續期時法定優先購買權的不適用時間最長可達五年，但治理方面的考慮可能會導致續期的期限較短，或涉及尋求或批准的股權證券的最大允許數量。
對MariaDB的收購企圖將受到愛爾蘭收購規則的約束，並將受到愛爾蘭收購小組的監督管轄。
作為一家愛爾蘭註冊的公共有限公司，我們受愛爾蘭收購規則的約束，該規則監管在某些證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的愛爾蘭公共有限公司的收購行為和某些其他相關交易。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理，該委員會對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中，愛爾蘭收購規則的運作是為了確保任何出價都不會受挫或受到不公平的損害，並且在涉及多個競購者的情況下，確保有一個公平的競爭環境。例如，根據愛爾蘭收購規則，我們的董事會在收到可能導致要約的收購要約或有理由相信要約即將到來時，不得在未經股東批准的情況下采取某些可能挫敗普通股要約的行動。
根據愛爾蘭收購規則，收購或鞏固MariaDB控制權的人或一致行動人可能被要求對我們剩餘的股份提出強制性現金要約。
根據愛爾蘭收購規則，在某些情況下，收購或鞏固MariaDB控制權的個人或一致行動人可能被要求以不低於該人或其演唱會各方在過去12個月內為股份支付的最高價格的強制性現金要約收購我們剩餘的股份。除非獲得愛爾蘭收購小組同意，否則觸發此強制性要約要求的情況如下：(I)收購股份會導致一名或多名一致行動人士持有相當於MariaDB投票權30%或以上的股份，及(Ii)一名或多名一致行動人士已持有相當於MariaDB投票權30%或以上的股份，而收購股份會導致該人士或一致行動人士持有的MariaDB投票權百分比在12個月內增加超過0.05%。在發行新股的情況下，如果發行新股已在MariaDB獨立(即不感興趣)股東根據愛爾蘭收購規則的要求(包括披露)召開的股東大會上以簡單多數票事先批准，愛爾蘭收購小組通常會免除強制性要約要求。強制性要約要求不適用於持有MariaDB超過50%投票權的股份的單一持有人。
我們修訂後的備忘錄和章程中的反收購條款可能會使收購MariaDB變得更加困難。
我們經修訂的組織章程大綱及細則載有條款，可能會延遲或阻止控制權的變更、阻止以高於我們普通股市價的溢價出價、對普通股的市價造成不利影響，以及對我們股東的投票權及其他權利造成不利影響。這些規定包括：(I)允許我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下發行優先股，以及他們可能指定的權利、優先和特權；以及(Ii)允許我們的董事會按照其認為有利於MariaDB利益的條款和條件通過股東權利計劃。
愛爾蘭法律要求我們擁有可用的“可分配利潤”，以便向股東支付股息，並通常進行股票回購和贖回。
根據愛爾蘭法律，我們只能從根據愛爾蘭公司法編制並提交給愛爾蘭公司註冊局的未合併財務報表中顯示的“可分配利潤”中支付股息和進行其他分配(以及一般情況下，進行股票回購和贖回)。可分配利潤是指MariaDB以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去以前未在資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損，包括通過減少資本創造的準備金。此外，MariaDB不得支付股息或進行其他分配、股份回購或贖回，除非我們的淨資產等於或
83
目錄表
如果超過這個範圍，我們的催繳股本加上我們的不可分配儲備以及股息或其他分配、股份回購或贖回的總和不會使我們的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括未計價資本、資本贖回準備金，以及以前未被任何資本化利用的累積未實現利潤超過先前未在資本減少或重組中註銷的累積未實現虧損的金額。
作為一家沒有運營歷史的新母公司，我們自己沒有可分配的利潤。因此，為了支付股息或進行其他分配、股票回購或贖回，我們將需要從我們的業務活動中產生可分配利潤，或以其他方式創造可分配利潤，包括減少資本。
愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對我們的股東提供較少的保護。
由於我們是一家愛爾蘭註冊的上市有限公司，愛爾蘭法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或根據這些法律聽取針對我們或這些人的訴訟，存在一些不確定性。美國和愛爾蘭目前沒有條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)，因此，在確定在美國法院獲得的判決是否可以在愛爾蘭執行時，適用普通法規則。儘管根據愛爾蘭法律有強制執行美國法院判決的程序，包括通過在愛爾蘭的新訴訟中尋求即決判決，但這些程序受某些既定原則和條件的約束，不能保證愛爾蘭法院將以這種方式執行美國法院的裁決，從而將公民自由強加給我們或我們的董事或高級管理人員。
作為一家愛爾蘭公司，我們受愛爾蘭公司法管轄，該法案在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事相關的高管交易和股東訴訟方面的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的責任通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們證券的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有人更難保護他們的利益。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在2022年12月16日合併完成的同時，管道投資者以每股9.50美元的價格從我們手中購買了總計1,915,790股普通股，總購買價相當於1,820萬美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
84
目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品 |
| 描述 |
2.1+ | 企業合併協議第1號修正案，日期為2022年12月9日(作為APHC於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文) | |
3.1 | 修訂的MariaDB組織備忘錄和章程(作為註冊人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文) | |
4.1 | 由Angel Pond Holdings Corporation、Continental Stock Transfer&Trust Company、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署的、日期為2022年12月16日的權證修訂協議(作為註冊人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文) | |
4.2 | 修訂後轉讓和假設協議，日期為2022年12月16日，由MariaDB plc、Angel Pond Holdings Corporation、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署(作為註冊人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3提交，並通過引用併入本文) | |
4.3 | 由MariaDB Corporation AB、Mangomill plc和Kreos Capital IV(Expert Fund)Limited簽署並於2022年12月16日生效的修訂和重新簽署的認股權證協議(作為註冊人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.6提交，並通過引用併入本文) | |
10.1 | 鎖定協議表格(作為註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文) | |
10.2 | 註冊權協議表格(作為註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文) | |
10.3# | 賠償契據表格(於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交，作為註冊人當前8-K報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文) | |
10.4# | 賠償協議表格(作為註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文) | |
10.5# | 彌償權利契約表格(作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.6於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) | |
10.6# | 2022年MariaDB plc股權激勵計劃(作為註冊人當前8-K報告的附件10.7於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) | |
10.7# | 限制性股票單位授權書表格(於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交，作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.8提交，並通過引用併入本文) | |
10.8# | 股票期權授予通知書表格(於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交，作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.9提交，並通過引用併入本文) | |
10.9# | MariaDB plc高管年度激勵計劃(作為註冊人當前8-K報告的附件10.10於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
85
目錄表
10.10# | MariaDB plc非員工董事薪酬計劃(作為註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.11提交，並通過引用併入本文) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席會計官的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 隨函存檔 |
** | 在此提供，且不被視為已根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的規定而被“存檔”，並且不得被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。 |
| + | 根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
# | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
86
目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
MariaDB PLC | ||
|
| |
日期：2023年2月13日 | 發信人： | /s/邁克爾·霍華德 |
姓名： | 邁克爾·霍華德 | |
標題： | 首席執行官兼董事長 | |
(首席執行官兼財務官) | ||
|
| |
日期：2023年2月13日 | 發信人： | /s/威爾·桑切斯 |
姓名： | 威爾·桑切斯 | |
標題： | 首席會計官 | |
(首席會計主任) | ||
87