EX-1.1

附錄 1.1

Terreno 房地產公司

普通股

承保協議

2023年2月9日

高盛 Sachs & Co.有限責任公司，

KeyBanc 資本市場有限公司，

作為幾家承銷商的代表,

如本文件附表一所示

c/o 高盛公司有限責任公司，

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198。

c/o keyBanc Capital Markets Inc.，

127 號公共廣場，7 樓，

俄亥俄州克利夫蘭 44114。

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司Terreno Realty Corporation提議，根據本協議（本協議）中規定的條款和條件，向本協議附表一中列出的承銷商（承銷商）發行和出售，高盛公司代表這些承銷商。有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.充當代表（統稱代表或您），共計500萬股（公司股票），經承銷商選擇，還可額外持有多達75萬股普通股（可選股），面值每股0.01美元（股票），承銷商選擇購買的公司股票和可選股本協議第 2 節統稱為 “股份”）。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（該法）第405條關於股票的S-3表格（文件編號333-252953）（初始註冊聲明）的自動上架登記聲明已在本協議發佈之日前三年提交給美國證券交易委員會（委員會）；此類初始註冊聲明以及生效後的任何其修正案，每項修正均採用迄今交付給您的形式，不包括初始註冊聲明的證物，但是包括招股説明書中以引用方式納入的其他每位給您的所有文件，均已由委員會以此類形式宣佈生效；除根據該法第 462 (b) 條提交的擴大發行規模的註冊聲明（第 462 (b) 條註冊聲明）外，沒有其他與初始註冊有關的文件迄今為止，聲明或以提及方式納入其中的任何文件已提交或轉交給向委員會申報（根據委員會規則和條例第 424 (b) 條提交的招股説明書除外

該法，均以迄今為止的形式提交給代表）；委員會尚未發佈暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或其任何部分或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）生效的停止令，也沒有為此目的或根據該法第 8A 條提起任何訴訟，也未受到委員會的威脅，而且委員會沒有發出反對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知根據該法第 401 (g) (2) 條，公司已收到（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式是最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的，以下稱為基本招股説明書；與向委員會提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法第424 (b) 條設立的委員會以下稱為初步招股説明書；初始註冊聲明和第 462 (b) 條註冊聲明的各個部分（如果有），包括其所有證據，包括向委員會提交併根據法案第 430B 條被視為初始註冊聲明一部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件，每份補充文件均在初始註冊聲明的該部分生效時或第 462 (b) 條的該部分生效時進行了修訂聲明（如果有）已生效或此後生效，以下統稱為註冊聲明；在適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）前夕修訂和補充的基本招股説明書以下稱為定價招股説明書；與根據本法第 5 (a) 條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書形式以下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書的任何內容招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日，根據該法案 S-3 表格第 12 項以提及方式納入其中的文件；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為指幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的股票有關的任何招股説明書補充文件以及任何根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件，以及納入其中，在每種情況下，在基本招股説明書（例如初步招股説明書或招股説明書）發佈之日之後；任何提及註冊聲明修正案的內容均應視為指幷包括在註冊聲明聲明生效之日之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告；以及根據與股票有關的法案第433條的規定，任何發行人自由撰寫的招股説明書都是以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案的規章制度的要求，沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述所需的重要事實在其中陳述或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的作出，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商通過代表向公司提供的明確用於該信息的承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 4:05（紐約市時間）。截至適用時間，定價招股説明書（由本協議附表二（c）（作為補充，定價披露一攬子計劃）所列信息補充，並且，自每次交付時（定義見本協議第 4 (a) 節）起，定價招股説明書不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出任何必要的重要事實

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從發表時的情況來看，其中的陳述不具有誤導性；本文件附表二 (b) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突，與截至適用時間的定價披露一攬子計劃所補充和合並後的每份發行人自由寫作招股説明書中包含的信息沒有衝突，沒有衝突，而且在每次交貨時不包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述根據發表聲明的情況，在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不得具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據並符合承銷商通過代表向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏；

(d) 在定價招股説明書和招股説明書生效時以提及方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會根據該法案的規則和條例，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也未陳述所要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性；以及任何其他文件以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補編中，當此類文件生效或向委員會提交時，將在所有重大方面符合該法或《交易法》的要求（視情況而定）以及委員會在該法下的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述所需的重要事實須在其中陳述或在其中不作陳述所必需具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非附表中另有規定本文件第二 (c) 段；

(e) 自注冊聲明各部分的適用生效日以及截至招股説明書及其任何修正或補充的適用提交日起，註冊聲明符合招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都符合該法及其委員會規則和條例的要求，現在和將來都不會，並且自每次交付起，都包含一份不真實的材料陳述事實或省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於該信息的任何陳述或遺漏；

(f) 自最新經審計的財務報表包括或在定價招股説明書中以提及方式納入之日起，公司及其任何子公司均未遭受因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的業務損失或幹擾（定義見所述）下文），但定價招股説明書中規定或設想的除外；以及自註冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的日期起，公司或其任何子公司的股本存量或長期債務沒有任何變化或任何重大不利影響；在本協議中，重大不利影響是指任何重大不利變化或任何發展

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涉及或影響 (i) 公司及其子公司加在一起的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化，或者 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括股票的發行和出售的能力，或完成所設想的交易在定價招股説明書和招股説明書中；

(g) 公司及其子公司擁有的所有不動產的良好和有價有價所有權，以及他們擁有的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，都沒有留置權、抵押權和缺陷，除非定價招股説明書中描述的或無法合理預期會對此類財產的價值產生實質性影響的情況幹擾公司或 its 對此類財產的使用和擬議使用子公司；以及公司或其任何子公司租賃的任何不動產和建築物均由其根據有效、現存和可執行的租賃持有，但非實質性且不幹擾公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用的例外情況；

(h) 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他），並且已獲得從事業務交易的外國公司的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產的每個司法管轄區的法律信譽良好；開展任何需要此類資格的業務，除非沒有這樣的資格合格或信譽良好的個別或總體上不會產生重大不利影響。本協議附表三列出了公司每家重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 條）的完整而準確的名單；每家重要子公司均已正式註冊或成立，根據其註冊或組建司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司或其他商業實體有效存在，並且已獲得正式的商業交易外國公司或其他商業實體的資格，信譽良好根據其所屬的彼此司法管轄區的法律或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格，除非不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行和已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；公司每家子公司的所有已發行股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，且由直接或間接擁有公司，免除所有留置權、抵押權、股權或索賠，與現有信貸協議相關的留置權、抵押權、股權或索賠除外。現有信貸協議是指 Terreno Realty LLC、KeyBank National Association、MUFG 聯合銀行、N.A.、PNC 銀行、全國協會、PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、 Regions Capital Markets LLC、Regions Bank、 Regions Capital Markets LLC、Regions Bank、地區資本市場以及可能不時作為額外貸款人成為該協議締約方的幾家銀行、金融機構和其他實體之間簽訂的 {b經2022年6月29日第一修正案和9月2日第二修正案修訂2022 年，並可能不時進一步修改。

(j) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效授權，在按本協議規定以付款方式發行和交付時，將按時有效發行並全額支付，不可評估，符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似的權利；

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(k) 股份的發行和出售以及公司對本協議的遵守情況以及本協議中設想的交易的完成不會 (i) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書相沖突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的違約；或公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何財產或資產受其約束子公司是的主體，(ii) 導致違反經進一步修訂、更正和補充的《公司修正和重述章程》或經修訂和重述的《公司章程》的規定，或 (iii) 導致違反對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何具有管轄權的任何法規或任何命令、規則或條例各自的屬性（i）或（iii）中的除外，例如不會，單獨或聚合，有理由預計會產生重大不利影響；發行和出售股份或公司完成本協議所設想的交易，無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法獲得的同意書、批准書、授權、註冊或資格認證，以及國家證券可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格或藍天法或金融業監管規則與承銷商購買和分配股份有關的授權（FINRA）；

(l) 公司及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或其他組織文件（均經修訂、更正或補充），也未違反其作為當事方或其任何一方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件它的屬性可以被綁定，但此類違規或違約行為除外，這些違規或違約行為不會被綁定，無論是單獨還是在聚合，有重大不利影響；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中以 “資本存量描述”、《馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些條款》、《美國聯邦所得税重要注意事項》和 “承保” 標題下提出的聲明，只要這些聲明旨在構成股票條款摘要或描述其中提及的法律和文件條款，在所有重大方面都是準確和完整的；

(n) 除定價招股説明書中規定的以外，沒有任何公司或其任何子公司參與的法律或政府訴訟懸而未決，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響；而且，據公司所知，不存在此類影響訴訟受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅；

(o) 公司不是而且在股票的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會是投資公司，正如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的那樣；

(p) (A) (i) 在提交初始註冊聲明時，(ii) 在對該聲明進行最新修正時，其目的是遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何代表其行事的人

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代表（僅限於該法第163（c）條的含義）根據該法第163條的豁免提出了與股份有關的任何要約，而且（iv）在本協議發佈之日，根據該法第405條的定義，公司過去和現在都是經驗豐富的知名發行人；以及（B）在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，此後公司或任何發行參與者最早提出真誠要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的含義），根據該法案第 405 條的定義，股票以及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人；

(q) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）根據該法和委員會的細則和條例的要求，已對公司及其子公司的某些財務報表及其收購的某些財產進行了審計，並審計了公司對財務報告的內部控制；

(r) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和首席財務官設計或在的監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大弱點；

(s) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(t) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重要信息；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(u) 除定價招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均不知道以下任何預計會產生重大不利影響的：(1) 在其目前擁有的任何財產或其保留的任何先前擁有的財產上非法存在任何危險物質、危險材料、有毒物質或廢物（統稱為 “危險物質”）與危險材料有關的責任或 (2) 任何非法泄漏、釋放、由於此類財產的任何建造、運營和使用，已發生或正在發生的危險材料的排放或處置。關於公司或其任何子公司擁有的財產的建造、運營和使用，公司表示，它不知道存在任何重大不遵守與生成、回收、再利用、銷售、儲存、處理、運輸和處置任何危險材料有關的地方、州和聯邦環境法律、法規、條例以及行政和司法命令的重大失誤；

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(v) 公司及其子公司擁有或有權享受信譽良好且財務狀況良好的保險公司提供的保險福利，其金額和風險應符合合理的商業判斷，足以保護公司及其子公司及其業務，並且所有這些保險均具有的全部效力和效力。公司沒有理由相信它或其任何子公司將無法（A）在此類保單到期時續保其現有保險，或者（B）在必要或適當的情況下從類似機構獲得類似的保險，以不產生重大不利影響的成本開展業務。公司及其任何子公司均未被拒絕其尋求或已申請的任何保險；

(w) 註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源；

(x) 從截至2010年12月31日的應納税年度開始，公司將繼續按照作為房地產投資信託基金的資格和税收要求（a RET）進行組織和運營，但前提是公司董事會將來決定有資格獲得房地產投資信託基金（a RET）不再符合公司及其股東的最大利益 IT）根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第856至860條。註冊聲明和招股説明書中所述的公司運作方式將使公司能夠繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。公司打算繼續以允許其繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求的方式運營；

(y) 一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員或股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，FINRA的規則要求在註冊聲明或招股説明書中對此進行描述，但未作描述。公司及其任何子公司均未以個人貸款的形式向公司或其任何子公司的任何董事或執行官，或向公司或其任何子公司任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司直接或間接提供信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸；

(z) 如註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書所述，公司目前沒有計劃或打算對其投資政策進行實質性修改；

(aa) 除根據《交易法》M 條例開展的例外活動外，公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動；

(bb) 註冊聲明和招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的歷史財務報表（包括相關票據和支持附表）在所有重大方面均符合該法第S-X條的要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況及其運營業績和現金流量規定的期限；所述財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，除非相關附註中另有明確規定，否則在報表所涉期間始終適用。根據公認會計原則，支持時間表（如果有的話）在所有重大方面都公允列出

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信息需要在其中註明，除非相關注釋中可能有明確規定。根據公認會計原則，註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的任何選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面公平地陳述了其中顯示的信息，這些信息源自其中包含的經審計的財務報表。此外，如果適用，註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入其中所示信息的預估財務報表及其相關附註（如果有）是按照委員會關於所有重大方面的預估財務報表的規則和指導方針編制的，是在其中所述的基礎上適當編制的，而且編制該報告時使用的假設是合理, 其中所使用的調整適於使其中提及的交易和情況生效. 公司或其任何子公司的其他財務報表或支持附表均無需以提及方式納入註冊聲明、招股説明書和法案規定的任何發行人自由寫作招股説明書中；

(cc) 本公司、其任何子公司或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室，統稱制裁）的對象或目標。財政部外國資產控制辦公室（統稱制裁），公司或其任何子公司也不是美國政府實施或執行的任何制裁設在、組建或居住在受制裁國家或領土的子公司包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區（均為制裁的管轄區）；公司不會直接或間接使用出售股份的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，用於為任何個人的活動或與之開展業務提供資金，或在融資時分別受到制裁或處於制裁司法管轄區的國家或地區，或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定;

(dd) (i) 公司或其子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員或員工，以及代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或代表，均未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及規則和規定的行動根據該法頒佈的法規（FCPA），包括但不限於使用郵件或任何手段或工具為推進向任何外國官員（如反海外腐敗法中定義的術語）或任何外國政黨或黨的官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付、授權或批准支付、給予或批准支付、贈送或接受金錢、財產、禮物或其他有價物品而進行的州際商業活動，違反了《反海外腐敗法》和 (ii) 公司及其子公司而且，據公司所知，其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》和本公司制定並維持了旨在確保持續遵守此類法律的政策和程序，有理由預計這些政策和程序將繼續確保此類法律得到持續遵守；

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(ee) 公司及其子公司的運營在所有時間都嚴格遵守了經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針管轄權超越公司或其任何子公司（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員未就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序，據公司所知，沒有受到威脅；

(ff) 在公司遵守或被要求遵守此類規定的範圍內，或據公司所知，任何公司董事或高級管理人員均未以各自的身份在所有重大方面遵守 Sarbanes-Oxley法案的適用條款；

(gg) 除非有理由預期個人或總體上不會產生重大不利影響，或者如註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書中所述或納入的那樣： (i) 沒有出現安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與公司或其任何子公司信息技術和計算機系統相關的其他入侵或損害、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括各自租户、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司或其任何子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表公司或其任何子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未被告知，也不知情合理可能導致任何安全漏洞或事故的任何事件或情況，未經授權訪問或披露其 IT 系統和數據或以其他方式入侵。公司及其子公司目前在實質上遵守了所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但單獨或總體上不會出現的故障除外，有理由預期會導致重大不利影響；

(hh) (i) 公司及其每家子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）在各方面都遵守了經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》的所有適用條款，包括該法規定的法規和已公佈的解釋 (ERISA)；(ii) 除豁免通知的事件外，沒有發生任何應報告的事件（定義見ERISA）適用於公司或其任何子公司或 ERISA 關聯公司將獲得的任何員工福利計劃（定義見ERISA）承擔任何責任；(iii) 公司及其每家子公司或其 ERISA 關聯公司沒有就終止或退出任何員工福利計劃承擔 ERISA 第四章規定的責任；(iv) 公司及其每家子公司或其任何 ERISA 關聯公司將承擔第 401 條規定的責任的每項員工福利計劃 (a)《守則》，在所有重大方面都經過限定，無論是通過行動，都沒有發生任何事情或由於不採取行動，這將導致此類資格的喪失；但在 (i)、 (ii)、(iii) 和 (iv) 的情況下，可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。就公司或其任何子公司而言，ERISA Affiliate 是指《守則》第 414 (b)、(c) 或 (m) 條或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條所述任何組織集團的任何成員，公司或該子公司是其成員；

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(ii) 除非單獨或總體上不會造成重大不利影響，或者除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其當前（以及（i）和（ii）前）子公司（i）已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款（無論是直接徵收的税款，還是通過預扣税或其他方式徵收的税款，包括任何利息、附加税或罰款適用於）必須在本協議發佈之日之前付款，但已申請延期或除非本着誠意提出異議，並通過適當的程序提出異議，適用實體的賬簿上已為此提供了充足的儲備，(ii) 已及時提交所有要求在本協議發佈日期之前提交的聯邦、州和外國納税申報表或已要求延期，並且所有此類納税申報表正確完整，(iii) 已為所有已應計但尚未到期和應付的税款設立了充足的儲備金。公司及其子公司賬簿上未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務的費用、應計費用和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税的任何評估或重新評估，除非存在任何不會導致重大不利影響的不足之處。沒有人聲稱公司或其任何現任或前任子公司存在税收缺陷，也不知道可能存在任何税收缺陷，如果對任何此類實體作出不利認定，則有理由預計會產生重大不利影響；

(jj) 在首次交割時，股票將獲準在紐約證券交易所（以下簡稱 “交易所”）上市，僅需發出正式發行通知；以及

(kk) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

2。(a) 在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(1) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意以每股61.96美元的收購價從公司購買與本協議附表一中該類承銷商名稱對面的公司股票數量，以及 (2) 在承銷商根據下文規定行使購買可選股的選擇權的範圍內，公司同意向每位承銷商發行和出售，以及每位承銷商分別同意以本第 2 (a) 條第 (1) 款規定的每股收購價從公司購買已行使此類選擇權的部分可選股數（由您進行調整以取消部分股份），通過將此類可選股數量乘以分數（其分子）確定是該承銷商有權購買的最大可選股票數量，該承銷商名稱對面列出在本附表一中，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選股數量。

(b) 公司特此授予承銷商以上段規定的每股收購價格自行選擇購買最多75萬股可選股的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少一定的金額，等於公司宣佈的任何股息或分配，但不能在上支付可選股。任何此類購買可選股的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，該通知規定了要購買的可選股票的總數以及此類可選股票的交付日期，由您決定，但在任何情況下都不得早於首次交割時間（定義見本協議第 4 節）或者，除非您和公司否則以書面形式同意，早於或遲於該日期之後的兩個工作日或十個工作日通知；前提是，如果此類通知是在首次交付之前提供的，則此類可選股份應在首次交付時交付。

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3。在您批准發行公司股票後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售公司股份。

4。(a) 每位承銷商在本協議下以最終形式購買的股份，以及代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的授權面額和註冊的股份，應由公司或代表公司通過存託信託公司（DTC）的設施交付給代表，由該承銷商或代表承銷商付款通過將聯邦（當日）資金電匯到賬户來承擔收購價格的承銷商由公司至少提前四十八小時向代表指定。公司將安排在交付時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC辦公室或其指定託管人（指定辦公室）提供代表股票的證書（如果有）以供檢查和打包。就公司股票而言，的交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年2月13日上午 9:30 或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股票，則為紐約時間上午 9:30，為承銷商代表在每份書面通知中規定的日期作者選擇購買可選股或代表和公司可能商定的其他時間和日期寫作。此處將公司股票的交付時間和日期稱為首次交付，在此處交付可選股份的每個時間和日期，如果不是首次交付，則稱為第二次交付，在此處每種交付時間和日期均稱為交割時間。

(b) 根據本協議第 8 節，在每次交付時由雙方或代表雙方交付的文件，包括股份交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (k) 條要求的任何其他文件，將在加利福尼亞州洛杉磯世紀公園東部 1888 號 Sullivan & Cromwell LP 的辦公室交付 90067（截止地點）等代表和公司可能以書面形式商定的其他地點，股票將在指定辦公室交付，所有這些地點都是交貨時間。將在該交付時間之前的下一個紐約工作日上午 10:00 在紐約市時間上午 10:00 在閉幕地點舉行會議，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草案供本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這通常不是法律或行政命令授權或責成紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於本協議執行和交付後的第二個工作日的委員會營業結束之前提交此類招股説明書，或者，如果適用，則在該法可能要求的更早時間；不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修正或補充在最後一次交貨時間之前我們，在收到合理通知後，您應立即予以拒絕；提供建議在收到註冊聲明的任何修正案已提交或生效或招股説明書的任何修正案已提交或生效的通知後，您應立即向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；立即提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明公司根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的

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在招股説明書發佈之日之後的《交易法》，只要要求交付招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知），就發行或出售股票的；在收到有關通知後，立即向您通報委員會發布的任何停止命令或任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令關於股票的初步招股説明書或其他招股説明書，或委員會對使用註冊的任何異議通知根據該法第 401 (g) (2) 條發表的聲明或其任何生效後修正案，暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或暫停委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求；以及，在發佈任何停止令時，或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的任何命令與股份有關或根據該法第8A條或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回該命令，如果發出任何此類異議通知，則立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自負，以允許承銷商出價和出售股份（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新修正案）註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，請以您批准的形式準備一份招股説明書表格，根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步修正或補充對此的合理通知；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的格式提交與股票有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在您滿意的表格中提交與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的公開發行和出售繼續按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 根據您的合理要求，立即採取您可能要求的行動，使股票符合您可能要求的司法管轄區的證券法規定的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便允許完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是無需要求公司具備與此相關的資格外國公司或提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意；

(e) 在紐約市時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日（或公司和代表可能同意的較晚時間），不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書已交付（或取而代之的是，該法第 173 (a) 條所述的通知必須在... 之後的九個月到期之前的任何時候發出發佈與股票發行或出售有關的招股説明書，如果當時發生了任何由此導致的事件，則為招股説明書

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鑑於此類招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條所述的通知）發佈時的情況，經修訂或補充的將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導，或者，如果出於任何其他原因，則在同一時期內有必要這樣做修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件為了遵守該法案或《交易法》，通知您，並根據您的要求提交此類文件，編寫並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，以不時合理地要求修訂後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規性；以及在需要任何承銷商的情況下在招股説明書（或代之以該法第 173 (a) 條中提及的通知）在招股説明書發佈後九個月或更長時間內隨時出售任何股份，應您的要求準備並向該承銷商提供符合該法第 10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的儘可能多的書面和電子副本，費用由承銷商承銷商承擔；

(f) 儘快向其證券持有人公佈（向委員會電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）提交即可滿足），但無論如何不得遲於註冊聲明（如該法第 158 (c) 條所定義）生效之日起十六個月內，提供符合本節的公司及其子公司（無需審計）的收益表該法第11 (a) 條以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括選項中的該公司，《上市規則》第 158 條）；

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日（封鎖期）45天后的期限內（封鎖期），不得 (i) 根據該法出售、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或直接或間接處置或向委員會提交與公司任何證券有關的註冊聲明與股票基本相似，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證或任何可轉換為股票或任何此類基本相似證券或可兑換為股票或任何此類基本相似證券或代表獲得權的任何交換或其他協議，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓股票所有權或任何可兑換為股票、可兑換、可行使或償還的此類證券的所有權產生的任何經濟後果，無論第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易）以上應通過交付股票或其他證券（其他）進行結算超過 (x) 根據本協議發行和出售的股份，或 (y) 根據截至本協議簽訂之日存在的員工股票激勵計劃或長期激勵計劃發行和出售的股份），或者公開披露採取上文 (i) 或條款 (ii) 所述任何行動的意圖（與將要出售的股份除外）根據本協議提供和出售），未經代表事先書面同意；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與股票有關的所需佣金申報費，不考慮的附帶條件以及該法第456 (b) 和457 (r) 條規定的其他條件；

(i) 按照定價招股説明書標題為 “收益的使用” 中規定的方式使用其根據本協議出售股份獲得的淨收益；

(j) 盡最大努力將股份在聯交所上市，但須收到發行通知；

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(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股份的在線發行（許可證）；但是，前提是許可證僅用於上述目的，則不授予任何許可費用，不得轉讓或轉讓；以及

(l) 盡最大努力滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，但前提是公司董事會將來決定獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益。

6。 (a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何構成該法第405條定義的免費書面招股説明書的股票相關要約；每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何與將構成的股份有關的要約必須向委員會提交免費寫作招股説明書；任何此類免費寫作招股説明書都可以使用其中已獲得公司同意，代表列於本協議附表二 (a)；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者根據情況包含關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，那麼佔主導地位，不具有誤導性，公司將立即將此事通知給代表，如果代表要求，將免費準備並向每位承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息作出的在其中使用。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或安排支付以下：（i）公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股票有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和向承銷商和交易商交付副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付股份有關的任何其他文件的成本；(iii) 與第 5 節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關的所有費用（d) 本協議，包括合理的費用和律師費與此類資格和藍天調查相關的承銷商 (iv) 與股票在交易所上市有關的所有費用和開支，以及任何股票或轉讓税以及印花税或類似關税

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股票的發行和上市；(v) 與FINRA對股票出售條款進行的任何必要審查相關的申請費以及承銷商的律師費用和支出；(vii) 準備股票證書的成本；(vii) 任何過户代理或註冊機構的成本和收費；以及 (viii) 與履行義務有關的所有其他成本和開支此處未在本節中另行具體規定。但是，據瞭解，除非本節及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股份的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下的義務，即在每次交付時交付的股份，應自行決定，條件是公司在此處的所有陳述和保證以及其他聲明在適用時間和交付時間均真實正確，條件是公司必須履行了在此之前應履行的本協議下所有義務，以及以下條件附加條件：

(a) 根據該法第 424 (b) 條應在該法規則和條例規定的申報適用期限內根據本法第 5 (a) 條向委員會提交招股説明書；公司根據該法第 433 (d) 條提交的所有材料應在為此類申報規定的適用期限內提交給委員會第 433 條規定；不得下達任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令委員會不得為此目的或根據該法第 8A 條提起或威脅提起任何訴訟，也不會收到委員會反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知；不得暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令是委員會發起或威脅提出的；以及所有關於提供更多信息的請求委員會部分的遵守應達到您合理滿意的程度；

(b) 承銷商的法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 應就您可能合理要求的事項向您提供註明日期交貨時間的書面意見或意見，其形式和實質內容令您滿意，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交這些事項；

(d) 在招股説明書發佈之日，即本協議執行之前的紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的任何註冊聲明修正案的生效之日，以及在每次交付時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封信，其實質內容分別註明其交付日期令您滿意；

(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的損失或幹擾，除非招股説明書中規定或考慮的範圍 Us 和 (ii) 自個別日期起，定價中提供了相關信息招股説明書：公司或其任何子公司的股本存量或長期債務不得發生任何變化，也不得有任何變化或任何發展

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涉及或影響 (x) 公司或其任何子公司加在一起的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但定價招股説明書中規定或設想的情況除外，或 (y) 公司履行本協議規定的義務，包括股票的發行和出售的能力，或完成所設想交易的能力在定價招股説明書和招股説明書中，其效力如條款所述(i) 或 (ii)，在你看來，是如此重大和不利，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行或交付在交付時交付的股份是不切實際或不明智的；

(f) 在適用時間當天或之後 (i) 任何全國認可的統計評級組織對公司債務證券或優先股的評級均不得下調，因為該術語是委員會為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義的，(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其評級正在接受監督或審查，這可能會產生負面影響公司的任何債務證券或優先股；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停在交易所進行一般證券交易或對其進行實質性限制；（ii）暫停或限制公司證券在交易所的交易；（iii）聯邦、紐約或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷在美國；(iv) 疫情的爆發或升級涉及美國的敵對行動或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使繼續進行股票的公開發行或交付不切實際或不可取在此種交付時按照招股説明書中設想的條款和方式交付；

(h) 在該交割時出售的股份應已獲正式批准在聯交所上市，僅受發行通知的約束；

(i) 公司應已從公司每位董事和執行官處獲得簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容與本協議第 5 (g) 節規定的內容基本相同，其形式和實質內容令您滿意；

(j) 公司應遵守本協議第 5 (e) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；以及

(k) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供公司高級職員的證書，證明公司在交付時及截至交付時在此處就本公司在交付時或之前履行本協議規定的所有義務的陳述和保證的準確性，以及就小節中規定的事項履行本協議規定的所有義務的準確性（本節的 a) 和 (e) 以及您可能合理要求的其他事項。

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9。(a) 如果此類損失、索賠、損害或責任（或與相關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，並使每位承銷商免受損失、索賠、損害或責任，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、根據該法第 433 (d) 條提交或必須提交的任何發行人信息，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該招股説明中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實的發行人信息，並將對每份信息進行賠償承銷商承擔該承銷商在調查或辯護任何此類費用時合理產生的任何法律或其他費用產生此類費用的訴訟或索賠；但是，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或招股説明書或任何修正案中的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，在任何此類情況下，公司概不承擔任何責任其補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書，以書面信息為依據由任何承銷商通過代表向公司提供，明確供公司使用。

(b) 每位承銷商將賠償公司根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使公司免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書和任何初步招股説明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費撰寫招股説明書或任何路演，或者是由於疏忽或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生的，不具有誤導性，但僅限於範圍內，此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中作出的招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何此類修正案或補充文件，或任何發行人免費依據並根據該承銷商通過代表向公司提供的明確用於招股説明書或任何路演的書面信息撰寫招股説明書或任何路演；將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未通知賠償方不得解除其任何責任除該款規定外，它可能對任何受賠償方承擔的責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且賠償方應將的開始時間通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並且只要它希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非得到受賠償方同意，否則不得）當事人，成為賠償方的律師），並在賠償方向受賠償方發出通知後被賠償方選擇為其辯護的一方，除合理的調查費用外，對於其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後產生的與辯護相關的任何法律費用或任何其他費用，不承擔該小節規定的賠償方責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決；或

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可根據本協議向受保方索取攤款（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、折衷或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或承認過錯、罪責或未採取行動的陳述或承認任何受賠償方。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節就本第 9 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而無法獲得本第 9 節中規定的賠償或不足以使受保方免受損失、索賠、損害賠償，則各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額或負債（或與之相關的訴訟），其比例應適當以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商在上，另一方面來自股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者受賠償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則各賠償方應按照適當的比例向受保方支付或應付的款項繳款，以不僅反映此類相對利益，還反映公司和承銷商的相對過失其他與導致此類損失, 索賠的陳述或遺漏有關,損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果本小節 (d) 規定的繳款由按比例分配或任何其他未考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法確定，那將不公正和公平。受賠償方因本小節 (d) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務是幾個，與各自的承保義務成比例，而不是共同承保義務。

(e) 公司在本第 9 條下的義務應是公司可能承擔的任何責任之外的責任，在相同的條款和條件下，應擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商在本第 9 條下的義務應為除了各自承保人可能承擔和應當承擔的任何責任外，向公司的每位高級管理人員和董事（包括經其同意，在註冊聲明中被點名即將成為公司董事的任何人）以及該法所指的控制公司的每位人員（如果有）提供相同的條款和條件。

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10。(a) 如果任何承銷商在交付時違背了其根據本協議同意購買的股份的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股份，則公司有權再有三十六小時的時間來促使另一方或您滿意的其他方按照此類條款購買此類股票。如果您在各自的規定期限內通知公司您已安排購買此類股份，或者公司通知您已安排購買此類股份，則您或公司有權將此類交付時間推遲不超過七天，以實現註冊聲明或招股説明書中可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，您認為因此可能需要對註冊聲明或招股説明書進行補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過該交割時將購買的所有股份總數的十分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商購買該承銷商在該交割時同意在本協議下購買的股票數量，以及此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的股份（基於該承銷商在本協議下同意購買的股份數量）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過該交割時將購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求不購買的權利默認承銷商購買違約承銷商的股份，然後是本協議（或關於第二次交付，承銷商購買和公司（出售可選股的義務）將隨即終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本協議第 7 節以及本協議第 9 節中的賠償和繳款協議中規定的費用由公司和承銷商承擔；但此處任何內容均不得減免拖欠承銷商對其違約的責任。

11。無論任何承銷商或任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述）如何，本協議中規定的和幾家承銷商分別根據本協議作出的賠償金、協議、陳述、擔保和其他陳述，均應完全有效任何承銷商、本公司或本公司任何高級職員、董事或控股人，並應在股份交付和付款後繼續有效。

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12。如果本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股份不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付的，則公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括費用和支出律師，承銷商在準備購買、出售和交付時產生的合理費用股票未按照的形式交付，但除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商作出或給出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送給作為高盛公司代表的您。LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：註冊部門和 KeyBanc Capital Markets Inc.，7樓，公共廣場 127 號，俄亥俄州克利夫蘭 44114，注意：Mark Barath；如果應通過郵件、電傳或傳真向公司或其董事或執行官投遞或發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意:祕書；但是，前提是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真送達或發送按照其承銷商問卷中規定的地址向該承銷商傳送或構成此類問卷的電報，該地址將由您根據要求提供給公司；但是，第 5 (e) 款下的通知應採用書面形式，如果發送給承銷商應通過郵件、電傳或傳真發送給作為高盛公司代表的您。LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198 和 KeyBanc Capital Markets Inc.，公共廣場 127 號，7 樓，俄亥俄州克利夫蘭 44114。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司具有約束力，並且僅對承銷商、公司有約束力，在本第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、{br 管理人}、繼任者和受讓人具有約束力，不是其他人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商購買任何股份的人均不得僅因購買而被視為繼承人或轉讓。

15。時間是本協定的關鍵。在本文中，“工作日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售股份是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此有關以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）不作為承銷商已為公司承擔了諮詢或信託責任

-20-

關於本協議所設想的發行或最終發行流程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務之外的任何其他義務，(iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，(v) 承銷商沒有與交易有關的任何活動此處考慮的構成推薦、投資建議或要求承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程向公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有信託或類似責任。

17。本協議取代了公司與承銷商或之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和與本交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。公司同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將完全由美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，在位於紐約市和縣的任何州法院審理，公司同意接受此類法院的管轄和審理。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商在此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。可通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的已簽署副本應被視為與交付本協議的原始已執行副本具有相同的法律效力。

21。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

-21-

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

-22-

如果上述內容符合您的理解，請簽署本函並將其退還給我們的對應內容，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受書將構成每家承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是基於承銷商之間協議形式中規定的權限，協議形式應根據要求提交公司審查，但你對協議簽署人的權限不作擔保。


真的是你的，

TERRENO 房地產公司

來自：	/s/Jaime J. Cann
	姓名：	海梅·J·坎農
	標題：	執行副總裁兼首席財務官


自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

來自：		/s/Ryan Cunn
		姓名：Ryan Cunn 職務：董事總經理

KEYBANC 資本市場公司

來自：		/s/ Mark Barath
		姓名：馬克·巴拉斯職務：股票資本市場總監代表每位承銷商

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附表 I


承銷商	的總數公司股份至被購買		的數量可選股票待購買如果最大值選項已鍛鍊
高盛公司有限責任公司		2,500,000		375,000
KeyBanc 資本市場公司		2,500,000		375,000

總計		5,000,000		750,000

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

2023 年 2 月 9 日的電子路演

集團投資者電話會議（僅限音頻）於 2023 年 2 月 9 日舉行

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

股票的每股首次公開募股價格為62.50美元。

承銷商購買的股票數量為5,000,000股。

附表三

重要子公司

Terreno Realty LLC