美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第14號修訂)*
| ParkerVision，Inc. |
(髮卡人姓名)
|
| 普通股，面值$0.01 |
(證券類別名稱)
|
| 701354102 |
(CUSIP號碼)
|
| 2022年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定根據 提交此計劃的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
Rule 13d-1(c)
☐ Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券標的類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).
附表13G
| CUSIP編號 | 701354102 |
| 1 | 報告人姓名
| ||
| GEM Partners，LP | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
| ||
| (a) (b) ☐ | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | 公民身份或組織所在地
| ||
| 特拉華州 | |||
|
股份數量 |
5 | 獨家投票權
| |
8,327,764 | |||
| 6 | 共享投票權
| ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一處分權
| ||
8,327,764 | |||
| 8 | 共享處置權
| ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額
| ||
8,327,764 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
| ||
| 見下文第4項。 | |||
| 11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比
| ||
| 9.98% | |||
| 12 | 報告人類型(見説明書)
| ||
| PN | |||
| 第2頁，共8頁 |
| CUSIP編號 | 701354102 |
| 1 | 報告人姓名
| ||
| Flat Rock Partners LP | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
| ||
| (a) (b) ☐ | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | 公民身份或組織所在地
| ||
| 特拉華州 | |||
|
股份數量 |
5 | 獨家投票權
| |
| 0 | |||
| 6 | 共享投票權
| ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一處分權
| ||
| 0 | |||
| 8 | 共享處置權
| ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額
| ||
| 0 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
| ||
| ☐ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比
| ||
| 0.00% | |||
| 12 | 報告人類型(見説明書)
| ||
| PN | |||
| 第3頁，共8頁 |
| CUSIP編號 | 701354102 |
| 1 | 報告人姓名
| ||
| 創業板投資顧問有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
| ||
| (a) (b) ☐ | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | 公民身份或組織所在地
| ||
| 特拉華州 | |||
|
股份數量 |
5 | 獨家投票權
| |
8,327,764 | |||
| 6 | 共享投票權
| ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一處分權
| ||
8,327,764 | |||
| 8 | 共享處置權
| ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額
| ||
8,327,764 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
| ||
| 見下文第4項。 | |||
| 11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比
| ||
| 9.98% | |||
| 12 | 報告人類型(見説明書)
| ||
| 面向對象 | |||
| 第4頁，共8頁 |
| CUSIP編號 | 701354102 |
| 1 | 報告人姓名
| ||
| Daniel·劉易斯 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
| ||
| (a) (b) ☐ | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織所在地
| ||
| 美國 | |||
|
股份數量 |
5 | 獨家投票權
| |
8,334,364 | |||
| 6 | 共享投票權
| ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一處分權
| ||
8,334,364 | |||
| 8 | 共享處置權
| ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額
| ||
8,334,364 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
| ||
| 見下文第4項。 | |||
| 11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比
| ||
| 9.99% | |||
| 12 | 報告人類型(見説明書)
| ||
| In、hc | |||
| 第5頁，共8頁 |
本修訂是針對截至2022年8月11日由以下報告人士實益擁有的ParkerVision，Inc.(“發行人”)面值為0.01美元的普通股(“股份”)而提交的，並修訂和補充了先前修訂的於2013年7月16日提交的附表13G(統稱為“附表13G”)。除在此陳述的以外，時間表13G未被修改。
就本附表13G提交本聲明的人士(統稱為“報告人”)的姓名分別為Gem Partners，LP(“Gem Partners”)、 Flat Rock Partners LP(“Flat Rock”)、Gem Investment Advisors，LLC(“Advisors”)和Daniel M.Lewis。Advisors是Gem Partners和Flat Rock的普通合夥人。劉易斯是Advisors的管理成員。GEM Partners、Flat Rock、Advisors和Lewis先生明確表示，就公司法第13(D)節而言，劉易斯先生個人擁有的普通股股份不構成一個集團。
項目4.所有權
修改第4項，增加 以下內容：
截至2023年2月10日， 報告人實益擁有8,334,364股，其中包括在符合本文所述限制的情況下，轉換本金為500,000美元的2019年7月18日的可轉換本票(“2019年票據”)、本金為400,000美元的可轉換本票(“2020年票據”)和本金為500,000美元的可轉換本票(“2023年票據”)，以及本金為500,000美元的可轉換本票(“2023年票據”)，以及與本金為400,000美元的2020年票據和2019年票據一起發行的股份。《註釋》)。
每份票據都規定了對該票據轉換的限制，該票據的持有人在轉換該票據時可獲得的股份數量應受到必要的限制，以確保在該轉換之後，該票據持有人當時實益擁有的股份總數不超過(I)，但須受發行人對其根據《國税法》第382節定義的所有權變更的分析，並經發行人同意和批准，已發行和流通股總數的9.99%(“9.99%BLOCKER”)；或(Ii)應該票據持有人的要求，根據發行人對《國税法》第382條所界定的“所有權變更”的分析，並經發行人同意和批准，將已發行和已發行股份總數的14.99%(“14.99%BLOCKER”)， 在發行人批准請求後六十一(61)天內生效。
根據每個票據中的上述限制 ，報告人實益擁有的股份佔普通股流通股的9.99%，這是基於2022年11月10日在發行人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中報告的79,097,545股流通股。報告人實益擁有的股份數目不包括9.99%的BLOCKER禁止轉換票據的8,122,406股普通股。
| (a) | 實益擁有的款額： |
(I)Gem 合夥人個人實益擁有8,327,764股股份，包括(1)3,998,246股及(2)額外4,329,518股由Gem Partners持有的債券相關股份，但不包括Gem Partners持有的債券相關的8,122,406股股份，該8,122,406股股票因9.99%的BLOCKER而無法在 60天內兑換。
(Ii)Flat Rock個人實益擁有0股。
| 第6頁，共8頁 |
(Iii)Advisors作為Gem Partners及Flat Rock的普通合夥人，實益擁有8,327,764股股份，其中包括由Gem Partners實益擁有的8,327,764股股份。
(Iv)劉易斯先生作為Advisors的控股人士，實益擁有8,334,364股股份，包括(1)由Gem Partners、Flat Rock及Advisors共同實益擁有的8,327,764股股份及(2)他個人持有的額外6,600股股份。
(V)整體而言，報告人實益擁有8,334,364股股份。
| (b) | 班級百分比： |
(I)Gem 合夥人對股份的個人實益所有權佔發行人所有已發行股份的9.98%。
(Ii)平坦 Rock的個人實益股份所有權佔發行人所有已發行股份的0.00%。
(Iii)顧問對股份的實益擁有權佔發行人所有已發行股份的9.98%。
(Iv)劉易斯先生實益擁有的股份佔發行人所有已發行股份的9.99%。
(V)整體而言，報告人實益擁有的股份佔發行人全部已發行股份的9.99%。
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或指導投票權：見封面項目5-9。 |
| (Ii) | 分享投票權或指導投票權：見封面項目5-9。 |
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力：見封面第5-9項。 |
| (Iv) | 共同處置或指導處置：見首頁第5-9項。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交此聲明是為了報告報告人已不再是該證券類別中超過5%的受益所有人這一事實，請查看以下☐。
| 第10項。 | 證書。 |
以下籤署人 盡其所知所信，證明上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該證券發行人的控制權的目的或效果而購買或持有，亦非與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有。
| 第7頁，共8頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月10日
| 創業板合夥人，LP | |||
| 作者：GEM Investment Advisors，LLC，擔任普通合夥人 | |||
| 作者：Daniel·M·劉易斯 | |||
| Daniel·M·劉易斯，董事總經理 | |||
| Flat Rock Partners LP | |||
| 作者：GEM Investment Advisors，LLC，擔任普通合夥人 | |||
| 作者：Daniel·M·劉易斯 | |||
| Daniel·M·劉易斯，董事總經理 | |||
| 創業板投資顧問有限責任公司 | |||
| 作者：Daniel·M·劉易斯 | |||
| Daniel·M·劉易斯，董事總經理 | |||
| /s/Daniel M.劉易斯 | ||
| Daniel·劉易斯 | ||
原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果該陳述是由某人的授權代表(該提名者的執行幹事或普通合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與該陳述一併存檔，但條件是，已在委員會備案的為此目的的授權書可通過引用納入。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜應在其簽名下方打字或印刷。
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國聯邦法典》第18編第1001條)。
第8頁，共8頁