美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 按照規則徵集材料14a-12根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12) |
| 生效前根據《交易法》(17CFR)第14d-2(B)條規定的函件240.14d-2(b)) |
| 生效前《交易法》(17CFR)第13E-4(C)條規定的函件240.13e-4(c)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
2023年2月13日，特拉華州的一家公司--耐世達完成了先前宣佈的首次公開募股。首次公開募股(IPO)“)30,590,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(”耐世達普通股“)，其中包括全面行使承銷商按每股24美元的公開發行價增購3，99萬股耐世達普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。在首次公開募股之前，耐事達是Flex Ltd.的全資間接子公司(“Flex“)。首次公開募股結束時，Flex實益擁有Nexpacker總流通股的60.91%。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議
2023年2月7日，Flex與Flex的間接全資子公司Yuma，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。尤馬“)、當時為優馬直接全資附屬公司的優馬收購公司，以及當時為友邦科技直接全資附屬公司(”合併子“)的友馬收購公司，均與是次IPO有關。自首次公開募股以來，Flex和Nexpacker分開運營，各自作為一家上市公司，Flex持有Nexpacker的控股權。
根據合併協議，Flex有權自行決定將Yuma與Merge Sub合併，Yuma將作為耐世達的全資子公司繼續存在(“合併”)，這項交易旨在符合以下條件免税根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)條規定的待遇。
合併協議進一步賦予Flex在完成合並前的任何時間的選擇權：(I)向Flex普通股(每股，一股Flex股)、一股Yuma普通股(每股，一股)的記錄持有人進行分配，包括以一系列分配的方式尤瑪股份“)各有關持有人於適用分派記錄日期持有的每股Flex股份，或(Ii)由Flex全權酌情決定向Flex股份持有人作出的任何其他分派或一系列分派(”合併分派“)。
合併將根據合併協議中規定的條款和條件(包括Flex行使其實施合併的選擇權)在合併分配之後立即生效，在合併中Yuma的股票將被交換為Nexpacker普通股。在合併中將向Yuma股東發行的Nexpacker普通股數量將等於當時由Yuma及其子公司直接或間接持有的Next acker普通股數量(假設在緊接合並前，Yuma及其子公司直接或間接持有的所有單位和Next acker的B類普通股都已交換為Next acker普通股)。Flex目前通過實益擁有NExtracker LLC的共同單位而擁有其經濟權益。
合併協議包含有關Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub的慣例陳述和擔保，包括與合併相關的各方及其股東的必要批准以及合併協議預期的其他交易。在首次公開招股之前，Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub各自以及Yuma、Nexpacker和Merge Sub各自的股東已批准合併協議和合並協議預期的交易，包括合併。
合併協議包含Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub的慣例契諾，包括關於實施合併和合並協議預期的其他交易所需的同意和授權、準備和交付關於Flex股東大會的委託書以批准合併分配、登記與合併有關的可發行的NExtracker普通股以及準備和提交與合併相關的註冊聲明。
合併的完成取決於在合併完成時或之前的各種條件的履行，包括(A)Flex行使(和不撤銷)其實施合併的選擇權；(B)與合併有關的可發行的NExtracker普通股的註冊聲明的有效性；(C)沒有任何政府命令或法律使完成合並非法或以其他方式
禁止；(D)Flex股票持有人批准合併分配；(E)完成合並分配；(F)提交與合併有關的NExtracker可發行普通股上市通知表；以及(G)Flex和Yuma收到一份意見，大意是合併分配根據守則第355條將有資格免税，合併將有資格成為免税根據《守則》第368(A)條進行重組。各訂約方完成合並的責任亦須視乎其他訂約方的陳述及保證屬實及正確(除若干重大例外情況外)，以及其他訂約方已在所有重大方面履行各自於合併協議項下的責任。
合併協議包含Flex和Nexpacker各自的終止權，其中包括Flex有權在合併結束前的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權終止合併協議。
本報告以8-K表格的形式對合並協議及擬進行的交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議全文對合並協議全文進行限定，合併協議的副本作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
註冊權協議
2023年2月13日，耐克與TPG Rise Flash，L.P.Yuma，Merge Sub，L.P.(連同其允許的受讓人、出售股東“)，據此，耐克同意授予出售股東關於其所擁有的耐力公司普通股的若干登記權(包括交換若干耐力公司的普通股單位(”有限責任公司普通股“)及由其持有的耐力公司的B類普通股股份)。TPG Rise Flash，L.P.與Flex一起，通過其對LLC Common Units的所有權，實惠地擁有NExtracker LLC的經濟權益。
需求和貨架登記
出售股東可根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)申請登記註冊權協議所涵蓋的全部或任何部分耐世達普通股，而耐世達將有義務應出售股東的要求登記該等耐世達普通股，但須受最低發售規模的限制及某些其他有限例外情況的規限。如果在過去75天內完成了註冊，NExtracker將不會被要求履行任何要求註冊。銷售股東將能夠根據需求登記指定每次發售的條款，需求登記可以採取任何形式，包括擱置登記。
此外，出售股東有權享有貨架登記權，因此，一旦耐世達有資格提交S-3表格的登記聲明，出售股東可要求耐世達提交擱置登記聲明，並宣佈該擱置登記聲明有效，以登記出售股東的全部或部分可登記證券的銷售。
隨身攜帶註冊
如果奈事達打算在任何時候代表其或任何其他證券持有人提交一份與公開發售奈事達任何證券有關的註冊聲明，其形式和方式將允許登記發售和出售奈事達普通股，出售股東將有權將其持有的耐克普通股納入此次發行中，但受某些例外情況的限制，包括承銷商削減條款。
註冊費用和程序
因履行《註冊權協議》中的註冊權條款所規定的義務而產生的所有費用，NExtracker一般由其負責。出售股份的股東須負責任何適用的承銷折扣、佣金或手續費，以及他們所聘用的任何人士的任何股票轉讓税、手續費及開支。登記權利須受慣例限制，以及如登記獲承銷，則須受主理承銷商合理建議的對承銷發售股份數目的任何限制。
賠償
一般而言，該協議將包含由耐世達為出售股東及其各自關聯公司的利益而制定的賠償和出資條款，在有限的情況下，由每一名出售股東為耐事達及其控制的關聯公司的利益，就任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中包含的出售股東提供的信息作出賠償和出資規定。
轉接
如出售股東轉讓《登記權協議》所涵蓋的股份，將可將《登記權協議》的利益轉讓予該等受讓人，惟各受讓人須同意受《登記權協議》的條款約束。
術語
對於出售股東及其獲準受讓人持有或實益擁有的《登記權協議》所涵蓋的任何股份，登記權將繼續有效，直至：
| • | 此類股票已根據《證券法》規定的有效登記聲明出售； |
| • | 此類股票已根據《證券法》第144條或第145條出售； |
| • | 此類出售股東及其關聯公司持有或實益擁有當時已發行和流通股的不到1%，根據證券法第144條，這些股票可以出售，而不受該規則中的出售方式和數量限制； |
| • | 該等股份不再流通；或 |
| • | 該等股份已以其他方式轉讓，並不帶有限制轉讓的圖示，亦可公開轉售，而無須根據證券法註冊，亦不受第144條規定的任何數量限制或出售方式限制。 |
本8-K表格的本報告對註冊權協議及擬進行的交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱完整，且完全參考註冊權協議全文予以保留，該協議的副本作為本報告附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。下面提出的展品索引在此引用作為參考。
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 10.1 | Flex Ltd.、Yuma，Inc.、Ndexacker Inc.和Yuma Acquisition Corp之間的合併協議和計劃，日期為2023年2月7日 | |
| 10.2 | 註冊權協議，由Nexpacker Inc.、Yuma，Inc.、Yuma子公司Inc.、TPG Rise Flash，L.P.和持有者之間簽署，日期為2023年2月13日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Flex Ltd. | ||
| 發信人： | /s/Paul R.Lundstrom | |
| 姓名： | 保羅·R·倫斯特羅姆 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2023年2月13日